Санкционный комплаенс: тема 1 по грузинскому праву

Санкционный комплаенс (sanctions compliance) - это система внутренних процедур компании, направленных на соблюдение ограничительных мер, введённых международными организациями и иностранными юрисдикциями. По состоянию на май 2026 года Грузия не является самостоятельным эмитентом санкций, однако грузинские компании подпадают под действие санкционных режимов OFAC (США), ЕС, Великобритании и ООН в силу экстерриториального применения этих режимов и требований банков-корреспондентов. Нарушение санкционных ограничений влечёт блокировку корреспондентских счетов, отказ в проведении транзакций и уголовную ответственность в юрисдикции эмитента санкций.

Статья структурирована как чек-лист: каждый раздел - отдельный пункт системы комплаенса, который компания обязана выстроить или проверить. Материал ориентирован на in-house counsel, CFO и country manager международных компаний с операциями в Грузии.

Первый шаг санкционного комплаенса - установить, какие именно режимы распространяются на деятельность компании в Грузии. Это зависит от валюты расчётов, гражданства бенефициаров, юрисдикции банков-корреспондентов и наличия американских или европейских контрагентов.

Грузинские банки работают преимущественно через корреспондентские счета в долларах США и евро. Это означает, что любая долларовая транзакция проходит через американскую финансовую систему и подпадает под юрисдикцию OFAC. Аналогично - евровые расчёты через европейские банки-корреспонденты подпадают под регулирование ЕС. Национальный банк Грузии (საქართველოს ეროვნული ბანკი, NBG) не устанавливает собственных санкционных списков, однако обязывает поднадзорные организации соблюдать международные ограничительные меры в рамках AML/CFT-требований согласно Закону Грузии «О содействии предотвращению отмывания денег и финансирования терроризма» (2019).

• Определите валюту расчётов и юрисдикцию банков-корреспондентов
• Установите гражданство и резидентство всех бенефициарных владельцев (UBO) компании
• Проверьте, есть ли у компании контрагенты из США, ЕС, Великобритании или ООН-подсанкционных юрисдикций
• Зафиксируйте применимые режимы в комплаенс-политике: OFAC SDN List, EU Consolidated List, UK Sanctions List, UN Consolidated List

Важно: если компания проводит долларовые расчёты через грузинский банк, она де-факто подпадает под юрисдикцию OFAC вне зависимости от того, зарегистрирована ли она в США. Нарушение санкций OFAC влечёт штрафы до 1 млн USD за транзакцию и блокировку корреспондентского счёта грузинского банка - что фактически означает прекращение долларовых операций для всех клиентов банка.

Чтобы получить чек-лист комплаенс-требований по санкционным режимам для международных компаний в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Скрининг контрагентов - обязательный элемент санкционного комплаенса в Грузии: без него компания не может подтвердить банку отсутствие санкционного риска по конкретной транзакции. Скрининг проводится до заключения договора, до каждой транзакции свыше установленного порога и при изменении структуры собственности контрагента.

Грузинские банки всё чаще запрашивают у корпоративных клиентов подтверждение того, что контрагент прошёл санкционный скрининг. Это требование вытекает из AML/CFT-политик самих банков, которые несут ответственность перед банками-корреспондентами. Компания, не имеющая задокументированной процедуры скрининга, рискует получить запрос о приостановке обслуживания.

Что подготовить для скрининга контрагентов:

• Доступ к актуальным санкционным базам: OFAC SDN List (доступен на сайте Министерства финансов США), EU Consolidated List (eur-lex.europa.eu), UK Sanctions List, UN Consolidated List
• Внутренний регламент скрининга: кто проводит, с какой периодичностью, как фиксирует результат
• Форма запроса данных о контрагенте: полное наименование, юрисдикция, UBO, ИНН/регистрационный номер
• Шаблон заключения по результатам скрининга с датой и подписью ответственного лица
• Порог транзакции, при котором скрининг обязателен (рекомендуется - от 0, то есть для всех контрагентов)

Риск: отсутствие задокументированного скрининга при последующем запросе банка или регулятора означает, что компания не сможет подтвердить добросовестность. Грузинский банк вправе отказать в проведении транзакции и запросить дополнительные документы на основании статьи 9 Закона «О содействии предотвращению отмывания денег и финансирования терроризма». Повторные отказы фиксируются в AML-досье клиента и могут привести к закрытию счёта.

Компании из Тбилиси (осень 2025) помогли выстроить процедуру скрининга контрагентов после того, как грузинский банк заморозил входящий платёж свыше 120 000 лари и запросил подтверждение санкционной чистоты отправителя. Подготовили пакет документов, включая заключение по скринингу и структуру UBO контрагента, - платёж был разморожен в течение 12 рабочих дней.

Описанный порядок скрининга - базовый. Для компаний с высоким объёмом транзакций или работающих с контрагентами из юрисдикций повышенного риска требуется автоматизированный скрининг с интеграцией в ERP-систему. Ошибка в идентификации контрагента на этом этапе блокирует все последующие транзакции с ним.

Внутренняя комплаенс-политика - документ, фиксирующий процедуры компании по соблюдению санкционных требований: кто отвечает, как действует при выявлении риска, как документирует решения. Без такого документа компания не может продемонстрировать регулятору или банку-корреспонденту наличие системы контроля.

Грузинское законодательство не обязывает все компании иметь отдельную санкционную политику - это требование вытекает из AML/CFT-обязательств для поднадзорных организаций (банки, страховщики, нотариусы, юристы). Однако для международных компаний с операциями в Грузии наличие такой политики - требование головного офиса, банков-корреспондентов и контрагентов из ЕС и США. Отсутствие политики при due diligence со стороны иностранного партнёра - стандартный стоп-фактор для сделки.

• Назначьте ответственного за комплаенс (compliance officer): конкретное лицо с зафиксированными полномочиями
• Опишите процедуру эскалации при выявлении санкционного риска: кто принимает решение, в какой срок, как фиксирует
• Установите порядок обновления санкционных списков: не реже одного раза в месяц, при введении новых ограничений - немедленно
• Включите раздел о запрете обхода санкций: структурирование сделок с целью избежать ограничений квалифицируется как нарушение в юрисдикции эмитента санкций
• Предусмотрите процедуру whistleblowing: сотрудник должен иметь канал для сообщения о нарушениях без риска для себя

Важно: политика, написанная «для галочки» и не применяемая на практике, не защищает компанию. OFAC при расследовании оценивает не наличие документа, а реальное функционирование системы контроля. Компания с формальной политикой, но без доказательств её применения, может получить то же взыскание, что и компания без политики вовсе - на основании принципа wilful blindness (намеренного игнорирования риска).

Риск: отсутствие назначенного compliance officer и задокументированных процедур при запросе OFAC или европейского регулятора означает, что компания не сможет воспользоваться смягчающими обстоятельствами при расчёте штрафа. OFAC учитывает наличие эффективной комплаенс-программы как фактор снижения санкции - вплоть до замены штрафа на предупреждение при первичном нарушении.

Обучение сотрудников санкционному комплаенсу - обязательный элемент эффективной программы: большинство нарушений происходит не из-за умысла, а из-за незнания сотрудниками того, что конкретная транзакция или контрагент несут санкционный риск. Обучение должно быть задокументировано - это доказательство добросовестности при проверке.

Для компаний в Грузии особенно актуальна подготовка сотрудников финансового блока, отдела продаж и логистики: именно они первыми сталкиваются с контрагентами и транзакциями, несущими потенциальный риск. Юридический отдел и compliance officer проходят углублённое обучение по конкретным режимам - OFAC, EU, UK.

• Проводите базовое обучение для всех сотрудников не реже одного раза в год: что такое санкции, как выглядит санкционный риск, куда сообщать
• Организуйте углублённое обучение для финансового блока, продаж и логистики: красные флаги в транзакциях, типичные схемы обхода санкций
• Фиксируйте факт обучения: список участников, дата, программа, подписи
• Обновляйте программу при существенных изменениях санкционных режимов: введение новых секторальных ограничений, расширение SDN List

Риск: сотрудник, не прошедший обучение, не является самостоятельным основанием для освобождения компании от ответственности. Однако задокументированное обучение - один из факторов, которые OFAC и европейские регуляторы учитывают при оценке добросовестности компании. Компания из Батуми (лето 2024) избежала включения в расширенный due diligence европейского партнёра после того, как предоставила документацию о проведённых тренингах и обновлённой комплаенс-политике - сделка была закрыта в согласованные сроки.

Чтобы получить чек-лист требований по AML/KYC и санкционному комплаенсу для международных компаний в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Наличие обучения - необходимое, но недостаточное условие. Реальная защита возникает только при сочетании обученных сотрудников, работающих процедур скрининга и задокументированных решений по каждому выявленному риску. Разрыв в любом из этих элементов создаёт уязвимость, которую регулятор или банк-корреспондент обнаружит при первом же запросе.

Процедура реагирования на санкционный инцидент - план действий компании при выявлении потенциального нарушения: что делать в первые 24 часа, кого уведомлять, как документировать. Отсутствие такого плана приводит к хаотичным действиям, которые усугубляют ситуацию и лишают компанию возможности воспользоваться добровольным раскрытием (voluntary self-disclosure).

Добровольное раскрытие нарушения в OFAC - инструмент, позволяющий существенно снизить санкцию: при первичном нарушении и добровольном раскрытии OFAC вправе ограничиться предупреждением вместо штрафа. Аналогичные механизмы предусмотрены в европейских режимах. Для этого компания должна действовать быстро и системно - что невозможно без заранее разработанного плана.

• Зафиксируйте алгоритм первых действий при выявлении инцидента: остановка транзакции, уведомление compliance officer, документирование факта
• Определите, в каких случаях требуется немедленное уведомление банка: как правило, при выявлении контрагента из SDN List или аналогичных списков
• Установите срок для принятия решения о добровольном раскрытии: OFAC рекомендует раскрытие в течение разумного срока после выявления нарушения
• Привлеките внешнего юриста на этапе оценки инцидента: коммуникация через адвоката защищена привилегией и не может быть истребована регулятором

Важно: самостоятельное раскрытие нарушения без предварительной юридической оценки может навредить компании. Формулировка раскрытия, объём раскрываемой информации и выбор момента - критически важные решения, которые определяют итоговый размер санкции. Компания, раскрывшая нарушение без юридического сопровождения, нередко предоставляет регулятору больше информации, чем требуется, и тем самым создаёт основания для более жёсткого взыскания.

Направления практики по теме

• Санкционный комплаенс - аудит комплаенс-программы, сопровождение запросов банков и регуляторов, добровольное раскрытие
• AML/KYC и финансовый комплаенс - разработка внутренних политик, подготовка к проверкам NBG, сопровождение финтех-компаний
• Корпоративные споры и due diligence - правовой аудит структуры перед сделкой, оценка санкционных рисков при M&A

Грузинская компания, проводящая долларовые расчёты через любой банк с корреспондентским счётом в США, де-факто подпадает под юрисдикцию OFAC вне зависимости от наличия прямых американских контрагентов. Это следует из принципа экстерриториального применения санкционного законодательства США: любая транзакция в долларах США проходит через американскую финансовую систему и может быть заблокирована. Штраф за нарушение составляет до 1 млн USD за транзакцию. На практике это означает, что большинство грузинских компаний, работающих с долларом, обязаны соблюдать требования OFAC - даже если их контрагенты находятся в третьих странах.

Если грузинский банк выявляет санкционный риск по счёту корпоративного клиента, он вправе приостановить операции по счёту, запросить дополнительные документы и уведомить Финансовую разведку Грузии (ФРГ) на основании статьи 9 Закона «О содействии предотвращению отмывания денег и финансирования терроризма». Срок рассмотрения запроса банком - от 5 до 30 рабочих дней в зависимости от сложности ситуации. Без юридического сопровождения компания рискует предоставить неполный или противоречивый пакет документов, что продлевает заморозку и может привести к закрытию счёта.

Наиболее распространённая ошибка - разработка комплаенс-политики как формального документа без внедрения реальных процедур скрининга и обучения сотрудников. Компании нередко полагают, что наличие подписанного документа достаточно для защиты при проверке. Однако OFAC и европейские регуляторы при расследовании оценивают доказательства реального применения политики: журналы скрининга, протоколы обучения, задокументированные решения по выявленным рискам. Отсутствие таких доказательств при наличии формальной политики не является смягчающим обстоятельством и не снижает размер штрафа.

Санкционный комплаенс в Грузии - не разовая задача, а постоянно действующая система. Пять пунктов чек-листа взаимосвязаны: пробел в любом из них создаёт уязвимость, которая проявляется при первом запросе банка, регулятора или иностранного партнёра. Компании, выстроившие систему до возникновения инцидента, имеют принципиально иные возможности для защиты, чем те, кто начинает выстраивать её в момент кризиса.

Юридическая фирма Inter Law Firm сопровождает клиентов в Грузии по вопросам санкционного комплаенса, AML/KYC и взаимодействия с банками и регуляторами. Мы можем помочь с аудитом комплаенс-программы, разработкой внутренних политик, подготовкой к due diligence и сопровождением при запросах банков-корреспондентов.

Чтобы получить чек-лист комплаенс-требований по санкционным режимам для компаний в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Ираклий Квирикашвили, Юрист, трудовое право и комплаенс, info@interlawfirm.ru 12 мая 2026 года