Что такое debt-to-equity swap: конвертация долга в доли в Грузии

Debt-to-equity swap (конвертация долга в доли) - это механизм реструктуризации, при котором денежное требование кредитора к компании-должнику погашается не деньгами, а долей в уставном капитале этой компании. В грузинском праве инструмент реализуется через зачёт требования кредитора в счёт вклада в уставный капитал на основании Закона о реабилитации и банкротстве (სარეაბილიტაციო და გაკოტრების კანონი, далее - Закон о реабилитации) и Закона о предпринимателях (მეწარმეთა შესახებ კანონი, 2021). По состоянию на май 2026 года механизм применяется как в рамках судебной реабилитации, так и во внесудебной реструктуризации - при соблюдении корпоративных процедур, предусмотренных грузинским законодательством.

Статья разбирает: правовую природу swap в Грузии, процедуру конвертации для шпс и სს, ключевые риски для кредитора и должника, а также практические сценарии применения инструмента.

Debt-to-equity swap в Грузии - это юридически оформленный зачёт денежного требования кредитора в счёт оплаты доли при увеличении уставного капитала должника. Правовая основа - статья 53 Закона о предпринимателях (2021) об увеличении уставного капитала путём зачёта требований, а также нормы Закона о реабилитации о содержании плана реабилитации. Результат: кредитор утрачивает денежное требование, но приобретает долю в компании-должнике.

Механизм принципиально отличается от прощения долга: требование не списывается, а трансформируется в корпоративное участие. Для должника это означает снижение долговой нагрузки без оттока денежных средств. Для кредитора - смену правовой позиции: из взыскателя он становится совладельцем бизнеса с соответствующими правами и рисками.

В грузинской практике swap применяется в двух контекстах. Первый - добровольная реструктуризация: стороны договариваются без суда, оформляют соглашение и регистрируют изменения в NAPR. Второй - судебная реабилитация: swap включается в план реабилитации, утверждаемый судом и кредиторами в порядке, установленном Законом о реабилитации.

Частая ошибка руководителей компаний из СНГ - попытка провести конвертацию через простое соглашение о зачёте без корпоративного оформления. В Грузии такой зачёт не создаёт корпоративных прав: без регистрации изменений в NAPR кредитор не становится участником шпс.

До вступления в силу Закона о предпринимателях (01.01.2022) конвертация долга в доли в Грузии не имела прямого законодательного регулирования и реализовывалась через общие нормы ГК о зачёте (статья 429 Гражданского кодекса Грузии, სამოქალაქო კოდექსი) в сочетании с корпоративными процедурами. Это создавало правовую неопределённость: суды и NAPR трактовали допустимость зачёта требований в счёт вклада по-разному.

После 01.01.2022 ситуация изменилась. Закон о предпринимателях прямо предусмотрел возможность оплаты доли при увеличении уставного капитала путём зачёта денежного требования к обществу (статья 53). Это устранило главный правовой риск - оспаривание самого механизма. Теперь вопрос не в том, допустим ли swap, а в том, соблюдены ли корпоративные процедуры его оформления.

Параллельно Закон о реабилитации закрепил swap как один из допустимых инструментов плана реабилитации. Кредиторы, голосующие за план, могут получить долю в компании-должнике вместо денежного удовлетворения - при условии, что план утверждён судом и принят квалифицированным большинством кредиторов.

Было до 2022 года: правовая неопределённость, риск оспаривания зачёта, отсутствие прямой нормы. Стало после 2022 года: прямое регулирование в статье 53 Закона о предпринимателях, предсказуемая процедура, возможность включения в план реабилитации.

Компании из Тбилиси (зима 2024) удалось завершить реструктуризацию задолженности перед двумя кредиторами через debt-to-equity swap в рамках добровольного соглашения. Общая сумма конвертированных требований превысила 400 000 лари. После регистрации изменений в NAPR кредиторы получили совокупную долю 35% в шпс, долговая нагрузка компании снизилась до операционно управляемого уровня.

Чтобы получить полный обзор изменений в регулировании debt-to-equity swap и реструктуризации долга в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Реструктуризация через swap затрагивает интересы всех участников компании и действующих кредиторов одновременно. Стандартная схема, применённая без анализа корпоративной структуры и очерёдности требований, создаёт риски оспаривания уже после регистрации изменений.

Процедура конвертации долга в доли в Грузии включает корпоративное решение об увеличении уставного капитала, соглашение о зачёте требования и регистрацию изменений в NAPR. Для шпс - основной формы ведения бизнеса в Грузии - решение принимается общим собранием участников квалифицированным большинством, если иное не предусмотрено уставом. Срок регистрации изменений в NAPR - один рабочий день при ускоренной процедуре (200 лари госпошлины) или два рабочих дня при стандартной (50 лари).

Ключевые условия применимости swap:

• Требование кредитора должно быть денежным и бесспорным - зачёт неденежных или оспариваемых требований создаёт риск признания увеличения капитала недействительным
• Размер доли, передаваемой кредитору, должен соответствовать рыночной оценке конвертируемого требования - занижение стоимости может быть оспорено другими участниками
• Действующие участники шпс имеют преимущественное право на приобретение новых долей (статья 53 Закона о предпринимателях) - отказ от него должен быть оформлен письменно до регистрации
• При наличии нескольких кредиторов необходимо учитывать очерёдность требований: конвертация требований одного кредитора в ущерб другому может быть оспорена как сделка с предпочтением

Для swap в рамках судебной реабилитации дополнительно требуется: включение условий конвертации в план реабилитации, голосование кредиторов (план принимается большинством по сумме требований в каждом классе) и утверждение плана судом. Суд вправе отказать в утверждении, если условия swap нарушают права отдельных классов кредиторов.

Неочевидный риск для кредитора: после конвертации он несёт субсидиарную ответственность по обязательствам шпс только в пределах своей доли - но утрачивает приоритет кредитора при последующем банкротстве компании. Если бизнес не восстановится, бывший кредитор получит выплаты в последнюю очередь - как участник, а не как кредитор.

Компании из Кутаиси (осень 2025) помогли структурировать swap в рамках плана реабилитации: конвертация требований трёх кредиторов на сумму свыше 600 000 лари позволила сохранить операционный бизнес и избежать ликвидационного банкротства. После утверждения плана судом кредиторы получили совокупную долю 51% в реструктурированной компании.

Направления практики по теме

• Реабилитация и банкротство - сопровождение процедур реабилитации, разработка планов реструктуризации, представление интересов кредиторов и должников
• Корпоративные споры - оспаривание корпоративных решений, защита прав участников при реструктуризации

Закон о предпринимателях, вступивший в силу с 1 января 2022 года, впервые прямо закрепил возможность оплаты доли при увеличении уставного капитала путём зачёта денежного требования к обществу - статья 53. До этого механизм применялся на основании общих норм Гражданского кодекса о зачёте (статья 429), что создавало правовую неопределённость и риск оспаривания сделки. Теперь компания с задолженностью свыше 50 000 лари может структурировать реструктуризацию через swap без риска признания самого механизма недопустимым - при условии соблюдения корпоративных процедур и регистрации изменений в NAPR.

Новый порядок применяется с 1 января 2022 года - с момента вступления в силу Закона о предпринимателях. Он распространяется на все грузинские компании в форме шпс (ООО) и სს (АО), а также на иностранные компании, зарегистрированные в Грузии. Для компаний, находящихся в процедуре судебной реабилитации, swap регулируется дополнительно Законом о реабилитации и банкротстве - план реабилитации с условием конвертации должен быть утверждён судом. Компании, заключившие соглашения о реструктуризации до 2022 года без прямой нормы, могут столкнуться с оспариванием ранее проведённых конвертаций.

Debt-to-equity swap, проведённый без соблюдения корпоративных процедур, может быть признан недействительным по иску любого участника компании или кредитора - на основании статьи 53 Закона о предпринимателях и общих норм ГК о недействительности сделок. Практическое последствие: NAPR аннулирует регистрацию изменений, кредитор утрачивает долю, но его денежное требование при этом может оказаться погашенным по документам - возникает правовая неопределённость в отношении самого долга. Восстановление ситуации через суд занимает от шести до восемнадцати месяцев и требует затрат от 3 000 до 8 000 лари только на судебные расходы.

Debt-to-equity swap стал полноценным инструментом реструктуризации в грузинском праве после 2022 года. Закон о предпринимателях устранил правовую неопределённость, Закон о реабилитации интегрировал механизм в судебные процедуры. Для бизнеса это означает реальную альтернативу банкротству - при условии, что корпоративные процедуры соблюдены на каждом этапе.

Юридическая фирма Inter Law Firm сопровождает клиентов в Грузии по вопросам реструктуризации задолженности, реабилитации и корпоративных изменений. Мы можем помочь с оценкой применимости debt-to-equity swap, подготовкой корпоративной документации и регистрацией изменений в NAPR.

Чтобы получить полный обзор изменений в регулировании реструктуризации долга в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Давид Чхеидзе, Старший юрист, судебная практика, info@interlawfirm.ru 11 мая 2026 года