Доступно ли DIP-financing: финансирование должника в реабилитации для бизнеса в Грузии

DIP-financing (debtor-in-possession financing) - это финансирование, предоставляемое должнику, который уже находится в процедуре реабилитации (реструктуризации), при котором новый кредитор получает приоритет перед ранее возникшими требованиями. В грузинском праве этот механизм регулируется Законом о реабилитации и банкротстве Грузии (საქართველოს კანონი გადახდისუუნარობის საქმის წარმოების შესახებ, далее - Закон о реабилитации) в редакции, действующей по состоянию на май 2026 года. Грузинская модель отличается от американской главы 11 и европейских аналогов: суперприоритет нового кредитора возможен, но требует судебного одобрения и соблюдения ряда условий, которые на практике существенно ограничивают доступность инструмента.

Статья разбирает: правовую основу DIP-financing в грузинском законодательстве, условия получения приоритета для нового кредитора, процессуальный порядок одобрения, риски для всех сторон и практические стратегии для бизнеса, оказавшегося в реабилитационной процедуре или рассматривающего вхождение в неё в качестве финансирующей стороны.

Закон о реабилитации Грузии предусматривает возможность привлечения нового финансирования в ходе реабилитационной процедуры. Новый кредитор вправе получить приоритет перед ранее возникшими необеспеченными требованиями при условии одобрения судом. Суперприоритет - то есть старшинство даже перед обеспеченными кредиторами - допускается только в исключительных случаях и требует отдельного судебного решения с обоснованием необходимости для сохранения бизнеса должника.

Грузинское законодательство о реабилитации строится на принципе сохранения действующего предприятия как приоритетной цели процедуры. Должник в реабилитации (реабилитируемое лицо) сохраняет оперативное управление активами под контролем управляющего реабилитацией (реабилитационного управляющего), назначаемого судом. Именно это создаёт правовую основу для привлечения нового финансирования: должник продолжает вести деятельность и может принимать на себя новые обязательства в рамках, одобренных судом.

Ключевое отличие от российского законодательства о банкротстве: в Грузии реабилитационная процедура изначально ориентирована на реструктуризацию, а не на ликвидацию. Это делает DIP-financing концептуально более совместимым с грузинской системой, чем с российским наблюдением или внешним управлением, где привлечение нового финансирования с приоритетом сопряжено с существенно большими ограничениями.

На практике важно учитывать, что в Грузии правоприменение в сфере реабилитации остаётся относительно молодым: Закон о реабилитации в действующей редакции применяется с 2020 года, и судебная практика по DIP-financing только формируется. Городской суд Тбилиси (თბილისის საქალაქო სასამართლო) рассматривает большинство реабилитационных дел крупного бизнеса, и подходы к оценке условий нового финансирования варьируются в зависимости от состава суда и сложности дела.

Чтобы получить чек-лист регуляторных требований по финансированию в реабилитационной процедуре для компаний в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Новый кредитор в реабилитационной процедуре в Грузии получает приоритет перед ранее возникшими необеспеченными требованиями при одновременном выполнении трёх условий: финансирование необходимо для продолжения деятельности должника, план реабилитации предусматривает его привлечение, и суд вынес соответствующее определение. Срок рассмотрения ходатайства судом составляет, как правило, от 10 до 30 рабочих дней в зависимости от сложности дела и загрузки суда.

Условия применимости DIP-financing в грузинской реабилитации:

• Должник находится в официальной реабилитационной процедуре, открытой судом на основании Закона о реабилитации.
• Управляющий реабилитацией одобрил привлечение нового финансирования и включил его в проект плана реабилитации или ходатайствовал о нём отдельно.
• Новый кредитор не является аффилированным лицом должника (аффилированность существенно осложняет получение приоритета и требует дополнительного обоснования).
• Условия финансирования соответствуют рыночным или обоснованы как наилучшие из доступных должнику в его положении.
• Существующие обеспеченные кредиторы уведомлены и имели возможность возразить против предоставления суперприоритета.

Суперприоритет - старшинство нового кредитора перед обеспеченными требованиями - суд предоставляет только при доказанности того, что должник не смог привлечь финансирование на иных условиях. Это требует представления доказательств отказов от других потенциальных кредиторов или обоснования недоступности альтернативного финансирования. На практике этот стандарт доказывания является наиболее сложным элементом всей процедуры.

Что подготовить для ходатайства о DIP-financing:

• Проект договора финансирования с описанием условий, суммы и порядка погашения
• Финансовая модель должника с обоснованием необходимости финансирования для продолжения деятельности
• Заключение управляющего реабилитацией о целесообразности привлечения нового кредитора
• Доказательства того, что финансирование на иных условиях недоступно (переписка с банками, отказы)
• Уведомления существующим кредиторам с описанием предлагаемого приоритета

Судебное одобрение DIP-financing в Грузии проходит в несколько этапов: подача ходатайства управляющим реабилитацией или должником, уведомление кредиторов, рассмотрение возражений и вынесение определения суда. Весь цикл занимает от 3 до 8 недель при отсутствии существенных возражений со стороны обеспеченных кредиторов. При наличии споров о приоритете срок может увеличиться до 3-4 месяцев.

Процессуальный порядок строится следующим образом. Ходатайство подаётся в суд, ведущий реабилитационное дело. К нему прилагается проект договора финансирования, финансовая модель и заключение управляющего. Суд назначает слушание, на котором существующие кредиторы вправе представить возражения. Если возражения касаются суперприоритета, суд оценивает, достаточно ли защищены интересы обеспеченных кредиторов - например, за счёт наличия у них залога, стоимость которого покрывает их требования даже с учётом нового старшего долга.

Неочевидный риск для нового кредитора: определение суда об одобрении DIP-financing может быть обжаловано существующими кредиторами в апелляционном порядке. Апелляционный суд Тбилиси вправе приостановить исполнение определения на период рассмотрения жалобы. Для кредитора, уже перечислившего средства, это создаёт правовую неопределённость относительно статуса его требования в период обжалования.

Компании из Тбилиси (зима 2024-2025) удалось привлечь финансирование в ходе реабилитационной процедуры на сумму свыше 800 000 лари. Новый кредитор получил приоритет перед необеспеченными требованиями после того, как управляющий реабилитацией представил суду доказательства того, что без нового финансирования должник не сможет выплатить заработную плату и сохранить ключевых контрагентов. Суд вынес определение в течение 18 рабочих дней.

Чтобы получить чек-лист комплаенс-требований по финансированию в реабилитационной процедуре для международных компаний в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Процессуальные детали и стратегия поведения в суде критически зависят от структуры конкретного дела: состава кредиторов, наличия залогового обеспечения и позиции управляющего. Стандартная схема из одного дела не переносится на другое без адаптации.

Риски нового кредитора и должника в DIP-financing в Грузии существенно различаются. Для нового кредитора ключевой риск - оспаривание приоритета существующими кредиторами или признание реабилитационной процедуры несостоявшейся с переходом к ликвидационному банкротству. Для должника - принятие условий финансирования, которые фактически передают контроль над бизнесом новому кредитору ещё до завершения реабилитации.

Риски для нового кредитора (DIP-lender):

Первый и наиболее серьёзный риск - конвертация реабилитации в ликвидацию. Если план реабилитации не будет одобрен кредиторами или суд признает его нереализуемым, процедура переходит в банкротство. В этом случае приоритет DIP-кредитора сохраняется, однако реальное удовлетворение требований зависит от стоимости активов должника при ликвидации - а она, как правило, существенно ниже балансовой.

Второй риск - оспаривание условий финансирования как недобросовестных. Если суд или кредиторы докажут, что условия DIP-financing были явно невыгодными для должника (завышенная ставка, скрытые комиссии, ковенанты, фактически передающие управление), суд вправе пересмотреть приоритет или признать сделку недействительной по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Грузии (სამოქალაქო კოდექსი).

Третий риск специфичен для иностранных кредиторов: исполнение определения грузинского суда о приоритете в иностранной юрисдикции требует отдельного признания. Если активы должника частично находятся за пределами Грузии, приоритет DIP-кредитора в отношении этих активов не является автоматическим.

Риски для должника:

Частая ошибка менеджмента международных компаний - согласование ковенантов DIP-договора без анализа их совместимости с грузинским корпоративным правом. Ковенант, ограничивающий право должника на совершение сделок без согласия DIP-кредитора, может вступить в противоречие с полномочиями управляющего реабилитацией, установленными Законом о реабилитации. Это создаёт правовую коллизию, разрешение которой потребует дополнительного судебного вмешательства.

Пропуск срока представления плана реабилитации (установленного судом индивидуально, как правило, от 3 до 6 месяцев с момента открытия процедуры) влечёт переход к ликвидационному банкротству вне зависимости от наличия DIP-финансирования. Для DIP-кредитора это означает изменение правового режима его требования; для должника - утрату контроля над активами.

DIP-financing - не единственный инструмент привлечения финансирования в кризисной ситуации. В грузинском праве доступны несколько альтернатив, каждая из которых имеет иной правовой режим, сроки и стоимость. Выбор между ними определяется стадией финансового кризиса, структурой долга и позицией основных кредиторов.

Сравнение инструментов текстом:

Внесудебная реструктуризация (до открытия реабилитационной процедуры) - наиболее быстрый путь: соглашение с кредиторами без участия суда, срок от 1 до 3 месяцев, стоимость - юридическое сопровождение от 5 000-15 000 лари. Ограничение: требует согласия всех ключевых кредиторов; один несогласный кредитор может заблокировать схему или инициировать банкротство.

Реабилитационная процедура с DIP-financing - средний по скорости путь: открытие процедуры занимает от 2 до 4 недель, одобрение DIP-financing - ещё 3-8 недель. Преимущество: мораторий на требования кредиторов с момента открытия процедуры защищает должника от принудительного исполнения. Стоимость: вознаграждение управляющего реабилитацией (устанавливается судом), юридическое сопровождение от 15 000-40 000 лари в зависимости от сложности.

Продажа бизнеса как действующего предприятия в рамках реабилитации - альтернатива DIP-financing для случаев, когда привлечение нового долга нецелесообразно. Закон о реабилитации допускает продажу всего бизнеса или его части с сохранением трудовых договоров и ключевых контрактов. Срок реализации - от 3 до 9 месяцев. Для существующих кредиторов этот сценарий часто предпочтительнее ликвидации.

Три сценария для разных типов бизнеса:

Сценарий 1 (in-house counsel международной компании с грузинской «дочкой»): если грузинская дочерняя компания испытывает кризис ликвидности, но материнская структура готова предоставить финансирование - DIP-financing от материнской компании возможен, однако аффилированность потребует дополнительного обоснования рыночности условий. Альтернатива - взнос в уставный капитал или конвертируемый заём без приоритета.

Сценарий 2 (CFO компании с несколькими кредиторами и залоговым обеспечением): если основной банк-кредитор держит залог на ключевые активы, получение суперприоритета для DIP-кредитора потребует либо согласия банка, либо доказательства того, что стоимость залога с запасом покрывает требования банка. Без этого суд откажет в суперприоритете.

Сценарий 3 (country manager с задачей сохранить операционную деятельность грузинского офиса): если цель - сохранить бизнес-единицу, а не реструктурировать весь долг, внесудебное соглашение с основными кредиторами при параллельном привлечении нового операционного финансирования (без реабилитационной процедуры) может быть быстрее и дешевле.

Компании из Батуми (осень 2024) помогли структурировать финансирование в ходе реабилитационной процедуры таким образом, чтобы новый кредитор получил приоритет перед необеспеченными требованиями, не затрагивая позицию основного банка-залогодержателя. Это позволило избежать судебного спора об очерёдности и сократить срок одобрения плана реабилитации до 4 месяцев вместо прогнозируемых 7.

Грузинская модель DIP-financing функционально близка к американской главе 11 и европейским директивам о превентивной реструктуризации, однако имеет три принципиальных отличия, которые определяют реальную доступность инструмента для бизнеса в Грузии.

Первое отличие - отсутствие автоматического суперприоритета. В США суд по делам о банкротстве вправе предоставить DIP-кредитору суперприоритет в упрощённом порядке при наличии согласия существующих кредиторов. В Грузии суперприоритет требует отдельного судебного решения с полным доказыванием необходимости, что увеличивает процессуальные сроки и расходы.

Второе отличие - ограниченная судебная практика. Грузинские суды только накапливают опыт рассмотрения сложных реабилитационных дел с элементами DIP-financing. Это означает меньшую предсказуемость исхода и более высокую зависимость результата от качества правовой позиции сторон.

Третье отличие - рынок DIP-кредиторов. В США существует развитый рынок специализированных DIP-lenders. В Грузии основными источниками DIP-financing на практике выступают: аффилированные структуры должника (с ограничениями), стратегические инвесторы, заинтересованные в приобретении бизнеса, и в редких случаях - грузинские коммерческие банки при наличии достаточного залогового покрытия.

Для корпоративного клиента это означает следующее: DIP-financing в Грузии - реально работающий инструмент, но его применение требует более тщательной подготовки, чем в юрисдикциях с развитой практикой. Ошибка в структурировании сделки или в процессуальной стратегии на этапе одобрения судом может привести к отказу в приоритете и фактическому обесценению нового финансирования.

Направления практики по теме

• Реабилитация и банкротство - сопровождение реабилитационных процедур, разработка плана реабилитации, представление интересов в суде
• Коммерческие споры - защита интересов кредиторов и должников в спорах об очерёдности требований и оспаривании сделок

Нет, автоматического приоритета в грузинском праве не существует. Закон о реабилитации Грузии требует судебного одобрения приоритета нового кредитора в каждом конкретном деле. Суд выносит определение на основании ходатайства управляющего реабилитацией или должника после рассмотрения возражений существующих кредиторов. Срок рассмотрения составляет от 10 до 30 рабочих дней при отсутствии споров. Без судебного определения требование нового кредитора учитывается в общем порядке наравне с другими необеспеченными требованиями, что существенно снижает привлекательность финансирования для потенциального DIP-lender.

Если реабилитационная процедура в Грузии завершается неудачей и суд открывает ликвидационное банкротство, приоритет DIP-кредитора, установленный судебным определением, сохраняется. Согласно Закону о реабилитации, требования, получившие приоритет в ходе реабилитации, удовлетворяются в первоочередном порядке перед необеспеченными требованиями при распределении конкурсной массы. Однако реальное удовлетворение зависит от стоимости активов при ликвидации: если активов недостаточно для покрытия обеспеченных требований, DIP-кредитор без суперприоритета рискует получить частичное или нулевое удовлетворение. Именно поэтому структурирование DIP-financing с залоговым обеспечением - стандартная практика для снижения этого риска.

Да, грузинское законодательство не ограничивает круг потенциальных DIP-кредиторов по признаку резидентства или национальности. Иностранная компания вправе предоставить финансирование должнику в грузинской реабилитационной процедуре и ходатайствовать о приоритете наравне с резидентами. Практические сложности связаны с иным: договор финансирования должен соответствовать требованиям грузинского права, условия должны быть признаны судом рыночными, а аффилированность с должником - раскрыта и обоснована. Для иностранного кредитора дополнительным риском является то, что приоритет, установленный грузинским судом, не распространяется автоматически на активы должника в других юрисдикциях - их защита требует отдельных правовых действий в соответствующих странах.

Закон о реабилитации не устанавливает минимального порога суммы для DIP-financing. На практике процессуальные расходы на судебное одобрение (юридическое сопровождение, вознаграждение управляющего, судебные издержки) составляют от 15 000 до 40 000 лари и выше в зависимости от сложности дела. Это означает, что для небольших сумм финансирования - условно до 100 000-150 000 лари - транзакционные издержки могут делать DIP-financing нецелесообразным по сравнению с внесудебной реструктуризацией или прямым займом без приоритета. Для крупных сделок - от 500 000 лари и выше - инструмент экономически оправдан при наличии реальных перспектив успешной реабилитации.

Российское законодательство о банкротстве не предусматривает механизма DIP-financing с приоритетом нового кредитора в том виде, в котором он существует в грузинском праве. В России текущие требования (возникшие после открытия процедуры) имеют приоритет перед реестровыми, однако специального института суперприоритета для нового финансирующего кредитора нет. В Грузии Закон о реабилитации прямо допускает предоставление судом приоритета новому кредитору, что создаёт более чёткую правовую основу для структурирования DIP-сделок. Кроме того, грузинская реабилитационная процедура изначально ориентирована на сохранение бизнеса, а не на удовлетворение кредиторов через ликвидацию, что концептуально ближе к американской главе 11, чем к российской модели.

DIP-financing в Грузии - рабочий правовой инструмент, доступный как для должников в реабилитационной процедуре, так и для инвесторов, готовых войти в кризисный актив через финансирование с приоритетом. Его применение требует судебного одобрения, тщательной подготовки доказательной базы и понимания специфики грузинской реабилитационной практики, которая продолжает формироваться.

Юридическая фирма Inter Law Firm сопровождает клиентов в Грузии по вопросам реабилитации, банкротства и реструктуризации долга. Мы можем помочь с разработкой плана реабилитации, структурированием DIP-сделки, подготовкой ходатайства о приоритете нового кредитора и представлением интересов в Городском суде Тбилиси и апелляционных инстанциях.

Чтобы получить чек-лист подготовки к реабилитационной процедуре и привлечению DIP-financing в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Давид Чхеидзе, Старший юрист, судебная практика, info@interlawfirm.ru 8 мая 2026 года