Что такое дивиденды внутри группы: освобождение от WHT для бизнеса в Грузии

Дивиденды внутри корпоративной группы (შიდა ჯგუფური დივიდენდები) - это распределение прибыли между аффилированными юридическими лицами в рамках одной корпоративной структуры. По состоянию на май 2026 года статья 130 Налогового кодекса Грузии (საქართველოს საგადასახადო კოდექსი) устанавливает освобождение таких выплат от налога у источника (withholding tax, WHT) при соблюдении условий участия в капитале. Стандартная ставка WHT на дивиденды в Грузии составляет 5%, и для международных корпоративных структур с грузинским звеном вопрос применимости освобождения напрямую влияет на эффективную налоговую нагрузку.

Статья разбирает: правовую природу освобождения, условия его применения, типичные ошибки при структурировании внутригрупповых выплат, позицию Службы доходов и стратегии защиты при налоговых спорах.

Освобождение от налога у источника на дивиденды внутри группы в Грузии применяется, когда получатель дивидендов - юридическое лицо, зарегистрированное в Грузии, и владеет долей в уставном капитале плательщика. Статья 130 Налогового кодекса Грузии прямо исключает такие выплаты из налогооблагаемой базы получателя, а статья 154 регулирует обязанность налогового агента по удержанию WHT - и её отсутствие при соблюдении условий освобождения. Ключевой параметр: оба участника выплаты должны быть грузинскими налоговыми резидентами.

Грузинская модель налогообложения прибыли построена на эстонском принципе: корпоративный налог на прибыль (CIT) в размере 15% возникает не в момент получения прибыли, а в момент её распределения. Это означает, что дивиденды, полученные грузинской компанией от другой грузинской компании, уже фактически несут в себе налоговую нагрузку на уровне плательщика в момент распределения. Повторное обложение WHT на уровне получателя создавало бы двойное налогообложение внутри одной юрисдикции - именно это и устраняет освобождение по статье 130.

На практике важно учитывать, что в Грузии освобождение не является автоматическим в смысле отсутствия документального подтверждения. Налоговый агент - компания, выплачивающая дивиденды, - обязан зафиксировать основание для неудержания WHT. Частая ошибка международных структур: выплата производится без оформления внутреннего решения о распределении прибыли и без документального подтверждения статуса получателя как грузинского налогового резидента. Revenue Service при проверке квалифицирует такую выплату как облагаемую и доначисляет 5% WHT плюс штраф в размере 50% от неудержанной суммы (статья 275 Налогового кодекса).

Неочевидный риск: если грузинская дочерняя компания выплачивает дивиденды грузинской холдинговой компании, которая формально зарегистрирована в Грузии, но фактически управляется из другой юрисдикции, Revenue Service вправе поставить под сомнение грузинское налоговое резидентство получателя. Критерии резидентства юридического лица закреплены в статье 26 Налогового кодекса: место регистрации или место эффективного управления на территории Грузии.

Чтобы получить чек-лист комплаенс-требований по внутригрупповым дивидендам для международных компаний в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Освобождение от WHT на внутригрупповые дивиденды в Грузии применяется при одновременном выполнении трёх условий: получатель является юридическим лицом (не физическим), получатель является грузинским налоговым резидентом, и выплата квалифицируется как дивиденды в соответствии со статьёй 2 Налогового кодекса Грузии. Нарушение любого из условий восстанавливает обязанность удержания WHT по ставке 5%.

Разберём каждое условие подробнее.

Статус получателя как юридического лица. Освобождение распространяется исключительно на корпоративных получателей. Если конечным бенефициаром дивидендов является физическое лицо - даже через цепочку грузинских компаний - WHT на финальном звене выплаты физическому лицу составит 5%. Это стандартная ставка по статье 130 для выплат физическим лицам, и она не устраняется освобождением для группы.

Грузинское налоговое резидентство получателя. Компания считается грузинским налоговым резидентом, если она зарегистрирована в Грузии или если её место эффективного управления находится в Грузии. Для международных холдинговых структур это условие требует отдельного анализа: грузинская регистрация холдинга при совете директоров, заседающем в ОАЭ или на Кипре, создаёт риск переквалификации. Revenue Service всё активнее применяет концепцию места эффективного управления при проверках структур, созданных после 2022 года.

Квалификация выплаты как дивидендов. Статья 2 Налогового кодекса определяет дивиденды как распределение прибыли пропорционально доле участия. Выплаты, замаскированные под дивиденды, но фактически являющиеся вознаграждением за услуги, займами или возвратом капитала, не подпадают под освобождение. Revenue Service при проверках анализирует экономическое содержание выплаты, а не только её форму.

Что подготовить для подтверждения права на освобождение:

• Решение общего собрания участников (протокол) о распределении прибыли с указанием суммы и получателя
• Выписка из реестра NAPR, подтверждающая регистрацию получателя в Грузии
• Документальное подтверждение грузинского налогового резидентства получателя (свидетельство Revenue Service или справка о постановке на учёт)
• Финансовая отчётность, подтверждающая наличие нераспределённой прибыли, из которой производится выплата
• Внутренний расчёт суммы дивидендов пропорционально доле участия

Пропуск любого из этих документов при проверке Revenue Service создаёт основание для доначисления WHT и штрафа.

Корректная структура внутригрупповой выплаты дивидендов в Грузии предполагает: грузинскую регистрацию и подтверждённое резидентство получателя, надлежащее корпоративное оформление решения о распределении, и соответствие суммы выплаты размеру нераспределённой прибыли по данным налогового учёта. Отклонение от любого из этих параметров создаёт риск доначисления по ставке 5% плюс штраф 50% от суммы неудержанного налога.

В Грузии корпоративное оформление распределения прибыли регулируется Законом о предпринимателях 2021 года (в силе с 1 января 2022 года). Для общества с ограниченной ответственностью (შპს, шпс) решение о распределении прибыли принимается общим собранием участников. Для акционерного общества (სს) - советом директоров или общим собранием акционеров в зависимости от устава. Отсутствие надлежащего корпоративного решения делает выплату уязвимой для переквалификации.

Типичная ошибка русскоязычных предпринимателей, привыкших к российской практике: перечисление средств от дочерней компании материнской без оформления решения о распределении прибыли, с последующей попыткой квалифицировать выплату как дивиденды задним числом. В Грузии Revenue Service при камеральной проверке сопоставляет дату платёжного поручения с датой корпоративного решения. Несоответствие - основание для переквалификации выплаты в иной доход с применением WHT по ставке 10% (статья 154 Налогового кодекса для прочих доходов).

В отличие от России, где освобождение дивидендов от налога у источника при владении более 50% действует при сроке владения от 365 дней, грузинское законодательство не устанавливает минимального срока владения долей для применения освобождения по статье 130. Это делает грузинскую юрисдикцию привлекательной для структур с частой реорганизацией.

Компании из Тбилиси (зима 2025 года) помогли защитить право на освобождение от WHT при выплате дивидендов от грузинской операционной компании грузинскому холдингу. Revenue Service в ходе камеральной проверки поставила под сомнение грузинское резидентство холдинга, ссылаясь на то, что все управленческие решения принимались за пределами Грузии. После подготовки пакета документов, подтверждающих место эффективного управления в Тбилиси, и представления позиции в административном порядке, доначисление в размере свыше 40 000 лари было отменено.

Чтобы получить чек-лист регуляторных требований по структурированию внутригрупповых дивидендов для компаний в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Описанный порядок применим к стандартным структурам с грузинскими резидентами на обоих уровнях. Если в цепочке присутствует иностранная компания - применяется иной режим, и вопрос освобождения решается через соглашения об избежании двойного налогообложения.

Revenue Service Грузии проверяет внутригрупповые дивиденды в рамках камеральных и выездных проверок, сопоставляя данные деклараций плательщика и получателя через систему rs.ge. Основные триггеры проверки: несоответствие суммы выплаты размеру нераспределённой прибыли, отсутствие корпоративного решения, признаки управления получателем из иностранной юрисдикции. Срок камеральной проверки - до трёх месяцев с возможностью продления до девяти месяцев по статье 269 Налогового кодекса.

Revenue Service располагает доступом к данным банковских транзакций грузинских банков и к реестру NAPR. При анализе внутригрупповых выплат инспекторы проверяют три ключевых параметра: соответствие суммы выплаты данным финансовой отчётности, наличие и дату корпоративного решения, а также реальность грузинского резидентства получателя.

Особое внимание Revenue Service уделяет структурам, созданным после 2022 года компаниями из России, Украины и Беларуси. Это связано с массовой релокацией бизнеса в Грузию и последующим выявлением структур, где грузинская компания является номинальным звеном без реального присутствия. Для таких структур риск переквалификации дивидендов в иной доход с применением WHT существенно выше.

Если Revenue Service направила запрос о предоставлении документов по внутригрупповым выплатам, срок ответа составляет 30 дней (статья 286 Налогового кодекса). Пропуск этого срока даёт инспектору право применить расчётный метод определения налоговых обязательств - и в этом случае сумма доначислений может значительно превысить реальные обязательства.

Позиция Верховного суда Грузии по спорам о переквалификации внутригрупповых выплат последовательна: суд оценивает экономическое содержание операции, а не её форму. Если выплата по существу является возвратом займа или вознаграждением за управленческие услуги, оформление её как дивидендов не создаёт права на освобождение от WHT.

Когда получатель дивидендов - иностранная компания, освобождение по статье 130 Налогового кодекса Грузии не применяется. Стандартная ставка WHT составляет 5%. Снижение ставки или полное освобождение возможно только на основании действующего соглашения об избежании двойного налогообложения (СИДН) между Грузией и страной резидентства получателя. По состоянию на май 2026 года Грузия имеет действующие СИДН с более чем 55 государствами, включая Германию, Нидерланды, Австрию, ОАЭ и ряд других юрисдикций.

Для применения льготной ставки по СИДН иностранная компания-получатель обязана предоставить грузинской компании-плательщику сертификат налогового резидентства, выданный компетентным органом страны резидентства. Без этого документа грузинский налоговый агент обязан удержать WHT по стандартной ставке 5%. Применение льготной ставки без надлежащего сертификата - основание для доначисления разницы и штрафа.

Неочевидный риск для международных структур: ряд СИДН, заключённых Грузией, содержит условие о минимальной доле участия для применения пониженной ставки. Например, СИДН с Нидерландами предусматривает ставку 0% при владении не менее 10% капитала и ставку 5% в остальных случаях. Применение нулевой ставки без проверки порога участия - типичная ошибка, выявляемая при налоговых проверках.

Компании из Батуми (лето 2024 года) помогли структурировать выплату дивидендов от грузинской операционной компании нидерландскому холдингу с применением нулевой ставки WHT по СИДН. Первоначально компания применяла ставку 5%, не зная о пороге участия в 10%. После анализа структуры владения и подтверждения доли участия были подготовлены документы для возврата излишне удержанного WHT на сумму свыше 25 000 лари за два предшествующих налоговых периода.

Отдельный вопрос - выплата дивидендов через промежуточные юрисдикции. Revenue Service применяет концепцию фактического получателя дохода (beneficial owner): если промежуточная компания не имеет реального экономического присутствия и немедленно перечисляет полученные дивиденды конечному бенефициару, грузинская сторона вправе отказать в применении льготной ставки по СИДН и применить стандартные 5%.

Защищённая стратегия внутригрупповых дивидендных выплат в Грузии строится на трёх элементах: корректной корпоративной структуре с подтверждённым грузинским резидентством на каждом уровне, надлежащем документальном оформлении каждой выплаты и регулярном мониторинге позиции Revenue Service по концепции места эффективного управления. Без этих элементов даже формально правильная структура уязвима при проверке.

Сценарий 1: Грузинская операционная компания - грузинский холдинг - иностранный бенефициар (физическое лицо). Выплата от операционной компании холдингу освобождена от WHT по статье 130 при подтверждённом резидентстве холдинга. Выплата от холдинга физическому лицу облагается WHT по ставке 5% вне зависимости от его резидентства. Итоговая нагрузка: 15% CIT при распределении на уровне операционной компании + 5% WHT при выплате физическому лицу.

Сценарий 2: Грузинская операционная компания - иностранный холдинг (юрисдикция с СИДН). Выплата облагается WHT по ставке СИДН при наличии сертификата резидентства и соблюдении условий (порог участия, срок владения по конкретному СИДН). Без СИДН - стандартные 5%. Концепция beneficial owner применяется, если холдинг является транзитным.

Сценарий 3: Грузинская операционная компания - грузинская компания со статусом Virtual Zone (VZ). Компания со статусом VZ, выданным GITA, освобождена от CIT на доходы от экспорта IT-услуг. При получении дивидендов от другой грузинской компании освобождение по статье 130 применяется в стандартном порядке. Однако если VZ-компания распределяет полученные дивиденды далее, возникает вопрос о квалификации этой выплаты в контексте VZ-режима - Revenue Service рассматривает такие ситуации индивидуально.

Матрица решений для корпоративного клиента:

• Обе компании - грузинские резиденты, выплата оформлена корпоративным решением: освобождение от WHT по статье 130, нулевая нагрузка на уровне получателя.
• Получатель - иностранная компания, есть СИДН и сертификат резидентства: льготная ставка по СИДН (от 0% до 5% в зависимости от соглашения).
• Получатель - иностранная компания, СИДН отсутствует или не применим: WHT 5%, удерживается налоговым агентом.
• Получатель - физическое лицо (резидент или нерезидент): WHT 5%, без исключений.
• Выплата переквалифицирована Revenue Service в иной доход: WHT 10% плюс штраф 50% от суммы неудержанного налога.

Направления практики по теме

• Налоговые споры и сопровождение проверок - защита при проверках Revenue Service, обжалование доначислений WHT и CIT
• Корпоративное структурирование и M&A - анализ холдинговых структур, оптимизация внутригрупповых потоков в Грузии

Стандартная ставка налога у источника на дивиденды в Грузии составляет пять процентов согласно статье 130 Налогового кодекса Грузии. Освобождение от удержания применяется, когда получатель дивидендов является юридическим лицом - грузинским налоговым резидентом. В этом случае налоговый агент не удерживает WHT, но обязан документально подтвердить основание для освобождения. Для выплат иностранным компаниям ставка может быть снижена на основании соглашения об избежании двойного налогообложения при наличии сертификата резидентства получателя. Выплаты физическим лицам облагаются по ставке пять процентов без исключений.

Если Служба доходов Грузии переквалифицирует внутригрупповую выплату из дивидендов в иной вид дохода, применяется ставка WHT десять процентов по статье 154 Налогового кодекса вместо нулевой ставки для освобождённых дивидендов. Дополнительно начисляется штраф в размере пятидесяти процентов от суммы неудержанного налога по статье 275. На практике это означает, что выплата в сто тысяч лари, неправильно оформленная как дивиденды, может повлечь доначисление десяти тысяч лари налога и пяти тысяч лари штрафа. Срок исковой давности для доначислений по налоговым обязательствам в Грузии составляет три года с момента подачи декларации.

Грузинское налоговое законодательство не устанавливает минимального срока владения долей в уставном капитале для применения освобождения от WHT на внутригрупповые дивиденды. Это принципиальное отличие от российского права, где для применения нулевой ставки по подпункту первому пункта третьего статьи двести восемьдесят четвёртой Налогового кодекса России требуется непрерывное владение долей не менее трёхсот шестидесяти пяти дней. В Грузии достаточно соответствия трём условиям на момент выплаты: получатель является юридическим лицом, грузинским налоговым резидентом, и выплата квалифицируется как дивиденды по статье второй Налогового кодекса Грузии.

Служба доходов Грузии определяет место эффективного управления компании на основании статьи двадцать шесть Налогового кодекса, анализируя совокупность факторов: место проведения заседаний совета директоров, место принятия ключевых управленческих решений, место нахождения руководящего персонала и место ведения бухгалтерского учёта. Для международных холдинговых структур с грузинской регистрацией, но иностранным менеджментом, риск признания места эффективного управления за пределами Грузии существенен. Последствие - утрата статуса грузинского налогового резидента и, соответственно, права на освобождение от WHT при получении дивидендов от грузинских дочерних компаний. Revenue Service всё активнее применяет этот инструмент при проверках структур, созданных после 2022 года.

Излишне удержанный налог у источника на дивиденды в Грузии подлежит возврату или зачёту на основании статьи сто семьдесят восьмой Налогового кодекса Грузии. Заявление о возврате подаётся в Revenue Service через личный кабинет на портале rs.ge в течение трёх лет с момента излишнего удержания. Срок рассмотрения заявления составляет тридцать рабочих дней. На практике возврат возможен, если компания-плательщик удержала WHT по стандартной ставке пять процентов, тогда как получатель имел право на освобождение или на льготную ставку по СИДН. Для успешного возврата необходимо представить документы, подтверждающие право на освобождение или льготу, которые не были представлены на момент выплаты.

Грузинское законодательство предоставляет корпоративным группам реальный инструмент устранения двойного налогообложения внутри юрисдикции - освобождение от WHT по статье 130 Налогового кодекса. Механизм работает, но требует корректного документального оформления на каждом этапе: от корпоративного решения о распределении прибыли до подтверждения грузинского резидентства получателя. Ошибки в структурировании или документировании выплат выявляются Revenue Service при камеральных проверках и влекут доначисления, которые в разы превышают сумму первоначального налогового обязательства.

Юридическая фирма Inter Law Firm сопровождает клиентов в Грузии по вопросам налогового структурирования, внутригрупповых выплат и споров с Revenue Service. Мы можем помочь с анализом применимости освобождения от WHT для вашей структуры, подготовкой документального обоснования и защитой позиции при налоговых проверках.

Чтобы получить чек-лист документов для подтверждения права на освобождение от WHT на дивиденды в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Нино Джапаридзе, Партнёр, налоговая практика, info@interlawfirm.ru 06 мая 2026 года