Due diligence при M&A-сделках в Грузии: правовые риски и порядок проверки

Due diligence (правовая проверка) при M&A-сделках в Грузии - это комплексный анализ правового, финансового и операционного положения целевой компании, проводимый до подписания обязывающих документов. Правовая основа - Закон Грузии о предпринимателях (2021, в силе с 01.01.2022, далее - Закон о предпринимателях), Гражданский кодекс Грузии (სამოქალაქო კოდექსი) и Налоговый кодекс Грузии (2010). По состоянию на май 2026 года грузинское законодательство не устанавливает обязательного стандарта due diligence для частных сделок - стороны определяют объём проверки самостоятельно. Это создаёт асимметрию: продавец знает о рисках, покупатель - нет.

Статья разбирает: структуру due diligence по грузинскому праву, ключевые реестры и источники информации, типичные скрытые риски при покупке грузинского бизнеса, инструменты защиты покупателя в договоре и порядок антимонопольного одобрения.

Due diligence при M&A-сделках в Грузии охватывает четыре блока: корпоративный, налоговый, имущественный и трудовой. Стандартный срок проверки для малого и среднего бизнеса - 2-4 недели, для крупных активов - 6-10 недель. Базовые данные о компании доступны через Национальное агентство публичного реестра (საჯარო რეესტრის ეროვნული სააგენტო, NAPR) и Службу доходов (შემოსავლების სამსახური, Revenue Service). Стоимость юридического сопровождения due diligence - от 3 000 до 15 000 лари в зависимости от сложности структуры.

Грузинское право не предусматривает обязательного раскрытия информации продавцом при продаже доли в обществе с ограниченной ответственностью (შპს, шпс) - аналоге российского ООО. Это принципиальное отличие от ряда европейских юрисдикций: покупатель несёт риск неполноты проверки самостоятельно. Статья 56 Закона о предпринимателях регулирует передачу доли, но не устанавливает информационных обязательств продавца. Единственный механизм защиты - договорные заверения и гарантии (representations and warranties), включаемые в договор купли-продажи доли.

Корпоративный блок проверки включает: устав и изменения к нему, состав участников и историю переходов долей, наличие корпоративных договоров, ограничений на отчуждение (преимущественное право, согласие участников), судебные споры с участием компании. Все эти данные частично раскрываются через выписку NAPR, однако корпоративные договоры в реестре не отражаются - их нужно запрашивать у продавца отдельно.

В Грузии действует принцип публичной достоверности реестра: покупатель, добросовестно полагавшийся на данные NAPR, защищён от требований третьих лиц, о которых не мог знать. Однако это правило работает только при отсутствии сговора и при условии, что покупатель действительно провёл проверку реестра.

Компании из Тбилиси (зима 2025) помогли выявить в ходе due diligence скрытый корпоративный договор, ограничивавший право нового участника на распределение прибыли в течение трёх лет. Продавец не раскрыл документ добровольно. После включения соответствующего заверения в договор и его нарушения покупатель взыскал компенсацию свыше 120 000 лари через Городской суд Тбилиси (თბილისის საქალაქო სასამართლო).

Чтобы получить чек-лист регуляторных требований по due diligence для компаний при M&A-сделках в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Корпоративная проверка выявляет структурные риски, но не налоговые обязательства - они требуют отдельного анализа. Объём налоговых рисков нередко превышает стоимость самой сделки, если компания применяла агрессивные схемы оптимизации.

Налоговый блок due diligence в Грузии направлен на выявление скрытых обязательств перед Revenue Service: недоимок, штрафов, незакрытых проверок и рисков переквалификации сделок. Срок налоговой давности по грузинскому праву составляет три года с момента подачи декларации (статья 73 Налогового кодекса), однако при умысле или непредставлении декларации - шесть лет. Покупатель доли в шпс не принимает на себя налоговые обязательства компании автоматически - они остаются на уровне юридического лица. Но при покупке активов (а не долей) налоговые риски могут перейти к покупателю в зависимости от структуры сделки.

Ключевые источники налоговой информации: выписка из Revenue Service о задолженности (доступна через rs.ge), данные о налоговом режиме компании (Virtual Zone, International Company Status, Small Business или стандартный CIT 15%), история деклараций по НДС и корпоративному налогу. Запрос официальной справки об отсутствии задолженности занимает 3-5 рабочих дней.

Частая ошибка при покупке грузинского бизнеса - доверие устным заверениям продавца о «чистой» налоговой истории без получения официальной справки Revenue Service. На практике компании, применявшие статус Virtual Zone (VZ) или International Company Status (ICS), нередко имеют спорные эпизоды: Revenue Service периодически пересматривает соответствие деятельности критериям режима. Если компания утратит статус VZ после закрытия сделки, покупатель столкнётся с доначислением налогов за предыдущие периоды - уже как новый участник, несущий экономические последствия.

Отдельный риск - трансфертное ценообразование. Грузинское законодательство (статьи 126-130 Налогового кодекса) устанавливает правила для сделок между связанными лицами. Если целевая компания входила в группу и проводила внутригрупповые операции по нерыночным ценам, Revenue Service вправе доначислить налог за три года до сделки. Этот риск особенно актуален для международных структур с грузинским операционным юрлицом.

Что подготовить для налогового блока due diligence:

• Официальная справка Revenue Service об отсутствии налоговой задолженности (запрашивается через rs.ge, срок - 3-5 рабочих дней)
• Копии налоговых деклараций за последние три года (CIT, НДС, подоходный налог с сотрудников)
• Документы, подтверждающие соответствие налоговому режиму (VZ, ICS - решение GITA или Revenue Service)
• Акты завершённых налоговых проверок и решения по ним за последние шесть лет
• Перечень внутригрупповых сделок и применявшихся цен (при наличии связанных лиц)

Проверка имущественных активов при M&A в Грузии проводится через реестр NAPR: все права на недвижимость, залоги, аресты и ограничения регистрируются в публичном реестре и доступны онлайн через napr.gov.ge. Выписка из реестра на объект недвижимости стоит 5-10 лари и готовится в течение одного рабочего дня. Незарегистрированные обременения не имеют силы против добросовестного приобретателя - это прямо следует из статьи 312 Гражданского кодекса Грузии.

Однако реестр NAPR отражает только зарегистрированные права. Фактические обременения - договоры аренды, предварительные договоры купли-продажи, соглашения о праве преимущественной покупки - в реестре не отражаются. Покупатель, не запросивший полный пакет договоров по каждому активу, рискует принять бизнес с арендаторами, имеющими долгосрочные договоры на льготных условиях, или с контрагентами, претендующими на выкуп актива.

Отдельная категория рисков - активы, приобретённые в период корпоративных конфликтов или реорганизаций. Грузинское право допускает оспаривание сделок по отчуждению активов в течение трёх лет с момента, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении (статья 128 Гражданского кодекса). Если целевая компания приобрела ключевой актив в ходе спора между участниками, этот актив может быть оспорен уже после закрытия M&A-сделки.

Неочевидный риск для международных покупателей - земельные участки. Иностранные граждане и компании, контролируемые иностранцами, не вправе владеть сельскохозяйственными землями в Грузии (Закон Грузии об иностранцах и лицах без гражданства в части ограничений на землевладение, статья 1). Если целевая компания владеет сельскохозяйственными угодьями, а покупатель - иностранное юрлицо, сделка в текущей структуре невозможна. Обход через номинальных грузинских участников создаёт правовой риск оспаривания.

Компании из Батуми (лето 2024) помогли структурировать покупку гостиничного актива через грузинское шпс с иностранным участием: выявили в ходе due diligence незарегистрированный договор аренды части здания сроком на 12 лет, пересогласовали условия с арендатором до закрытия сделки и снизили итоговую цену актива на сумму около 85 000 лари.

Чтобы получить чек-лист комплаенс-требований по проверке активов при M&A для международных компаний в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Имущественный блок due diligence определяет, что именно переходит к покупателю. Но не менее важно понять, какие обязательства перед сотрудниками и контрагентами сопровождают эти активы.

При покупке доли в грузинском шпс все трудовые договоры сохраняются автоматически - смена участника не является основанием для расторжения трудовых отношений по Трудовому кодексу Грузии (2010, с реформой 2020 года). Покупатель принимает на себя все накопленные обязательства: задолженность по заработной плате, неиспользованные отпуска, выходные пособия. Средний размер скрытых трудовых обязательств для компании с 20-30 сотрудниками - от 15 000 до 40 000 лари.

Трудовой кодекс Грузии существенно отличается от российского: в Грузии работодатель вправе расторгнуть трудовой договор без объяснения причин с выплатой компенсации в размере одного месячного оклада (статья 37 Трудового кодекса). Это снижает риск «токсичных» трудовых споров, характерных для российской практики. Однако коллективные договоры и соглашения с профсоюзами (если они есть) сохраняют силу и переходят к новому работодателю.

Контрактный блок due diligence охватывает: ключевые договоры с поставщиками и клиентами, наличие change-of-control оговорок (право контрагента расторгнуть договор при смене контроля), лицензионные соглашения, дистрибьюторские договоры, договоры аренды. Change-of-control оговорки в грузинских договорах встречаются реже, чем в западной практике, но при покупке компаний с иностранными контрагентами - обязательный предмет проверки.

Отдельный риск - интеллектуальная собственность. Если целевая компания использует программное обеспечение, бренды или технологии, права на которые не оформлены через Sakpatenti или не закреплены договором, покупатель получает бизнес без защищённых активов. В Грузии регистрация товарного знака через Sakpatenti занимает 3-4 месяца и стоит от 200 лари за один класс МКТУ.

В отличие от России, в Грузии нет обязательного уведомления работников о смене собственника компании. Это упрощает закрытие сделки, но создаёт репутационный риск: ключевые сотрудники могут узнать о смене контроля постфактум и инициировать увольнение.

Антимонопольное одобрение M&A-сделки в Грузии требуется, если совокупный оборот участников сделки превышает 20 миллионов лари на грузинском рынке или если доля любого из участников на релевантном рынке превышает 40 процентов. Уведомление подаётся в Агентство по конкуренции Грузии (GCCA, gcca.ge) до закрытия сделки. Срок рассмотрения - 30 рабочих дней с возможностью продления до 60 рабочих дней при углублённом анализе.

Правовая основа - Закон Грузии о конкуренции (2012). Пороги применяются к совокупному обороту всех участников группы, включая материнские компании за пределами Грузии. Это означает, что международная сделка, не затрагивающая грузинский рынок напрямую, может потребовать уведомления GCCA, если хотя бы один из участников имеет выручку в Грузии выше порогового значения.

Штраф за закрытие сделки без обязательного уведомления GCCA составляет до 5 процентов от совокупного оборота нарушителя на грузинском рынке. Для крупных международных групп это может быть существенной суммой. Практика GCCA показывает: агентство активно мониторит сделки в секторах телекоммуникаций, банковском секторе, ритейле и энергетике.

Три сценария для разных типов покупателей:

Сценарий 1 (in-house counsel международной группы): Материнская компания с оборотом свыше 20 млн лари в Грузии приобретает локального конкурента. Уведомление GCCA обязательно. Срок - 30 рабочих дней. Рекомендуется подавать уведомление параллельно с подписанием SPA, а не после.

Сценарий 2 (CFO среднего бизнеса): Грузинская компания с оборотом 8 млн лари покупает поставщика с оборотом 5 млн лари. Совокупный оборот - 13 млн лари, ниже порога. Уведомление не требуется. Но если доля на релевантном рынке после сделки превысит 40 процентов - уведомление обязательно независимо от оборота.

Сценарий 3 (country manager с иностранным участием): Иностранная группа приобретает 100 процентов грузинского шпс. Грузинская выручка группы - 3 млн лари. Пороги не достигнуты. Уведомление не требуется, но рекомендуется провести предварительный анализ рыночных долей во избежание претензий GCCA постфактум.

Направления практики по теме

• M&A и инвестиционные сделки - структурирование сделок, due diligence, SPA по грузинскому праву
• Корпоративные споры - защита при оспаривании сделок, корпоративные конфликты
• Налоговые споры - налоговые риски при M&A, споры с Revenue Service

Закон Грузии о предпринимателях (2021) не устанавливает обязательного перечня документов, которые продавец обязан раскрыть при продаже доли. Это означает, что объём раскрытия определяется исключительно договором между сторонами. Единственный публично доступный источник - реестр NAPR, который отражает состав участников, уставный капитал и зарегистрированные обременения. Налоговая история, корпоративные договоры, трудовые обязательства и контрактная база в реестре не отражаются. На практике покупатель должен самостоятельно запросить полный пакет документов через процедуру due diligence и закрепить обязательство продавца по раскрытию в соглашении о конфиденциальности и письме об основных условиях (term sheet). Отсутствие раскрытия не освобождает продавца от ответственности за недостоверные заверения, если они включены в договор купли-продажи доли.

Срок due diligence при M&A в Грузии зависит от сложности структуры: для малого бизнеса с одним юрлицом - от двух до четырёх недель, для группы компаний с несколькими шпс и имущественными активами - от шести до десяти недель. Стоимость юридического сопровождения - от 3 000 до 15 000 лари за полный правовой аудит. Официальные выписки из реестров NAPR и Revenue Service обходятся в 5-50 лари за документ. Задержки чаще всего возникают на этапе получения налоговой справки Revenue Service (три-пять рабочих дней) и при запросе документов от продавца, не имеющего структурированного архива. Международные сделки с участием иностранных юрлиц требуют дополнительного времени на апостилирование и нотариальное заверение документов - закладывайте ещё одну-две недели.

Заверения и гарантии (representations and warranties) - это договорные обязательства продавца подтвердить достоверность ключевых фактов о компании на дату подписания и закрытия сделки. Грузинский Гражданский кодекс не содержит специальной нормы о заверениях в M&A-контексте, однако статьи 317-319 о недействительности сделок и статья 394 об ответственности за нарушение договора создают правовую основу для взыскания убытков при недостоверных заверениях. Стандартный набор заверений в грузинской M&A-практике включает: отсутствие налоговой задолженности, полноту раскрытия судебных споров, действительность ключевых договоров, отсутствие незарегистрированных обременений. Срок действия заверений обычно составляет один-три года после закрытия сделки. Для дополнительной защиты покупатели используют механизм escrow: часть цены удерживается на счёте условного депонирования до истечения срока заверений.

Уведомление Агентства по конкуренции Грузии (GCCA) при M&A-сделке обязательно, если совокупный оборот всех участников сделки на грузинском рынке превышает 20 миллионов лари или если доля любого участника на релевантном рынке превышает 40 процентов. Пороги рассчитываются с учётом всей группы компаний, включая иностранные материнские структуры. Срок рассмотрения уведомления - 30 рабочих дней, при углублённом анализе - до 60 рабочих дней. Штраф за закрытие сделки без обязательного уведомления составляет до пяти процентов от совокупного оборота нарушителя в Грузии. Для большинства сделок по покупке малого и среднего бизнеса пороги не достигаются, однако предварительный анализ рыночных долей рекомендуется в любом случае - особенно в секторах с высокой концентрацией (телекоммуникации, ритейл, банки, энергетика).

Due diligence при M&A в Грузии отличается от российской практики по нескольким ключевым параметрам. Во-первых, грузинское законодательство не предусматривает обязательного раскрытия информации продавцом - в России статья 67.1 Гражданского кодекса РФ и корпоративное законодательство содержат более детальные требования к раскрытию. Во-вторых, срок налоговой давности в Грузии составляет три года (шесть лет при умысле) против трёх лет в России, но российская практика допускает более широкое применение расчётного метода доначислений. В-третьих, в Грузии отсутствует аналог российского реестра уведомлений о залоге движимого имущества - залоги на движимые активы в Грузии регистрируются в NAPR, но охват реестра ограничен. Наконец, трудовые обязательства при смене собственника в Грузии значительно проще: нет требования об уведомлении профсоюзов, а расторжение трудового договора с выплатой одного оклада возможно без объяснения причин. Это снижает трудовые риски при реструктуризации после закрытия сделки.

Due diligence при M&A в Грузии - это не формальность, а основной инструмент управления рисками покупателя. Грузинское право не обязывает продавца раскрывать информацию, не предоставляет автоматической защиты от скрытых налоговых обязательств и не ограничивает оспаривание сделок по активам. Единственная защита - качественная правовая проверка до подписания и грамотно структурированный договор с заверениями, гарантиями и механизмом escrow.

Юридическая фирма Inter Law Firm сопровождает клиентов в Грузии по M&A и инвестиционным вопросам. Мы можем помочь с проведением due diligence, структурированием сделки, подготовкой SPA с заверениями и гарантиями, антимонопольным уведомлением в GCCA и защитой интересов при постсделочных спорах.

Чтобы получить чек-лист due diligence при покупке бизнеса в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Мариам Гвелесиани, Юрист, M&A и инвестиции, info@interlawfirm.ru 2 мая 2026 года