Due diligence при покупке бизнеса в Грузии: правовые риски и структура сделки M&A

Due diligence (правовая проверка) при M&A-сделке в Грузии - это комплексный анализ правового, финансового и налогового положения целевой компании, проводимый до подписания договора купли-продажи долей или активов. Правовая основа - Закон Грузии о предпринимателях (მეწარმეთა შესახებ საქართველოს კანონი, 2021, в силе с 1 января 2022 года) и Гражданский кодекс Грузии (სამოქალაქო კოდექსი, 1997). По состоянию на май 2026 года грузинское законодательство не устанавливает обязательной процедуры due diligence, однако судебная практика последовательно признаёт: покупатель, не проверивший компанию до сделки, несёт риски, которые не перекладываются на продавца постфактум.

Для корпоративных клиентов - in-house counsel, CFO и country manager международных компаний - это означает одно: правовая проверка в Грузии не формальность, а инструмент управления рисками. Статья разбирает структуру due diligence по грузинскому праву, типичные риски при покупке шпс и სს, налоговые ловушки, трудовые обязательства и порядок структурирования сделки от term sheet до закрытия.

Due diligence при покупке бизнеса в Грузии охватывает четыре блока: корпоративный, налоговый, трудовой и имущественный. Корпоративный блок проверяется через реестр Национального агентства публичного реестра (საჯარო რეესტრის ეროვნული სააგენტო, NAPR) на napr.gov.ge - данные о составе участников, обременениях на доли и уставных документах открыты и доступны онлайн. Налоговая история запрашивается через Службу доходов (შემოსავლების სამსახური, Revenue Service) на rs.ge - справка об отсутствии задолженности выдаётся в течение одного рабочего дня.

Стандартный срок due diligence в грузинских M&A-сделках среднего размера - от 2 до 6 недель в зависимости от сложности структуры. Для сделок с активами свыше 5 млн лари (около 1,8 млн USD) рекомендуется расширенный формат с привлечением налогового консультанта и аудитора.

Корпоративный блок включает проверку устава и всех изменений к нему, протоколов общих собраний за последние 3 года, действующих корпоративных договоров между участниками, наличия залогов на доли и ограничений на их отчуждение. Закон о предпринимателях 2021 года существенно изменил требования к корпоративным договорам: теперь они могут устанавливать преимущественное право покупки, drag-along и tag-along механизмы, обязательные для третьих лиц при условии регистрации в NAPR (статья 17 Закона о предпринимателях).

Частая ошибка корпоративных покупателей из РФ и СНГ - ограничиться выпиской из NAPR и не запросить у продавца полный пакет корпоративных документов. Выписка подтверждает состав участников и уставный капитал, но не раскрывает содержание корпоративных договоров, которые могут ограничивать права нового участника.

Компании из Тбилиси (осень 2024) помогли выявить в ходе due diligence незарегистрированный корпоративный договор, по которому миноритарный участник имел право вето на ключевые решения. Покупатель планировал приобрести 60% доли и получить операционный контроль - без проверки этого документа сделка завершилась бы приобретением блокированного пакета. После переговоров структура сделки была изменена: корпоративный договор расторгнут до закрытия, цена скорректирована на 8%.

Чтобы получить чек-лист документов для due diligence при покупке компании в Грузии для корпоративных клиентов, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Корпоративная проверка выявляет структурные риски, но не даёт полной картины. Налоговые и трудовые обязательства целевой компании могут существенно изменить экономику сделки - и именно они чаще всего остаются за рамками первичного анализа.

Налоговые риски при M&A в Грузии концентрируются в трёх зонах: скрытая налоговая задолженность, риск переквалификации сделки Службой доходов и последствия выбора структуры - покупка долей против покупки активов. Налоговый кодекс Грузии (2010) устанавливает срок исковой давности для налоговых претензий в три года с момента истечения срока подачи декларации (статья 73 Налогового кодекса), однако при умышленном уклонении срок не ограничен.

Покупка долей в шпс (შპს) означает, что покупатель приобретает компанию вместе со всеми её историческими обязательствами, включая налоговые. Справка об отсутствии задолженности от Revenue Service фиксирует состояние на дату выдачи, но не гарантирует отсутствие претензий по периодам, которые ещё не проверялись. Налоговая проверка может быть инициирована в течение трёх лет после отчётного периода.

Три ключевых налоговых риска при M&A в Грузии:

• Скрытые налоговые обязательства по НДС: если целевая компания применяла схемы оптимизации через аффилированных контрагентов, Revenue Service может доначислить НДС за проверяемый период. Средний размер доначислений по результатам выездной проверки превышает 40 000 лари.
• Риск переквалификации дивидендов: выплаты участникам, оформленные как займы или управленческие услуги, могут быть переквалифицированы в дивиденды с доначислением налога у источника (5% для резидентов, 5% для нерезидентов при наличии СИДН).
• Налог на прирост капитала при покупке активов: если сделка структурирована как покупка активов, а не долей, продавец уплачивает налог на прирост капитала (15% CIT по эстонской модели при распределении прибыли). Это влияет на переговорную позицию по цене.

В отличие от российского права, в Грузии отсутствует механизм налоговой консолидации группы компаний. Каждое юридическое лицо является самостоятельным налогоплательщиком, что упрощает изоляцию налоговых рисков через структурирование сделки как покупки новой компании с переводом активов.

Неочевидный риск - статус Virtual Zone (VZ). Если целевая компания имеет статус VZ, выданный Агентством инноваций и технологий Грузии (GITA), покупатель должен проверить соответствие деятельности компании требованиям статуса. Смена бенефициарного владельца сама по себе не прекращает статус VZ, однако изменение вида деятельности или нарушение условий может повлечь его отзыв и доначисление налогов за весь период применения льготы.

Что подготовить для налогового блока due diligence:

• Налоговые декларации целевой компании за последние 3 года (НДС, CIT, подоходный налог)
• Справка об отсутствии налоговой задолженности от Revenue Service (актуальная, не старше 5 рабочих дней до закрытия)
• Акты налоговых проверок за последние 3 года (при наличии) и решения по ним
• Договоры с аффилированными лицами и документация по трансфертному ценообразованию
• Подтверждение статуса VZ, ICS или Small Business (если применимо) и соответствия условиям

Выбор между покупкой долей и покупкой активов - ключевое структурное решение в грузинской M&A-сделке, которое определяет налоговые последствия, объём правопреемства и сложность закрытия. Покупка долей в шпс регистрируется в NAPR в течение одного рабочего дня при стандартной процедуре; покупка активов требует отдельной регистрации каждого объекта недвижимости и оборудования, что увеличивает срок закрытия до 2-4 недель.

Покупка долей: покупатель получает компанию целиком, включая все контракты, лицензии и обязательства. Преимущество - сохранение действующих договоров с контрагентами без их перезаключения. Риск - полное правопреемство по историческим обязательствам, включая скрытые.

Покупка активов: покупатель выбирает, какие активы приобретает, и не принимает на себя обязательства компании-продавца. Недостаток - необходимость перезаключения всех контрактов, лицензий и трудовых договоров. В Грузии лицензии, выданные на юридическое лицо, не переходят автоматически при покупке активов - требуется новое лицензирование.

Стандартная структура M&A-сделки в Грузии среднего размера включает следующие этапы:

1. Подписание term sheet (письма о намерениях) - фиксирует цену, структуру и условия эксклюзивности. Срок эксклюзивности - обычно 30-60 дней.
2. Due diligence - параллельно с подготовкой SPA (договора купли-продажи долей или активов). Срок - 2-6 недель.
3. Согласование и подписание SPA с representations and warranties, условиями закрытия (conditions precedent) и механизмом escrow при необходимости.
4. Закрытие сделки - регистрация перехода долей в NAPR, уведомление Revenue Service, исполнение условий закрытия.
5. Post-closing - исполнение отложенных условий, выплата earnout (если предусмотрен), снятие escrow.

Для сделок, в которых совокупный оборот сторон на рынке Грузии превышает пороговые значения, установленные Законом о конкуренции, требуется предварительное уведомление Грузинского агентства по конкуренции и потребителям (GCCA). Порог для уведомления - совокупный оборот участников сделки на рынке Грузии свыше 20 млн лари за последний финансовый год при условии, что каждая из сторон имеет оборот не менее 5 млн лари (статья 14 Закона о конкуренции). Нарушение требования об уведомлении влечёт штраф до 3% годового оборота.

Компании из Батуми (лето 2025) помогли структурировать сделку по приобретению гостиничного актива через покупку долей в шпс вместо прямой покупки недвижимости. Это позволило избежать уплаты налога на передачу имущества и сократить срок закрытия с 6 до 3 недель. Общая экономия на транзакционных издержках составила свыше 35 000 лари.

Чтобы получить чек-лист комплаенс-требований по структурированию M&A-сделки для международных компаний в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Структура сделки определяет не только налоговые последствия, но и объём защиты покупателя. Representations and warranties в SPA - основной инструмент распределения рисков между сторонами, и их формулировка по грузинскому праву имеет существенные особенности.

Representations and warranties (заверения и гарантии) в грузинском SPA регулируются статьями 317-330 Гражданского кодекса Грузии об ответственности за ненадлежащее исполнение обязательств. Грузинское право не имеет специального института R&W, аналогичного английскому праву, поэтому стороны конструируют защиту покупателя через договорные механизмы: indemnity-оговорки, условия о снижении цены и escrow-удержание части покупной цены.

Стандартный срок действия заверений в грузинских M&A-сделках - 18-24 месяца с даты закрытия для общих заверений и 36 месяцев для налоговых заверений (с учётом срока налоговой давности). Escrow обычно составляет 10-15% от покупной цены и удерживается на счёте грузинского банка на срок действия заверений.

Ключевые заверения, которые покупатель должен получить в грузинской сделке:

• Отсутствие судебных споров и административных претензий в отношении целевой компании (проверяется через реестр Городского суда Тбилиси (თბილისის საქალაქო სასამართლო) и апелляционных судов)
• Полнота и достоверность финансовой отчётности за последние 3 года
• Отсутствие скрытых обременений на активы и доли (проверяется через NAPR)
• Соответствие трудовых договоров Трудовому кодексу Грузии (2010, реформа 2020 года)
• Действительность всех лицензий и разрешений, необходимых для ведения деятельности

В отличие от российского права, в Грузии нет обязательного нотариального удостоверения договора купли-продажи долей в шпс - достаточно простой письменной формы с последующей регистрацией в NAPR. Однако стороны часто прибегают к нотариальному удостоверению для усиления доказательной базы при возможных спорах.

Трудовые обязательства при M&A заслуживают отдельного внимания. Трудовой кодекс Грузии не содержит нормы об автоматическом переходе трудовых договоров при смене собственника компании (в отличие от европейского права). При покупке долей трудовые договоры сохраняются, поскольку работодатель - юридическое лицо - не меняется. При покупке активов каждый сотрудник должен быть уволен у продавца и принят на работу к покупателю, что влечёт выплату выходных пособий (статья 38 Трудового кодекса Грузии).

Матрица решений для корпоративного покупателя в Грузии:

Если целевая компания имеет чистую налоговую историю, действующие контракты с контрагентами и лицензии, привязанные к юридическому лицу - оптимальна покупка долей. Срок закрытия: 1-3 дня после подписания SPA. Затраты на регистрацию: 50-200 лари госпошлина NAPR. Риски: полное правопреемство по историческим обязательствам, управляемое через R&W и escrow.

Если целевая компания имеет налоговые или судебные риски, а покупателю нужны только конкретные активы - предпочтительна покупка активов. Срок закрытия: 2-4 недели. Затраты: госпошлина за регистрацию каждого объекта недвижимости (0,1% от стоимости, минимум 50 лари), расходы на перезаключение контрактов. Риски: необходимость нового лицензирования, трудовые выплаты при переводе персонала.

Для корпоративных клиентов с международным присутствием в Грузии характерны три сценария M&A-сделок, каждый из которых имеет специфические правовые требования.

Сценарий 1: Приобретение операционного бизнеса (ритейл, гостиничный сектор, производство). Покупатель - международная компания, целевой объект - грузинское шпс с действующим бизнесом. Ключевые риски: трудовые обязательства перед персоналом, лицензии на торговлю алкоголем или фармацевтикой (не переходят автоматически), аренда коммерческой недвижимости (требует согласия арендодателя на смену арендатора при покупке активов). Рекомендуемая структура: покупка долей с расширенным налоговым due diligence и escrow 15% на 24 месяца.

Сценарий 2: Вход в капитал грузинской компании (инвестиционная сделка, joint venture). Покупатель приобретает миноритарную или контрольную долю в действующей грузинской компании. Ключевые риски: отсутствие корпоративной защиты миноритария без специального корпоративного договора, риск размытия доли при последующих эмиссиях. Закон о предпринимателях 2021 года позволяет закрепить преимущественное право покупки и anti-dilution механизмы в корпоративном договоре с регистрацией в NAPR. Рекомендуемая структура: корпоративный договор с drag-along/tag-along, зарегистрированный в NAPR, и положения устава о порядке принятия ключевых решений.

Сценарий 3: Редомициляция иностранной компании в Грузию. Международная компания переносит юридический адрес в Грузию для использования налоговых преимуществ (CIT по эстонской модели, VZ-статус). Грузинское законодательство допускает редомициляцию иностранных компаний в соответствии со статьёй 2(6) Закона о предпринимателях при условии, что законодательство страны происхождения не запрещает такой перенос. Срок процедуры в NAPR - 5-10 рабочих дней. Налоговые последствия в стране происхождения требуют отдельного анализа.

Три сценария объединяет одно: правовая структура сделки должна быть определена до начала переговоров о цене, а не после. Изменение структуры на этапе подписания SPA увеличивает транзакционные издержки и создаёт риск срыва сделки.

Направления практики по теме

• M&A и корпоративные сделки - структурирование, due diligence, SPA по грузинскому праву
• Корпоративные споры - защита прав участников, оспаривание сделок
• Иностранная торговля и ВЭД - трансграничные структуры, налоговое планирование

Стандартный срок due diligence при покупке бизнеса в Грузии составляет от двух до шести недель в зависимости от размера и сложности целевой компании. Корпоративный блок через NAPR занимает один-два рабочих дня; налоговая справка от Revenue Service выдаётся в течение одного рабочего дня. Основное время уходит на анализ договорной базы, трудовых обязательств и налоговой истории за три года. Для компаний с несколькими юридическими лицами в структуре или лицензируемой деятельностью срок увеличивается до восьми-десяти недель. Пренебрежение сроками due diligence в пользу быстрого закрытия - наиболее частая причина постсделочных споров в грузинской практике.

Уведомление Грузинского агентства по конкуренции и потребителям обязательно, если совокупный оборот всех участников сделки на рынке Грузии превышает двадцать миллионов лари за последний финансовый год и при этом каждая из сторон имеет оборот не менее пяти миллионов лари - это установлено статьёй 14 Закона о конкуренции Грузии. Уведомление подаётся до закрытия сделки; агентство рассматривает его в течение тридцати рабочих дней с возможностью продления до девяноста дней при углублённом анализе. Нарушение требования об уведомлении влечёт штраф до трёх процентов годового оборота нарушителя. Для международных компаний с присутствием в Грузии этот порог достигается чаще, чем кажется на первый взгляд.

При покупке долей в грузинском шпс трудовые договоры сохраняются автоматически, поскольку работодатель - юридическое лицо - не меняется; смена участников компании не является основанием для расторжения трудовых договоров по Трудовому кодексу Грузии. При покупке активов ситуация иная: каждый сотрудник должен быть уволен у продавца и принят на работу к покупателю, что влечёт обязательную выплату выходного пособия в размере не менее одного среднемесячного заработка согласно статье 38 Трудового кодекса. Для компании с пятьюдесятью сотрудниками это может составить от 50 000 до 150 000 лари дополнительных расходов, которые необходимо учитывать при расчёте цены сделки.

Основные инструменты защиты покупателя от скрытых обязательств в грузинской M&A-сделке - это representations and warranties в SPA, indemnity-оговорки и механизм escrow. Escrow в размере десяти-пятнадцати процентов от покупной цены удерживается на счёте грузинского банка на срок действия заверений - обычно восемнадцать-двадцать четыре месяца для общих заверений и тридцать шесть месяцев для налоговых. Гражданский кодекс Грузии позволяет конструировать эти механизмы через статьи о договорной ответственности, однако специального института R&W insurance в Грузии нет. Дополнительная защита - условие о снижении цены при выявлении скрытых обязательств в течение согласованного периода после закрытия.

Редомициляция иностранной компании в Грузию допускается статьёй 2(6) Закона о предпринимателях Грузии при условии, что законодательство страны происхождения не запрещает перенос юридического адреса. Процедура в NAPR занимает пять-десять рабочих дней; государственная пошлина составляет 100-200 лари в зависимости от организационно-правовой формы. После редомициляции компания становится налоговым резидентом Грузии и может применять режим CIT по эстонской модели (пятнадцать процентов только при распределении прибыли) или получить статус Virtual Zone при соответствии условиям. Налоговые последствия редомициляции в стране происхождения - в России, Украине, Беларуси или ЕС - требуют отдельного анализа и могут существенно влиять на целесообразность операции.

Покупка бизнеса в Грузии - управляемый процесс при условии, что due diligence проведён до подписания SPA, структура сделки выбрана с учётом налоговых и трудовых последствий, а representations and warranties сформулированы под грузинское право. Три ключевых вывода: корпоративный договор в NAPR определяет реальный объём прав покупателя; налоговая история за три года - обязательный элемент проверки; выбор между покупкой долей и активов влияет на срок закрытия, налоги и трудовые обязательства.

Юридическая фирма Inter Law Firm сопровождает клиентов в Грузии по вопросам M&A, корпоративного структурирования и инвестиционных сделок. Мы можем помочь с проведением due diligence, подготовкой SPA и корпоративных договоров по грузинскому праву, структурированием сделки и сопровождением закрытия в NAPR.

Чтобы получить чек-лист правовой проверки при покупке бизнеса в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Мариам Гвелесиани, Юрист, M&A и инвестиции, info@interlawfirm.ru 02 мая 2026 года