EMI license: Electronic Money Institution в Грузии

Электронное денежное учреждение (Electronic Money Institution, EMI) в Грузии - это лицензированная организация, уполномоченная выпускать электронные деньги и предоставлять платёжные услуги на основании Закона Грузии «О платёжной системе и платёжных услугах» (2023). Лицензию выдаёт Национальный банк Грузии (საქართველოს ეროვნული ბანკი, NBG). По состоянию на май 2026 года требования к капиталу, AML-процедурам и операционной инфраструктуре существенно ужесточились по сравнению с редакцией закона 2019 года.

Для финтех-компаний, платёжных сервисов и эмитентов электронных кошельков Грузия остаётся одной из немногих юрисдикций в регионе с прозрачной процедурой лицензирования, отсутствием ограничений на иностранное владение и конкурентной налоговой нагрузкой. Гайд охватывает: организационные требования, минимальный капитал, пакет документов, пошаговую процедуру подачи заявки, типичные ошибки и стратегию прохождения проверки NBG.

Лицензия EMI в Грузии даёт право выпускать электронные деньги, открывать электронные кошельки для клиентов, проводить платёжные транзакции и предоставлять смежные платёжные услуги - переводы, эквайринг, конвертацию. Без этой лицензии любая из перечисленных операций квалифицируется как незаконная банковская деятельность по статье 211 Уголовного кодекса Грузии.

Лицензия обязательна для: платёжных агрегаторов, операторов электронных кошельков, необанков без банковской лицензии, платёжных шлюзов, работающих с грузинскими пользователями или обрабатывающих транзакции через грузинскую инфраструктуру. Компании, работающие исключительно как технические провайдеры без хранения средств клиентов, могут действовать без EMI-лицензии - но граница между «техническим провайдером» и «платёжным учреждением» в грузинской практике NBG трактуется ограничительно.

В отличие от банковской лицензии, EMI не даёт права на кредитование и привлечение депозитов. Это принципиальное ограничение: средства клиентов на электронных кошельках не являются депозитами и не подпадают под систему страхования вкладов.

Чтобы получить чек-лист требований NBG для получения EMI-лицензии в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Национальный банк Грузии устанавливает пять групп требований к соискателю EMI-лицензии: организационно-правовая форма, минимальный капитал, корпоративное управление, AML/KYC-система и операционная инфраструктура. Несоответствие хотя бы одной группе влечёт отказ в выдаче лицензии без права повторной подачи в течение шести месяцев.

Организационно-правовая форма. Заявителем может быть только юридическое лицо, зарегистрированное в Грузии, - как правило, შპს (общество с ограниченной ответственностью) или სს (акционерное общество). Иностранное владение не ограничено: 100% иностранный учредитель допустим. Регистрация через NAPR (napr.gov.ge) - обязательный первый шаг.

Минимальный капитал. По состоянию на май 2026 года минимальный оплаченный уставный капитал для EMI составляет 500 000 лари (около 180 000 USD). Капитал должен быть полностью оплачен до подачи заявки и подтверждён банковской выпиской. Для компаний, планирующих трансграничные операции, NBG вправе установить повышенный порог - до 1 000 000 лари.

Корпоративное управление. Требуется не менее двух директоров с подтверждённой квалификацией в финансовой сфере. NBG проверяет деловую репутацию каждого директора и бенефициарного владельца (fit and proper test): отсутствие судимостей, отсутствие связей с ранее отозванными лицензиями, достаточный профессиональный опыт.

AML/KYC-система. Обязательны: политика противодействия отмыванию денег, процедуры идентификации клиентов (KYC), назначение ответственного сотрудника по AML (compliance officer), система мониторинга транзакций. Требования установлены Законом Грузии «О содействии предотвращению легализации незаконных доходов» и нормативными актами NBG.

Операционная инфраструктура. Компания должна иметь физический офис в Грузии, IT-систему с документированными политиками информационной безопасности и бизнес-план на три года с финансовыми проекциями.

Частая ошибка финтех-стартапов из СНГ - подача заявки с минимально оплаченным капиталом без резервного буфера. NBG при проверке оценивает не только формальное соответствие порогу, но и достаточность капитала для покрытия операционных рисков первого года.

Процедура лицензирования в NBG состоит из шести последовательных этапов. Общий срок при корректно поданном пакете документов - от четырёх до восьми месяцев.

1. Регистрация юридического лица в NAPR. Срок - один рабочий день (ускоренная процедура, госпошлина 200 лари) или два рабочих дня (стандартная, 100 лари). Необходимо определить структуру владения и назначить директоров до регистрации.

1. Открытие банковского счёта и оплата уставного капитала. Грузинские банки проводят собственную проверку финтех-компаний перед открытием счёта. Этот этап занимает от двух до шести недель и нередко становится узким местом: банки запрашивают бизнес-план, источники происхождения средств и структуру владения.

1. Разработка внутренней документации. До подачи заявки необходимо подготовить: AML/KYC-политику, политику информационной безопасности, процедуры управления рисками, бизнес-план на три года, описание IT-архитектуры. Объём пакета - от 15 до 30 документов в зависимости от модели бизнеса.

1. Подача заявки в NBG. Заявка подаётся в письменном виде через канцелярию NBG или электронно через портал NBG. Госпошлина за рассмотрение заявки - 5 000 лари. Пакет документов подаётся на грузинском языке; иностранные документы требуют нотариально заверенного перевода.

1. Рассмотрение заявки NBG. Регулятор вправе запрашивать дополнительные документы и пояснения в течение всего срока рассмотрения. Каждый запрос приостанавливает течение срока. Формальный срок рассмотрения - три месяца с даты принятия полного пакета, однако на практике при наличии запросов процедура растягивается до шести-восьми месяцев.

1. Получение лицензии и начало операционной деятельности. После выдачи лицензии компания обязана в течение шести месяцев начать лицензированную деятельность, иначе лицензия аннулируется. NBG устанавливает условия лицензии, включая периодическую отчётность и обязательный аудит.

Что подготовить до подачи заявки:

• Устав компании с описанием видов деятельности, включающих выпуск электронных денег
• Банковская выписка, подтверждающая оплату уставного капитала в размере не менее 500 000 лари
• Резюме и документы о деловой репутации каждого директора и бенефициарного владельца
• Полный пакет AML/KYC-документации с назначенным compliance officer
• Бизнес-план на три года с финансовыми проекциями и описанием IT-инфраструктуры

Компании из Тбилиси (зима 2025) помогли пройти процедуру лицензирования EMI в NBG за пять месяцев. Первоначальный пакет документов получил три запроса о дополнении - после переработки AML-политики и уточнения структуры IT-архитектуры заявка была одобрена без дополнительных замечаний.

Чтобы получить чек-лист документов для подачи заявки на EMI-лицензию в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Описанная процедура отражает стандартный сценарий. Конкретные требования NBG зависят от бизнес-модели, географии операций и структуры владения. Ошибка в AML-документации на этапе подачи - наиболее частая причина отказа и шестимесячного запрета на повторную подачу.

После получения EMI-лицензии компания переходит под постоянный надзор NBG. Регулятор устанавливает требования к достаточности капитала, периодической отчётности и операционным стандартам, нарушение которых влечёт санкции вплоть до отзыва лицензии.

Требования к достаточности капитала. EMI обязана поддерживать собственные средства не ниже установленного минимума на постоянной основе. При снижении капитала ниже порога NBG вправе ввести ограничения на операции и потребовать докапитализации в течение 30 дней.

Сегрегация средств клиентов. Средства клиентов на электронных кошельках должны храниться отдельно от собственных средств компании - на специальных счетах в грузинских банках или инвестированы в ликвидные активы с низким риском. Смешение средств квалифицируется как грубое нарушение и влечёт немедленное приостановление лицензии.

Отчётность перед NBG. Ежеквартальная финансовая отчётность, ежегодный аудит независимым аудитором, аккредитованным NBG, уведомление регулятора об изменениях в структуре владения или составе директоров в течение 10 рабочих дней.

AML-мониторинг. Компания обязана направлять отчёты о подозрительных транзакциях в Службу финансового мониторинга Грузии (Financial Monitoring Service of Georgia). Нарушение AML-обязательств - наиболее частое основание для административных санкций NBG в 2024-2025 годах.

Неочевидный риск для компаний с иностранными учредителями: изменение структуры владения (продажа доли, смена бенефициара) требует предварительного согласования с NBG. Сделка, проведённая без согласования, может быть признана недействительной, а лицензия - приостановлена.

В отличие от российского регулирования, где Банк России устанавливает единые требования для всех операторов электронных денег, NBG применяет дифференцированный подход: требования к капиталу и отчётности зависят от объёма операций и географии деятельности компании.

Компании из Батуми (осень 2024) помогли структурировать систему сегрегации клиентских средств и подготовить первый ежегодный отчёт для NBG. Без корректной сегрегации компания рисковала получить предписание регулятора, которое могло приостановить операции на срок до 60 дней.

EMI-компании в Грузии работают в рамках стандартного корпоративного налогообложения с рядом специфических особенностей. Грузинская эстонская модель CIT (15% только при распределении прибыли) применима к EMI наравне с другими юридическими лицами.

Статус Virtual Zone (VZ) для EMI недоступен: VZ распространяется только на IT-компании, поставляющие программное обеспечение за рубеж, и не охватывает платёжные услуги. Статус International Company Status (ICS, 5% CIT) теоретически применим, если EMI оказывает услуги преимущественно нерезидентам, однако NBG и Revenue Service трактуют это ограничительно для платёжных организаций.

НДС: платёжные услуги в Грузии освобождены от НДС на основании статьи 168 Налогового кодекса Грузии. Это существенное преимущество по сравнению с юрисдикциями, где НДС на финансовые услуги применяется частично.

Налог у источника при выплате дивидендов иностранным учредителям - 5%. При наличии соглашения об избежании двойного налогообложения между Грузией и страной учредителя ставка может быть снижена.

Направления практики по теме

• Финтех и лицензирование - сопровождение получения EMI и VASP-лицензий, взаимодействие с NBG
• Налоговые режимы для IT и финтех - оптимизация CIT, НДС, структурирование выплат

Прямые затраты на получение EMI-лицензии в Грузии включают: госпошлину за рассмотрение заявки в размере 5 000 лари, регистрацию юридического лица в NAPR от 100 до 200 лари, нотариальный перевод иностранных документов - от 500 лари в зависимости от объёма. Основная статья затрат - минимальный уставный капитал 500 000 лари, который должен оставаться на счёте компании. Дополнительно: юридическое сопровождение подготовки пакета документов - от 3 000 до 8 000 USD в зависимости от сложности бизнес-модели, разработка AML/KYC-документации - от 1 500 USD. Итого прямые операционные затраты без учёта капитала составляют от 5 000 до 12 000 USD. Недооценка затрат на разработку внутренней документации - наиболее частая причина превышения бюджета у финтех-стартапов.

Национальный банк Грузии требует наличия реального физического офиса на территории Грузии как обязательного условия выдачи EMI-лицензии. Виртуальный адрес или адрес регистрации без фактического присутствия не принимается. Минимальные требования к офису: наличие сотрудников (как минимум compliance officer и один директор), рабочая IT-инфраструктура, документально подтверждённый адрес аренды. NBG вправе провести инспекцию офиса в ходе рассмотрения заявки. Компании, пытающиеся использовать номинальный офис, получают отказ на этапе проверки операционной готовности - это один из наиболее распространённых оснований для отказа в 2024-2025 годах.

EMI-лицензия в Грузии и VASP-регистрация (Virtual Asset Service Provider) регулируются разными нормативными актами и выдаются для разных видов деятельности. EMI выдаётся на основании Закона «О платёжной системе и платёжных услугах» и охватывает выпуск электронных денег и платёжные услуги в фиатных валютах. VASP-регистрация регулируется отдельными нормативными актами NBG и необходима для компаний, работающих с криптоактивами - обмен, хранение, перевод. Компания, совмещающая фиатные платёжные услуги и операции с криптоактивами, обязана получить оба разрешения. Минимальный капитал для VASP ниже, чем для EMI, однако требования к AML-системе сопоставимы. Срок регистрации VASP - от двух до четырёх месяцев, что короче срока получения EMI-лицензии.

Получение EMI-лицензии в Грузии - многоэтапная процедура с жёсткими требованиями к капиталу, документации и операционной инфраструктуре. Грузинская юрисдикция предлагает конкурентные условия: отсутствие ограничений на иностранное владение, освобождение платёжных услуг от НДС и эстонскую модель CIT. При этом NBG последовательно ужесточает требования к AML-системам и операционной готовности заявителей.

Юридическая фирма Inter Law Firm сопровождает финтех-компании в Грузии по вопросам лицензирования EMI и VASP, взаимодействия с NBG и построения AML-комплаенс. Мы можем помочь с подготовкой полного пакета документов, прохождением fit and proper test, ответами на запросы регулятора и структурированием налогового режима для платёжной организации.

Чтобы получить полный чек-лист документов для получения EMI-лицензии в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Нино Джапаридзе, Партнёр, налоговая практика, info@interlawfirm.ru 02 мая 2026 года