Fit & Proper тест NBG: требования к руководителям финтеха

Fit & Proper тест (ფიტ ენდ პროპერ ტესტი) - это процедура оценки соответствия кандидата на руководящую должность в финансовой организации, проводимая Национальным банком Грузии (საქართველოს ეროვნული ბანკი, NBG) на основании Закона Грузии «О Национальном банке Грузии» и нормативного акта NBG «О квалификационных требованиях к руководителям финансовых организаций». По состоянию на май 2026 года тест обязателен для директоров, членов наблюдательного совета, главных комплаенс-офицеров и AML-офицеров платёжных организаций, VASP и небанковских депозитных учреждений, лицензируемых NBG.

Процедура применяется как при первичном лицензировании, так и при смене руководителя уже действующей компании. Без положительного заключения NBG кандидат не может приступить к исполнению обязанностей. Статья разбирает каждый пункт чек-листа: что проверяет регулятор, какие документы нужны, где чаще всего возникают отказы.

Национальный банк Грузии оценивает квалификацию кандидата по двум критериям: образование в сфере финансов, права или управления (уровень не ниже бакалавра) и практический опыт на руководящих должностях в финансовом секторе - не менее трёх лет для CEO и членов совета директоров, не менее двух лет для AML-офицера. Опыт должен быть подтверждён документально и относиться к периоду последних десяти лет.

NBG не устанавливает жёсткого перечня допустимых специальностей, однако на практике кандидаты с дипломами технических специальностей без подтверждённого финансового опыта получают дополнительные вопросы. Для VASP-компаний регулятор принимает опыт в криптоиндустрии как релевантный, если он сопровождается документами: трудовые договоры, должностные инструкции, рекомендательные письма от предыдущих работодателей.

Частая ошибка основателей финтех-компаний из СНГ - назначение технического директора или CTO на позицию CEO для прохождения лицензирования. NBG запрашивает детальное описание фактических обязанностей на предыдущих должностях, и несоответствие между заявленным опытом и реальными функциями выявляется на этапе собеседования.

Что подготовить по пункту 1:

• Диплом об образовании с нотариально заверенным переводом на грузинский язык
• Трудовые договоры или справки с мест работы за последние 10 лет с указанием должности и обязанностей
• Рекомендательные письма от предыдущих работодателей (не менее двух)
• Краткое CV на грузинском или английском языке (не более 4 страниц)
• Описание конкретных проектов и зон ответственности на предыдущих позициях

Важно: NBG вправе запросить дополнительные документы или провести собеседование с кандидатом в течение 30 рабочих дней с момента подачи пакета. Неявка на собеседование без уважительной причины приравнивается к отзыву заявки, и процедуру придётся начинать заново с уплатой повторной пошлины.

Деловая репутация (კეთილსინდისიერება) - второй и наиболее чувствительный критерий Fit & Proper теста. Национальный банк Грузии проверяет отсутствие судимостей за финансовые преступления, мошенничество и коррупцию; отсутствие фактов банкротства компаний под руководством кандидата в последние пять лет; отсутствие регуляторных санкций со стороны финансовых органов других юрисдикций.

Проверка охватывает все юрисдикции, в которых кандидат работал или являлся директором компании. Для граждан России, Украины и Беларуси NBG запрашивает справки об отсутствии судимости из страны гражданства и из страны последнего места работы. Апостиль обязателен; документы без апостиля к рассмотрению не принимаются.

Неочевидный риск: ликвидация компании в связи с задолженностью перед кредиторами в стране происхождения - даже без формального банкротства - может быть квалифицирована NBG как негативный репутационный фактор. Регулятор запрашивает пояснения, и отсутствие убедительного обоснования ведёт к отказу.

Компании из Тбилиси (осень 2025) помогли пройти Fit & Proper тест для двух ключевых руководителей платёжной организации. Один из кандидатов имел в истории ликвидацию российского ООО с непогашенным долгом перед поставщиком свыше 2 млн рублей. Подготовили развёрнутое пояснение с документами о добровольном урегулировании долга и хронологией событий - NBG принял объяснение и выдал положительное заключение.

Чтобы получить чек-лист документов для подтверждения деловой репутации при прохождении Fit & Proper теста NBG в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Что подготовить по пункту 2:

• Справка об отсутствии судимости из страны гражданства с апостилем и нотариальным переводом
• Справка об отсутствии судимости из страны последнего места работы (если отличается от страны гражданства)
• Выписка из реестра юридических лиц по всем компаниям, где кандидат был директором или участником с долей более 10%
• Письменные пояснения по любым фактам ликвидации, реорганизации или судебных разбирательств с участием этих компаний
• Декларация об отсутствии регуляторных санкций со стороны финансовых органов других юрисдикций (по форме NBG)

Риск: подача неполного пакета документов по пункту деловой репутации - наиболее частая причина приостановки рассмотрения заявки. NBG направляет запрос на дополнение, и срок рассмотрения обнуляется. Для компаний, планирующих запуск к конкретной дате, это критично: задержка на 30-60 рабочих дней срывает коммерческий старт.

Регулятор также проверяет наличие конфликта интересов: кандидат не должен занимать аналогичные должности в конкурирующих финансовых организациях без раскрытия этого факта. Нераскрытый конфликт интересов, выявленный после одобрения, является основанием для отзыва лицензии компании.

Ситуация, когда пакет документов собран, но NBG задаёт дополнительные вопросы по репутации, требует точной юридической позиции - не просто объяснений, а аргументированного ответа со ссылками на нормы и прецеденты.

Национальный банк Грузии оценивает финансовое положение кандидата: отсутствие личных банкротств, отсутствие неисполненных судебных решений о взыскании долгов, отсутствие статуса поручителя по просроченным обязательствам на сумму, превышающую установленный NBG порог. По действующим правилам порог составляет 50 000 лари для руководителей небольших платёжных организаций и 100 000 лари для CEO лицензированных PSP.

Кандидат обязан раскрыть все аффилированные структуры: компании, в которых он является участником, директором или бенефициаром. Это требование распространяется на структуры в любых юрисдикциях. NBG сопоставляет раскрытые данные с информацией из открытых реестров - NAPR, реестров ЕС, Companies House и аналогов.

В отличие от российской практики, где аффилированность раскрывается преимущественно для публичных компаний, в Грузии требование распространяется на всех руководителей лицензируемых финансовых организаций вне зависимости от размера компании. Неполное раскрытие аффилированных структур - основание для отказа даже при безупречной репутации по остальным критериям.

Что подготовить по пункту 3:

• Декларация об аффилированных структурах по форме NBG с перечнем всех компаний, долей и должностей
• Справка из кредитного бюро страны проживания (если применимо)
• Документы, подтверждающие отсутствие неисполненных судебных решений о взыскании (выписка из исполнительного реестра)
• Пояснения по каждой аффилированной структуре: вид деятельности, роль кандидата, наличие или отсутствие конкурирующей деятельности

Важно: если кандидат является участником или директором другой финансовой организации в Грузии или за рубежом, NBG требует письменного согласия совета директоров той организации на совмещение должностей. Без этого документа заявка не будет рассмотрена по существу.

Для AML-офицера (ფულის გათეთრების საწინააღმდეგო ოფიცერი) и главного комплаенс-офицера Национальный банк Грузии применяет дополнительные требования сверх стандартного Fit & Proper теста. Кандидат должен подтвердить специализированную подготовку в области противодействия отмыванию денег: сертификат CAMS, ICA или аналогичный признанный регулятором документ, либо не менее двух лет практического опыта в AML-функции финансовой организации.

Это требование введено NBG в рамках гармонизации с рекомендациями FATF и применяется с 2023 года. До этого момента AML-офицером мог быть назначен любой сотрудник с общим финансовым образованием. Компании, созданные до 2023 года, обязаны были привести состав AML-функции в соответствие в течение 18 месяцев.

Для VASP-компаний NBG дополнительно проверяет, что AML-офицер прошёл обучение по специфике рисков виртуальных активов. Общий AML-сертификат без криптоспецифики может быть признан недостаточным - регулятор запрашивает программу обучения и подтверждение охвата тематики виртуальных активов.

Компании из Батуми (весна 2026) помогли структурировать документацию для AML-офицера VASP-компании, чей сертификат CAMS был получен в 2019 году - до введения требований по криптоспецифике. Подготовили дополнительное обоснование с описанием практического опыта работы с виртуальными активами и программой внутреннего обучения. NBG принял пакет без замечаний, лицензия выдана в установленный срок.

Что подготовить по пункту 4:

• Сертификат AML-специализации (CAMS, ICA или эквивалент) с переводом
• Подтверждение охвата тематики виртуальных активов в программе обучения (для VASP)
• Описание практического AML-опыта с указанием конкретных функций: разработка политик, обучение персонала, взаимодействие с регулятором, расследование подозрительных транзакций
• Внутренние AML-политики компании, разработанные или утверждённые кандидатом (если применимо)

Риск: назначение AML-офицера без надлежащей квалификации после получения лицензии является нарушением лицензионных условий. NBG вправе выдать предписание об устранении нарушения в течение 30 дней; при неисполнении - наложить штраф или приостановить действие лицензии. Для VASP-компаний это означает полную остановку операций.

Чтобы получить чек-лист требований NBG к AML-офицеру и комплаенс-офицеру финтех-компании в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Подготовка документов для AML-офицера - технически сложный участок, где формальное соответствие требованиям не всегда совпадает с тем, что NBG ожидает увидеть на практике. Разрыв между буквой нормы и регуляторными ожиданиями чаще всего выявляется уже после подачи пакета.

Заявка на прохождение Fit & Proper теста подаётся в Национальный банк Грузии через официальный портал NBG или в бумажном виде. Стандартный срок рассмотрения - 30 рабочих дней с момента регистрации полного пакета документов. При направлении запроса на дополнительные документы срок приостанавливается и возобновляется с момента получения ответа заявителя.

Государственная пошлина за рассмотрение заявки составляет от 500 до 2 000 лари в зависимости от типа лицензии и категории должности. Пошлина не возвращается при отказе. При смене руководителя действующей лицензированной компании процедура аналогична первичной, но NBG вправе применить ускоренный порядок рассмотрения - до 15 рабочих дней - если компания имеет безупречную историю взаимодействия с регулятором.

Кандидат не вправе приступать к исполнению обязанностей до получения письменного одобрения NBG. Фактическое исполнение обязанностей без одобрения является нарушением лицензионных условий и влечёт штраф для компании по статье 601 Закона Грузии «О Национальном банке Грузии».

Что подготовить по пункту 5:

• Заполненная анкета кандидата по форме NBG (актуальная версия на nbg.gov.ge)
• Полный пакет документов по пунктам 1-4 настоящего чек-листа, скомплектованный в установленном порядке
• Квитанция об уплате государственной пошлины
• Решение совета директоров (или единственного участника) о назначении кандидата на должность - с указанием, что назначение вступает в силу после одобрения NBG

Важно: решение о назначении должно содержать условие об одобрении NBG как отлагательное условие вступления в силу. Решение без этой оговорки создаёт правовую коллизию: кандидат формально назначен, но не вправе действовать. NBG расценивает такую ситуацию как нарушение и может запросить исправленное решение, что задерживает процедуру.

Направления практики по теме

• Лицензирование финтех и VASP в Грузии - получение лицензий NBG для платёжных организаций и операторов виртуальных активов
• Санкционный комплаенс и AML - разработка AML-политик, подготовка к проверкам NBG, обучение персонала

Стандартный срок рассмотрения заявки Национальным банком Грузии составляет 30 рабочих дней с момента регистрации полного пакета документов. При направлении запроса на дополнительные документы срок приостанавливается и возобновляется после получения ответа - на практике это добавляет от двух до шести недель. Для действующих лицензированных компаний с безупречной историей NBG вправе применить ускоренный порядок - до 15 рабочих дней. Планировать запуск операций следует с запасом не менее трёх месяцев от момента подачи первой заявки: этого времени достаточно для прохождения стандартной процедуры с учётом возможных запросов регулятора.

При отказе Национальный банк Грузии направляет мотивированное решение с указанием конкретных оснований. Компания вправе обжаловать отказ в административном порядке в течение одного месяца с момента получения решения на основании статьи 177 Административного процессуального кодекса Грузии, либо обратиться в суд. На практике большинство отказов связано с неполнотой документов или недостаточным обоснованием репутационных вопросов - и устраняется при повторной подаче с доработанным пакетом. Повторная подача сопровождается уплатой пошлины заново. Кандидат, получивший отказ, не вправе занимать руководящую должность в лицензированной финансовой организации Грузии до получения положительного заключения.

Национальный банк Грузии признаёт сертификаты CAMS (ACAMS), ICA и ряд других международных квалификаций вне зависимости от формата обучения - очного или онлайн. Ключевой критерий - аккредитация выдавшей организации и охват программы: она должна включать темы идентификации клиентов, мониторинга транзакций и отчётности о подозрительных операциях. Для VASP-компаний NBG дополнительно проверяет наличие модуля по виртуальным активам в программе обучения. Сертификат без этого модуля, выданный до 2022 года, с высокой вероятностью потребует дополнения в виде подтверждённого практического опыта или прохождения дополнительного обучения.

Fit & Proper тест NBG - не формальность, а содержательная проверка, результат которой определяет возможность запуска финтех-бизнеса в Грузии. Регулятор последовательно ужесточает требования к квалификации и репутации руководителей, особенно в сегменте VASP и платёжных организаций. Ошибки на этапе подготовки документов обходятся дороже, чем привлечение юридического сопровождения с самого начала.

Юридическая фирма Inter Law Firm сопровождает финтех-компании в Грузии по вопросам лицензирования NBG, прохождения Fit & Proper теста и разработки AML-комплаенс-документации. Мы можем помочь с предварительной оценкой соответствия кандидатов, подготовкой полного пакета документов и взаимодействием с Национальным банком Грузии на всех этапах процедуры.

Чтобы получить полный чек-лист документов для прохождения Fit & Proper теста NBG в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Нино Джапаридзе, Партнёр, налоговая практика, info@interlawfirm.ru 12 мая 2026 года