Лицензирование платёжных услуг в Грузии: требования NBG, порядок получения и налоговые режимы для PSP и VASP

Платёжный оператор в Грузии (გადახდის სისტემის ოპერატორი) - это юридическое лицо, получившее лицензию Национального банка Грузии (საქართველოს ეროვნული ბანკი, NBG) на основании Закона о платёжной системе и платёжных услугах 2023 года. По состоянию на май 2026 года в Грузии действует двухуровневая система регулирования: отдельно лицензируются поставщики платёжных услуг (PSP) и отдельно регистрируются поставщики услуг виртуальных активов (VASP). Минимальный уставный капитал для базовой лицензии PSP составляет 500 000 лари, для полной лицензии - 1 000 000 лари.

Грузинское законодательство в сфере платёжных услуг прошло существенную реформу в 2023-2024 годах: введены новые категории лицензий, ужесточены требования к AML/KYC-комплаенсу и расширен периметр надзора NBG. Для основателей платёжных компаний, криптосервисов и необанков, ориентирующихся на грузинскую юрисдикцию, выбор правильного лицензионного трека и налогового режима на старте определяет и сроки запуска, и операционные затраты на годы вперёд.

Статья разбирает: виды лицензий и регистраций для платёжных компаний в Грузии, требования NBG к капиталу и комплаенсу, порядок и сроки получения разрешений, доступные налоговые режимы и типичные ошибки при входе в грузинскую юрисдикцию.

Национальный банк Грузии выдаёт три основных вида разрешений для платёжного бизнеса: лицензию поставщика платёжных услуг (PSP), лицензию на выпуск электронных денег (EMI) и регистрацию поставщика услуг виртуальных активов (VASP). Каждый трек имеет отдельные требования к капиталу, комплаенсу и операционной структуре. Выбор зависит от бизнес-модели: PSP-лицензия нужна для обработки платежей и переводов, EMI - для выпуска электронных кошельков, VASP-регистрация - для обмена, хранения и передачи криптоактивов.

Закон о платёжной системе и платёжных услугах (2023) разделяет PSP-лицензии на две категории. Ограниченная лицензия (категория А) позволяет оказывать базовые услуги - денежные переводы и платёжные поручения - при минимальном капитале 500 000 лари. Полная лицензия (категория Б) открывает доступ к эквайрингу, выпуску платёжных инструментов и ведению платёжных счетов; минимальный капитал - 1 000 000 лари. Для EMI-лицензии требования к капиталу аналогичны категории Б, но добавляется обязанность поддерживать резервный фонд, равный объёму выпущенных электронных денег.

VASP-регистрация в Грузии введена поправками к Закону о виртуальных активах (2023) и обязательна для любой компании, оказывающей услуги обмена, хранения или передачи криптоактивов на территории Грузии или с использованием грузинского юридического лица. В отличие от PSP-лицензии, VASP-регистрация не предполагает фиксированного минимального капитала, однако NBG вправе установить индивидуальные требования по итогам оценки рисков.

На практике важно учитывать, что в Грузии NBG трактует понятие «оказание услуг на территории Грузии» широко: если компания зарегистрирована в Грузии и обслуживает клиентов за рубежом, она всё равно обязана получить соответствующее разрешение. Частая ошибка основателей из СНГ - регистрация шпс (შპს) в Грузии без последующего обращения в NBG, в расчёте на то, что клиентская база находится за пределами страны. NBG квалифицирует это как незаконное оказание регулируемых услуг.

Компании из Тбилиси (зима 2024-2025) помогли пройти VASP-регистрацию в NBG после первоначального отказа. Регулятор указал на недостаточность AML-политики и отсутствие назначенного compliance officer. После доработки документов и назначения ответственного лица регистрация была получена в течение 60 рабочих дней.

Чтобы получить чек-лист требований NBG для VASP-регистрации и PSP-лицензирования в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Национальный банк Грузии при рассмотрении заявки на PSP-лицензию оценивает четыре блока: достаточность капитала, качество AML/KYC-системы, деловую репутацию бенефициаров и операционную готовность компании. Минимальный капитал должен быть внесён на счёт в грузинском банке до подачи заявки и подтверждён аудиторским заключением. Срок рассмотрения заявки - до 90 рабочих дней с момента признания пакета документов полным.

Требования к капиталу и резервам. Для категории А - 500 000 лари, для категории Б и EMI - 1 000 000 лари. Капитал должен быть полностью оплачен денежными средствами; вклады имуществом не принимаются. Дополнительно NBG вправе потребовать формирования страхового депозита или банковской гарантии в размере до 10% от прогнозируемого ежемесячного оборота.

Требования к AML/KYC. Компания обязана разработать и утвердить внутренние политики по противодействию отмыванию денег в соответствии с Законом о противодействии легализации незаконных доходов (2003, с поправками 2024 года). Обязательны: назначение compliance officer, внедрение системы мониторинга транзакций, процедуры KYC для всех категорий клиентов и механизм подачи отчётов о подозрительных операциях в Службу финансового мониторинга Грузии.

Требования к структуре и менеджменту. Не менее одного члена совета директоров или исполнительного органа должен быть резидентом Грузии. Бенефициарные владельцы с долей свыше 10% проходят проверку деловой репутации (fit and proper test). Наличие судимостей за финансовые преступления или нахождение в санкционных списках является безусловным основанием для отказа.

Что подготовить для подачи заявки в NBG:

• Бизнес-план с финансовыми прогнозами на три года и описанием бизнес-модели
• Внутренние политики AML/KYC, утверждённые советом директоров
• Документы о структуре собственности и данные бенефициарных владельцев
• Подтверждение оплаты уставного капитала (выписка из банка + аудиторское заключение)
• Сведения о compliance officer: резюме, квалификация, опыт в регулируемых финансовых структурах

Неочевидный риск: NBG не устанавливает жёсткого перечня документов в открытом доступе и вправе запросить дополнительные материалы на любом этапе рассмотрения. Каждый такой запрос приостанавливает течение 90-дневного срока. На практике компании без опыта взаимодействия с регулятором проходят 2-3 раунда дополнительных запросов, что растягивает процесс до 6-8 месяцев.

Пропуск требования о назначении compliance officer или представление неполной AML-политики - наиболее частые основания для отказа или приостановления рассмотрения. Устранение этих замечаний после отказа требует повторной подачи заявки и нового отсчёта 90-дневного срока.

Описанные требования применимы к стандартной процедуре. Конкретный пакет документов зависит от категории лицензии, бизнес-модели и структуры собственности. Ошибка в комплектации пакета на старте удваивает сроки.

Процедура лицензирования платёжного оператора в Грузии состоит из четырёх этапов: предварительная консультация с NBG, подача заявки, рассмотрение и выдача лицензии (или мотивированный отказ). Предварительная консультация не является обязательной, но на практике позволяет выявить критические замечания регулятора до официальной подачи и сократить число дополнительных запросов. Срок рассмотрения полного пакета - 90 рабочих дней; при неполном пакете срок не начинает течь.

Этап 1: Предварительная консультация. Компания направляет в NBG описание бизнес-модели и структуры. Регулятор даёт неформальные комментарии о соответствии требованиям. Этот этап занимает 2-4 недели и не порождает правовых последствий, однако позволяет скорректировать структуру до подачи официальной заявки.

Этап 2: Подача заявки. Пакет документов подаётся в NBG в бумажном виде с электронными копиями. Регулятор в течение 10 рабочих дней проверяет комплектность и либо принимает заявку к рассмотрению, либо возвращает с перечнем недостатков. С момента принятия заявки начинает течь 90-дневный срок.

Этап 3: Рассмотрение. NBG вправе направлять запросы о предоставлении дополнительных документов; каждый запрос приостанавливает срок до получения ответа. Регулятор также проводит fit and proper оценку бенефициаров и ключевых менеджеров. На этом этапе возможна очная встреча с представителями NBG.

Этап 4: Решение. При положительном решении NBG выдаёт лицензию и вносит компанию в реестр платёжных операторов на сайте nbg.gov.ge. При отказе регулятор обязан указать основания. Отказ может быть обжалован в административном порядке в течение 30 дней или в Тбилисском городском суде (თბილისის საქალაქო სასამართლო) в течение 3 месяцев с момента получения решения.

В отличие от ряда европейских юрисдикций, в Грузии нет института «пассивного лицензирования» - когда отсутствие ответа регулятора в установленный срок считается согласием. Если NBG не выдал лицензию в течение 90 рабочих дней, компания вправе обратиться с жалобой, но не вправе начинать деятельность.

Платёжные компании и VASP в Грузии могут применять несколько налоговых режимов: стандартный режим с налогом на прибыль (CIT) по эстонской модели, статус Международной компании (International Company Status, ICS) или статус Виртуальной зоны (Virtual Zone, VZ). Выбор режима зависит от структуры доходов, географии клиентов и типа лицензии. Ошибка в выборе режима на старте может привести к переплате налогов или утрате права на льготу.

Стандартный CIT (эстонская модель). Ставка - 15% на распределённую прибыль (дивиденды). Нераспределённая прибыль налогом не облагается. Этот режим применяется по умолчанию и не требует специального статуса. Для платёжных компаний с реинвестируемой прибылью и длинным горизонтом роста стандартный CIT часто оказывается оптимальным.

Статус Международной компании (ICS). Введён Законом о международных компаниях (2021). Ставка CIT - 5% на прибыль от квалифицированной деятельности. Для платёжных компаний квалифицированной считается деятельность по оказанию услуг исключительно нерезидентам Грузии. Требования: не менее 2 сотрудников-резидентов Грузии, офис на территории страны, ежегодное подтверждение статуса в Revenue Service. ICS несовместим со статусом Virtual Zone.

Статус Виртуальной зоны (VZ). Освобождение от CIT и НДС на доходы от экспорта IT-услуг. Для платёжных компаний VZ применим только в части IT-составляющей бизнеса (разработка платёжного ПО, API, процессинговые технологии). Чисто платёжная деятельность (обработка транзакций, хранение средств клиентов) под VZ не подпадает. Статус выдаёт GITA (gita.gov.ge).

НДС. Стандартная ставка - 18%. Финансовые услуги, включая платёжные операции и операции с электронными деньгами, освобождены от НДС на основании статьи 168 Налогового кодекса Грузии. Операции с криптоактивами в части обмена и хранения также освобождены от НДС по разъяснениям Revenue Service. Однако консультационные и технологические услуги, оказываемые платёжной компанией, НДС облагаются по стандартной ставке.

Матрица выбора режима для платёжной компании в Грузии:

Если компания обслуживает только нерезидентов и имеет реальный офис в Грузии - ICS (5% CIT) является приоритетным. Если компания обслуживает смешанную клиентскую базу (резиденты и нерезиденты) - стандартный CIT с эстонской моделью. Если бизнес-модель включает IT-разработку как основной компонент - VZ для IT-части плюс стандартный CIT для платёжной части. VASP-компании, работающие исключительно с криптоактивами, чаще применяют стандартный CIT, поскольку ICS требует подтверждения квалифицированной деятельности, что для VASP сопряжено с дополнительными согласованиями с Revenue Service.

Компании из Батуми (лето 2025) помогли структурировать налоговый режим при запуске платёжного сервиса для нерезидентов. Первоначально компания планировала применять VZ-статус ко всей деятельности. После анализа бизнес-модели был выбран ICS: налоговая нагрузка снизилась с расчётных 15% до 5% CIT, а риск претензий Revenue Service по неправомерному применению VZ был устранён.

Чтобы получить чек-лист комплаенс-требований по налоговым режимам для платёжных компаний в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Выбор налогового режима зависит от деталей бизнес-модели, которые не всегда очевидны на этапе планирования. Неправильно выбранный режим может повлечь доначисления Revenue Service за весь период применения.

После получения лицензии платёжный оператор в Грузии обязан соблюдать постоянные требования NBG: поддерживать минимальный капитал, ежеквартально отчитываться перед регулятором, обеспечивать сохранность средств клиентов и уведомлять NBG об изменениях в структуре собственности. Нарушение операционных требований влечёт штраф до 100 000 лари или приостановление лицензии.

Отчётность. Лицензиат обязан ежеквартально представлять в NBG финансовую отчётность и отчёт о соблюдении требований AML/KYC. Ежегодно - аудированную финансовую отчётность, подготовленную аудитором, аккредитованным в Грузии. Отчётность представляется через электронный портал NBG.

Сохранность средств клиентов. Средства клиентов должны храниться на отдельных счетах в грузинских банках, отделённых от собственных средств компании (принцип сегрегации). Смешение средств клиентов с операционными счетами компании является грубым нарушением и основанием для немедленного приостановления лицензии.

Уведомление об изменениях. Любое изменение в структуре бенефициарных владельцев с долей свыше 10%, смена compliance officer или изменение бизнес-модели требует предварительного согласования с NBG. Несогласованные изменения квалифицируются как нарушение условий лицензии.

Надзорные проверки. NBG вправе проводить плановые и внеплановые проверки деятельности лицензиата. Плановые проверки проводятся не чаще одного раза в год; внеплановые - при наличии оснований (жалобы клиентов, подозрительные транзакции, информация от Службы финансового мониторинга). Срок проверки - до 30 рабочих дней.

В отличие от российского регулирования, где Банк России разграничивает надзор за банками и небанковскими платёжными операторами по разным нормативным актам, в Грузии NBG применяет единый надзорный режим ко всем категориям лицензиатов. Это означает, что платёжный оператор категории А (с минимальным капиталом 500 000 лари) подвергается тем же надзорным процедурам, что и крупный EMI-лицензиат.

Трёхмесячная задержка с представлением ежеквартального отчёта в NBG влечёт штраф и может стать основанием для внеплановой проверки. Для компаний, только запустивших операционную деятельность, выстраивание отчётных процессов с первого квартала критично: исправить системные ошибки в отчётности постфактум значительно сложнее и дороже.

Направления практики по теме

• Лицензирование финтех и платёжных компаний - сопровождение в NBG, подготовка документов, AML-политики
• Налоговые режимы для IT и финтех в Грузии - ICS, VZ, CIT: анализ и структурирование
• Санкционный комплаенс для финансовых компаний - оценка рисков, внутренние политики

Формальный срок рассмотрения заявки на PSP-лицензию в Грузии составляет 90 рабочих дней с момента признания пакета документов полным - это закреплено в Законе о платёжной системе и платёжных услугах 2023 года. На практике компании без предварительной подготовки проходят 2-3 раунда дополнительных запросов от NBG, каждый из которых приостанавливает течение срока. Реальный срок от подачи первого пакета до получения лицензии составляет от 6 до 12 месяцев. Предварительная консультация с NBG и качественная подготовка AML-документации сокращают этот срок до 4-6 месяцев. Компании, подавшие неполный пакет, рискуют получить возврат заявки без начала рассмотрения - и начинать процедуру заново.

Нет: VASP-регистрация в NBG обязательна для любой компании, зарегистрированной в Грузии и оказывающей услуги с виртуальными активами, независимо от географии клиентов. Это прямо следует из поправок к Закону о виртуальных активах 2023 года. Национальный банк Грузии трактует понятие «оказание услуг» широко: достаточно факта регистрации юридического лица в Грузии и наличия операций с криптоактивами. Работа без регистрации квалифицируется как незаконная деятельность и влечёт штраф до 50 000 лари, а также возможное уголовное преследование по статье 194 Уголовного кодекса Грузии. Регистрация не предполагает фиксированного минимального капитала, однако требует полного AML-пакета и назначения compliance officer.

Статус Международной компании (ICS) совместим с PSP-лицензией при условии, что компания оказывает платёжные услуги исключительно нерезидентам Грузии. Это требование закреплено в Законе о международных компаниях 2021 года. Ставка налога на прибыль при ICS составляет 5% вместо стандартных 15%. Revenue Service ежегодно проверяет соответствие структуры доходов требованиям ICS: если в отчётном году компания оказала услуги хотя бы одному резиденту Грузии, статус может быть аннулирован с доначислением налога по стандартной ставке за весь период. Для платёжных компаний с клиентами-резидентами ICS неприменим - оптимальным остаётся стандартный CIT по эстонской модели.

Смена бенефициарного владельца с долей свыше 10% требует предварительного согласования с Национальным банком Грузии на основании статьи 18 Закона о платёжной системе и платёжных услугах. NBG проводит fit and proper оценку нового владельца в течение 60 рабочих дней. Несогласованная смена владельца является нарушением условий лицензии и влечёт штраф до 100 000 лари, а при повторном нарушении - приостановление или отзыв лицензии. На практике сделки по продаже долей в грузинских платёжных компаниях структурируются с отлагательным условием: переход прав происходит только после получения согласия NBG. Это необходимо учитывать при планировании M&A-транзакций с участием лицензированных платёжных операторов.

Compliance officer платёжной компании в Грузии несёт персональную ответственность за соблюдение требований AML/KYC на основании Закона о противодействии легализации незаконных доходов 2003 года с поправками 2024 года. При выявлении нарушений NBG или Службой финансового мониторинга штраф может быть наложен как на компанию (до 100 000 лари), так и на compliance officer лично (до 20 000 лари). Систематические нарушения влекут дисквалификацию - запрет занимать аналогичные должности в регулируемых финансовых структурах Грузии сроком до 5 лет. В отличие от российской практики, где ответственность compliance officer чаще носит корпоративный характер, в Грузии NBG последовательно применяет персональные санкции. Это делает выбор и удержание квалифицированного compliance officer критически важным для любого лицензиата.

Регулирование платёжных услуг и виртуальных активов в Грузии продолжает развиваться: NBG последовательно ужесточает требования к AML/KYC и расширяет периметр надзора. Для компаний, входящих в грузинскую юрисдикцию, ключевые решения - выбор типа лицензии, налогового режима и структуры комплаенса - необходимо принимать до подачи заявки, а не в процессе рассмотрения.

Юридическая фирма Inter Law Firm сопровождает клиентов в Грузии по вопросам лицензирования платёжных операторов, VASP-регистрации и налогового структурирования финтех-бизнеса. Мы можем помочь с подготовкой пакета документов для NBG, разработкой AML/KYC-политик, выбором налогового режима и сопровождением надзорных процедур.

Чтобы получить чек-лист подготовки к лицензированию платёжной компании в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Нино Джапаридзе, Партнёр, налоговая практика, info@interlawfirm.ru 10 мая 2026 года