Лицензирование платёжных услуг и регулирование VASP в Грузии: практика 2026 года

Платёжная организация в Грузии (საგადახდო ორგანიზაცია) - это юридическое лицо, получившее лицензию Национального банка Грузии (საქართველოს ეროვნული ბანკი, NBG) на оказание платёжных услуг в соответствии с Законом Грузии «О платёжной системе и платёжных услугах» 2012 года. Поставщик услуг виртуальных активов (VASP) регулируется отдельным режимом - Законом Грузии «О виртуальных активах» 2023 года и подзаконными актами НБГ. По состоянию на май 2026 года оба режима действуют параллельно, и выбор между ними определяет сроки запуска, требования к капиталу и объём надзорной нагрузки.

Грузинское законодательство о платёжных услугах и цифровых активах прошло через существенную трансформацию в 2022-2025 годах. Для PSP, необанков, криптокомпаний и эмитентов токенов, ориентированных на грузинский рынок или использующих Грузию как операционную базу, правильный выбор лицензионного режима на старте определяет не только сроки выхода на рынок, но и структуру капитала, требования к AML/KYC и доступность банковского обслуживания. Статья разбирает: виды лицензий и регистраций, требования НБГ, порядок подачи, типичные ошибки и стратегии ускорения процедуры.

Грузинское законодательство разграничивает три основных режима для компаний в сфере цифровых финансов: лицензия платёжной организации, регистрация VASP и статус эмитента электронных денег. Каждый режим регулируется отдельным нормативным актом и предполагает разный порог входа по капиталу и срокам рассмотрения.

Лицензия платёжной организации выдаётся НБГ на основании Закона «О платёжной системе и платёжных услугах». Минимальный уставный капитал - от 200 000 лари для базовой лицензии. Срок рассмотрения заявки - до 3 месяцев с момента подачи полного пакета документов. Лицензия позволяет осуществлять переводы, эквайринг, выпуск платёжных инструментов и ведение платёжных счетов.

Регистрация VASP введена Законом «О виртуальных активах» 2023 года. Регулятор - НБГ. Регистрация обязательна для компаний, осуществляющих обмен, хранение, перевод или управление виртуальными активами. Минимальный капитал для VASP-регистрации - от 100 000 лари, однако требования к AML-инфраструктуре сопоставимы с требованиями к полноценной платёжной организации.

Статус эмитента электронных денег (ЭДИ) - отдельная категория, требующая лицензии НБГ. Порог капитала - от 350 000 лари. На практике этот статус востребован у компаний, выпускающих предоплаченные карты или цифровые кошельки с хранением средств клиентов.

В отличие от России, где Банк России разграничивает НКО, РНКО и банки с платёжной лицензией через сложную многоуровневую систему, грузинский НБГ применяет более компактную классификацию - три режима вместо шести. Это упрощает выбор, но не снижает требований к качеству документации.

Неочевидный риск: компании, начавшие операции до получения лицензии или регистрации VASP, подпадают под административную ответственность по статье 56 Закона «О платёжной системе». Штраф для юридического лица - до 50 000 лари, плюс предписание прекратить деятельность. НБГ активизировал надзор в этой области начиная с 2024 года.

Чтобы получить чек-лист требований НБГ для запуска платёжного сервиса или VASP в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Компании из Тбилиси (осень 2024) помогли структурировать заявку на VASP-регистрацию после первоначального отказа НБГ. Регулятор вернул документы с замечаниями по AML-политике и описанию бизнес-модели. После доработки пакета и проведения встречи с представителями НБГ регистрация была получена в течение 6 недель. Стоимость сопровождения - от 3 000 до 5 000 USD.

Выбор режима зависит от бизнес-модели, географии клиентов и горизонта планирования. Ошибка на этом этапе означает повторную подачу и потерю от 3 до 6 месяцев.

Национальный банк Грузии рассматривает заявку на лицензию платёжной организации или VASP-регистрацию как комплексную оценку бизнес-модели, корпоративной структуры, AML-инфраструктуры и квалификации менеджмента. Неполный пакет документов возвращается без рассмотрения, а срок рассмотрения начинается заново с момента подачи исправленного комплекта.

Стандартный пакет документов включает:

• Устав компании и выписка из NAPR (не старше 1 месяца)
• Бизнес-план на 3 года с финансовыми проекциями и описанием бизнес-модели
• AML/KYC-политика, процедуры мониторинга транзакций и управления рисками
• Сведения о бенефициарных владельцах (UBO) с подтверждением источника средств
• Документы о квалификации и деловой репутации членов совета директоров и исполнительного органа
• Договор с банком-корреспондентом или подтверждение намерений об открытии счёта
• Описание IT-инфраструктуры и мер по защите данных клиентов

Требования к AML-политике в Грузии ужесточились после принятия поправок к Закону «О содействии предотвращению отмывания денег» в 2023 году. НБГ ожидает не шаблонный документ, а политику, адаптированную к конкретной бизнес-модели: географии клиентов, типам транзакций, каналам привлечения.

Частая ошибка русскоязычных предпринимателей - подача AML-политики, скопированной из европейских шаблонов или адаптированной из российских требований. НБГ отклоняет такие документы, поскольку они не учитывают специфику грузинского законодательства и не содержат ссылок на национальные нормативные акты.

Требования к квалификации менеджмента: члены исполнительного органа должны иметь профильный опыт не менее 3 лет в финансовом секторе. НБГ проверяет репутацию через запросы в иностранные регуляторы - процедура занимает от 4 до 8 недель и входит в общий срок рассмотрения заявки.

Что подготовить до подачи заявки в НБГ:

• Зарегистрировать шпс (LLC) в NAPR и открыть корпоративный счёт в грузинском банке
• Разработать AML/KYC-политику с учётом грузинского законодательства и профиля клиентов
• Подготовить бизнес-план с финансовой моделью и описанием продукта
• Собрать документы на UBO: паспорт, подтверждение адреса, источник средств
• Получить письмо о намерениях от банка-партнёра или подтверждение открытия счёта

Грузинский НБГ, в отличие от большинства европейских регуляторов, допускает предварительные консультации (pre-application meeting) до официальной подачи заявки. Эта возможность недооценивается: встреча позволяет получить обратную связь по бизнес-модели и AML-подходу до инвестиций в полный пакет документов.

После подачи полного пакета документов НБГ проводит формальную проверку комплектности в течение 10 рабочих дней. Если пакет принят к рассмотрению - начинается содержательная экспертиза, которая занимает до 3 месяцев для платёжной организации и до 2 месяцев для VASP-регистрации. В течение этого срока НБГ вправе запрашивать дополнительные документы и пояснения - каждый такой запрос приостанавливает срок рассмотрения.

На практике в Грузии процедура редко укладывается в минимальные сроки. Среднее время от подачи полного пакета до получения лицензии платёжной организации - 4-6 месяцев. Для VASP-регистрации - 2-4 месяца. Основные причины задержек: замечания по AML-политике, запросы по UBO-структуре и проверка деловой репутации менеджмента через иностранные регуляторы.

После получения лицензии или регистрации компания обязана:

• Уведомить НБГ о начале операционной деятельности в течение 30 дней
• Представлять ежеквартальную отчётность по установленным формам
• Уведомлять НБГ об изменениях в структуре акционеров, менеджмента и бизнес-модели
• Проходить ежегодный аудит AML-комплаенса

Надзорная нагрузка после получения лицензии существенна. НБГ вправе проводить плановые и внеплановые проверки, запрашивать данные о транзакциях и требовать объяснений по подозрительным операциям. Штраф за нарушение требований к AML-отчётности - до 100 000 лари по статье 57 Закона «О платёжной системе».

Трёхлетний опыт работы с НБГ показывает: регулятор последовательно ужесточает требования к качеству AML-мониторинга. Компании, получившие лицензию в 2022-2023 годах с минимальными AML-процедурами, сейчас получают предписания об их доработке. Инвестиции в качественную AML-инфраструктуру на старте дешевле, чем её экстренная перестройка под давлением регулятора.

Банковское обслуживание - практически самый сложный элемент запуска платёжного бизнеса в Грузии. Грузинские банки (TBC Bank, Bank of Georgia, Credo Bank и другие) проводят собственный комплаенс-анализ клиентов из сферы цифровых финансов независимо от наличия лицензии НБГ. Отказ банка в открытии счёта не связан с решением регулятора и не может быть обжалован в НБГ.

Основные факторы, влияющие на решение банка:

• География клиентов и контрагентов (высокорисковые юрисдикции - автоматический отказ)
• Бизнес-модель и тип транзакций (P2P-переводы и криптообмен - повышенный скрутинг)
• Структура UBO (бенефициары из РФ, Беларуси, Ирана - дополнительные проверки)
• Наличие действующей лицензии или регистрации НБГ (необходимое, но не достаточное условие)
• Репутация менеджмента и история предыдущих банковских отношений

На практике в Грузии VASP-компании с бенефициарами из России или Беларуси сталкиваются с отказами в крупных банках даже при наличии регистрации НБГ. Альтернативные пути: небольшие грузинские банки с менее жёстким комплаенсом, платёжные агенты или корреспондентские отношения через европейские EMI.

Компании из Батуми (лето 2025) помогли выстроить банковскую структуру для VASP, столкнувшегося с отказами в трёх грузинских банках. Решение включало реструктуризацию UBO-цепочки, подготовку расширенного комплаенс-досье и переговоры с двумя банками одновременно. Счёт был открыт в течение 8 недель после начала работы. Стоимость сопровождения - свыше 4 000 USD.

Чтобы получить чек-лист требований NBG и грузинских банков для открытия счёта платёжной организации или VASP, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Банковский отказ на поздней стадии - один из наиболее критичных рисков для запуска платёжного бизнеса в Грузии. Работа с банком должна начинаться параллельно с подготовкой заявки в НБГ, а не после получения лицензии.

Платёжные организации и VASP в Грузии не имеют специального налогового режима - они облагаются налогами на общих основаниях по Налоговому кодексу Грузии 2010 года. Ставка корпоративного налога на прибыль (CIT) - 15% по эстонской модели: налог уплачивается только при распределении прибыли, нераспределённая прибыль не облагается. НДС - 18%, обязателен при обороте свыше 100 000 лари в год.

Статус Virtual Zone (VZ), выдаваемый GITA, формально доступен IT-компаниям, но не применим к платёжным организациям и VASP в части их основной деятельности - оказания платёжных услуг и операций с виртуальными активами. Попытки структурировать платёжный бизнес через VZ-компанию с целью получения нулевой ставки CIT на экспортные доходы вызывают вопросы у Службы доходов и несут риск переквалификации.

Статус International Company Status (ICS) - 5% CIT - также не предназначен для платёжных организаций. Его применение к доходам от платёжных услуг является предметом налоговых споров.

На практике в Грузии налоговая нагрузка для платёжного бизнеса при правильной структуре остаётся умеренной: эстонская модель CIT позволяет реинвестировать прибыль без немедленного налогообложения, а НДС на финансовые услуги имеет ряд освобождений по статье 168 Налогового кодекса. Конкретный перечень освобождений зависит от типа оказываемых услуг и требует анализа применительно к бизнес-модели.

Три сценария налоговой структуры для разных типов бизнеса:

Сценарий 1 (PSP с грузинскими клиентами): стандартный режим CIT 15% + НДС 18% с применением освобождений по финансовым услугам. Ежеквартальная отчётность в Службу доходов через rs.ge.

Сценарий 2 (VASP с международными клиентами): CIT 15% по эстонской модели. Вопрос о применении НДС к операциям с виртуальными активами остаётся дискуссионным - Служба доходов не выпустила официальных разъяснений. Рекомендуется получить предварительное налоговое заключение (advance ruling) до начала операций.

Сценарий 3 (необанк с эмиссией электронных денег): аналогично сценарию 1, плюс специальные требования к резервированию средств клиентов - они не являются доходом компании и не облагаются налогом, но требуют корректного учёта.

Направления практики по теме

• Налоговые споры и комплаенс - сопровождение налоговых проверок Службы доходов, advance ruling, структурирование налоговой нагрузки для финансовых компаний
• Финтех и цифровые финансы - лицензирование платёжных организаций, VASP-регистрация, AML-комплаенс, банковское сопровождение

Лицензия платёжной организации в Грузии выдаётся Национальным банком Грузии на основании Закона «О платёжной системе и платёжных услугах» и требует минимального уставного капитала от 200 000 лари. VASP-регистрация введена Законом «О виртуальных активах» 2023 года и предполагает порог капитала от 100 000 лари. Ключевое различие - в предмете деятельности: платёжная организация работает с фиатными деньгами (переводы, эквайринг, платёжные счета), VASP - с виртуальными активами (обмен, хранение, перевод криптовалют). Если бизнес-модель сочетает оба направления, потребуются оба статуса. Срок рассмотрения заявки на лицензию платёжной организации - до 3 месяцев, на VASP-регистрацию - до 2 месяцев. Ошибка в выборе режима на старте означает повторную подачу и потерю от 3 до 6 месяцев.

Государственная пошлина за рассмотрение заявки на лицензию платёжной организации в Грузии составляет около 5 000 лари. Минимальный уставный капитал - от 200 000 лари. Стоимость юридического сопровождения полного цикла (подготовка документов, AML-политика, взаимодействие с НБГ) - от 5 000 до 10 000 USD в зависимости от сложности структуры. Реальный срок от начала подготовки документов до получения лицензии - 6-9 месяцев: 2-3 месяца на подготовку пакета, до 3 месяцев на рассмотрение НБГ, плюс время на ответы на запросы регулятора. Параллельно необходимо решить вопрос банковского обслуживания - без корпоративного счёта в грузинском банке начать операционную деятельность невозможно.

Национальный банк Грузии не устанавливает формального запрета на лицензирование компаний с бенефициарами из России или Беларуси. Однако процедура проверки деловой репутации и источника средств для таких UBO занимает больше времени - от 6 до 12 недель дополнительно. Основная практическая проблема возникает не на уровне НБГ, а на уровне банковского обслуживания: грузинские банки проводят собственный комплаенс-анализ и вправе отказать в открытии счёта без объяснения причин. По состоянию на 2026 год крупные грузинские банки применяют повышенный скрутинг к VASP и платёжным организациям с российскими или белорусскими бенефициарами. Структурирование UBO-цепочки через нейтральные юрисдикции снижает риски, но требует тщательной проработки с учётом требований к прозрачности.

Статус Virtual Zone в Грузии, выдаваемый GITA, предоставляет налоговые льготы (нулевая ставка CIT и НДС на экспорт IT-услуг) и не является лицензией на оказание платёжных услуг или работу с виртуальными активами. Если VZ-компания начинает осуществлять платёжные операции или операции с виртуальными активами, она обязана получить соответствующую лицензию или регистрацию НБГ независимо от статуса VZ. Попытки совместить VZ-льготы с платёжной деятельностью без лицензии НБГ квалифицируются как незаконная деятельность по статье 56 Закона «О платёжной системе» - штраф до 50 000 лари плюс предписание прекратить деятельность. Кроме того, Служба доходов может поставить под сомнение правомерность применения VZ-льгот к доходам от платёжных услуг.

После получения лицензии платёжной организации или VASP-регистрации в Грузии компания обязана соблюдать требования Закона «О содействии предотвращению отмывания денег» в редакции 2023 года. Конкретные обязательства включают: назначение ответственного сотрудника по AML (compliance officer), ведение реестра подозрительных операций, представление отчётов в Службу финансового мониторинга Грузии (ФМС) по транзакциям свыше 30 000 лари, ежегодный независимый аудит AML-системы. Штраф за нарушение требований к AML-отчётности - до 100 000 лари по статье 57 Закона «О платёжной системе». НБГ вправе проводить внеплановые проверки AML-комплаенса без предварительного уведомления. Компании, получившие лицензию до 2024 года, обязаны привести AML-политику в соответствие с обновлёнными требованиями - предписания об этом уже получили несколько операторов.

Лицензирование платёжных услуг и регулирование VASP в Грузии - это многоэтапный процесс, в котором ошибки на каждом этапе кратно увеличивают сроки и затраты. Выбор режима, качество AML-документации и параллельная работа с банком определяют реальный срок выхода на рынок - от 6 до 12 месяцев при правильной стратегии.

Юридическая фирма Inter Law Firm сопровождает клиентов в Грузии по вопросам лицензирования платёжных организаций, VASP-регистрации и AML-комплаенса. Мы можем помочь с определением оптимального режима, подготовкой полного пакета документов для НБГ, выстраиванием банковских отношений и текущим комплаенс-сопровождением.

Чтобы получить чек-лист документов для лицензирования платёжной организации или VASP-регистрации в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Нино Джапаридзе, Партнёр, налоговая практика, info@interlawfirm.ru 01 мая 2026 года