Лицензирование финтех-компаний в Тбилиси: требования Национального банка Грузии

Лицензирование платёжных и финтех-компаний в Грузии (ფინტექ-კომპანიების ლიცენზირება) регулируется Законом Грузии «О платёжной системе и платёжных услугах» 2023 года и осуществляется Национальным банком Грузии (საქართველოს ეროვნული ბანკი, NBG). По состоянию на май 2026 года рынок платёжных услуг в Грузии открыт для иностранных учредителей: минимальный уставный капитал для базовой лицензии платёжного института составляет 200 000 лари, срок рассмотрения заявки - от 3 до 6 месяцев.

Грузия остаётся одной из немногих юрисдикций в регионе, где финтех-компания может получить полноценную платёжную лицензию без требования местного банковского партнёра на старте. Для основателей криптосервисов, PSP, необанков и эмитентов электронных денег это создаёт реальное окно возможностей - при условии понимания регуляторных требований NBG. Статья разбирает: типы лицензий и разрешений, требования к капиталу и структуре, AML/KYC-обязательства, порядок взаимодействия с NBG и типичные ошибки при подаче заявки.

Национальный банк Грузии выдаёт четыре основных типа разрешений для небанковских финансовых компаний: лицензию платёжного института (Payment Institution, PI), лицензию эмитента электронных денег (Electronic Money Institution, EMI), регистрацию поставщика услуг виртуальных активов (VASP) и лицензию небанковской депозитно-кредитной организации (NDCO). Выбор типа определяет минимальный капитал, объём допустимых операций и интенсивность надзора NBG.

Платёжный институт (PI) - наиболее востребованный статус для PSP, платёжных агрегаторов и операторов денежных переводов. Закон «О платёжной системе и платёжных услугах» разграничивает «малый платёжный институт» (оборот до 3 млн лари в месяц, упрощённые требования) и «платёжный институт» без ограничения оборота. Минимальный капитал для полного PI - 200 000 лари, для малого - 50 000 лари.

Эмитент электронных денег (EMI) требует капитала от 350 000 лари и предполагает более строгие требования к сегрегации клиентских средств: средства пользователей должны храниться на отдельном счёте в лицензированном банке Грузии или инвестироваться в инструменты с нулевым риском. Это ключевое отличие от PI, где требования к хранению средств мягче.

VASP-регистрация в Грузии введена поправками к Закону «О содействии предотвращению отмывания денег» в 2023 году. Криптобиржи, кастодианы цифровых активов и обменники обязаны пройти регистрацию в NBG до начала деятельности. Регистрация VASP не является лицензией в полном смысле - это уведомительная процедура с проверкой соответствия AML-требованиям, однако NBG вправе отказать или аннулировать регистрацию при нарушениях.

В отличие от российского рынка, где платёжная лицензия Банка России требует минимального капитала от 18 млн рублей и предполагает длительный надзорный период, грузинский NBG предлагает более короткий цикл лицензирования при сопоставимых требованиях к AML-комплаенсу.

Чтобы получить чек-лист требований NBG для лицензирования платёжного института в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Выбор типа лицензии - стратегическое решение, которое определяет не только стартовые затраты, но и операционные ограничения на годы вперёд. Ошибка на этом этапе означает повторное прохождение процедуры с нуля.

Национальный банк Грузии при рассмотрении заявки на лицензию платёжного института проверяет три блока: достаточность капитала, прозрачность структуры собственности и квалификацию менеджмента. Все три блока должны соответствовать требованиям одновременно - недостаточность по любому из них влечёт отказ или приостановление рассмотрения.

Требования к капиталу. Уставный капитал должен быть оплачен денежными средствами до подачи заявки - не имуществом, не правами требования. NBG проверяет происхождение средств: учредитель обязан подтвердить источник капитала документально. Для иностранных учредителей это означает предоставление налоговых деклараций, выписок по счетам и, при необходимости, аудиторских заключений за последние 2-3 года.

Требования к структуре. Компания-заявитель должна быть зарегистрирована в Грузии как შპს (LLC) или სს (АО). Регистрация через Национальное агентство публичного реестра (საჯარო რეესტრის ეროვნული სააგენტო, NAPR) занимает 1 рабочий день при ускоренной процедуре. Однако до подачи в NAPR необходимо определить структуру собственности: NBG требует раскрытия всей цепочки бенефициарных владельцев до физического лица с долей от 10%.

Требования к менеджменту. Руководитель и члены совета директоров проходят проверку на соответствие критериям «fit and proper» по статье 7 Закона «О Национальном банке Грузии». Критерии включают: отсутствие судимостей за финансовые преступления, отсутствие связи с компаниями, лишёнными лицензии NBG, и наличие профессионального опыта в финансовом секторе не менее 3 лет для CEO.

Что подготовить для подачи заявки в NBG:

• Устав компании с описанием видов деятельности, соответствующих запрашиваемой лицензии
• Бизнес-план на 3 года с финансовыми прогнозами и описанием продукта
• AML/KYC-политика, внутренние процедуры финансового мониторинга
• Документы о происхождении уставного капитала (выписки, декларации, аудит)
• Резюме и документы о квалификации CEO и членов совета директоров

Компании из Тбилиси (зима 2025) помогли пройти процедуру лицензирования платёжного института в NBG после первоначального отказа. Причиной отказа стало несоответствие AML-политики требованиям NBG - политика была адаптирована под европейские стандарты AMLD5, но не учитывала специфику грузинского законодательства о финансовом мониторинге. После переработки документации и повторной подачи лицензия была получена в течение 4 месяцев.

Финтех-компании в Грузии обязаны соблюдать требования Закона «О содействии предотвращению отмывания денег и финансирования терроризма» (2019, с поправками 2023 года). Служба финансового мониторинга Грузии (Financial Monitoring Service of Georgia, FMS) осуществляет надзор за исполнением AML-обязательств совместно с NBG. Нарушение AML-требований влечёт штраф от 5 000 до 100 000 лари и может стать основанием для аннулирования лицензии.

Грузинское AML-законодательство построено по принципу риск-ориентированного подхода: компания обязана самостоятельно классифицировать клиентов по уровню риска (низкий, средний, высокий) и применять соответствующие меры должной осмотрительности. Для VASP это означает обязательную верификацию личности при операциях от 1 000 лари и усиленную проверку при операциях от 15 000 лари.

Ключевые AML-обязательства для финтех-компаний в грузинской юрисдикции:

• Назначение ответственного сотрудника по AML/CFT (Compliance Officer) с уведомлением FMS
• Разработка и утверждение внутренней AML-политики, соответствующей требованиям FMS
• Ведение реестра клиентов и операций в течение не менее 5 лет
• Подача отчётов о подозрительных операциях в FMS в течение 3 рабочих дней с момента выявления
• Прохождение ежегодного AML-аудита для компаний с оборотом свыше 5 млн лари

Частая ошибка основателей финтех-стартапов из СНГ - копирование AML-политики из другой юрисдикции (ЕС, Великобритания, Россия) без адаптации к грузинским требованиям. NBG и FMS при проверке оценивают не только наличие документа, но и его соответствие конкретным нормам грузинского законодательства, включая перечень индикаторов подозрительных операций, утверждённый приказом FMS.

Неочевидный риск: грузинское законодательство требует от финтех-компаний проверки контрагентов на предмет связи с лицами из санкционных списков ООН и Евросоюза - даже если сама Грузия не присоединилась к конкретному санкционному режиму. Это требование вытекает из статьи 4 Закона «О содействии предотвращению отмывания денег» и нередко упускается при разработке внутренних процедур.

Чтобы получить чек-лист требований NBG и FMS по AML/KYC-комплаенсу для финтех-компаний в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Соответствие AML-требованиям - не разовая задача при получении лицензии, а постоянный операционный процесс. NBG проводит плановые и внеплановые проверки; первая плановая проверка, как правило, назначается через 12-18 месяцев после выдачи лицензии.

Процедура лицензирования платёжного института в Грузии включает три этапа: предварительные консультации с NBG, подача полного пакета документов и рассмотрение заявки. Общий срок от подачи до получения решения составляет 3-6 месяцев при условии полноты документации; при запросах о дополнительных сведениях срок увеличивается на период ответа заявителя.

Этап 1: предварительные консультации. NBG практикует предварительные встречи с заявителями до официальной подачи заявки. Эта возможность недооценивается: на консультации регулятор указывает на очевидные несоответствия в бизнес-модели или документации, которые иначе стали бы основанием для отказа. Консультация не является обязательной, но на практике сокращает риск отказа.

Этап 2: подача документов. Заявка подаётся в NBG в бумажном виде с электронными копиями. Неполный пакет документов возвращается без рассмотрения - срок рассмотрения начинает течь только с момента принятия полного комплекта. NBG вправе запросить дополнительные документы в течение 30 дней с момента принятия заявки; заявитель обязан ответить в течение 20 рабочих дней.

Этап 3: рассмотрение и решение. По итогам рассмотрения NBG выдаёт лицензию, выдаёт лицензию с условиями или отказывает. Отказ должен быть мотивирован. Заявитель вправе обжаловать отказ в административном порядке (в самом NBG) в течение 1 месяца или в суде - в Тбилисском городском суде (თბილისის საქალაქო სასამართლო) в течение 3 месяцев с момента получения решения.

Три сценария для разных типов финтех-бизнеса:

Сценарий 1 (стартап, оборот до 3 млн лари/мес.): оптимален статус малого платёжного института. Капитал - 50 000 лари, упрощённые требования к AML-документации, срок лицензирования - 3-4 месяца. Ограничение: при превышении порога оборота необходимо переходить на полную лицензию PI.

Сценарий 2 (криптосервис, обменник, кастодиан): обязательна VASP-регистрация в NBG до начала деятельности. Регистрация не заменяет PI-лицензию, если компания также осуществляет фиатные платежи. Срок регистрации VASP - 2-3 месяца. Работа без регистрации влечёт штраф до 50 000 лари и запрет деятельности.

Сценарий 3 (эмитент электронных денег, необанк): требуется лицензия EMI с капиталом от 350 000 лари. Наиболее длительная процедура - 5-6 месяцев. Обязательно: сегрегация клиентских средств, ежеквартальная отчётность в NBG, ежегодный внешний аудит.

Компании из Батуми (лето 2024) помогли структурировать запуск платёжного сервиса: выбрали статус малого платёжного института вместо полной PI-лицензии, что сократило стартовые требования к капиталу на 150 000 лари и позволило выйти на рынок на 2 месяца раньше запланированного срока.

Финтех-компании в Грузии имеют доступ к нескольким налоговым режимам, выбор между которыми существенно влияет на эффективную налоговую нагрузку. Стандартный режим предполагает налог на прибыль (CIT) по ставке 15% по эстонской модели - налог уплачивается только при распределении прибыли, а не при её получении. Для IT-ориентированных финтех-компаний доступен статус Virtual Zone (VZ).

Virtual Zone (VZ) - статус, предоставляемый Агентством инноваций и технологий Грузии (GITA, gita.gov.ge). Компания со статусом VZ освобождается от CIT и НДС на доходы от реализации IT-продуктов и услуг иностранным клиентам. Ключевое условие: услуги должны оказываться за пределами Грузии. Если финтех-компания обслуживает как грузинских, так и иностранных клиентов, доходы разделяются: грузинская выручка облагается по стандартным ставкам, иностранная - по нулевой ставке CIT в рамках VZ.

International Company Status (ICS) - режим со ставкой CIT 5% для компаний, ведущих деятельность преимущественно за пределами Грузии. ICS несовместим с VZ: компания выбирает один из двух режимов. ICS подходит для финтех-компаний с грузинским юридическим лицом, но глобальной клиентской базой, которые не соответствуют критериям VZ (например, не являются IT-компанией в строгом смысле).

Важно учитывать: статус VZ не освобождает финтех-компанию от обязательств по лицензированию NBG. Налоговый режим и регуляторный статус - независимые треки. Компания может быть VZ-резидентом и одновременно держателем лицензии PI или EMI.

НДС: стандартная ставка в Грузии - 18%. Финансовые услуги (платёжные операции, выдача кредитов, операции с ценными бумагами) освобождены от НДС по статье 168 Налогового кодекса Грузии. Однако освобождение применяется к самой финансовой услуге, а не к сопутствующим операциям (например, аренда офиса, IT-инфраструктура облагаются НДС в стандартном порядке).

Направления практики по теме

• Налоговые споры и режимы - анализ применимых налоговых режимов для финтех-компаний, сопровождение взаимодействия со Службой доходов Грузии
• Финтех и регулирование - лицензирование NBG, VASP-регистрация, AML-комплаенс, структурирование финтех-бизнеса в Грузии
• Санкционный комплаенс - разработка внутренних процедур проверки контрагентов, адаптация политик под требования FMS и NBG

Иностранный гражданин или иностранная компания вправе учредить грузинское юридическое лицо и получить лицензию платёжного института в Грузии без ограничений по гражданству или стране происхождения учредителя. Грузинское законодательство не устанавливает требования о местном участии в капитале или о наличии гражданина Грузии в составе учредителей. Единственное требование - компания-заявитель должна быть зарегистрирована в Грузии как შпс или სს через NAPR. На практике иностранные учредители сталкиваются с повышенным вниманием NBG к документам о происхождении капитала: выписки по счетам и налоговые декларации из страны происхождения должны быть переведены на грузинский язык и нотариально заверены. Срок нотариального перевода в Тбилиси - 1-3 рабочих дня, стоимость - от 50 лари за страницу.

Осуществление платёжных услуг без лицензии Национального банка Грузии является административным правонарушением по статье 57 Закона «О платёжной системе и платёжных услугах» и влечёт штраф от 10 000 до 100 000 лари в зависимости от объёма незаконно проведённых операций. Помимо штрафа, NBG вправе вынести предписание о немедленном прекращении деятельности и обратиться в суд с требованием о ликвидации компании. Для VASP работа без регистрации в NBG влечёт аналогичные санкции. На практике NBG активизировал проверки незарегистрированных платёжных сервисов с 2024 года - особенно в сегменте криптообменников и P2P-платформ. Добровольное обращение за лицензией до выявления нарушения регулятором существенно снижает риск максимального штрафа.

Грузинская VASP-регистрация в Национальном банке Грузии является уведомительной процедурой с проверкой AML-соответствия, тогда как европейская лицензия CASP по регламенту MiCA (Markets in Crypto-Assets) - полноценная лицензия с требованиями к капиталу от 50 000 до 150 000 евро в зависимости от типа услуг. Грузинская регистрация не даёт права работать на рынке ЕС и не является эквивалентом MiCA-лицензии. Однако для компаний, ориентированных на рынки СНГ, Ближнего Востока и Азии, грузинская VASP-регистрация обеспечивает легальный статус при существенно меньших затратах: стоимость регистрации - около 2 000-5 000 лари государственных сборов, срок - 2-3 месяца. Для компаний с амбициями на европейский рынок грузинская регистрация может служить промежуточным шагом, но не заменяет MiCA-лицензирование.

Минимальный бюджет для запуска малого платёжного института в Грузии складывается из нескольких статей: уставный капитал - 50 000 лари, регистрация компании в NAPR - 200 лари при ускоренной процедуре, государственная пошлина за рассмотрение заявки в NBG - около 1 000-2 000 лари, разработка AML-документации и бизнес-плана - от 3 000 до 8 000 лари при привлечении юридических консультантов. Итого стартовые затраты без учёта операционных расходов - от 55 000 лари (около 20 000 USD). Для полной PI-лицензии минимальный бюджет возрастает до 210 000-220 000 лари с учётом капитала. Для EMI - от 360 000 лари. Эти суммы не включают аренду офиса (NBG требует физического присутствия в Грузии), зарплату Compliance Officer и IT-инфраструктуру.

Национальный банк Грузии осуществляет надзор за лицензированными платёжными институтами в двух формах: дистанционный надзор (анализ ежеквартальной отчётности, поданной через систему NBG) и инспекционные проверки на месте. Первая плановая инспекция, как правило, проводится через 12-18 месяцев после выдачи лицензии. Внеплановая проверка может быть инициирована по жалобе клиента, по информации FMS о подозрительных операциях или при выявлении расхождений в отчётности. По итогам проверки NBG вправе выдать предписание об устранении нарушений (срок исполнения - от 10 до 30 рабочих дней), наложить штраф или приостановить действие лицензии. Приостановление лицензии автоматически запрещает проведение новых операций, но не освобождает от обязательств перед действующими клиентами - это создаёт серьёзный операционный риск для компаний без юридического сопровождения.

Лицензирование финтех-компаний в Грузии - многоэтапный процесс, где ошибка на любом из этапов (выбор типа лицензии, структура капитала, AML-документация) приводит к задержке на месяцы или к отказу NBG. Грузинская юрисдикция остаётся привлекательной для финтех-бизнеса благодаря открытости для иностранных учредителей, разумным требованиям к капиталу и доступным налоговым режимам - но только при условии корректного прохождения регуляторных процедур.

Юридическая фирма Inter Law Firm сопровождает финтех-компании в Грузии по вопросам лицензирования NBG, VASP-регистрации и AML-комплаенса. Мы можем помочь с выбором типа разрешения, подготовкой пакета документов для NBG, разработкой AML-политики под требования FMS и сопровождением взаимодействия с регулятором на всех этапах.

Чтобы получить чек-лист документов для лицензирования финтех-компании в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Нино Джапаридзе, Партнёр, налоговая практика, info@interlawfirm.ru 12 мая 2026 года