Лицензирование платёжных услуг в Грузии: требования НБГ для PSP и финтех-компаний

Платёжная организация в Грузии (გადახდის მომსახურების პროვაიდერი) - это небанковское юридическое лицо, получившее лицензию Национального банка Грузии (საქართველოს ეროვნული ბანკი, NBG) на осуществление платёжных услуг в соответствии с Законом Грузии «О платёжной системе и платёжных услугах» (2012, с поправками 2023 года). По состоянию на май 2026 года NBG выдаёт три категории лицензий для небанковских платёжных провайдеров: лицензию платёжной организации, лицензию эмитента электронных денег и регистрацию платёжного агента. Минимальный уставный капитал для базовой лицензии составляет 200 000 лари.

Для основателей PSP, необанков и платёжных сервисов грузинская юрисдикция остаётся привлекательной: относительно короткие сроки лицензирования (3-6 месяцев против 12-18 месяцев в ЕС), отсутствие требований к местному директору в ряде категорий и конкурентная налоговая нагрузка. Вместе с тем требования NBG к капиталу, AML/KYC-программам и операционной инфраструктуре ужесточились после поправок 2023 года - и именно здесь большинство заявителей допускают ошибки, затягивающие процесс на дополнительные 4-6 месяцев.

Статья разбирает: типы лицензий и условия их получения, капитальные и операционные требования NBG, порядок подачи заявки, типичные основания для отказа и стратегии их предотвращения, а также налоговую структуру для лицензированного PSP в Грузии.

Национальный банк Грузии выдаёт три основных разрешения для небанковских платёжных провайдеров: лицензию платёжной организации (минимальный капитал 200 000 лари), лицензию эмитента электронных денег (минимальный капитал 500 000 лари) и регистрацию платёжного агента (без требований к капиталу, но с ограниченным объёмом операций - не более 30 000 лари в месяц на одного клиента). Выбор типа разрешения определяет допустимые операции, сроки рассмотрения и объём регуляторной нагрузки.

Лицензия платёжной организации позволяет осуществлять переводы, эквайринг, выпуск платёжных инструментов и расчётные операции. Это наиболее востребованный тип для PSP, работающих с торговыми точками и онлайн-мерчантами. Лицензия эмитента электронных денег дополнительно разрешает хранение средств клиентов на электронных кошельках - именно она нужна необанкам и мобильным платёжным приложениям.

Регистрация платёжного агента - упрощённый режим для компаний с ограниченным объёмом операций. На практике этот статус используется как промежуточный: компания начинает работу, накапливает операционную историю и затем переходит к полной лицензии. Важно учитывать, что деятельность за пределами разрешённых лимитов без лицензии квалифицируется NBG как незаконная финансовая деятельность по статье 21 Закона о платёжной системе и влечёт штраф до 100 000 лари.

Частая ошибка основателей из РФ и СНГ - попытка начать с регистрации платёжного агента, не проверив, укладывается ли бизнес-модель в лимиты. Если планируемый оборот превышает установленные пороги с первого месяца работы, регулятор вправе приостановить деятельность до получения полной лицензии.

Чтобы получить чек-лист требований NBG для лицензирования платёжной организации в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Национальный банк Грузии устанавливает требования к платёжным организациям по трём направлениям: капитал и ликвидность, операционная инфраструктура и AML/KYC-программа. Минимальный уставный капитал для платёжной организации - 200 000 лари, для эмитента электронных денег - 500 000 лари; капитал должен быть полностью оплачен до подачи заявки. Дополнительно NBG требует поддерживать коэффициент достаточности капитала не ниже 8% от взвешенных по риску активов на протяжении всей деятельности.

Операционные требования включают наличие системы управления рисками, задокументированных внутренних процедур, защищённой IT-инфраструктуры и договора с аудитором. NBG вправе запросить независимый технологический аудит платёжной платформы - это требование появилось в поправках 2023 года и стало неожиданностью для многих заявителей, подавших документы без IT-аудита.

AML/KYC-программа - наиболее трудоёмкая часть пакета. Закон Грузии «О содействии предотвращению отмывания денег и финансирования терроризма» (2019) обязывает платёжные организации разработать политику идентификации клиентов, мониторинга транзакций и отчётности перед Службой финансового мониторинга (FinMon). NBG проверяет не только наличие документов, но и их качество: шаблонные политики, скопированные из открытых источников, регулярно становятся основанием для запроса на доработку, что добавляет 2-3 месяца к процессу.

Неочевидный риск: NBG оценивает деловую репутацию бенефициарных владельцев и топ-менеджмента. Наличие судимостей, налоговых задолженностей или связи с компаниями, ранее лишёнными лицензий в любой юрисдикции, является основанием для отказа. Этот критерий применяется ко всем лицам с долей участия от 10%.

Компании из Тбилиси (осень 2024) помогли успешно пройти лицензирование платёжной организации после первоначального отказа NBG. Регулятор указал на недостатки AML-программы и отсутствие IT-аудита. После доработки документации и проведения независимой технической экспертизы лицензия была получена в течение четырёх месяцев; первоначальная задержка составила около шести месяцев.

Процедура лицензирования платёжной организации в Грузии включает пять обязательных этапов: регистрацию компании в NAPR, формирование пакета документов, подачу заявки в NBG, прохождение проверки и получение решения. Стандартный срок рассмотрения заявки - 90 рабочих дней с момента признания пакета документов полным; при запросах на доработку срок приостанавливается.

Что подготовить для подачи заявки в NBG:

• Устав компании и выписка из NAPR (не старше 30 дней)
• Бизнес-план с описанием платёжных услуг, целевых рынков и финансовых прогнозов на 3 года
• AML/KYC-политика, политика управления рисками, процедуры внутреннего контроля
• Документы, подтверждающие оплату уставного капитала (банковская справка)
• Резюме и документы о деловой репутации всех бенефициарных владельцев с долей от 10%

Заявка подаётся через официальный портал NBG или нарочно в офис регулятора в Тбилиси. Государственная пошлина за рассмотрение заявки составляет 5 000 лари для платёжной организации и 7 000 лари для эмитента электронных денег - она не возвращается при отказе.

В отличие от российской практики, где регулятор (Банк России) нередко проводит предварительные консультации в формализованном порядке, NBG не предоставляет официальных предварительных заключений. Однако неформальные консультации с профильным департаментом регулятора до подачи заявки значительно снижают риск отказа - это стандартная практика для опытных заявителей.

Нумерованный алгоритм подачи заявки:

1. Зарегистрировать шпс (შპს) в NAPR - 1 рабочий день при ускоренной процедуре, пошлина 200 лари
2. Открыть корпоративный счёт в грузинском банке и внести уставный капитал
3. Разработать полный пакет внутренних политик (AML/KYC, управление рисками, IT-безопасность)
4. Провести независимый технологический аудит платёжной платформы
5. Подать заявку в NBG с полным пакетом документов и уплатить государственную пошлину

Чтобы получить чек-лист комплаенс-требований NBG для лицензирования платёжной организации в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Описанный порядок охватывает стандартную процедуру. Конкретная бизнес-модель - особенно при работе с криптоактивами или трансграничными переводами - может потребовать дополнительных согласований с NBG или регистрации в статусе VASP. Ошибка в классификации деятельности на этапе подачи заявки приводит к отказу и необходимости начинать процедуру заново.

Национальный банк Грузии отказывает в выдаче лицензии платёжной организации по четырём основным основаниям: недостаточность или ненадлежащее оформление AML/KYC-документации, несоответствие капитала требованиям, отрицательная деловая репутация бенефициаров и несоответствие IT-инфраструктуры стандартам безопасности. По данным практики, более 60% первичных заявок получают запрос на доработку именно по первому основанию.

Недостатки AML-программы - наиболее частая причина задержек. NBG проверяет не только наличие политики идентификации клиентов, но и её соответствие рекомендациям FATF и требованиям Закона о противодействии отмыванию денег 2019 года. Политика должна описывать конкретные пороговые значения для усиленной проверки клиентов (Enhanced Due Diligence), процедуры мониторинга транзакций в режиме реального времени и порядок взаимодействия со Службой финансового мониторинга.

Проблема с деловой репутацией бенефициаров нередко возникает у основателей из РФ и СНГ: NBG запрашивает справки об отсутствии судимости из всех юрисдикций, где заявитель проживал или вёл бизнес в течение последних 10 лет. Апостилирование и нотариальный перевод таких документов занимают 4-8 недель - этот срок необходимо закладывать в план подготовки заявки.

Неочевидный риск для VASP: если платёжная платформа предусматривает работу с криптоактивами, NBG может квалифицировать деятельность как требующую отдельной VASP-регистрации по Закону о виртуальных активах. Подача заявки только на платёжную лицензию без VASP-регистрации в этом случае влечёт отказ или предписание об устранении нарушений.

Пропуск 10-дневного срока ответа на запрос NBG о доработке документов (статья 18 Закона о платёжной системе) автоматически приостанавливает рассмотрение заявки. Повторное рассмотрение начинается с нуля, а уплаченная пошлина не возвращается.

Лицензированная платёжная организация в Грузии по умолчанию уплачивает налог на прибыль по эстонской модели: 15% только с распределённой прибыли, нераспределённая прибыль налогом не облагается. Для PSP, оказывающих услуги преимущественно иностранным клиентам, доступен статус Международной компании (International Company Status, ICS) со ставкой 5% на прибыль и льготами по подоходному налогу для сотрудников.

Статус ICS выдаётся Службой доходов (შემოსავლების სამსახური, Revenue Service) при соответствии критериям: компания должна оказывать услуги преимущественно нерезидентам, иметь реальное присутствие в Грузии (офис, сотрудники) и не осуществлять деятельность, запрещённую для ICS. Платёжные услуги для иностранных мерчантов и трансграничные переводы, как правило, соответствуют критериям ICS.

Статус Virtual Zone (VZ) для платёжных организаций недоступен: Закон о свободных индустриальных зонах ограничивает VZ IT-компаниями, разрабатывающими программное обеспечение. Если PSP совмещает разработку платёжного ПО и оказание платёжных услуг, возможна структура с двумя юридическими лицами: VZ-компания для разработки (0% CIT на экспорт) и лицензированная платёжная организация для операционной деятельности (15% CIT или 5% ICS).

НДС: платёжные услуги освобождены от НДС в Грузии по статье 168 Налогового кодекса. Это существенное преимущество по сравнению с рядом европейских юрисдикций, где освобождение от НДС для финансовых услуг требует специального подтверждения.

Компании из Батуми (зима 2025) помогли структурировать налоговый режим для лицензированного PSP, работающего с европейскими мерчантами. Первоначально компания применяла стандартный режим CIT 15%. После анализа деятельности и получения статуса ICS эффективная налоговая нагрузка снизилась с 15% до 5% на распределённую прибыль; экономия за первый год составила свыше 120 000 лари.

Чтобы получить полный обзор налоговых режимов для платёжных организаций в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Выбор налогового режима зависит от структуры клиентской базы, географии операций и планов по распределению прибыли. Ошибка в выборе режима на старте обходится дороже, чем затраты на правовой анализ: переход с одного режима на другой требует времени и может повлечь доначисления за прошлые периоды.

Провайдер услуг виртуальных активов (VASP, Virtual Asset Service Provider) в Грузии обязан пройти регистрацию в NBG в соответствии с Законом о виртуальных активах (2023). Регистрация VASP - отдельная процедура от лицензирования платёжной организации; совмещение обоих видов деятельности требует получения обоих разрешений. Срок регистрации VASP - до 60 рабочих дней, государственная пошлина - 3 000 лари.

Закон о виртуальных активах 2023 года ввёл обязательную AML/KYC-верификацию для всех VASP, требования к хранению клиентских активов (сегрегация от собственных средств компании) и обязательную отчётность перед Службой финансового мониторинга. Для платёжных провайдеров, интегрирующих криптоплатежи, это означает двойной комплаенс: требования Закона о платёжной системе и требования Закона о виртуальных активах.

Грузинское регулирование VASP в 2026 году остаётся одним из наиболее либеральных в регионе: отсутствуют требования к минимальному капиталу для VASP (в отличие от платёжных организаций), нет ограничений на работу с иностранными клиентами и нет запрета на определённые категории криптоактивов. Вместе с тем NBG активно развивает надзорную практику: в 2025 году регулятор провёл первые плановые проверки зарегистрированных VASP.

В отличие от российского регулирования, где оборот криптоактивов ограничен и требует специального статуса оператора цифровых финансовых активов, грузинское законодательство не устанавливает запретов на использование криптоактивов в расчётах между юридическими лицами. Это делает Грузию привлекательной юрисдикцией для платёжных провайдеров, работающих с Web3-проектами.

Направления практики по теме

• Лицензирование платёжных организаций и VASP - сопровождение процедуры в NBG от подготовки документов до получения решения
• Налоговые режимы для финтех-компаний в Грузии - анализ и получение статусов ICS, VZ, Small Business для платёжных провайдеров
• AML/KYC-комплаенс для финансовых организаций - разработка политик и подготовка к проверкам NBG и FinMon

Получение лицензии платёжной организации в Грузии занимает от трёх до шести месяцев при условии подачи полного пакета документов; при наличии запросов на доработку срок увеличивается до девяти-двенадцати месяцев. Государственная пошлина за рассмотрение заявки составляет 5 000 лари для платёжной организации и 7 000 лари для эмитента электронных денег - она не возвращается при отказе. Минимальный уставный капитал, который необходимо внести до подачи заявки, составляет 200 000 лари для платёжной организации и 500 000 лари для эмитента электронных денег. Дополнительные затраты включают разработку AML/KYC-документации, независимый технологический аудит платформы и юридическое сопровождение - в совокупности от 15 000 до 40 000 лари в зависимости от сложности бизнес-модели. Для бизнеса это означает, что бюджет на лицензирование необходимо планировать заблаговременно: капитал должен быть доступен до начала процедуры, а не после её завершения.

Иностранная компания может получить платёжную лицензию в Грузии без обязательного назначения директора - резидента Грузии: Закон о платёжной системе не устанавливает требований к гражданству или резидентству руководства. Однако Национальный банк Грузии на практике оценивает реальное присутствие компании в стране: наличие офиса, сотрудников и операционной деятельности на территории Грузии повышает вероятность одобрения заявки. Для получения статуса Международной компании (ICS) реальное присутствие является обязательным условием по статье 24(1) Налогового кодекса Грузии. Компании, зарегистрированные только формально без фактической деятельности в Грузии, рискуют получить отказ NBG или последующую проверку на предмет соответствия требованиям к операционной деятельности. Оптимальная стратегия - арендовать офис и нанять хотя бы одного сотрудника в Грузии до подачи заявки.

Регулирование платёжных услуг в Грузии принципиально отличается от российского по трём параметрам: модели надзора, требованиям к капиталу и отношению к криптоактивам. В России платёжные организации регулируются Банком России по Федеральному закону «О национальной платёжной системе» с минимальным капиталом от 10 миллионов рублей (около 100 000 лари) и жёсткими требованиями к операционной надёжности; в Грузии NBG применяет риск-ориентированный подход с меньшим числом предписывающих норм. Грузинское законодательство не ограничивает использование криптоактивов в расчётах между юридическими лицами и не требует специального статуса для работы с цифровыми активами - достаточно VASP-регистрации. Сроки лицензирования в Грузии (3-6 месяцев) значительно короче российских (6-12 месяцев для небанковской кредитной организации). Для основателей из РФ важно учитывать, что грузинский регулятор не признаёт российские лицензии и не применяет принцип взаимного признания: лицензирование в Грузии проходит с нуля вне зависимости от наличия российских разрешений.

VASP-регистрация в Грузии обязательна для любой компании, оказывающей услуги по обмену, хранению или переводу виртуальных активов в соответствии с Законом о виртуальных активах 2023 года. Если платёжный провайдер принимает или отправляет платежи в криптовалюте, конвертирует фиатные деньги в криптоактивы или предоставляет кошельки для хранения цифровых активов - VASP-регистрация обязательна независимо от наличия платёжной лицензии. Срок регистрации составляет до 60 рабочих дней, государственная пошлина - 3 000 лари. Работа без VASP-регистрации при наличии признаков деятельности с виртуальными активами квалифицируется NBG как нарушение и влечёт предписание о прекращении деятельности и штраф до 50 000 лари. Для бизнеса это означает необходимость заблаговременно классифицировать все операции с цифровыми активами и определить, требуется ли VASP-регистрация до начала работы.

Национальный банк Грузии проводит надзорные проверки действующих платёжных организаций на основании статьи 30 Закона о платёжной системе - как плановые (не чаще одного раза в год), так и внеплановые при наличии оснований. Внеплановая проверка может быть инициирована при жалобах клиентов, расхождении отчётности с данными мониторинга транзакций или информации от Службы финансового мониторинга. В ходе проверки NBG запрашивает документацию по AML/KYC, данные о транзакциях за проверяемый период, сведения о бенефициарных владельцах и отчёты внутреннего аудита. Непредставление документов в течение 10 рабочих дней с момента запроса влечёт штраф до 30 000 лари. Для бизнеса ключевая рекомендация - поддерживать AML/KYC-документацию в актуальном состоянии постоянно, а не только перед проверкой: регулятор оценивает системность комплаенса, а не разовую подготовку к аудиту.

Лицензирование платёжной организации в Грузии - процедура с чёткими требованиями и предсказуемыми сроками при условии правильной подготовки. Ключевые факторы успеха: полный и качественный AML/KYC-пакет, подтверждённый капитал, пройденный технологический аудит и корректная классификация деятельности (платёжная организация, эмитент электронных денег или VASP). Налоговая структура - ICS или стандартный CIT - определяется на этапе планирования и напрямую влияет на экономику бизнеса.

Юридическая фирма Inter Law Firm сопровождает клиентов в Грузии по вопросам лицензирования платёжных организаций, VASP-регистрации и налоговой структуры для финтех-компаний. Мы можем помочь с подготовкой полного пакета документов для NBG, разработкой AML/KYC-политик, получением статуса ICS и сопровождением надзорных проверок.

Чтобы получить чек-лист подготовки к лицензированию платёжной организации в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Нино Джапаридзе, Партнёр, налоговая практика, info@interlawfirm.ru 2 мая 2026 года