Лицензирование платёжных услуг и VASP в Грузии: требования Национального банка

Платёжная лицензия в Грузии (გადახდის მომსახურების ლიცენზია) - это разрешение Национального банка Грузии (საქართველოს ეროვნული ბანკი, NBG), выдаваемое на основании Закона о платёжной системе и платёжных услугах 2012 года с последующими поправками. По состоянию на май 2026 года в Грузии действует двухуровневая система регулирования финтех-компаний: платёжные операторы лицензируются по Закону о платёжной системе, а провайдеры услуг с виртуальными активами (VASP) регистрируются в реестре NBG согласно поправкам 2023 года к Закону о содействии предотвращению отмывания денег. Нарушение требований к лицензированию влечёт административные санкции до 500 000 лари и принудительное прекращение деятельности.

Статья разбирает: виды лицензий и регистраций для финтех-компаний в Грузии, требования к капиталу и комплаенсу, порядок взаимодействия с NBG, типичные ошибки при подаче заявок и стратегии ускорения процедуры.

Национальный банк Грузии выдаёт три основных разрешения для финтех-компаний: лицензию платёжного оператора (для процессинга, эквайринга, денежных переводов), лицензию электронных денег (для эмитентов e-money) и регистрацию VASP (для криптобирж, кастодианов, обменников виртуальных активов). Каждый тип предполагает отдельный пакет документов, минимальный капитал и программу AML/KYC. Выбор неверного типа разрешения - наиболее частая ошибка на старте.

Закон о платёжной системе и платёжных услугах разграничивает деятельность по функциональному признаку. Платёжный оператор обрабатывает транзакции между третьими лицами - это эквайринг, процессинг карт, денежные переводы, мобильные кошельки. Эмитент электронных денег выпускает предоплаченные инструменты и обязан обеспечить их погашение по номиналу. VASP - отдельная категория, введённая поправками 2023 года: сюда входят обменники криптовалют, кастодиальные кошельки, платформы для торговли токенами.

Важно учитывать, что в Грузии одна компания не может совмещать статус платёжного оператора и VASP в рамках одного юридического лица без отдельного согласования с NBG. Частая ошибка основателей финтех-стартапов из России и Украины - попытка охватить все направления через одну лицензию. Грузинское регулирование требует чёткого разграничения деятельности уже на уровне устава компании.

Неочевидный риск: если компания начала оказывать платёжные услуги до получения лицензии, ссылаясь на «тестовый режим» или «B2B-расчёты внутри группы», NBG квалифицирует это как незаконную платёжную деятельность. Санкции применяются ретроактивно с момента первой транзакции.

Чтобы получить чек-лист требований NBG для лицензирования платёжного оператора или VASP-регистрации в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Минимальный уставный капитал для платёжного оператора в Грузии составляет 500 000 лари (около 185 000 USD) для полной лицензии и 100 000 лари для ограниченной лицензии с оборотом до 3 млн лари в квартал. Для эмитента электронных денег - 1 000 000 лари. Для VASP минимальный капитал не установлен нормативно, однако NBG на практике отказывает компаниям с уставным капиталом ниже 50 000 лари, ссылаясь на недостаточность финансовой устойчивости.

Требования к структуре компании включают несколько обязательных элементов. Во-первых, наличие реального офиса в Грузии с подтверждённым договором аренды - виртуальный адрес не принимается. Во-вторых, назначение compliance officer с подтверждённой квалификацией в области AML/KYC. В-третьих, наличие как минимум одного директора-резидента Грузии или директора с правом подписи, физически присутствующего в стране.

Чек-лист документов для подачи заявки на платёжную лицензию NBG:

• Устав компании с описанием видов деятельности, соответствующих запрашиваемой лицензии
• Бизнес-план на 3 года с финансовыми прогнозами и описанием продукта
• Программа AML/KYC с описанием процедур идентификации клиентов, мониторинга транзакций и отчётности в Финансовую разведку Грузии (ФМС)
• Сведения о бенефициарных владельцах (UBO) с подтверждением источника капитала
• Документы о квалификации compliance officer и членов совета директоров

NBG проводит fit-and-proper проверку всех бенефициарных владельцев с долей от 10%. Проверка включает запросы в иностранные регуляторы - это стандартная процедура, которая занимает от 30 до 60 дней дополнительно к основному сроку рассмотрения.

В отличие от российского регулирования, где Банк России принимает заявку и затем запрашивает дополнения, NBG Грузии требует полный комплект документов при первичной подаче. Неполный пакет возвращается без рассмотрения, и срок рассмотрения начинается заново.

VASP-регистрация в Грузии - это обязательная постановка на учёт в реестре NBG для компаний, оказывающих услуги с виртуальными активами, введённая поправками к Закону о содействии предотвращению отмывания денег и финансирования терроризма в 2023 году. Регистрация не является лицензией в классическом смысле: NBG не оценивает бизнес-модель, но проверяет соответствие AML/KYC-требованиям и финансовую устойчивость. Незарегистрированная VASP-деятельность квалифицируется как нарушение антиотмывочного законодательства с санкцией до 100 000 лари за каждый факт нарушения.

Под действие VASP-регулирования подпадают: обменники криптовалют (фиат-крипто и крипто-крипто), кастодиальные кошельки, платформы для торговли токенами, провайдеры услуг по переводу виртуальных активов. Децентрализованные протоколы без идентифицируемого оператора формально выведены из-под регулирования, однако NBG занимает расширительную позицию при квалификации деятельности.

Ключевые требования для VASP-регистрации:

• Разработанная и утверждённая программа AML/KYC с процедурами Travel Rule (передача данных об отправителе при переводах свыше 1 000 USD)
• Назначение ответственного за AML/KYC с уведомлением NBG
• Подключение к системе отчётности Финансовой разведки Грузии
• Описание технической инфраструктуры и мер кибербезопасности

Срок рассмотрения заявки на VASP-регистрацию - 30 рабочих дней с момента принятия полного пакета документов. На практике NBG запрашивает дополнения в 70-80% случаев, что фактически увеличивает срок до 3-4 месяцев.

Компании из Тбилиси (зима 2025) помогли пройти VASP-регистрацию в NBG после первоначального отказа. Регулятор указал на несоответствие программы AML требованиям Travel Rule и отсутствие описания процедур мониторинга подозрительных транзакций. После доработки документации и повторной подачи регистрация была получена в течение 35 рабочих дней.

Чтобы получить чек-лист требований NBG для VASP-регистрации и AML-комплаенса в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Описанный порядок - стандартный для большинства заявителей. Конкретная ситуация зависит от бизнес-модели, структуры владения и истории взаимодействия компании с иностранными регуляторами. Ошибка в программе AML при первичной подаче формирует негативную историю в NBG, которая влияет на последующие взаимодействия с регулятором.

AML/KYC-комплаенс для финтех-компаний в Грузии регулируется Законом о содействии предотвращению отмывания денег и финансирования терроризма (2003 года с поправками 2023 года) и нормативными актами NBG. Платёжные операторы и VASP обязаны разработать внутреннюю программу AML, назначить ответственного сотрудника, проводить идентификацию клиентов (KYC) и направлять отчёты о подозрительных транзакциях в Финансовую разведку Грузии. Отсутствие утверждённой программы AML является самостоятельным основанием для отказа в выдаче лицензии или регистрации.

Грузинское AML-законодательство имплементирует стандарты FATF, однако с рядом местных особенностей. Порог обязательной идентификации клиента для разовых операций - 3 000 лари (около 1 100 USD). Для постоянных клиентов идентификация обязательна независимо от суммы. Усиленная проверка (Enhanced Due Diligence) применяется к клиентам из стран из списка FATF, политически значимым лицам (PEP) и операциям с виртуальными активами.

Travel Rule - требование, которое вызывает наибольшие затруднения у финтех-компаний из СНГ. Согласно поправкам 2023 года, при переводе виртуальных активов на сумму свыше 1 000 USD VASP обязан передать данные об отправителе (имя, адрес кошелька, идентификационный номер) принимающей стороне. Техническая реализация Travel Rule требует интеграции с одним из признанных NBG протоколов - TRISA или OpenVASP.

Многие недооценивают требования к мониторингу транзакций в реальном времени. NBG при плановых проверках запрашивает логи транзакционного мониторинга за последние 12 месяцев. Компании, использующие ручной мониторинг или базовые Excel-таблицы, получают предписания об устранении нарушений с 30-дневным сроком исполнения. Повторное нарушение влечёт приостановление деятельности.

Три сценария для разных типов финтех-бизнеса в Грузии:

Сценарий 1: Криптообменник (когорта E, малый объём). Компания с оборотом до 500 000 USD в месяц проходит VASP-регистрацию, разрабатывает базовую программу AML с ручным KYC для клиентов и автоматизированным скринингом по санкционным спискам. Затраты на комплаенс-инфраструктуру - от 15 000 до 30 000 лари единовременно.

Сценарий 2: Платёжный агрегатор (когорта E/D, средний объём). Компания лицензируется как платёжный оператор, внедряет полноценную AML-систему с транзакционным мониторингом, назначает штатного compliance officer. Минимальный капитал - 500 000 лари, затраты на запуск комплаенс-инфраструктуры - от 80 000 до 150 000 лари.

Сценарий 3: Необанк или эмитент e-money (когорта E, крупный масштаб). Лицензия эмитента электронных денег, капитал от 1 000 000 лари, полноценный комплаенс-департамент, интеграция с системой отчётности ФМС в режиме реального времени. Срок от подачи заявки до начала операционной деятельности - 9-15 месяцев.

После получения лицензии или VASP-регистрации Национальный банк Грузии осуществляет текущий надзор на основании статьи 20 Закона о платёжной системе и платёжных услугах. Плановые проверки проводятся не реже одного раза в два года; внеплановые - при наличии жалоб клиентов, выявлении нарушений в отчётности или по запросу иностранных регуляторов. Срок проведения проверки - до 30 рабочих дней с правом продления.

Надзорный процесс NBG включает несколько инструментов. Дистанционный надзор - ежеквартальная финансовая отчётность через портал NBG, ежегодный аудит AML-программы. Инспекционные проверки - выезд сотрудников NBG в офис компании, проверка документации, интервью с compliance officer. Тематические проверки - целевые проверки отдельных аспектов деятельности (например, соблюдение Travel Rule или качество KYC-процедур).

Матрица решений при надзорных действиях NBG:

• Запрос документов в рамках дистанционного надзора: срок ответа - 10 рабочих дней, риск - предписание при неполном ответе, стратегия - подготовить полный пакет с сопроводительным письмом
• Уведомление о плановой проверке: срок подготовки - 5 рабочих дней, риск - выявление системных нарушений, стратегия - провести внутренний аудит AML и устранить выявленные пробелы до прихода инспекторов
• Предписание об устранении нарушений: срок исполнения - 30 дней, риск - приостановление лицензии при неисполнении, стратегия - немедленно привлечь юридическое сопровождение и подготовить план устранения

Компании из Батуми (лето 2024) помогли подготовиться к внеплановой проверке NBG, инициированной по жалобе клиента. В ходе внутреннего аудита были выявлены пробелы в процедурах Enhanced Due Diligence для клиентов из высокорисковых юрисдикций. Пробелы устранили до начала проверки; NBG ограничился рекомендательным письмом без применения санкций.

Пропуск срока представления ежеквартальной отчётности в NBG (статья 22 Закона о платёжной системе) влечёт штраф от 5 000 до 20 000 лари за каждый случай нарушения. При трёх нарушениях в течение года NBG вправе инициировать процедуру отзыва лицензии. Для компании с действующим бизнесом отзыв лицензии означает немедленное прекращение операций и обязанность вернуть средства клиентов.

Неочевидный риск для финтех-компаний, работающих с клиентами из России и Беларуси: NBG в рамках надзора запрашивает информацию о соблюдении международных санкционных режимов. Компания обязана самостоятельно отслеживать санкционные списки (OFAC, EU, UN) и документировать проверку каждого клиента. Отсутствие документации по санкционному скринингу - одно из наиболее частых нарушений, выявляемых при проверках.

Чтобы получить чек-лист комплаенс-требований для финтех-компаний под надзором NBG в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Описанные процедуры надзора применяются ко всем лицензированным компаниям. Конкретный объём надзорных действий зависит от категории риска, присвоенной NBG, и истории взаимодействия с регулятором. Компания с безупречной историей отчётности проходит плановые проверки значительно легче, чем та, у которой уже есть предписания.

Выбор между платёжной лицензией, VASP-регистрацией и комбинированной структурой определяется бизнес-моделью, целевыми рынками и планируемым оборотом. Грузинская юрисдикция привлекательна для финтех-компаний сочетанием относительно невысоких требований к капиталу, доступностью банковского обслуживания и отсутствием ограничений на трансграничные переводы. Однако регуляторная нагрузка существенно выросла после реформы 2023 года.

Сравнение альтернатив:

Платёжная лицензия (полная) подходит для агрегаторов, процессинговых компаний, операторов денежных переводов. Срок получения - 4-8 месяцев, капитал от 500 000 лари, ежегодные затраты на комплаенс - от 100 000 лари. Открывает доступ к корреспондентским счетам в грузинских банках.

Ограниченная платёжная лицензия подходит для стартапов с небольшим оборотом. Срок - 3-5 месяцев, капитал от 100 000 лари, ограничение оборота - 3 млн лари в квартал. При росте бизнеса потребуется апгрейд до полной лицензии.

VASP-регистрация подходит для криптобизнеса. Срок - 2-4 месяца, минимальный капитал не установлен нормативно, но на практике - от 50 000 лари. Не даёт права на осуществление фиатных платёжных операций.

Комбинированная структура (отдельные юридические лица для платёжной деятельности и VASP) - оптимальна для компаний, совмещающих фиатные и крипто-направления. Увеличивает административную нагрузку, но снижает регуляторный риск для каждого направления.

В отличие от ЕС, где платёжная лицензия EMI или PI открывает доступ к единому рынку через паспортизацию, грузинская лицензия действует только на территории Грузии. Для компаний, планирующих работу на европейском рынке, грузинская структура используется как операционный хаб, а не как основание для европейской деятельности.

Экономика решения: затраты на получение полной платёжной лицензии в Грузии (юридическое сопровождение, разработка AML-программы, формирование капитала, аренда офиса) составляют от 700 000 до 1 200 000 лари в первый год. Для VASP-регистрации - от 80 000 до 200 000 лари. При обороте свыше 5 млн лари в год грузинская структура окупается за счёт налоговых преимуществ: ставка CIT 15% по эстонской модели (налог только на распределённую прибыль) и отсутствие налога у источника на дивиденды при реинвестировании.

Направления практики по теме

• Финтех и платёжное регулирование - лицензирование NBG, VASP-регистрация, AML/KYC-комплаенс
• Налоговые режимы для бизнеса в Грузии - CIT, Virtual Zone, International Company Status для финтех-структур
• Санкционный комплаенс - скрининг клиентов, OFAC/EU-санкции, документирование для финтех-компаний

Срок рассмотрения заявки на платёжную лицензию Национального банка Грузии составляет 60 рабочих дней с момента принятия полного пакета документов согласно статье 14 Закона о платёжной системе и платёжных услугах. На практике этот срок редко соблюдается: NBG запрашивает дополнения в большинстве случаев, и каждый запрос прерывает течение срока. Реальный срок от подачи первичного пакета до получения лицензии составляет от четырёх до восьми месяцев при качественно подготовленных документах. Для VASP-регистрации нормативный срок - 30 рабочих дней, фактический - два-четыре месяца. Ускорить процедуру можно за счёт предварительных консультаций с NBG до официальной подачи заявки - регулятор практикует неформальные встречи с заявителями на этапе подготовки документов.

Закон о содействии предотвращению отмывания денег и финансирования терроризма не устанавливает нормативного минимального капитала для VASP-регистрации в Грузии. Однако Национальный банк Грузии при рассмотрении заявок оценивает финансовую устойчивость компании и на практике отказывает заявителям с уставным капиталом ниже 50 000 лари, квалифицируя это как недостаточность для покрытия операционных рисков. Для платёжного оператора с полной лицензией минимальный капитал установлен нормативно - 500 000 лари. Помимо уставного капитала, NBG оценивает наличие операционного финансирования: компания должна подтвердить достаточность средств для покрытия расходов на комплаенс-инфраструктуру в течение первых 12 месяцев деятельности.

Программа AML/KYC является обязательным элементом пакета документов для получения платёжной лицензии и VASP-регистрации в Грузии согласно статье 4 Закона о содействии предотвращению отмывания денег. Без утверждённой программы NBG не принимает заявку к рассмотрению. Программа должна включать процедуры идентификации клиентов, мониторинга транзакций, выявления подозрительных операций и отчётности в Финансовую разведку Грузии. Для VASP дополнительно требуется описание реализации Travel Rule при переводах свыше 1 000 USD. Разработка полноценной AML-программы занимает от четырёх до восьми недель и требует привлечения специалиста с опытом работы с грузинским регулятором - шаблонные документы из других юрисдикций NBG, как правило, возвращает с замечаниями.

Платёжная лицензия Национального банка Грузии выдаётся только юридическим лицам, зарегистрированным в Грузии согласно Закону о предпринимателях 2021 года. Иностранная компания не может получить лицензию напрямую - необходимо зарегистрировать грузинское юридическое лицо (как правило, შპს - общество с ограниченной ответственностью) через Национальное агентство публичного реестра (NAPR). Регистрация компании занимает один-два рабочих дня. Иностранный учредитель может владеть 100% долей в грузинской компании без ограничений. Однако NBG при fit-and-proper проверке запрашивает документы о деловой репутации иностранного бенефициара, включая справки об отсутствии судимости и подтверждение источника капитала из страны резидентства.

Финтех-компания в Грузии применяет стандартную ставку налога на прибыль 15% по эстонской модели - налог уплачивается только при распределении прибыли, реинвестированная прибыль не облагается согласно статье 97 Налогового кодекса Грузии. Это существенное преимущество по сравнению с большинством европейских юрисдикций. Дополнительно платёжные операторы могут претендовать на статус International Company (ICS) при соответствии критериям - ставка CIT снижается до 5% на доходы от международных операций. Virtual Zone (VZ) для финтех-компаний применяется ограниченно: статус VZ освобождает от CIT и НДС только доходы от поставки IT-услуг иностранным клиентам, но не от платёжной деятельности как таковой. НДС по ставке 18% применяется к большинству финансовых услуг, однако ряд платёжных операций освобождён от НДС - конкретный перечень зависит от структуры продукта и требует отдельного анализа.

Юридическая фирма Inter Law Firm сопровождает финтех-компании в Грузии по вопросам лицензирования NBG, VASP-регистрации, разработки AML/KYC-программ и налогового структурирования. Мы можем помочь с определением необходимого типа разрешения, подготовкой полного пакета документов для NBG, сопровождением процедуры проверки и выстраиванием комплаенс-инфраструктуры под требования грузинского регулятора.

Чтобы получить чек-лист документов для лицензирования финтех-компании в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Нино Джапаридзе, Партнёр, налоговая практика, info@interlawfirm.ru 13 мая 2026 года