Грузия vs Казахстан: CIT и WHT для холдинга

Корпоративный подоходный налог в Грузии (კორპორაციული საშემოსავლო გადასახადი) регулируется главой XIII Налогового кодекса Грузии (2010) и построен по эстонской модели: налог на прибыль в размере 15% возникает только в момент распределения прибыли, а не в момент её получения. По состоянию на май 2026 года эта модель сохраняется в полном объёме и дополняется специальными режимами - International Company Status (ICS) и Virtual Zone (VZ), - которые снижают эффективную ставку до 5% и 0% соответственно. Казахстан применяет классическую модель КПН со ставкой 20% на начисленную прибыль вне зависимости от её распределения.

Для корпоративного клиента, выбирающего юрисдикцию холдинговой компании или оценивающего налоговую нагрузку существующей структуры с активами в обеих странах, разница между этими моделями определяет не только текущие налоговые расходы, но и гибкость реинвестирования, стоимость выхода и риски при налоговых проверках. Статья разбирает: базовые ставки CIT и WHT в каждой юрисдикции, специальные режимы для холдингов, налог у источника при выплате дивидендов и роялти, практику налогового администрирования и критерии выбора юрисдикции для холдинговой структуры.

Грузинская эстонская модель CIT означает, что нераспределённая прибыль компании налогом не облагается. Налоговое обязательство в размере 15% возникает при распределении дивидендов, выплате представительских расходов сверх норм, безвозмездных передачах и ряде других операций, квалифицируемых как распределение по статье 97 Налогового кодекса Грузии. Для холдинга, реинвестирующего прибыль в дочерние структуры, это означает нулевую текущую налоговую нагрузку на уровне холдинговой компании.

Два специальных режима существенно меняют картину для отдельных категорий бизнеса.

International Company Status (ICS) - режим для IT-компаний и технологических сервисов, введённый поправками к Закону о предпринимателях и Налоговому кодексу. Компания, получившая статус ICS через Агентство по инновациям и технологиям Грузии (GITA), платит CIT по ставке 5% с распределённой прибыли (вместо 15%) и подоходный налог с зарплат сотрудников по ставке 5% (вместо 20%). Условия: грузинская шпс или სს, деятельность в сфере информационных технологий, соответствие перечню разрешённых видов деятельности GITA. Статус выдаётся на 10 лет с возможностью продления.

Virtual Zone (VZ) - режим для IT-компаний, экспортирующих услуги за пределы Грузии. Ставка CIT - 0% на прибыль от экспорта IT-услуг, НДС - 0% на экспортные операции. Статус выдаётся GITA. Важное ограничение: VZ несовместим с ICS - компания выбирает один из режимов. Если часть выручки поступает от грузинских клиентов, эта часть облагается по стандартной ставке 15%.

Для холдинга, управляющего IT-активами или получающего роялти от грузинских дочерних структур, ICS или VZ на уровне грузинской операционной компании снижают налоговую нагрузку до 5% или 0% соответственно. Холдинговая компания в Грузии без специального статуса платит 15% CIT только при распределении - это уже конкурентное преимущество по сравнению с классической моделью.

Частая ошибка корпоративных клиентов из СНГ - смешение понятий: ICS применяется к операционной компании, а не к холдингу как таковому. Холдинговая шпс в Грузии, владеющая долями в дочерних структурах и получающая дивиденды, работает в рамках стандартной эстонской модели - 0% на нераспределённую прибыль, 15% при распределении вверх.

Компании из Тбилиси (зима 2025) помогли структурировать холдинговую надстройку над группой IT-операционных компаний. Дочерние компании сохранили статус VZ, холдинговая шпс была зарегистрирована отдельно. Налоговая нагрузка на уровне группы при распределении прибыли акционеру-нерезиденту составила около 15% - против расчётных 28-32% при альтернативной структуре через Казахстан.

Чтобы получить чек-лист регуляторных требований по выбору налогового режима для холдинговых структур в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Выбор режима на уровне операционных компаний группы напрямую влияет на налоговую нагрузку холдинга при консолидации. Стандартная информация о ставках не заменяет анализ конкретной структуры владения и денежных потоков.

Корпоративный подоходный налог в Казахстане (КПН) регулируется Кодексом Республики Казахстан «О налогах и других обязательных платежах в бюджет» (Налоговый кодекс РК, 2017). Базовая ставка КПН - 20% от налогооблагаемого дохода, начисляемого по итогам налогового периода вне зависимости от распределения прибыли. Для сравнения: в Грузии при нераспределённой прибыли налоговое обязательство не возникает вовсе.

Ключевые отличия для холдинга:

• Момент возникновения обязательства. В Казахстане КПН начисляется на прибыль отчётного года. В Грузии - только при распределении. Холдинг, реинвестирующий прибыль, в Грузии не платит ничего; в Казахстане платит 20% ежегодно.
• Авансовые платежи. Казахстанские компании с оборотом выше установленного порога обязаны уплачивать ежемесячные авансы по КПН. Это создаёт кассовый разрыв для холдинговых структур с неравномерными денежными потоками.
• Специальные режимы. В Казахстане действуют льготы для резидентов СЭЗ (ставка 0% или 50% от базовой) и для IT-компаний в Astana Hub (0% КПН на 10 лет). Однако условия применимости жёстче, чем в Грузии: требования к локализации, минимальному объёму инвестиций, видам деятельности.
• Дивиденды внутри группы. В Казахстане дивиденды, полученные от дочерней компании-резидента, освобождены от КПН при соблюдении условий: владение не менее 3 лет, доля не менее 10%, дочерняя компания не зарегистрирована в офшорной юрисдикции. В Грузии аналогичное освобождение для дивидендов от грузинских дочерних компаний предусмотрено статьёй 99 Налогового кодекса Грузии.

Для холдинга, владеющего операционными компаниями в обеих юрисдикциях, это означает: прибыль казахстанской «дочки» облагается КПН 20% на уровне дочерней компании до любого распределения. Прибыль грузинской «дочки» не облагается до момента выплаты дивидендов холдингу. При одинаковой операционной прибыли грузинская структура даёт налоговую отсрочку, которая при горизонте реинвестирования 3-5 лет эквивалентна существенной экономии.

В отличие от России, где с 2025 года ставка налога на прибыль повышена до 25%, и Казахстана с его 20%, грузинская эстонская модель остаётся одной из наиболее конкурентных в регионе для холдинговых структур с активным реинвестированием.

Что подготовить для сравнительного налогового анализа структуры:

• Схему владения с указанием юрисдикций и долей участия
• Финансовую модель с прогнозом прибыли и дивидендных потоков на 3-5 лет
• Перечень видов деятельности операционных компаний (для оценки применимости ICS/VZ)
• Действующие соглашения об избежании двойного налогообложения между юрисдикциями группы
• Информацию о налоговом резидентстве конечных бенефициаров

Налог у источника в Грузии регулируется статьями 154-155 Налогового кодекса Грузии. При выплате дивидендов нерезиденту грузинская компания удерживает WHT по ставке 5%. Это одна из самых низких ставок WHT на дивиденды в регионе: в Казахстане базовая ставка WHT на дивиденды нерезидентам составляет 15%, в России - 15% (с 2024 года по ряду соглашений пересмотрена в сторону повышения).

Роялти, выплачиваемые нерезиденту из Грузии, облагаются WHT по ставке 5% (статья 154 НК Грузии). Проценты по займам нерезидентам - также 5%. Это делает Грузию привлекательной юрисдикцией для IP-холдинга, получающего роялти от операционных компаний в других странах.

Соглашения об избежании двойного налогообложения (СИДН) могут снижать ставки WHT. По состоянию на май 2026 года Грузия имеет действующие СИДН с более чем 55 государствами. С Казахстаном СИДН действует: ставка WHT на дивиденды по соглашению - 15% при доле участия менее 10% и 5% при доле 10% и более. Это означает, что при структуре «грузинский холдинг - казахстанская операционная компания» выплата дивидендов из Казахстана в Грузию облагается WHT 5% (при доле 10%+) на уровне Казахстана, а последующее распределение из грузинского холдинга конечному бенефициару - ещё 5% WHT в Грузии.

Важно учитывать: применение льготной ставки по СИДН требует подтверждения налогового резидентства получателя (сертификат резидентства, апостилированный или легализованный). Служба доходов Грузии (შემოსავლების სამსახური, Revenue Service) при проверках запрашивает эти документы в первую очередь. Отсутствие сертификата на момент выплаты означает удержание по базовой ставке и последующий возврат - процедура, занимающая до 6 месяцев.

В Казахстане WHT на роялти нерезидентам составляет 15% по базовой ставке; по СИДН с Грузией - 10%. Для IP-холдинга, лицензирующего интеллектуальную собственность казахстанским операционным компаниям, разница между 10% (Казахстан → Грузия по СИДН) и 5% (Грузия → любая юрисдикция по НК Грузии) существенна при значительных роялти-потоках.

Компании из Батуми (лето 2024) помогли пересмотреть структуру IP-холдинга: права на программное обеспечение были переданы грузинской шпс с ICS-статусом, которая лицензировала их казахстанской операционной компании. WHT на роялти при выплате из Казахстана в Грузию составил 10% по СИДН; на уровне грузинской компании прибыль от роялти облагалась по ставке ICS 5% при распределении. Совокупная нагрузка снизилась более чем на 12 процентных пунктов по сравнению с исходной структурой.

Чтобы получить чек-лист комплаенс-требований по применению СИДН Грузия-Казахстан для международных компаний, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Расчёт эффективной ставки WHT при многоуровневой структуре зависит от конкретных условий СИДН, доли участия и наличия подтверждающих документов. Ошибка в квалификации выплаты или отсутствие сертификата резидентства влечёт доначисление и штраф.

Налоговое резидентство юридического лица в Грузии определяется по двум критериям: место регистрации (грузинская шпс или სს автоматически является резидентом) или место эффективного управления - статья 26 Налогового кодекса Грузии. Второй критерий означает, что иностранная компания, фактически управляемая из Грузии, может быть признана грузинским налоговым резидентом со всеми вытекающими обязательствами.

Для холдинговой структуры это создаёт два сценария риска и одну возможность.

Риск 1: непреднамеренное резидентство. Казахстанская холдинговая компания, директора которой фактически принимают решения из Тбилиси, может быть признана грузинским налоговым резидентом. Revenue Service применяет критерий «места эффективного управления» при проверках структур с иностранными холдинговыми компаниями. Последствие - обязанность подавать декларации и платить CIT в Грузии с мировой прибыли.

Риск 2: КИК-правила. Казахстан ввёл правила контролируемых иностранных компаний (КИК): казахстанский налоговый резидент, контролирующий иностранную компанию с пассивными доходами, обязан включать нераспределённую прибыль КИК в свою налоговую базу. Грузинская холдинговая компания, контролируемая казахстанским резидентом, потенциально попадает под эти правила. Порог: доля участия 25% и более, нераспределённая прибыль КИК свыше установленного минимума.

Возможность: грузинское резидентство как инструмент. Иностранная компания, добровольно получившая статус грузинского налогового резидента через Revenue Service, получает доступ к сети СИДН Грузии и к эстонской модели CIT. Это используется при редомициляции холдинговых структур из юрисдикций с высокой налоговой нагрузкой.

Неочевидный риск для структур с казахстанскими бенефициарами: если конечный владелец является налоговым резидентом Казахстана, получение дивидендов от грузинского холдинга облагается НДФЛ в Казахстане по ставке 10% (для физических лиц). СИДН Грузия-Казахстан предусматривает зачёт налога, уплаченного в Грузии (5% WHT), против казахстанского НДФЛ. Итоговая нагрузка на дивиденды при выплате физическому лицу-резиденту Казахстана: 5% (WHT Грузия) + 5% (доплата в Казахстане) = 10%.

3 сценария для корпоративных клиентов:

Сценарий 1: международная компания с офисом в Тбилиси, операции в Казахстане. Оптимальная структура - грузинская шпс как операционный холдинг, казахстанская «дочка» как операционная компания. CIT в Грузии - 0% до распределения, 15% при выплате дивидендов вверх. WHT из Казахстана - 5% по СИДН при доле 10%+. Риск: КИК-правила Казахстана, если бенефициар - казахстанский резидент.

Сценарий 2: казахстанская группа, ищущая холдинговую юрисдикцию. Грузинская шпс как промежуточный холдинг между казахстанскими операционными компаниями и конечным бенефициаром в третьей юрисдикции. Преимущества: низкий WHT на дивиденды (5%), широкая сеть СИДН, отсутствие налога на нераспределённую прибыль. Ограничение: необходимость обеспечить реальное присутствие (substance) для применения СИДН.

Сценарий 3: IT-группа с разработкой в Грузии и продажами в Казахстане. Грузинская операционная компания с ICS или VZ, казахстанская компания как дистрибьютор. Роялти из Казахстана в Грузию - 10% WHT по СИДН. CIT в Грузии с роялти при распределении - 5% (ICS) или 0% (VZ на экспортную часть). Совокупная нагрузка - 10-15% против 20%+ при казахстанской структуре.

Служба доходов Грузии (Revenue Service) администрирует CIT и WHT холдинговых структур через систему электронной отчётности на rs.ge. Декларация по CIT подаётся ежеквартально в течение 15 дней после окончания квартала; годовая декларация - до 1 апреля следующего года. Срок исковой давности по налоговым обязательствам - 3 года с момента подачи декларации (статья 73 НК Грузии), по незадекларированным обязательствам - 6 лет.

Для холдинговых структур Revenue Service уделяет особое внимание трём категориям операций:

Трансфертное ценообразование. Грузия ввела правила трансфертного ценообразования (ТЦО) в 2013 году (статьи 126-130 НК Грузии). Контролируемые сделки между связанными лицами должны соответствовать принципу «вытянутой руки». Порог для документирования: сделки с одним контрагентом на сумму свыше 3 млн лари в год. Revenue Service вправе корректировать налоговую базу при несоответствии цен рыночным. Штраф за нарушение ТЦО - 40% от суммы доначисления.

Подтверждение деловой цели. При выплатах нерезидентам Revenue Service проверяет наличие деловой цели операции и реального присутствия получателя. Транзитные структуры без substance рискуют отказом в применении льготной ставки СИДН.

Квалификация выплат. Revenue Service может переквалифицировать выплаты, формально оформленные как займы или управленческие услуги, в дивиденды или скрытое распределение прибыли. Это влечёт доначисление WHT и штраф 50% от суммы налога.

В отличие от российской ФНС, Revenue Service Грузии не практикует массовых выездных проверок холдинговых структур - основной инструмент контроля остаётся камеральным. Однако при выявлении расхождений через автоматическое сопоставление данных (система rs.ge) запрос документов поступает в течение 10-15 рабочих дней, и 30-дневный срок ответа по статье 286 НК Грузии начинает течь немедленно.

Матрица решений для корпоративного клиента:

Ситуация: холдинг планирует выплату дивидендов казахстанской материнской компании. Инструмент: применение СИДН Грузия-Казахстан. Срок подготовки документов: 2-4 недели (сертификат резидентства + подтверждение права на льготу). Затраты: юридическое сопровождение от 1 500-2 500 лари. Риск без подготовки: удержание по базовой ставке 5% вместо льготной + процедура возврата до 6 месяцев.

Ситуация: Revenue Service запросила документы по ТЦО. Инструмент: подготовка документации по ТЦО и возражений. Срок: 30 дней с момента запроса. Затраты: от 3 000-8 000 лари в зависимости от объёма сделок. Риск без ответа: расчётный метод доначисления + штраф 40%.

Ситуация: оценка применимости ICS для операционной компании группы. Инструмент: анализ видов деятельности и подача заявки в GITA. Срок рассмотрения: 30 рабочих дней. Затраты: госпошлина 200 лари + юридическое сопровождение от 800-1 500 лари. Риск самостоятельной подачи: отказ GITA при неправильной квалификации деятельности.

Направления практики по теме

• Налоговые споры и сопровождение проверок - защита в Revenue Service, обжалование доначислений, ТЦО
• Финтех и специальные налоговые режимы - ICS, VZ, лицензирование, структурирование

Эффективная ставка CIT для грузинского холдинга, получающего дивиденды от казахстанской дочерней компании, складывается из двух уровней: КПН в Казахстане (20% с прибыли дочерней компании до распределения) и WHT при выплате дивидендов в Грузию (5% по СИДН Грузия-Казахстан при доле участия 10% и более). На уровне грузинского холдинга полученные дивиденды не облагаются CIT при условии, что они не распределяются дальше - статья 99 Налогового кодекса Грузии освобождает дивиденды от грузинских и иностранных дочерних компаний от повторного налогообложения. При последующем распределении конечному бенефициару-нерезиденту грузинский холдинг удерживает WHT 5%. Итоговая совокупная нагрузка на прибыль казахстанской операционной компании при выплате конечному бенефициару через грузинский холдинг составляет около 28-29% (20% КПН + 5% WHT из Казахстана + 5% WHT из Грузии с учётом базы после казахстанского налога).

Грузинский холдинг обязан иметь реальное экономическое присутствие (substance) для того, чтобы Revenue Service Грузии и налоговые органы страны-источника выплаты признали его фактическим получателем дохода и применили льготную ставку СИДН. Минимальные требования к substance в Грузии: наличие зарегистрированного офиса, хотя бы одного директора-резидента или сотрудника, банковского счёта в грузинском банке и реальных управленческих решений, принимаемых на территории Грузии. Отсутствие substance - основание для отказа в применении СИДН как со стороны Revenue Service Грузии, так и со стороны налоговых органов Казахстана при проверке казахстанской дочерней компании. Штраф за неправомерное применение льготной ставки СИДН в Грузии составляет 50% от суммы недоудержанного налога.

ICS-статус в Грузии применяется к операционным компаниям, осуществляющим деятельность в сфере информационных технологий, а не к холдинговым структурам, основная деятельность которых - владение долями и получение дивидендов. GITA выдаёт статус ICS компаниям, чья выручка формируется от разработки программного обеспечения, IT-консалтинга, обработки данных и аналогичных видов деятельности из утверждённого перечня. Холдинговая шпс, получающая роялти за лицензирование IT-активов, может претендовать на ICS при условии, что лицензирование квалифицируется GITA как IT-деятельность - это требует отдельного анализа конкретных видов активов и договорной структуры. Срок рассмотрения заявки GITA - 30 рабочих дней; отказ обжалуется в административном порядке в течение 30 дней.

Казахстанская холдинговая компания признаётся грузинским налоговым резидентом по критерию «места эффективного управления», если Revenue Service Грузии установит, что ключевые управленческие решения принимаются на территории Грузии - статья 26 Налогового кодекса Грузии. Признаки, на которые обращает внимание Revenue Service: место проведения заседаний совета директоров, место нахождения исполнительного органа, место хранения корпоративной документации. Последствие признания: обязанность подавать декларации по CIT в Грузии с мировой прибыли и уплачивать налог по эстонской модели. Для минимизации риска рекомендуется документировать место принятия решений, проводить заседания органов управления за пределами Грузии и обеспечить реальное присутствие менеджмента в юрисдикции регистрации холдинга.

Revenue Service Грузии проверяет трансфертное ценообразование в холдинговых структурах на основании статей 126-130 Налогового кодекса Грузии, используя данные деклараций, банковские выписки и информацию, полученную в рамках автоматического обмена налоговой информацией. Грузия присоединилась к стандарту CRS (Common Reporting Standard) и обменивается финансовой информацией с Казахстаном. Порог для обязательного документирования контролируемых сделок - 3 миллиона лари с одним связанным лицом в год. При превышении порога компания обязана подготовить документацию по ТЦО и предоставить её по запросу Revenue Service в течение 30 дней. Штраф за непредоставление документации - 1% от суммы контролируемых сделок, за нарушение принципа «вытянутой руки» - 40% от суммы доначисленного налога.

Грузинская эстонская модель CIT в сочетании с низкими ставками WHT (5% на дивиденды и роялти) и широкой сетью СИДН делает Грузию конкурентной холдинговой юрисдикцией для структур с операционными активами в Казахстане и других странах СНГ. Ключевые преимущества - нулевая нагрузка на нераспределённую прибыль и специальные режимы ICS/VZ для IT-активов - реализуются только при правильной структуре владения и обеспечении substance. Казахстанская модель КПН с базовой ставкой 20% на начисленную прибыль проигрывает грузинской по стоимости реинвестирования, но сохраняет конкурентность для операционных компаний в рамках казахстанских СЭЗ.

Юридическая фирма Inter Law Firm сопровождает клиентов в Грузии по вопросам налогового структурирования холдинговых структур, применения специальных режимов CIT и защиты в спорах с Revenue Service. Мы можем помочь с анализом применимости ICS и VZ, расчётом эффективной налоговой нагрузки при различных сценариях распределения, подготовкой документации по ТЦО и представлением интересов при налоговых проверках.

Чтобы получить чек-лист налоговых рисков холдинговой структуры Грузия-Казахстан, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Нино Джапаридзе, Партнёр, налоговая практика, info@interlawfirm.ru 14 мая 2026 года