Грузия vs Казахстан: сравнение для регионального холдинга

Холдинговая структура в Грузии (საჰოლდინგო კომპანია) - это корпоративная конструкция, при которой материнская компания, зарегистрированная по Закону о предпринимателях Грузии 2021 года, владеет долями в дочерних обществах и управляет ими. По состоянию на май 2026 года Грузия применяет эстонскую модель налога на прибыль: ставка 15% возникает только при распределении дивидендов, нераспределённая прибыль налогом не облагается. Казахстан применяет классическую модель КПН со ставкой 20% на начисленную прибыль вне зависимости от факта распределения.

Выбор между двумя юрисдикциями для размещения регионального холдинга определяет налоговую нагрузку на горизонте 5-10 лет, сложность корпоративного управления и доступность специальных режимов. Это руководство разбирает шесть ключевых параметров сравнения - от налоговой архитектуры до защиты активов - и даёт практические ориентиры для in-house counsel и CFO, принимающих решение о юрисдикции холдинга.

Грузинское законодательство предлагает холдингу три налоговых уровня. Первый - базовая эстонская модель CIT: 15% при распределении дивидендов, 0% на нераспределённую прибыль (статья 97 Налогового кодекса Грузии). Второй - статус International Company Status (ICS): ставка CIT снижается до 5% при соответствии критериям по видам деятельности и структуре доходов. Третий - Virtual Zone (VZ): 0% CIT и 0% НДС на экспорт IT-услуг, выдаёт Агентство инноваций Грузии (GITA).

Для холдинга с операционными дочерними компаниями в нескольких странах ключевое преимущество грузинской модели - отсутствие налога у источника на дивиденды, выплачиваемые между грузинскими юридическими лицами (статья 130 НК). Дивиденды от иностранных дочерних компаний в пользу грузинской материнской облагаются по ставке 5% при наличии соглашения об избежании двойного налогообложения (СИДН) или 5% в общем порядке - в зависимости от страны источника.

Грузия имеет действующие СИДН с более чем 55 государствами, включая ОАЭ, Нидерланды, Люксембург, Кипр и ряд стран СНГ. Казахстан располагает сопоставимой сетью СИДН - около 50 соглашений, однако внутренняя ставка КПН 20% и дополнительный налог на дивиденды 15% (с возможным снижением по СИДН) формируют более высокую совокупную нагрузку на холдинговую структуру.

Частая ошибка корпоративных клиентов при сравнении юрисдикций - оценка только номинальной ставки CIT без учёта момента возникновения налогового обязательства. В Грузии холдинг может реинвестировать прибыль в течение нескольких лет без налоговых потерь; в Казахстане КПН начисляется ежегодно вне зависимости от дивидендной политики.

Чтобы получить чек-лист регуляторных требований по налоговым режимам для международных компаний в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Закон о предпринимателях Грузии 2021 года (вступил в силу с 1 января 2022 года) предусматривает две основные формы для холдинговой структуры: შპს (ШПС, аналог ООО) и სს (СС, аналог АО). ШПС не требует минимального уставного капитала, регистрируется в Национальном агентстве публичного реестра (საჯარო რეესტრის ეროვნული სააგენტო, NAPR) за 1 рабочий день при ускоренной процедуре (госпошлина 200 лари, около 75 USD). СС обязательна при публичном размещении акций или привлечении более 50 акционеров.

Для регионального холдинга с ограниченным числом участников ШПС предпочтительна: упрощённое корпоративное управление, отсутствие требований к аудиту для непубличных компаний, гибкость в распределении прибыли. В Казахстане аналогом является ТОО (товарищество с ограниченной ответственностью), однако требования к корпоративному управлению, обязательному аудиту при превышении пороговых значений выручки и ежегодной отчётности существенно жёстче.

Что подготовить для регистрации холдинга в Грузии:

• Решение учредителей о создании компании (нотариально заверенное или в электронной форме через napr.gov.ge)
• Устав ШПС или СС на грузинском языке (нотариальный перевод для иностранных участников)
• Документы, подтверждающие личность и полномочия каждого участника и директора
• Подтверждение юридического адреса в Грузии (договор аренды или согласие собственника)
• Заявление о регистрации по форме NAPR

Казахстанское ТОО требует дополнительно: нотариально заверенные копии учредительных документов иностранного участника с апостилем, справку об отсутствии задолженности перед бюджетом страны резидентства, а также открытие накопительного счёта для формирования уставного капитала до регистрации - минимум 100 МРП (около 370 000 тенге, примерно 800 USD по курсу 2026 года).

Неочевидный риск при выборе Казахстана для холдинга - обязательное присутствие местного директора или управляющего для ряда лицензируемых видов деятельности. В Грузии директором ШПС может быть иностранный гражданин без ограничений.

Грузинское законодательство разграничивает ответственность участников и компании в соответствии со статьёй 4 Закона о предпринимателях: участник ШПС не отвечает по обязательствам компании личным имуществом. Это стандартная конструкция, однако для холдинга важны дополнительные инструменты защиты: залоговые соглашения, субординация требований, структурирование через несколько уровней владения.

Грузинский Гражданский кодекс (სამოქალაქო კოდექსი, 1997) предусматривает механизм залога долей (статья 255 ГК) и уступки прав требования. Для холдинга с активами в нескольких юрисдикциях грузинская структура позволяет изолировать риски: операционные дочерние компании несут коммерческие риски, а материнская холдинговая компания в Грузии аккумулирует интеллектуальную собственность, дивидендные потоки и управленческие функции.

Компании из Тбилиси (осень 2024) помогли реструктурировать холдинговую структуру с активами в трёх странах. Первоначальная конструкция создавала риск консолидированного налогообложения в одной из юрисдикций на сумму свыше 200 000 USD. После переноса материнской компании в Грузию и разделения операционных и IP-активов совокупная налоговая нагрузка группы снизилась на 35-40% без изменения бизнес-модели.

В Казахстане защита активов холдинга осложняется более широкими полномочиями налоговых органов при проведении проверок аффилированных лиц и трансфертном ценообразовании. Казахстанский Налоговый кодекс содержит развёрнутые правила КИК (контролируемых иностранных компаний), которые могут распространяться на грузинские дочерние структуры казахстанского холдинга - это необходимо учитывать при обратной конструкции.

Чтобы получить чек-лист комплаенс-требований по защите активов для международных компаний в грузинской юрисдикции, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Описанные инструменты защиты работают при правильной последовательности структурирования. Ошибка на этапе выбора уровня владения активами ограничивает возможности реструктуризации без налоговых потерь.

Налоговое администрирование в Грузии осуществляет Служба доходов (შემოსავლების სამსახური, Revenue Service) через электронную платформу rs.ge. Холдинговая компания подаёт декларацию по CIT ежегодно - срок подачи до 1 апреля следующего года. Декларация по НДС - ежемесячно, если оборот превышает 100 000 лари в год. Трансфертное ценообразование регулируется статьями 126-129 Налогового кодекса: документация обязательна при сделках с аффилированными лицами свыше 3 000 000 лари в год.

Камеральная проверка Службы доходов проводится на основании статьи 269 НК в течение 3 месяцев с возможностью продления до 9 месяцев. Выездная проверка назначается при расхождении данных деклараций или по информации от третьих лиц. Для холдинга с межгрупповыми транзакциями ключевой риск - доначисление по трансфертному ценообразованию: Revenue Service вправе применить метод сопоставимой неконтролируемой цены при отсутствии документации.

В Казахстане налоговое администрирование осуществляет Комитет государственных доходов (КГД). Сроки камеральной проверки сопоставимы с грузинскими, однако выездная проверка крупного налогоплательщика может длиться до 180 рабочих дней. Казахстан ввёл обязательный горизонтальный мониторинг для компаний с оборотом свыше 325 000 МРП - это дополнительная нагрузка на compliance-функцию холдинга.

В отличие от России, в Грузии отсутствует институт налогового мониторинга в его российском понимании - добровольного раскрытия данных в режиме реального времени. Грузинская система проще: декларация, проверка по запросу, обжалование в административном порядке через Revenue Service или в суде. Срок административного обжалования - 30 дней с момента получения акта проверки (статья 300 НК).

Компании из Кутаиси (весна 2025) помогли оспорить доначисление Revenue Service по трансфертному ценообразованию в рамках холдинговой структуры. Первоначальная сумма требования составляла свыше 120 000 лари. После подготовки документации по трансфертному ценообразованию и подачи возражений в административном порядке доначисление было отменено полностью.

Грузинское законодательство предусматривает три специальных режима, релевантных для холдинговых структур. Первый - International Company Status (ICS): ставка CIT 5% для компаний, оказывающих услуги в сфере IT, финансов, образования и ряде других секторов иностранным клиентам. Присваивается Revenue Service при соответствии критериям по структуре доходов (не менее 80% - от иностранных источников) и видам деятельности. Второй - Virtual Zone: 0% CIT и 0% НДС на экспорт IT-услуг, статус выдаёт GITA (gita.gov.ge). Третий - Free Industrial Zone (FIZ): 0% CIT, 0% НДС, 0% таможенных пошлин для компаний в зонах Кутаиси и Поти.

Для регионального холдинга с IT-компонентом оптимальная конструкция - материнская компания в статусе ICS (5% CIT на распределяемую прибыль) с дочерней VZ-компанией (0% CIT на IT-экспорт). Это позволяет разделить IP-активы и операционную деятельность с минимальной совокупной налоговой нагрузкой.

Казахстан предлагает сопоставимые инструменты через Международный финансовый центр «Астана» (МФЦА): 0% КПН до 2066 года для участников центра, английское право, независимый суд МФЦА. Однако МФЦА ориентирован преимущественно на финансовый сектор и требует реального присутствия (substance) - не менее 2 квалифицированных сотрудников и офиса в Астане. Грузинские специальные режимы менее требовательны к substance: VZ не требует минимального числа сотрудников, ICS - минимум 2 сотрудника с грузинским налоговым резидентством.

Три сценария для разных типов корпоративных клиентов:

Сценарий 1 - IT-холдинг с экспортной выручкой: грузинская материнская компания в статусе VZ или ICS, дочерние операционные компании в странах присутствия. Совокупная нагрузка на уровне холдинга - 0-5% CIT в Грузии плюс местные налоги дочерних компаний.

Сценарий 2 - Торговый холдинг с логистикой через Грузию: материнская компания - ШПС в Грузии (базовый CIT 15% при распределении), дочерняя компания в FIZ Поти для таможенной оптимизации. Грузия как транзитный хаб между Европой и Центральной Азией даёт логистическое преимущество.

Сценарий 3 - Финансовый холдинг с управлением активами: сравнение Грузия vs МФЦА зависит от географии клиентской базы. Если клиенты преимущественно в СНГ - МФЦА даёт репутационный сигнал и английское право. Если клиенты в Европе и на Ближнем Востоке - грузинская структура проще в администрировании и дешевле в содержании.

Направления практики по теме

• Налоговые споры и налоговое планирование - сопровождение при проверках Revenue Service, оспаривание доначислений, выбор налогового режима для холдинга
• Защита активов и корпоративная реструктуризация - структурирование владения, изоляция рисков, межгрупповые транзакции

Ежегодные затраты на содержание холдинговой компании в Грузии складываются из нескольких статей. Бухгалтерское сопровождение и подача деклараций - от 3 000 до 8 000 лари в год в зависимости от числа транзакций. Юридический адрес - от 1 200 до 3 600 лари в год. Государственные пошлины за ежегодную регистрацию изменений (если применимо) - 50-200 лари за каждое изменение. Аудит для непубличных ШПС не является обязательным по законодательству Грузии, что снижает затраты по сравнению с Казахстаном, где аудит обязателен при превышении пороговых значений выручки. Совокупные административные расходы на грузинский холдинг в формате ШПС без специального статуса составляют от 5 000 до 15 000 лари в год - существенно ниже, чем аналогичные затраты на структуру в МФЦА Казахстана, где минимальный взнос участника центра начинается от 10 000 USD.

Трансфертное ценообразование в Грузии регулируется статьями 126-129 Налогового кодекса. При сделках с аффилированными лицами на сумму свыше 3 000 000 лари в год холдинг обязан вести документацию по ТЦО и представлять её по запросу Службы доходов в течение 30 дней. Отсутствие документации даёт Revenue Service право применить расчётный метод определения рыночной цены - это может привести к доначислению CIT и штрафу в размере 50% от суммы недоплаченного налога (статья 275 НК). Для холдинга с межгрупповыми транзакциями на сумму 5-10 млн лари в год риск доначисления без надлежащей документации составляет от 500 000 лари и выше. Грузинская практика по ТЦО менее развита, чем казахстанская, однако Revenue Service активизировала проверки в этой области начиная с 2023 года.

Грузинский Закон о предпринимателях 2021 года принципиально отличается от российского Закона об ООО в нескольких аспектах. Первое - отсутствие требования к минимальному уставному капиталу для ШПС: в России минимальный капитал ООО составляет 10 000 рублей, в Грузии ограничений нет. Второе - директором грузинского ШПС может быть иностранный гражданин без ограничений; в России для генерального директора иностранца требуется разрешение на работу. Третье - корпоративные решения в грузинском ШПС могут приниматься дистанционно без нотариального заверения при наличии соответствующего положения в уставе; в России ряд решений требует нотариального удостоверения. Четвёртое - грузинское законодательство не предусматривает обязательного создания совета директоров для ШПС; в России для ООО с числом участников более 15 это обязательно. Эти различия делают грузинскую структуру более гибкой для международного холдинга с распределёнными участниками.

Юридическая фирма Inter Law Firm сопровождает клиентов в Грузии по вопросам налогового структурирования холдингов, выбора специальных режимов и защиты активов. Мы можем помочь с анализом налоговой нагрузки для конкретной структуры, регистрацией холдинговой компании в NAPR, получением статуса ICS или VZ и подготовкой документации по трансфертному ценообразованию.

Грузия предлагает сочетание низкой налоговой нагрузки (0-15% CIT в зависимости от режима), простого корпоративного администрирования и развитой сети СИДН. Казахстан конкурентен в финансовом секторе через МФЦА, однако базовая нагрузка КПН 20% и более сложное администрирование делают его менее привлекательным для холдинга с диверсифицированной структурой доходов.

Чтобы получить чек-лист выбора юрисдикции для регионального холдинга в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Нино Джапаридзе, Партнёр, налоговая практика, info@interlawfirm.ru 15 мая 2026 года