Что такое intercreditor agreement: приоритеты при реструктуризации: практика Грузии

Intercreditor agreement (межкредиторское соглашение) - это договор между двумя и более кредиторами одного должника, регулирующий очерёдность удовлетворения их требований, порядок исполнения обеспечений и условия совместных действий при дефолте или реструктуризации. В грузинском праве такое соглашение квалифицируется как гражданско-правовой договор в соответствии со статьёй 319 Гражданского кодекса Грузии (სამოქალაქო კოდექსი). По состоянию на май 2026 года специальной нормы, прямо регулирующей intercreditor agreements, в грузинском законодательстве нет - соглашение действует в рамках общего договорного права и Закона о реабилитации и коллективном удовлетворении кредиторов (2020).

Для международных компаний с грузинской структурой и для локального бизнеса с несколькими кредиторами этот инструмент определяет, кто получит деньги первым при реструктуризации и получит ли вообще. Статья разбирает: правовую основу в Грузии, ключевые элементы соглашения, пошаговый порядок согласования, типичные ошибки и стратегию защиты позиции каждого кредитора.

Intercreditor agreement в Грузии - это инструмент управления кредиторским риском, который фиксирует: кто является старшим кредитором (senior lender), кто - младшим (junior/mezzanine lender), каков waterfall распределения поступлений и при каких условиях младший кредитор не вправе требовать исполнения. Без такого соглашения при реструктуризации должника в Грузии каждый кредитор действует самостоятельно, что ведёт к гонке за активами и разрушению стоимости бизнеса.

Грузинское законодательство не устанавливает автоматической субординации между необеспеченными кредиторами одной очереди. Статья 74 Закона о реабилитации и коллективном удовлетворении кредиторов определяет очерёдность выплат при банкротстве: сначала - залогодержатели в пределах стоимости предмета залога, затем - привилегированные требования (зарплата, налоги), затем - необеспеченные кредиторы пропорционально. Если два необеспеченных кредитора не заключили intercreditor agreement, они получают выплаты pro rata - независимо от того, кто выдал кредит раньше и на каких условиях.

Для корпоративного клиента с несколькими линиями финансирования - банковским кредитом, облигационным займом и акционерным займом - отсутствие межкредиторского соглашения означает, что акционерный заём в процедуре реабилитации встанет в одну очередь с банком. Это разрушает логику структурирования сделки.

В отличие от российского права, где субординация требований аффилированных лиц формируется судебной практикой Верховного суда РФ автоматически, в Грузии суды не применяют доктрину субординации по умолчанию. Межкредиторское соглашение - единственный надёжный инструмент зафиксировать приоритеты.

Waterfall (каскад распределения) - это механизм, закреплённый в intercreditor agreement, который определяет последовательность направления денежных потоков от должника: сначала старшему кредитору, затем - следующему по приоритету, и так далее до исчерпания средств. В грузинской практике waterfall строится на трёх уровнях: старший обеспеченный долг, мезонинный долг и субординированный (младший) долг или акционерные займы.

Субординация в межкредиторском соглашении реализуется через два механизма. Первый - платёжная субординация (payment subordination): младший кредитор обязуется не принимать платежи от должника до полного погашения старшего долга. Второй - структурная субординация (structural subordination): младший кредитор выдаёт заём операционной «дочке», а старший - холдингу, что автоматически ставит требования младшего кредитора ниже в иерархии группы.

Грузинское право допускает оба механизма. Платёжная субординация оформляется как условие договора в соответствии со статьёй 319 Гражданского кодекса. Структурная субординация реализуется через корпоративную архитектуру группы - Закон о предпринимателях (2021) не ограничивает создание многоуровневых холдинговых структур.

Неочевидный риск для международных компаний: если intercreditor agreement подчинён иностранному праву (английскому или немецкому), а должник находится в Грузии, грузинский суд или управляющий в процедуре реабилитации будет применять грузинское законодательство к распределению конкурсной массы - вне зависимости от условий соглашения. Это означает, что waterfall, согласованный под английским правом, может не сработать в грузинской процедуре.

Компании из Тбилиси (зима 2024-2025) помогли структурировать межкредиторское соглашение при рефинансировании проекта в сфере коммерческой недвижимости. Два кредитора - грузинский банк и иностранный фонд - претендовали на один и тот же залог. После согласования intercreditor agreement с явным waterfall и standstill-условиями удалось избежать параллельного обращения взыскания, которое уничтожило бы стоимость объекта.

Чтобы получить чек-лист комплаенс-требований по структурированию межкредиторских соглашений для международных компаний в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Описанная механика работает при корректном согласовании всех условий до начала финансирования. Когда реструктуризация уже началась, позиции кредиторов фиксируются - и изменить приоритеты значительно сложнее.

Согласование межкредиторского соглашения в Грузии проходит в несколько этапов - от анализа структуры долга до регистрации обеспечений в NAPR. Ниже - типовой алгоритм для сделки с двумя кредиторами и грузинским должником.

1. Анализ существующих обязательств. Проверьте все действующие кредитные договоры на наличие ковенантов, запрещающих субординацию или выдачу дополнительного долга без согласия кредитора (negative pledge, pari passu). Нарушение этих условий при заключении intercreditor agreement может повлечь cross-default.

1. Согласование term sheet. Стороны фиксируют ключевые параметры: кто является старшим кредитором, каков порог суммы старшего долга, при каких условиях наступает standstill для младшего кредитора, каков период cure для устранения дефолта.

1. Подготовка проекта соглашения. Соглашение составляется на грузинском языке или двуязычно (грузинский + английский). Если соглашение подчинено иностранному праву - необходимо отдельно урегулировать, какое право применяется к обеспечениям, зарегистрированным в Грузии.

1. Регистрация залогов в NAPR. Залог движимого имущества регистрируется в Национальном агентстве публичного реестра (საჯარო რეესტრის ეროვნული სააგენტო, NAPR) через napr.gov.ge. Приоритет залогодержателя определяется датой регистрации - статья 254 Гражданского кодекса. Intercreditor agreement не меняет реестровый приоритет: если младший кредитор зарегистрировал залог раньше, он формально старший по реестру, даже если соглашение говорит иное.

1. Подписание и нотариальное удостоверение (при необходимости). Если предметом обеспечения является недвижимость, договор залога подлежит нотариальному удостоверению. Само intercreditor agreement нотариального удостоверения не требует, но стороны вправе его нотариально заверить для усиления доказательной силы.

Что подготовить перед согласованием intercreditor agreement:

• Полный перечень действующих кредитных договоров и обеспечений с указанием сумм и сроков
• Выписку из реестра NAPR по всем зарегистрированным залогам должника
• Корпоративную схему группы (если должник - часть холдинга)
• Финансовую модель должника с прогнозом денежных потоков на период действия соглашения
• Проект плана реструктуризации (если реструктуризация уже начата)

В процедуре реабилитации по грузинскому праву intercreditor agreement сохраняет силу между кредиторами, но не связывает управляющего и суд при распределении конкурсной массы. Закон о реабилитации и коллективном удовлетворении кредиторов устанавливает императивную очерёдность - статья 74 - которую стороны не могут изменить соглашением. Это ключевое отличие от английского права, где deed of priority обязателен для суда при определённых условиях.

На практике intercreditor agreement в грузинской реабилитации выполняет три функции. Первая - standstill: младший кредитор обязуется не голосовать против плана реабилитации, одобренного старшим кредитором, и не инициировать отдельные иски. Вторая - распределение поступлений вне конкурсной массы: если должник производит добровольные платежи (вне процедуры), waterfall соглашения определяет их направление. Третья - согласование позиции на собрании кредиторов: стороны договариваются голосовать единым блоком или воздерживаться по определённым вопросам.

Городской суд Тбилиси (თბილისის საქალაქო სასამართლო) в делах о реабилитации принимает intercreditor agreement как доказательство согласованной позиции кредиторов, но не применяет его как источник права при распределении. Апелляционный суд Тбилиси подтверждал эту позицию в нескольких делах о реабилитации в 2023-2024 годах.

Типичная ошибка международных компаний - включение в intercreditor agreement условия о том, что старший кредитор вправе «блокировать» процедуру реабилитации. В грузинском праве такое условие ничтожно: право на подачу заявления о реабилитации принадлежит должнику или кредиторам по закону и не может быть ограничено договором.

Компании из Батуми (осень 2025) помогли защитить позицию старшего кредитора в процедуре реабилитации должника - оператора гостиничного комплекса. Intercreditor agreement, заключённый при выдаче займа, позволил заблокировать попытку младшего кредитора получить внеочередные платежи в обход waterfall. Сумма защищённых требований старшего кредитора составила свыше 2,3 млн лари.

Чтобы получить чек-лист регуляторных требований по участию в процедуре реабилитации для компаний в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Позиция кредитора в реабилитации во многом определяется тем, насколько корректно составлено соглашение и зарегистрированы обеспечения. Ошибки на этапе структурирования обнаруживаются именно тогда, когда исправить их уже невозможно.

Три сценария, при которых intercreditor agreement не защищает кредитора в Грузии, и как их предотвратить.

Сценарий 1: реестровый приоритет противоречит договорному. Если младший кредитор зарегистрировал залог в NAPR раньше старшего, реестровый приоритет остаётся за ним - статья 254 Гражданского кодекса. Intercreditor agreement обязывает младшего кредитора передать поступления от реализации залога старшему, но не меняет реестровую запись. Решение: одновременная регистрация залогов с явным указанием в реестровой записи на межкредиторское соглашение, либо использование механизма parallel debt.

Сценарий 2: иностранное право соглашения vs. грузинская процедура. Intercreditor agreement под английским правом не имеет прямого действия в грузинской процедуре реабилитации. Управляющий и суд применяют Закон о реабилитации. Решение: параллельное грузинское соглашение или специальная оговорка о применении грузинского права к правам кредиторов в отношении грузинских активов.

Сценарий 3: отсутствие standstill при ускоренном взыскании. Если intercreditor agreement не содержит явного запрета на обращение взыскания младшим кредитором в период переговоров, тот вправе инициировать исполнительное производство через Национальное бюро исполнения. Это разрушает переговорный процесс. Решение: явная standstill-оговорка с конкретным сроком (обычно 90-180 дней) и перечнем разрешённых действий.

Матрица решений для кредитора в Грузии:

• Ситуация: новое финансирование, несколько кредиторов - инструмент: intercreditor agreement до выдачи займа - срок: 2-4 недели на согласование - затраты: от 1 500-2 500 лари юридических услуг - риск без соглашения: pro rata распределение, потеря приоритета.
• Ситуация: дефолт должника, реструктуризация - инструмент: анализ существующего соглашения + позиция в реабилитации - срок: 30 дней с момента принятия заявления судом - затраты: от 3 000-5 000 лари - риск без действий: пропуск срока включения в реестр кредиторов (статья 48 Закона о реабилитации).
• Ситуация: иностранный кредитор, грузинский должник - инструмент: параллельное грузинское соглашение + регистрация залогов в NAPR - срок: до выдачи займа - затраты: от 2 000-3 500 лари - риск: неприменимость иностранного waterfall в грузинской процедуре.

Направления практики по теме

• Реабилитация и банкротство - сопровождение процедур реабилитации, защита требований кредиторов, оспаривание сделок должника
• Коммерческие споры и взыскание - взыскание задолженности через грузинский суд и арбитраж GIAC, исполнение решений

Intercreditor agreement не является обязательным по грузинскому законодательству - ни Гражданский кодекс, ни Закон о реабилитации не требуют его заключения. Однако без такого соглашения при реструктуризации или банкротстве должника все необеспеченные кредиторы одной очереди получают выплаты пропорционально - независимо от условий выдачи займа и договорённостей между сторонами. Для сделок с несколькими кредиторами и суммой долга свыше 500 000 лари отсутствие межкредиторского соглашения создаёт прямой финансовый риск: старший кредитор может получить меньше, чем предполагала структура сделки.

Согласование межкредиторского соглашения в Грузии при двух кредиторах занимает от двух до четырёх недель при отсутствии разногласий по ключевым условиям. Если кредиторов трое и более, или соглашение подчинено иностранному праву с параллельным грузинским документом, срок увеличивается до шести-восьми недель. Регистрация залогов в NAPR после подписания соглашения занимает один рабочий день при стандартной процедуре и четыре часа при ускоренной - госпошлина за ускоренную регистрацию составляет 200 лари. Задержка с регистрацией создаёт окно, в котором третье лицо может зарегистрировать залог с более высоким приоритетом.

Intercreditor agreement сохраняет юридическую силу между кредиторами после открытия процедуры реабилитации по грузинскому праву, однако не связывает суд и управляющего при распределении конкурсной массы. Статья 74 Закона о реабилитации и коллективном удовлетворении кредиторов устанавливает императивную очерёдность, которую стороны не могут изменить договором. На практике это означает: если младший кредитор нарушит standstill-условие и получит платёж от должника в обход waterfall, старший кредитор вправе взыскать эту сумму с младшего как неосновательное обогащение - статья 976 Гражданского кодекса. Срок на включение требований в реестр кредиторов в процедуре реабилитации составляет тридцать дней с момента публикации объявления - пропуск этого срока влечёт утрату права голоса на собрании кредиторов.

Intercreditor agreement в Грузии - это не формальность международных сделок, а практический инструмент защиты позиции каждого кредитора. Грузинское право не создаёт автоматической субординации и не переносит иностранные waterfall-механизмы в местную процедуру реабилитации. Соглашение, составленное с учётом требований Гражданского кодекса и Закона о реабилитации, и залоги, зарегистрированные в NAPR в правильной последовательности, - единственная надёжная конструкция для управления кредиторским риском в грузинской юрисдикции.

Юридическая фирма Inter Law Firm сопровождает клиентов в Грузии по вопросам структурирования долгового финансирования, реабилитации и защиты требований кредиторов. Мы можем помочь с подготовкой и согласованием intercreditor agreement, анализом приоритетов при реструктуризации и представлением интересов кредитора в процедуре реабилитации.

Чтобы получить чек-лист документов для структурирования межкредиторского соглашения в грузинской юрисдикции, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Давид Чхеидзе, Старший юрист, судебная практика, info@interlawfirm.ru 10 мая 2026 года