Что такое покупка бизнеса из банкротства в Грузии: distressed M&A

Покупка бизнеса из банкротства в Грузии (distressed M&A) - это приобретение активов, имущественных комплексов или долей компании-должника в рамках процедур, предусмотренных Законом Грузии о реабилитации и коллективном удовлетворении кредиторов (реабилитации და კოლექტიური დაკმაყოფილების შესახებ კანონი, далее - Закон о реабилитации). По состоянию на май 2026 года грузинские суды ведут несколько сотен активных дел о реабилитации и банкротстве, а объём активов, выставляемых на торги, ежегодно исчисляется десятками миллионов лари. Для инвестора это возможность приобрести работающий бизнес, недвижимость или производственные мощности со значительным дисконтом к рыночной стоимости - при условии понимания процедурных рисков грузинской юрисдикции.

Статья разбирает: правовую основу distressed M&A в Грузии, два основных пути покупки (реабилитация и ликвидация), порядок участия в торгах, due diligence для покупателя активов должника и ключевые риски, которые необходимо учесть до подачи заявки.

Закон о реабилитации и коллективном удовлетворении кредиторов (2020, в силе с 2021 года) полностью заменил советскую модель банкротства и ввёл две параллельные процедуры: реабилитацию (реструктуризацию) и ликвидацию. Покупатель может войти в сделку на любом из этих этапов - с разными правовыми последствиями и разным уровнем риска.

Реабилитация - это процедура, при которой должник сохраняет управление бизнесом под надзором управляющего по реабилитации (მეურვე) и суда. Цель - восстановить платёжеспособность через план реабилитации, который может предусматривать продажу части активов или всего бизнеса стратегическому инвестору. Ликвидация запускается, когда реабилитация невозможна или план не утверждён: имущество должника реализуется на торгах, выручка распределяется между кредиторами в порядке очерёдности, установленной статьёй 65 Закона о реабилитации.

Дела о реабилитации и банкротстве рассматривает Городской суд Тбилиси (თბილისის საქალაქო სასამართლო) - специализированная коллегия по коммерческим делам. Апелляция - в Тбилисский апелляционный суд. Для иностранного инвестора важно: грузинское законодательство не устанавливает ограничений на приобретение активов должника иностранными лицами, за исключением сельскохозяйственных земель.

Частая ошибка инвесторов из России и СНГ - попытка применить логику российского банкротства (Федеральный закон № 127-ФЗ) к грузинским процедурам. В Грузии нет института конкурсного управляющего с широкими полномочиями по оспариванию сделок в том объёме, который привычен по российской практике. Управляющий по реабилитации действует в интересах всех кредиторов, но его полномочия по оспариванию сделок должника ограничены трёхлетним периодом подозрительности (статья 44 Закона о реабилитации) - это существенно снижает риск ретроспективного оспаривания для покупателя.

Чтобы получить чек-лист запуска due diligence при покупке distressed-актива для инвесторов в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Покупка через план реабилитации позволяет приобрести действующий бизнес целиком - с персоналом, контрактами и лицензиями - без публичных торгов. Инвестор предлагает финансирование или выкуп доли в обмен на утверждение плана реабилитации кредиторами. Срок процедуры реабилитации в Грузии - до 36 месяцев с момента возбуждения дела (статья 29 Закона о реабилитации).

Механизм входа через реабилитацию выглядит следующим образом:

1. Инвестор проводит предварительный due diligence и согласовывает условия с должником и управляющим по реабилитации.
2. Стороны разрабатывают план реабилитации, предусматривающий передачу доли или активов инвестору.
3. План утверждается собранием кредиторов - требуется согласие кредиторов, представляющих более 50% суммы требований в каждом классе (статья 35 Закона о реабилитации).
4. Городской суд Тбилиси утверждает план судебным актом.
5. Инвестор исполняет условия плана - вносит финансирование, принимает активы или долю.

Преимущество этого пути - возможность сохранить лицензии и разрешения, которые при ликвидации аннулируются. Риск - план может быть не утверждён кредиторами или оспорен отдельным кредитором в апелляционном суде. На практике переговоры с крупными кредиторами (банками, налоговой службой) занимают от 3 до 6 месяцев.

Что подготовить инвестору для входа через реабилитацию:

• Финансовая модель с обоснованием жизнеспособности бизнеса после реструктуризации
• Подтверждение источников финансирования (банковская гарантия или письмо о намерениях)
• Юридическое заключение о структуре сделки (доля vs. активы)
• Анализ требований кредиторов по классам и вероятности голосования «за»
• Проект плана реабилитации или term sheet для переговоров с управляющим

Неочевидный риск: если инвестор финансирует должника до утверждения плана (DIP-финансирование), его требования получают приоритет перед необеспеченными кредиторами, но уступают залоговым. Структуру DIP необходимо согласовывать с судом заранее.

Компания из Тбилиси (лето 2024) приобрела контрольную долю в производственном предприятии через план реабилитации. Первоначальные требования кредиторов превышали 2,5 млн лари. После переговоров с банком-залогодержателем и Revenue Service план был утверждён с дисконтом 40% к номинальному долгу - инвестор получил работающее производство с сохранёнными лицензиями и персоналом.

Вход через реабилитацию требует точной оценки позиций каждого класса кредиторов - ошибка в этом анализе ведёт к срыву голосования и потере времени на переговоры.

При ликвидации имущество должника реализуется на публичных торгах под контролем управляющего по ликвидации и суда. Торги проводятся в электронной форме через платформу, определяемую управляющим, с обязательной публикацией объявления. Начальная цена устанавливается на основании независимой оценки; при отсутствии заявок допускается снижение цены на повторных торгах.

Покупатель на торгах приобретает актив свободным от большинства обременений - залоги и аресты, установленные до возбуждения дела, погашаются из выручки в порядке очерёдности. Это принципиальное отличие от обычной сделки купли-продажи: покупатель не принимает на себя долги должника, если иное прямо не предусмотрено условиями торгов. Исключение - обязательства по трудовым договорам при приобретении имущественного комплекса как единого целого (статья 68 Закона о реабилитации).

Порядок участия в торгах:

1. Мониторинг объявлений о торгах - публикуются на сайте суда и в официальных изданиях.
2. Подача заявки и внесение задатка (обычно 10-20% начальной цены).
3. Участие в электронных торгах в установленную дату.
4. Победитель подписывает договор купли-продажи с управляющим по ликвидации в течение 5 рабочих дней.
5. Оплата полной суммы и регистрация перехода права в Национальном агентстве публичного реестра (საჯარო რეესტრის ეროვნული სააგენტო, NAPR).

Государственная пошлина за регистрацию перехода права на недвижимость в NAPR составляет 200 лари при стандартной процедуре и 50 лари при ускоренной (1 рабочий день). Для движимого имущества - отдельные тарифы.

Многие недооценивают риск оспаривания торгов кредитором, не согласным с начальной ценой или порядком проведения. По статье 72 Закона о реабилитации кредитор вправе обжаловать результаты торгов в суде в течение 10 дней с момента публикации протокола. Покупатель, уже оплативший актив, может оказаться в ситуации приостановленной регистрации на период рассмотрения жалобы.

Чтобы получить чек-лист защиты активов при покупке на торгах в рамках банкротства в грузинской юрисдикции, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Due diligence при distressed M&A в Грузии принципиально отличается от стандартной проверки при обычной сделке: у покупателя ограниченный доступ к документам, сжатые сроки и высокий риск скрытых обязательств. Минимальный объём проверки занимает 10-15 рабочих дней; при сложной структуре активов - до 30 дней.

Ключевые направления due diligence для покупателя distressed-актива:

• Реестровая проверка в NAPR: наличие залогов, арестов, ограничений на отчуждение по всем объектам недвижимости и зарегистрированному движимому имуществу
• Налоговая история в Revenue Service: задолженность перед Службой доходов (შემოსავლების სამსახური), открытые проверки, налоговые залоги - запрашиваются через управляющего
• Трудовые обязательства: список сотрудников, задолженность по зарплате (имеет приоритет перед необеспеченными кредиторами по статье 65 Закона о реабилитации)
• Лицензии и разрешения: проверка возможности переоформления на нового владельца - часть лицензий в Грузии выдаётся на юридическое лицо и не переходит автоматически
• Судебные споры: проверка через портал court.ge по наименованию должника - активные иски и исполнительные производства

Скрытый риск для инвесторов из СНГ: в Грузии отсутствует централизованный реестр движимого залога в привычном понимании. Залоги на оборудование и транспорт регистрируются в NAPR, но исторические записи до 2010 года могут быть неполными. Проверка через управляющего и запрос у должника всех договоров залога - обязательный шаг.

Компания из Батуми (осень 2025) приобрела на торгах гостиничный комплекс из ликвидационной массы. До торгов был проведён полный due diligence: выявлен незарегистрированный залог на часть оборудования в пользу частного кредитора. Покупатель скорректировал предложение с учётом этого обязательства - итоговая цена оказалась на 180 000+ лари ниже первоначального ориентира, что полностью компенсировало затраты на юридическое сопровождение.

В отличие от российской практики, где покупатель актива из банкротства защищён от большинства требований третьих лиц в силу статьи 131 Федерального закона № 127-ФЗ, в Грузии объём такой защиты зависит от конкретного вида актива и порядка проведения торгов. Для имущественного комплекса (бизнеса как единого целого) защита шире; для отдельных активов - уже.

Покупатель, не проводивший due diligence, рискует принять на себя трудовые обязательства должника и столкнуться с оспариванием сделки управляющим по основаниям статьи 44 Закона о реабилитации (подозрительные сделки в трёхлетний период).

Конкретная ситуация с due diligence зависит от типа актива, стадии процедуры и состава кредиторов. Стандартный чек-лист покрывает типовые риски, но не заменяет анализ конкретного дела.

Покупатель distressed-актива в Грузии располагает несколькими инструментами снижения риска, которые необходимо встроить в структуру сделки на этапе переговоров, а не после закрытия. Ключевые из них - выбор структуры (активы vs. доля), механизм escrow и условия о заверениях управляющего.

Активы vs. доля: покупка отдельных активов (недвижимость, оборудование, товарный знак) не влечёт принятия долгов компании-должника. Покупка доли в компании-должнике - напротив, означает вход в юридическое лицо со всеми его обязательствами, включая те, которые не отражены в реестре кредиторов. Для большинства distressed-сделок в Грузии структура «активы» предпочтительнее.

Escrow и условия закрытия: при покупке через план реабилитации рекомендуется предусмотреть депонирование части цены до истечения срока обжалования плана кредиторами (10 дней по статье 38 Закона о реабилитации). Это снижает риск потери средств при отмене плана апелляционным судом.

Заверения управляющего: в отличие от обычной сделки, продавец-должник не может давать полноценные заверения об обстоятельствах (representations and warranties). Управляющий по реабилитации или ликвидации действует в интересах кредиторов и несёт ограниченную ответственность. Покупатель принимает актив «как есть» (as is) - это стандартное условие грузинских торгов. Единственный инструмент защиты - тщательный due diligence до торгов.

Налоговые последствия для покупателя: приобретение активов на торгах облагается НДС (18%), если продавец (управляющий) является плательщиком НДС. При покупке доли НДС не возникает, но возможен налог на прирост капитала у продавца. Налоговую структуру сделки необходимо согласовывать с Revenue Service заблаговременно.

Три сценария для разных типов инвесторов:

Инвестор в недвижимость (когорта C): покупает объект на торгах при ликвидации. Приоритет - реестровая проверка в NAPR, оценка залоговых кредиторов, анализ обременений. Риск - оспаривание торгов залоговым кредитором, недовольным ценой. Инструмент защиты - участие юриста в мониторинге жалоб в течение 10 дней после торгов.

Стратегический покупатель бизнеса (когорта B/C): входит через план реабилитации. Приоритет - переговоры с банком-залогодержателем и Revenue Service, сохранение лицензий. Риск - срыв голосования кредиторов. Инструмент защиты - предварительное согласование условий с крупнейшими кредиторами до внесения плана на голосование.

Финансовый инвестор (когорта C): приобретает требования кредитора с дисконтом, затем конвертирует в долю или контролирует процедуру. Приоритет - анализ очерёдности требований, оценка вероятности удовлетворения. Риск - изменение плана реабилитации большинством кредиторов. Инструмент защиты - формирование блокирующего пакета требований в своём классе.

Направления практики по теме

• Банкротство и реабилитация - сопровождение процедур реабилитации и ликвидации, защита интересов кредиторов и должников
• Коммерческие споры - оспаривание торгов, защита прав покупателя в судебных процедурах банкротства
• Защита активов - структурирование владения и защита приобретённых активов от требований третьих лиц

Сроки зависят от пути входа. При покупке на торгах в рамках ликвидации - от 1 до 3 месяцев с момента объявления торгов до регистрации права в NAPR. При входе через план реабилитации - от 4 до 12 месяцев с учётом переговоров с кредиторами и утверждения плана судом. Срок регистрации перехода права на недвижимость в NAPR составляет 1 рабочий день при ускоренной процедуре (50 лари) и 4 рабочих дня при стандартной (200 лари). Основной временной риск - обжалование результатов торгов или плана реабилитации кредиторами: апелляционное производство в Тбилисском апелляционном суде занимает в среднем 3-6 месяцев.

Наиболее распространённая ошибка - отказ от due diligence под давлением сжатых сроков торгов. Покупатель, принявший актив без проверки реестра NAPR и налоговой истории, рискует обнаружить незарегистрированные залоги или задолженность перед Revenue Service, которая при определённых условиях может быть предъявлена к новому владельцу. Вторая ошибка - покупка доли вместо активов без анализа забалансовых обязательств: трудовые долги и гарантийные обязательства перед контрагентами не всегда отражены в реестре кредиторов. Третья ошибка - игнорирование 10-дневного срока обжалования торгов: покупатель, не отслеживающий жалобы кредиторов, может столкнуться с приостановкой регистрации уже после оплаты.

Грузинское законодательство о реабилитации существенно отличается от российского Федерального закона № 127-ФЗ в нескольких ключевых аспектах. Во-первых, период подозрительности для оспаривания сделок должника в Грузии составляет три года (статья 44 Закона о реабилитации) против трёх лет для подозрительных сделок и одного года для сделок с предпочтением в российском праве - структура схожа, но механизм применения иной. Во-вторых, в Грузии отсутствует институт субсидиарной ответственности контролирующих лиц в том объёме, который характерен для российской практики после 2017 года. В-третьих, покупатель актива на грузинских торгах получает более широкую защиту от требований третьих лиц при приобретении имущественного комплекса целиком, чем при покупке отдельных объектов - это прямо противоположно интуиции инвестора, привыкшего к российской практике.

Покупка бизнеса из банкротства в Грузии - это реальный инструмент приобретения активов с дисконтом, но не пассивная инвестиция. Успех сделки определяется на этапе due diligence и структурирования, а не в момент подачи заявки на торги. Грузинское законодательство о реабилитации предоставляет покупателю достаточный набор инструментов защиты - при условии, что они встроены в сделку заблаговременно.

Юридическая фирма Inter Law Firm сопровождает клиентов в Грузии по вопросам distressed M&A, банкротства и реабилитации. Мы можем помочь с due diligence активов должника, структурированием сделки через план реабилитации или торги, переговорами с управляющим и кредиторами, а также с защитой прав покупателя при оспаривании результатов торгов в грузинском суде.

Чтобы получить чек-лист due diligence при покупке distressed-актива в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Давид Чхеидзе, Старший юрист, судебная практика, info@interlawfirm.ru 1 мая 2026 года