Энергетика тема 27 в Грузии

Инвестиции в энергетику Грузии регулируются Законом об электроэнергии и природном газе Грузии (საქართველოს კანონი ელექტროენერგეტიკისა და ბუნებრივი გაზის შესახებ, далее - Закон об электроэнергии) и подзаконными актами Национальной энергетической и водоснабжающей регулирующей комиссии (საქართველოს ეროვნული ენერგეტიკისა და წყალმომარაგების მარეგულირებელი კომისია, ГНЭРЦ). По состоянию на май 2026 года сектор открыт для иностранных инвесторов без ограничений по доле участия: иностранное юридическое или физическое лицо вправе владеть 100% акций грузинской генерирующей компании. Средний срок получения лицензии на производство электроэнергии составляет от 3 до 6 месяцев в зависимости от установленной мощности объекта.

Грузия располагает одним из наиболее привлекательных в регионе режимов для инвестиций в возобновляемую генерацию: гидроэнергетика, солнечная и ветровая генерация развиваются при минимальных барьерах входа. Вместе с тем правовая структура сделки, выбор организационно-правовой формы и порядок оформления прав на земельный участок под объектом определяют налоговую нагрузку и защищённость актива на весь срок проекта - как правило, 25-40 лет.

Статья разбирает: лицензионные требования ГНЭРЦ, структуру владения генерирующим активом, налоговые режимы, договорную базу (PPA), риски при due diligence и стратегии защиты активов для инвесторов в грузинскую энергетику.

Закон об электроэнергии Грузии предусматривает обязательное лицензирование для производства, передачи, диспетчеризации и распределения электроэнергии. Лицензию на производство выдаёт ГНЭРЦ: для объектов мощностью свыше 100 кВт - обязательно, для объектов до 100 кВт - уведомительный порядок. Срок рассмотрения заявки составляет до 60 рабочих дней, государственная пошлина - от 500 до 2 000 лари в зависимости от вида деятельности.

Лицензирование в грузинской энергетике охватывает несколько видов деятельности, которые могут совмещаться в рамках одного юридического лица или разделяться по структурным соображениям.

Основные виды лицензий ГНЭРЦ:

• Производство электроэнергии - для генерирующих объектов (ГЭС, СЭС, ВЭС, ТЭС)
• Передача электроэнергии - для владельцев высоковольтных линий (220 кВ и выше)
• Диспетчеризация - только для оператора системы (ESCO Georgia, государственная монополия)
• Распределение - для региональных распределительных компаний
• Импорт и экспорт электроэнергии - отдельная лицензия при трансграничных поставках

На практике иностранный инвестор, строящий малую ГЭС или солнечную электростанцию в Грузии, получает лицензию на производство. Лицензия на передачу требуется только при строительстве собственной линии до точки подключения к сети ESCO - это характерно для крупных объектов в отдалённых районах Аджарии или Рача-Лечхуми, где инфраструктура сети ограничена.

Частая ошибка инвесторов из России и СНГ - попытка начать строительство до получения лицензии, полагая, что разрешение на строительство заменяет лицензионные требования. В Грузии это два независимых разрешительных трека: разрешение на строительство выдаёт местное самоуправление или Министерство экономики (для объектов национального значения), лицензию - ГНЭРЦ. Работа без лицензии влечёт административную ответственность и принудительное отключение от сети.

Неочевидный риск: лицензия ГНЭРЦ привязана к конкретному юридическому лицу, а не к объекту. При продаже актива через продажу акций компании лицензия сохраняется, но ГНЭРЦ необходимо уведомить о смене контролирующего акционера в течение 30 дней. При продаже через передачу прав на объект (asset deal) лицензия не переходит - покупатель обязан получить новую. Это критически влияет на структуру M&A-сделки в энергетике.

Чтобы получить чек-лист защиты активов при инвестировании в энергетические объекты в грузинской юрисдикции, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Оптимальная структура владения генерирующим активом в Грузии зависит от трёх факторов: налогового режима инвестора, планируемого горизонта владения и стратегии выхода. Наиболее распространённая схема - грузинское шпс (შპს, аналог ООО) как операционная компания, владеющая лицензией и земельным участком, с иностранным холдингом на уровне выше. Такая структура позволяет применять эстонскую модель налогообложения прибыли (15% CIT только при распределении) и использовать соглашения об избежании двойного налогообложения.

Грузинское законодательство не устанавливает ограничений на иностранное владение в энергетическом секторе, за исключением объектов, признанных критической инфраструктурой. Перечень критической инфраструктуры утверждается Правительством Грузии; большинство частных малых и средних ГЭС, СЭС и ВЭС в него не входят.

Варианты структурирования владения и их ключевые характеристики:

Прямое владение через грузинское шпс. Иностранный инвестор - единственный участник грузинского шпс. Простая структура, минимальные расходы на администрирование. Риск: при судебных претензиях к инвестору в иностранной юрисдикции грузинский актив может попасть под арест через механизм взаимного признания судебных решений - Грузия участвует в ряде двусторонних договоров о правовой помощи.

Холдинговая структура через промежуточную компанию. Иностранный холдинг (например, кипрский или эстонский) владеет грузинским шпс. Позволяет использовать соглашения об избежании двойного налогообложения при репатриации дивидендов. Дополнительный уровень защиты активов от претензий к конечному бенефициару.

Совместное предприятие с грузинским партнёром. Актуально при реализации крупных проектов, требующих административного ресурса или земельных участков в сложных регионах. Корпоративный договор (акционерное соглашение) по грузинскому праву регулируется Законом о предпринимателях 2021 года (в силе с 01.01.2022) и допускает широкий круг договорённостей между участниками, включая drag-along, tag-along и опционные механизмы.

В отличие от России, в Грузии отсутствует требование об обязательном раскрытии конечного бенефициара в публичном реестре для частных шпс - сведения о бенефициарах хранятся в Национальном агентстве публичного реестра (საჯარო რეესტრის ეროვნული სააგენტო, NAPR) и предоставляются по запросу уполномоченных органов, но не являются публично доступными.

Компания из Тбилиси (весна 2025) обратилась за сопровождением реструктуризации владения малой ГЭС мощностью 4,8 МВт в Имеретии. Первоначальная структура - прямое владение через кипрскую компанию без промежуточного грузинского холдинга - создавала риск двойного налогообложения дивидендов и не обеспечивала защиту от потенциальных претензий кредиторов на уровне кипрской структуры. После реструктуризации через грузинское шпс с оптимизированным корпоративным договором налоговая нагрузка при распределении прибыли снизилась на 8-10 процентных пунктов, а актив был выведен из-под прямых претензий к кипрскому холдингу.

Что подготовить для структурирования владения энергетическим активом:

• Корпоративные документы иностранного инвестора (устав, выписка из реестра, апостиль)
• Сведения о конечном бенефициаре для регистрации в NAPR
• Действующая лицензия ГНЭРЦ или документы на стадии получения
• Правоустанавливающие документы на земельный участок под объектом
• Финансовая модель проекта для оценки оптимального налогового режима

Описанные структуры применимы к стандартным инвестиционным сценариям. Конкретный выбор зависит от страны регистрации инвестора, наличия действующего соглашения об избежании двойного налогообложения с Грузией и планируемого способа выхода из актива.

Налогообложение энергетических проектов в Грузии строится на основе Налогового кодекса Грузии (საქართველოს საგადასახადო კოდექსი) и предусматривает несколько режимов в зависимости от типа инвестора и структуры проекта. Базовая ставка налога на прибыль - 15% по эстонской модели (налог возникает только при распределении прибыли, не при её накоплении). НДС - 18%, с освобождением для ряда операций по реализации электроэнергии на внутреннем рынке.

Грузия не предусматривает специального «зелёного» налогового режима для ВИЭ, аналогичного европейским схемам. Однако ряд инструментов существенно снижает налоговую нагрузку на энергетические проекты.

Статус свободной индустриальной зоны (СИЗ). Объекты, расположенные на территории СИЗ (Поти, Кутаиси), освобождены от НДС на импорт оборудования и от налога на прибыль при реализации продукции за пределы Грузии. Для генерирующих объектов, ориентированных на экспорт электроэнергии в Турцию или Армению, этот режим может быть применим.

Освобождение от НДС при импорте оборудования. Статья 168 Налогового кодекса предусматривает освобождение от НДС при ввозе технологического оборудования, не производимого в Грузии, по перечню, утверждённому Правительством. Турбины, солнечные панели и ветрогенераторы в большинстве случаев в этот перечень входят - это снижает первоначальные капитальные затраты на 15-18%.

Эстонская модель CIT. Грузинское шпс, реинвестирующее прибыль в развитие объекта или строительство новых мощностей, не платит налог на прибыль до момента распределения дивидендов. Для долгосрочных инфраструктурных проектов с горизонтом 10-15 лет это создаёт существенный эффект реинвестирования.

Соглашения об избежании двойного налогообложения. Грузия заключила соглашения с более чем 55 государствами. При структурировании через холдинг в юрисдикции с действующим соглашением (Нидерланды, Эстония, Кипр, ОАЭ) ставка налога у источника на дивиденды может быть снижена с 5% до 0%.

Неочевидный риск для инвесторов из России: с 2022 года соглашение об избежании двойного налогообложения между Россией и Грузией фактически не применяется в части ряда механизмов - Служба доходов Грузии (შემოსავლების სამსახური, Revenue Service) придерживается позиции, что налоговые льготы по соглашению применяются только при подтверждении реального экономического присутствия в стране холдинга. Структурирование через номинальные компании создаёт риск переквалификации и доначисления налога у источника.

Чтобы получить чек-лист комплаенс-требований по налоговому структурированию энергетических проектов для международных инвесторов в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Договор купли-продажи электроэнергии (Power Purchase Agreement, PPA) в Грузии заключается между производителем и покупателем - ESCO Georgia (государственный оператор оптового рынка) или прямым потребителем. Срок PPA с ESCO для новых объектов ВИЭ составляет, как правило, 15-20 лет; тариф фиксируется в долларах США или лари с индексацией. Закон об электроэнергии обязывает ESCO заключить PPA с лицензированным производителем при наличии технической возможности подключения.

Концессионные договоры на использование водных ресурсов заключаются с Агентством природных ресурсов Министерства окружающей среды Грузии. Срок концессии на ГЭС - до 99 лет. Концессионный платёж рассчитывается исходя из объёма использования водного ресурса и мощности объекта; для малых ГЭС (до 10 МВт) ставки существенно ниже, чем для крупных объектов.

Ключевые договорные риски, которые проявляются на практике:

Валютный риск в PPA. Тариф в PPA с ESCO исторически номинировался в долларах США, однако с 2022 года часть новых договоров переходит на лари-номинацию. При ослаблении лари (курс лари к доллару за последние 5 лет колебался в диапазоне 2,6-3,1 лари за доллар) долларовая номинация защищает инвестора, лари-номинация - создаёт валютный риск при обслуживании долга в иностранной валюте.

Условие «бери или плати» (take-or-pay). Стандартный PPA с ESCO не содержит обязательства take-or-pay в полном объёме - ESCO вправе ограничить приём электроэнергии при системных ограничениях сети. Для инвесторов, привлекающих проектное финансирование, отсутствие твёрдого take-or-pay создаёт риск при структурировании долга.

Изменение тарифного регулирования. ГНЭРЦ вправе пересматривать тарифы для регулируемых видов деятельности (передача, распределение). Для производителей, работающих по нерегулируемым тарифам PPA, прямого тарифного риска нет - но изменение тарифов на передачу и распределение влияет на конечную экономику проекта.

Земельный вопрос. Земельный участок под генерирующим объектом может находиться в государственной, муниципальной или частной собственности. Аренда государственной земли оформляется через Национальное агентство управления государственным имуществом; срок аренды, как правило, совпадает со сроком концессии. Неоформленные права на землю - наиболее частое основание для блокировки проекта на стадии due diligence.

Компания из Батуми (зима 2024) столкнулась с ситуацией, когда при due diligence приобретаемой СЭС мощностью 12 МВт в Кахетии выяснилось, что часть земельного участка под объектом оформлена как сельскохозяйственные угодья без перевода в категорию промышленного использования. Это создавало риск аннулирования разрешения на строительство и требовало дополнительной административной процедуры сроком от 4 до 6 месяцев. Своевременное выявление позволило скорректировать условия сделки: продавец принял на себя обязательство завершить перевод земли до закрытия, а цена была скорректирована на сумму свыше 120 000 лари - стоимость устранения риска.

Описанные договорные механизмы применимы к стандартным проектам. Структура конкретного PPA и концессионного договора зависит от мощности объекта, региона и переговорной позиции сторон.

Due diligence энергетического объекта в Грузии охватывает четыре блока: правовой статус лицензии, права на земельный участок, техническое состояние объекта и договорная база. Пропуск любого из блоков создаёт риск, который проявляется после закрытия сделки - когда возможности для корректировки цены или условий уже исчерпаны. Стандартный срок правового due diligence для объекта мощностью до 50 МВт составляет 3-4 недели.

Лицензионный блок. Проверяется действующий статус лицензии ГНЭРЦ, отсутствие предписаний и нарушений, соответствие фактических параметров объекта лицензионным условиям. Лицензия может быть приостановлена или отозвана при систематическом нарушении условий - это не отражается в публичных реестрах автоматически, поэтому необходим прямой запрос в ГНЭРЦ.

Земельный блок. Проверяется через реестр NAPR: право собственности или аренды на каждый кадастровый участок, обременения (ипотека, сервитут, арест), категория земли. Для ГЭС дополнительно проверяется концессионный договор на водопользование и его соответствие фактическим параметрам забора воды.

Договорный блок. Анализируется PPA: срок, тариф, условия расторжения, штрафные санкции при недопоставке. Проверяются договоры подключения к сети ESCO, договоры с подрядчиками на техническое обслуживание, кредитные соглашения и залоги.

Корпоративный блок. Проверяется история владения компанией через NAPR, наличие судебных споров (через портал court.ge), налоговая задолженность перед Revenue Service, трудовые споры.

Три сценария для разных типов инвесторов:

Сценарий 1: Финансовый инвестор (когорта C), горизонт 5-7 лет. Приоритет - ликвидность актива при выходе. Ключевые риски: лицензионная чистота, отсутствие обременений на землю, качество PPA. Структура: share deal через грузинское шпс, минимальный операционный след в Грузии.

Сценарий 2: Стратегический инвестор, горизонт 20+ лет. Приоритет - операционная эффективность и тарифная стабильность. Ключевые риски: техническое состояние оборудования, условия концессии, валютный риск в PPA. Структура: прямое операционное присутствие через грузинское шпс с местным менеджментом.

Сценарий 3: Девелопер (greenfield). Приоритет - получение разрешений и лицензий до привлечения финансирования. Ключевые риски: сроки согласования с ГНЭРЦ и Министерством окружающей среды, подключение к сети ESCO, земельные вопросы. Структура: проектная компания (SPV) с чётко прописанными условиями входа и выхода для соинвесторов.

Матрица решений: ситуация - инструмент - срок - затраты - риски:

Покупка действующего объекта (share deal) - due diligence + корпоративный договор - 4-6 недель - от 3 000 до 8 000 лари юридические расходы - риск скрытых обязательств продавца.

Покупка объекта (asset deal) - due diligence + новая лицензия ГНЭРЦ - 3-6 месяцев - от 5 000 до 12 000 лари - риск отказа в лицензии при несоответствии параметров.

Greenfield-проект - разрешения + концессия + лицензия - 6-18 месяцев - от 8 000 до 20 000 лари - риск задержки согласований.

Направления практики по теме

• Инвестиции и M&A в Грузии - структурирование сделок, due diligence, корпоративные договоры
• Защита активов в Грузии - реструктуризация владения, защита от претензий кредиторов
• Внешнеэкономическая деятельность и таможня - импорт оборудования, таможенные режимы, НДС-оптимизация

Иностранный инвестор вправе владеть 100% акций грузинского шпс или сс, осуществляющего деятельность в энергетическом секторе, без каких-либо ограничений по доле участия - это прямо следует из Закона об электроэнергии Грузии и Закона об иностранных инвестициях. Исключение составляют объекты, включённые в перечень критической инфраструктуры, утверждаемый Правительством Грузии: для таких объектов может потребоваться дополнительное согласование. На практике большинство частных малых и средних генерирующих объектов (ГЭС до 50 МВт, СЭС, ВЭС) в перечень критической инфраструктуры не входят. Регистрация компании в NAPR занимает один рабочий день при ускоренной процедуре, стоимость - 200 лари.

Срок рассмотрения заявки на лицензию ГНЭРЦ на производство электроэнергии составляет до 60 рабочих дней с момента подачи полного пакета документов - это около трёх календарных месяцев. При необходимости дополнительных экспертиз или запросов регулятора срок может быть продлён до 90 рабочих дней. Государственная пошлина за выдачу лицензии составляет от 500 до 2 000 лари в зависимости от вида деятельности. Наиболее частая причина задержки - неполный комплект технической документации по объекту или несоответствие заявленных параметров мощности фактическим проектным данным. Подача заявки возможна через официальный портал ГНЭРЦ или в бумажном виде.

При продаже актива через продажу акций компании (share deal) лицензия ГНЭРЦ остаётся у компании и не требует переоформления - однако новый контролирующий акционер обязан уведомить ГНЭРЦ о смене владельца в течение 30 дней согласно лицензионным условиям. При продаже через передачу прав на объект (asset deal) лицензия не переходит к покупателю: новый владелец обязан получить лицензию самостоятельно, что занимает от трёх до шести месяцев. Это различие принципиально влияет на структуру сделки: share deal закрывается быстрее, но покупатель принимает на себя все исторические обязательства компании-продавца, включая налоговые и трудовые. Asset deal требует больше времени, но позволяет «очистить» актив от прошлых рисков.

Грузинское шпс, распределяющее дивиденды иностранному акционеру, удерживает налог у источника по ставке 5% согласно статье 130 Налогового кодекса Грузии. При наличии действующего соглашения об избежании двойного налогообложения между Грузией и страной регистрации акционера ставка может быть снижена - например, до 0% при структурировании через эстонский или нидерландский холдинг. Дополнительно применяется налог на прибыль по эстонской модели: 15% от суммы распределения на уровне грузинской компании. Таким образом, совокупная налоговая нагрузка при распределении дивидендов составляет от 15% до 20% в зависимости от юрисдикции холдинга. НДС на реализацию электроэнергии конечным потребителям на внутреннем рынке составляет 18%, однако ряд операций освобождён от НДС по статье 168 Налогового кодекса.

Защита энергетического актива в Грузии строится на сочетании корпоративной структуры и договорных инструментов: операционная компания (шпс) владеет лицензией и объектом, а права на неё принадлежат холдинговой структуре, изолированной от операционных рисков. Закон о предпринимателях 2021 года допускает включение в корпоративный договор условий о преимущественном праве выкупа, запрете на залог долей без согласия других участников и механизмов принудительного выкупа (squeeze-out) при нарушении договорённостей. Залог долей в шпс в пользу кредитора регистрируется в NAPR и является публичным - это необходимо учитывать при структурировании проектного финансирования. Реструктуризация владения эффективна до возникновения претензий: сделки, совершённые в течение двух лет до возбуждения процедуры несостоятельности, могут быть оспорены кредиторами по Закону о реабилитации и банкротстве Грузии.

Инвестиции в энергетику Грузии сочетают реальные возможности - открытый рынок, эстонская модель налогообложения, растущий экспортный потенциал - с рисками, которые концентрируются на стадии структурирования сделки и due diligence. Лицензионная чистота, земельные права и качество PPA определяют стоимость актива и возможности выхода из него. Ошибки на входе в проект устраняются значительно дороже, чем их предотвращение.

Юридическая фирма Inter Law Firm сопровождает клиентов в Грузии по вопросам инвестиций в энергетику, M&A и защиты активов. Мы можем помочь с правовым due diligence энергетического объекта, структурированием владения, получением лицензий ГНЭРЦ и подготовкой договорной базы проекта.

Чтобы получить чек-лист правового due diligence энергетического актива в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Мариам Гвелесиани, Юрист, M&A и инвестиции, info@interlawfirm.ru 15 мая 2026 года