Энергетика тема 32: практика Грузии

Инвестиции в энергетику Грузии регулируются Законом об электроэнергии и природном газе Грузии (საქართველოს კანონი ელექტროენერგეტიკისა და ბუნებრივი გაზის შესახებ, далее - Закон об электроэнергии) и Законом о предпринимателях 2021 года. Отраслевым регулятором выступает Национальная комиссия по регулированию энергетики и водоснабжения (საქართველოს ეროვნული კომისია ენერგეტიკისა და წყალმომარაგების მარეგულირებელი, GNERC). По состоянию на май 2026 года для строительства и эксплуатации генерирующих объектов мощностью свыше 100 кВт требуется лицензия GNERC; передача электроэнергии по магистральным сетям лицензируется отдельно.

Грузия остаётся одним из немногих рынков в регионе, где иностранный инвестор вправе владеть 100% акций энергетической компании без ограничений по национальности. Страна экспортирует электроэнергию в Турцию, Армению и Азербайджан, а транзитный потенциал коридора Восток - Запад делает грузинские активы привлекательными для стратегических покупателей. Вместе с тем регуляторная среда содержит ряд нюансов, которые напрямую влияют на стоимость актива и сроки окупаемости: тарифное регулирование GNERC, концессионные обязательства перед государством и специфика земельных отношений в горных районах.

Статья разбирает: правовую основу и структуру регулирования, порядок лицензирования и концессионные механизмы, налоговые режимы для энергетических проектов, структурирование сделок M&A с энергетическими активами и инструменты защиты инвестора.

Правовую основу энергетического сектора Грузии формируют три уровня: Закон об электроэнергии (в редакции 2023 года), подзаконные акты GNERC и международные договоры - прежде всего Договор об Энергетическом сообществе, к которому Грузия присоединилась в 2017 году. Закон разграничивает деятельность по генерации, передаче, диспетчеризации и распределению: каждый вид требует отдельной лицензии или разрешения GNERC. Вертикальная интеграция (одновременное владение генерацией и передающими сетями) ограничена нормами об unbundling.

Грузинское законодательство разделяет объекты генерации на три категории по мощности. Малые объекты до 100 кВт работают в уведомительном порядке - достаточно регистрации в GNERC без полноценной лицензии. Объекты от 100 кВт до 13 МВт получают лицензию на генерацию в упрощённом порядке; срок рассмотрения заявки - до 30 рабочих дней. Крупные объекты свыше 13 МВт, как правило, реализуются через концессионный механизм с участием Министерства экономики и устойчивого развития Грузии.

Важно учитывать, что в Грузии GNERC устанавливает тарифы для регулируемых субъектов (распределительные сети, магистральные линии), тогда как генерирующие компании вправе продавать электроэнергию по рыночным ценам через биржу ESCO или по прямым договорам купли-продажи электроэнергии (PPA). Для инвестора это означает: доходность проекта зависит не от регуляторного тарифа, а от условий PPA с конкретным покупателем - промышленным потребителем, дистрибутором или экспортным контрагентом.

Частая ошибка иностранных инвесторов из России и СНГ - предположение, что государство гарантирует закупку электроэнергии по фиксированной цене, как это было в ряде российских программ поддержки ВИЭ. В Грузии государственные гарантии закупки существуют только для отдельных проектов, прошедших конкурсный отбор Министерства экономики; для остальных объектов PPA заключается на рыночных условиях.

Чтобы получить чек-лист регуляторных требований по лицензированию энергетических объектов для инвесторов в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Лицензия на генерацию электроэнергии в Грузии выдаётся GNERC на срок до 25 лет с возможностью продления. Для объектов мощностью свыше 13 МВт параллельно с лицензированием заключается концессионное соглашение с государством: инвестор получает право пользования водным объектом или земельным участком в обмен на обязательства по строительству, вводу в эксплуатацию и передаче части электроэнергии государству (как правило, 10-20% выработки). Срок концессии - от 25 до 40 лет в зависимости от объекта.

Процедура получения лицензии для крупного объекта включает несколько этапов. Инвестор подаёт заявку в GNERC с технико-экономическим обоснованием, проектной документацией и подтверждением финансовой состоятельности. GNERC проводит публичные слушания и направляет материалы в Министерство экономики для согласования концессионных условий. После согласования подписывается концессионное соглашение, и GNERC выдаёт лицензию. Общий срок процедуры - от 6 до 18 месяцев в зависимости от сложности проекта и наличия замечаний регулятора.

Неочевидный риск для покупателя готового актива: концессионное соглашение содержит условие о смене концессионера - при переходе права собственности на компанию-концессионера требуется согласие Министерства экономики. Если сделка M&A структурирована как покупка акций (share deal), а не активов (asset deal), формально смены концессионера не происходит - но на практике Министерство вправе потребовать уведомления и проверки нового бенефициара. Игнорирование этого требования создаёт риск расторжения концессии.

Что подготовить перед подачей заявки на лицензию GNERC:

• Технико-экономическое обоснование проекта с расчётом установленной мощности и годовой выработки
• Подтверждение прав на земельный участок или водный объект (договор аренды, предварительное согласование с муниципалитетом)
• Финансовая модель проекта и подтверждение источников финансирования (банковское письмо или equity commitment)
• Экологическая оценка воздействия (обязательна для объектов свыше 5 МВт по законодательству об охране окружающей среды Грузии)
• Корпоративные документы заявителя, апостилированные и переведённые на грузинский язык

Компании из Тбилиси (осень 2024) помогли структурировать приобретение малой ГЭС мощностью около 8 МВт в Западной Грузии. Продавец не раскрыл, что лицензия GNERC содержала условие об обязательном вводе второй очереди объекта в срок до конца 2025 года - невыполнение грозило аннулированием лицензии. В ходе due diligence условие было выявлено; цена сделки скорректирована с учётом стоимости достройки, а в договор включено условие об эскроу на сумму свыше 400 000 лари до выполнения лицензионного обязательства.

Описанный порядок применим к стандартным проектам. Конкретная структура сделки зависит от типа объекта, наличия действующей концессии и истории взаимодействия продавца с GNERC.

Энергетические компании в Грузии облагаются налогом на прибыль по эстонской модели: налог в размере 15% уплачивается только при распределении прибыли, а реинвестированная прибыль налогом не облагается. Это делает Грузию привлекательной юрисдикцией для проектного финансирования: SPV-компания аккумулирует денежный поток от продажи электроэнергии и направляет его на обслуживание долга или капитальные затраты без налоговых потерь. НДС на реализацию электроэнергии внутри страны составляет 18%; экспорт электроэнергии облагается по нулевой ставке НДС.

Для крупных инвестиционных проектов в энергетике предусмотрен режим «Авторизованного экономического оператора» и статус «Стратегического инвестора» - последний присваивается Правительством Грузии при объёме инвестиций свыше 35 млн лари и даёт право на индивидуальные налоговые и административные преференции, закреплённые в инвестиционном соглашении. Статус стратегического инвестора регулируется Законом об инвестиционной деятельности (ст. 7-1).

Земельный налог на участки под энергетическими объектами в Грузии рассчитывается по кадастровой стоимости и, как правило, незначителен для горных районов - от 50 до 500 лари в год за гектар. Однако при переоформлении прав на землю в ходе M&A-сделки возникает налог на передачу имущества (transfer tax) в размере 1% от рыночной стоимости; при продаже акций SPV этот налог не возникает - что является одним из аргументов в пользу share deal при структурировании сделки.

В отличие от России, в Грузии отсутствует специальный налоговый режим для ВИЭ-проектов с субсидированием через «зелёные сертификаты» или надбавки к тарифу. Поддержка возобновляемой энергетики реализуется через конкурсные механизмы Министерства экономики: победитель конкурса получает право на долгосрочный PPA с государственным покупателем по фиксированной цене на срок 10-15 лет. Участие в конкурсе требует банковской гарантии на сумму от 100 000 лари и выше.

Неочевидный риск при структурировании через иностранный холдинг: Налоговый кодекс Грузии (ст. 26) содержит нормы о контролируемых иностранных компаниях (КИК) - если грузинская SPV контролируется через юрисдикцию, не имеющую соглашения об избежании двойного налогообложения с Грузией, нераспределённая прибыль может быть признана доходом грузинского резидента. Грузия заключила СИДН с более чем 55 странами, включая Нидерланды, Кипр, Люксембург и ОАЭ - стандартные холдинговые юрисдикции для энергетических проектов.

Сделки с энергетическими активами в Грузии структурируются преимущественно как покупка акций (share deal) грузинской SPV - это позволяет избежать налога на передачу имущества и упрощает переход прав по действующим PPA-договорам. Альтернатива - asset deal - применяется при наличии существенных обязательств или судебных рисков на уровне SPV, когда покупатель предпочитает «чистый» актив без корпоративной истории. Выбор между share deal и asset deal определяется по итогам due diligence и согласовывается с GNERC в части концессионных условий.

Ключевые элементы due diligence энергетического актива в Грузии:

• Статус лицензии GNERC: срок действия, условия, история нарушений и предписаний
• Концессионное соглашение: обязательства по вводу мощностей, передаче электроэнергии государству, условия смены концессионера
• Действующие PPA-договоры: покупатели, цены, сроки, условия расторжения и штрафные санкции
• Права на земельные участки и водные объекты: аренда, сервитуты, ограничения в горных и охраняемых зонах
• Технический аудит объекта: фактическая выработка vs проектная, состояние оборудования, капитальные затраты

Оценка энергетического актива в Грузии строится на дисконтированном денежном потоке (DCF) с горизонтом, соответствующим сроку концессии или PPA. Ставка дисконтирования для грузинских проектов, как правило, составляет 10-14% в USD - выше, чем для западноевропейских аналогов, что отражает регуляторный и валютный риск. Средняя стоимость малой ГЭС мощностью 5-15 МВт в Грузии - от 1,5 до 3,5 млн USD в зависимости от выработки, состояния PPA и остаточного срока концессии.

Три сценария для инвестора:

Сценарий 1 - Покупка действующего актива с PPA. Наиболее предсказуемый вариант: денежный поток подтверждён историей выработки, покупатель электроэнергии известен. Риск - качество PPA-контрагента и условия пролонгации после истечения договора. Рекомендуется: due diligence кредитоспособности покупателя электроэнергии и анализ условий выхода из PPA.

Сценарий 2 - Greenfield-проект с участием в конкурсе Министерства экономики. Более высокая доходность при успешном прохождении конкурса, но длительный срок реализации - от 3 до 7 лет до первой выработки. Риск - изменение условий конкурса или отказ в согласовании концессии. Рекомендуется: предварительное согласование с Министерством и GNERC до начала проектирования.

Сценарий 3 - Покупка проекта на стадии разработки (development stage). Наиболее рискованный вариант: лицензия получена, концессия согласована, но строительство не начато. Стоимость ниже, но инвестор принимает на себя строительный риск и риск задержки ввода в эксплуатацию. Рекомендуется: детальный анализ разрешительной документации и строительных контрактов.

Компании из Батуми (весна 2025) помогли структурировать выход из совместного энергетического проекта: один из акционеров SPV, владевшей ВИЭ-активом, инициировал продажу своей доли третьему лицу. Устав компании не содержал положений о преимущественном праве покупки в редакции, соответствующей Закону о предпринимателях 2021 года, - что создавало риск оспаривания сделки. Устав был приведён в соответствие, сделка структурирована через нотариальный договор купли-продажи акций с регистрацией в NAPR; общая стоимость доли составила свыше 1,2 млн USD.

Чтобы получить чек-лист защиты активов при структурировании M&A-сделки с энергетическим объектом в грузинской юрисдикции, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Структурирование сделки - это не только выбор между share deal и asset deal. Конкретная конфигурация зависит от налогового резидентства покупателя, наличия СИДН, условий финансирования и требований GNERC. Ошибка на этапе структурирования обнаруживается при первой налоговой проверке или при попытке рефинансирования.

Защита иностранных инвестиций в Грузии обеспечивается на нескольких уровнях. На уровне международных договоров Грузия подписала двусторонние инвестиционные соглашения (BIT) более чем с 30 странами, включая Германию, Нидерланды, Францию и Израиль. BIT предоставляют инвестору право на международный арбитраж (ICSID или UNCITRAL) в случае нарушения государством стандартов защиты - экспроприации, дискриминации, нарушения принципа справедливого и равного обращения. Срок исковой давности по BIT-требованиям, как правило, составляет 3 года с момента, когда инвестор узнал о нарушении.

На уровне национального права инвестор вправе оспорить действия GNERC или Министерства экономики в административном суде Грузии. Административное обжалование проходит в два этапа: сначала - досудебная жалоба в вышестоящий орган (срок рассмотрения - 1 месяц), затем - иск в административный суд. Решения административного суда обжалуются в Апелляционном суде Тбилиси, кассация - в Верховном суде Грузии.

Для коммерческих споров между частными сторонами (например, по PPA-договору) грузинское право допускает арбитражную оговорку. Наиболее распространённые арбитражные институты для грузинских энергетических споров - Международный арбитражный центр Грузии (GIAC) в Тбилиси и Арбитражный суд при Торгово-промышленной палате Грузии (DRC). Для крупных международных сделок стороны нередко выбирают ICC или LCIA с местом арбитража в Лондоне или Париже.

Неочевидный риск при структурировании через кипрский или нидерландский холдинг: после реструктуризации налоговых соглашений ряда юрисдикций в 2022-2024 годах некоторые BIT-защиты стали менее надёжными для «транзитных» холдингов без реального присутствия. При выборе холдинговой юрисдикции необходимо анализировать не только СИДН, но и наличие действующего BIT с Грузией и судебную практику по «treaty shopping».

Пропуск 30-дневного срока обжалования решения GNERC об аннулировании или приостановлении лицензии (ст. 24 Закона об электроэнергии) лишает инвестора права на административное обжалование и существенно сужает возможности судебной защиты. Для проектов с привлечённым финансированием это критично: банк-кредитор, как правило, вправе потребовать досрочного погашения при утрате лицензии.

Финансовые модели и технические аудиты - стандартная часть due diligence энергетического актива. Правовой анализ закрывает другой периметр рисков, который не виден в финансовой отчётности.

Первый блок - лицензионные и концессионные риски. Лицензия GNERC может содержать условия, невыполнение которых влечёт её аннулирование; концессионное соглашение - обязательства, которые продавец не раскрыл или раскрыл не полностью. Эти риски не отражаются в P&L, но напрямую влияют на стоимость актива.

Второй блок - корпоративная структура. Закон о предпринимателях 2021 года изменил требования к уставам грузинских компаний: многие SPV, созданные до 2022 года, содержат положения, не соответствующие действующему закону. Несоответствие устава закону создаёт риски при оспаривании корпоративных решений - особенно при смене акционеров.

Третий блок - земельные и водные права. Права на водные объекты в Грузии оформляются отдельно от прав на земельный участок; для горных районов характерны наложения границ участков и споры с местными общинами. Эти риски выявляются только при анализе реестровых данных NAPR и кадастровых документов.

Матрица решений для инвестора в энергетику Грузии:

Ситуация: покупка действующей ГЭС с PPA. Инструмент: share deal + due diligence лицензии и PPA. Срок: 4-8 недель. Затраты на юридическое сопровождение: от 3 000 до 8 000 USD в зависимости от сложности. Риски без юриста: скрытые лицензионные условия, налоговые задолженности SPV, некорректное оформление земельных прав.

Ситуация: greenfield-проект, получение лицензии GNERC. Инструмент: подготовка заявки + сопровождение концессионных переговоров. Срок: 6-18 месяцев. Затраты: от 5 000 до 15 000 USD. Риски без юриста: отказ в лицензии из-за неполноты документов, невыгодные концессионные условия.

Ситуация: выход из совместного проекта, продажа доли. Инструмент: анализ устава + структурирование сделки + нотариальное оформление. Срок: 2-6 недель. Затраты: от 2 000 до 5 000 USD. Риски без юриста: оспаривание сделки по основаниям нарушения преимущественного права, налоговые последствия при неправильной структуре.

Направления практики по теме

• M&A и инвестиционные сделки в Грузии - структурирование, due diligence, сопровождение закрытия
• Защита активов в грузинской юрисдикции - структура владения, минимизация рисков, корпоративная защита
• Корпоративные споры и защита акционеров - оспаривание решений, защита прав миноритариев

Иностранный инвестор вправе владеть 100% акций грузинской энергетической компании без каких-либо ограничений по национальности или стране происхождения капитала - это прямо следует из Закона об инвестиционной деятельности Грузии и подтверждается практикой NAPR. Ограничения существуют только в отношении сельскохозяйственных земель: иностранные граждане не вправе приобретать их в собственность, что актуально при оформлении прав на участки под энергетическими объектами. На практике это решается через долгосрочную аренду земли у государства или муниципалитета сроком до 49 лет. Для горных районов, где расположено большинство ГЭС, земля, как правило, находится в государственной собственности и передаётся в аренду в рамках концессионного соглашения - что снимает проблему иностранного владения землёй.

Срок получения лицензии GNERC на генерацию зависит от мощности объекта: для объектов от 100 кВт до 13 МВт - до 30 рабочих дней с момента подачи полного пакета документов; для объектов свыше 13 МВт, требующих концессионного соглашения, - от 6 до 18 месяцев с учётом переговоров с Министерством экономики. Наиболее частая причина задержки - неполнота документов или замечания к экологической оценке. Статья 14 Закона об электроэнергии обязывает GNERC уведомить заявителя о замечаниях в течение 10 рабочих дней; у заявителя есть 20 рабочих дней на их устранение. Для инвестора это означает: качество первоначального пакета документов напрямую определяет итоговый срок лицензирования.

Договор купли-продажи электроэнергии (PPA) в Грузии - это двусторонний коммерческий договор между генерирующей компанией и покупателем электроэнергии, заключаемый на рыночных условиях без государственного субсидирования. Срок PPA - как правило, от 5 до 15 лет; цена фиксируется в USD или привязывается к биржевому индексу ESCO. В отличие от российской модели поддержки ВИЭ (ДПМ ВИЭ), где государство гарантирует возврат капитальных затрат через надбавку к тарифу, грузинский PPA не содержит государственных гарантий возврата инвестиций - весь ценовой риск несёт инвестор. Исключение составляют проекты, победившие в конкурсе Министерства экономики: они получают PPA с государственным покупателем по фиксированной цене, однако таких конкурсов проводится не более 2-3 в год, а объём квот ограничен.

Покупка грузинского энергетического актива через иностранный холдинг создаёт три основных правовых риска. Первый - налоговый: если холдинговая юрисдикция не имеет СИДН с Грузией, дивиденды облагаются налогом у источника по ставке 5% (при наличии СИДН - 0% для ряда юрисдикций). Второй - концессионный: Министерство экономики вправе потребовать раскрытия конечного бенефициара при смене контроля над концессионером; непрозрачная структура владения может стать основанием для отказа в согласовании сделки. Третий - BIT-защита: для активации защиты по двустороннему инвестиционному соглашению холдинговая компания должна иметь реальное присутствие в юрисдикции BIT - «транзитные» структуры без substance рискуют лишиться BIT-защиты по доктрине treaty shopping. Оптимальная холдинговая юрисдикция для грузинских энергетических активов определяется индивидуально с учётом СИДН, BIT и требований банка-кредитора.

При введении процедуры банкротства (реабилитации или ликвидации) в отношении лицензиата GNERC вправе приостановить или аннулировать лицензию на генерацию на основании статьи 24 Закона об электроэнергии - если компания не выполняет лицензионные условия или прекратила деятельность. Закон о реабилитации и банкротстве Грузии предусматривает возможность продажи бизнеса как имущественного комплекса в ходе реабилитации: покупатель вправе ходатайствовать о переоформлении лицензии на себя, однако GNERC принимает решение о переоформлении самостоятельно и не обязан его выдавать автоматически. На практике GNERC, как правило, переоформляет лицензию при наличии у покупателя технической и финансовой состоятельности - но срок переоформления может составить до 3 месяцев, в течение которых объект простаивает. Для кредиторов, обеспеченных залогом акций SPV, это означает риск потери стоимости обеспечения в период простоя.

Инвестиции в энергетику Грузии сочетают реальные конкурентные преимущества - нулевой налог на реинвестированную прибыль, отсутствие ограничений на иностранное владение, транзитный потенциал - с регуляторными особенностями, которые не очевидны без знания местного законодательства. Лицензионные условия GNERC, концессионные обязательства и земельные права формируют правовой периметр актива, который определяет его реальную стоимость не меньше, чем финансовые показатели.

Юридическая фирма Inter Law Firm сопровождает клиентов в Грузии по вопросам инвестиций в энергетику: от due diligence и структурирования сделок до лицензионного сопровождения и защиты интересов инвестора в GNERC и судах. Мы можем помочь с анализом лицензионной документации, переговорами по концессионным условиям, структурированием M&A-сделок с энергетическими активами и подготовкой заявок на получение лицензии GNERC.

Чтобы получить чек-лист due diligence энергетического актива в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Мариам Гвелесиани, Юрист, M&A и инвестиции, info@interlawfirm.ru 11 мая 2026 года