Инвестиции в возобновляемую энергетику Грузии: лицензирование, защита активов и правовые риски

Инвестиционный проект в секторе возобновляемых источников энергии (განახლებადი ენერგია) в Грузии регулируется Законом об электроэнергии и природном газе 1997 года (с последующими редакциями), Законом о концессиях 1994 года, Налоговым кодексом Грузии 2010 года и нормативными актами Национальной комиссии по регулированию энергетики и водоснабжения (ენერგეტიკისა და წყალმომარაგების მარეგულირებელი ეროვნული კომისია, GNERC). По состоянию на май 2026 года установленная мощность ВИЭ-объектов в Грузии превышает 3 800 МВт, из которых более 85% приходится на гидрогенерацию. Для иностранного инвестора вход в сектор требует последовательного прохождения лицензионных, концессионных и земельных процедур - каждая из которых содержит самостоятельные правовые риски.

Статья разбирает: структуру регуляторной системы грузинского энергосектора, порядок получения лицензии GNERC и концессии на водные ресурсы, защиту прав инвестора через PPA и инвестиционные соглашения, налоговые режимы для ВИЭ-проектов, типичные ошибки при структурировании сделок и стратегии защиты активов.

Регулирование ВИЭ-сектора в Грузии разделено между тремя органами: GNERC выдаёт лицензии на производство и передачу электроэнергии, Министерство экономики и устойчивого развития согласовывает концессии на использование водных ресурсов, а Агентство по управлению государственным имуществом (საქართველოს მთავრობის ქონების მართვის სააგენტო) контролирует земельные отношения. Без координации между тремя процедурами проект не выходит на стадию строительства.

Закон об электроэнергии и природном газе устанавливает разрешительный порядок для любого производителя мощностью свыше 100 кВт. Производители до 100 кВт работают в уведомительном режиме - это актуально для малых ГЭС и солнечных установок на объектах агробизнеса. Для крупных проектов (свыше 10 МВт) лицензия GNERC является обязательным условием подключения к Единой энергосистеме Грузии (ЕЭС).

Грузинская регуляторная модель принципиально отличается от российской: в Грузии нет единого оператора рынка мощности и системы гарантирующих поставщиков. Производитель самостоятельно заключает договор купли-продажи электроэнергии (Power Purchase Agreement, PPA) с покупателем - государственной компанией ESCO Georgia или частным потребителем. Отсутствие гарантированного сбыта - ключевой коммерческий риск, который инвесторы из РФ и СНГ недооценивают на этапе due diligence.

На практике важно учитывать, что в Грузии GNERC вправе отозвать лицензию при нарушении условий подключения к сети или несоблюдении экологических требований (статья 47 Закона об электроэнергии). Для проектов с иностранным участием это создаёт дополнительный риск: отзыв лицензии автоматически блокирует обслуживание проектного финансирования.

Чтобы получить чек-лист защиты активов при входе в ВИЭ-проект в грузинской юрисдикции, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Лицензия GNERC на производство электроэнергии выдаётся на основании заявления, технического проекта и подтверждения финансовой состоятельности заявителя. Срок рассмотрения - до 60 рабочих дней. Государственная пошлина за выдачу лицензии составляет от 500 до 2 000 лари в зависимости от мощности объекта. Для ГЭС дополнительно требуется концессионный договор с Министерством экономики на право использования водного объекта.

Концессия на водные ресурсы оформляется отдельным договором сроком от 10 до 49 лет. Концессионный платёж рассчитывается индивидуально и зависит от объёма забора воды, мощности объекта и его расположения. Для малых ГЭС (до 5 МВт) концессионный платёж в среднем составляет 5 000-15 000 лари в год; для объектов мощностью 50+ МВт - от 100 000 лари в год. Концессионный договор регистрируется в Национальном агентстве публичного реестра (საჯარო რეესტრის ეროვნული სააგენტო, NAPR) и является обременением на право пользования водным объектом.

Что подготовить для подачи заявки на лицензию и концессию:

• Технико-экономическое обоснование проекта с расчётом установленной мощности и годовой выработки
• Заключение об экологической экспертизе (обязательно для объектов мощностью свыше 5 МВт)
• Документы на земельный участок: право собственности или долгосрочная аренда (не менее срока концессии)
• Подтверждение финансовой состоятельности: банковская гарантия или аудированная отчётность за последние 2 года
• Проект договора подключения к сети с Оператором системы передачи (GSE)

Частая ошибка иностранных инвесторов - начало строительства до получения всех разрешений. В Грузии строительство энергообъекта без действующей лицензии GNERC влечёт административный штраф и невозможность подключения к ЕЭС. Судебная практика Апелляционного суда Тбилиси подтверждает: самовольно возведённый объект не приобретает права на подключение даже после последующего лицензирования.

Неочевидный риск - земельный вопрос. Для линейных объектов (ЛЭП, водоводы) требуется сервитут на каждый участок по трассе. Если хотя бы один участок находится в частной собственности, а владелец отказывается от сервитута, проект блокируется. Принудительный выкуп в Грузии возможен только через суд и занимает от 6 до 18 месяцев.

Компании из Кутаиси (лето 2024) помогли структурировать земельные отношения для малой ГЭС мощностью 4,5 МВт: по трассе водовода проходило 7 частных участков, 2 из которых находились в споре о наследстве. Подготовили сервитутные соглашения с действующими владельцами и обеспечили судебное сопровождение по наследственным спорам. Проект вышел на стадию строительства через 8 месяцев вместо прогнозируемых 18.

Договор купли-продажи электроэнергии (PPA) в Грузии не имеет стандартизированной формы - каждый договор согласовывается индивидуально. Для проектов с государственным покупателем (ESCO Georgia) тариф фиксируется в лари на срок от 10 до 20 лет. Для проектов с частными покупателями тариф может быть привязан к рыночным котировкам или номинирован в USD с пересчётом по курсу Национального банка Грузии на дату платежа.

Ключевые риски PPA в грузинской юрисдикции:

• Валютный риск: если тариф зафиксирован в лари, а проектное финансирование привлечено в USD или EUR, девальвация лари напрямую снижает долларовую доходность проекта
• Риск take-or-pay: грузинское законодательство не обязывает покупателя принимать весь объём выработки - условие take-or-pay должно быть явно прописано в договоре
• Риск форс-мажора: засухи и маловодные годы для ГЭС не признаются форс-мажором автоматически - это предмет договорного регулирования

Для защиты инвестора рекомендуется включать в PPA арбитражную оговорку с передачей споров в Международный арбитражный центр Грузии (GIAC) или в арбитраж ICC/LCIA с местом проведения за пределами Грузии. Грузия является участницей Нью-Йоркской конвенции 1958 года, что обеспечивает исполнение иностранных арбитражных решений на территории страны.

Инвестиционное соглашение с Правительством Грузии (доступно для проектов с объёмом инвестиций свыше 5 млн USD) предоставляет дополнительные гарантии: стабилизационную оговорку по налоговому режиму на срок до 10 лет и защиту от принудительного изъятия активов. Заключение такого соглашения согласовывается через Агентство инвестиций Грузии (Enterprise Georgia).

Описанный порядок применим к стандартным проектам с единственным покупателем. Для проектов с несколькими PPA или со смешанным финансированием (проектное + акционерное) структура договорных отношений существенно усложняется и требует индивидуального правового анализа.

Налоговый кодекс Грузии предусматривает несколько режимов, применимых к производителям электроэнергии из возобновляемых источников. Базовая ставка налога на прибыль (CIT) составляет 15% по эстонской модели - налог уплачивается только при распределении прибыли, а не при её получении. Для проектов, реализуемых через грузинскую шпс (შპს) или სს, это означает возможность реинвестирования прибыли без налоговых потерь на протяжении всего инвестиционного периода.

Дополнительные налоговые инструменты для ВИЭ-проектов:

• Освобождение от НДС при импорте оборудования для производства электроэнергии из ВИЭ (статья 168 Налогового кодекса) - применяется при наличии соответствующего кода ТН ВЭД и подтверждения от GNERC
• Ускоренная амортизация производственного оборудования: норма до 20% в год против стандартных 10-15%
• Освобождение от налога на имущество для объектов ВИЭ в первые 3 года эксплуатации - предусмотрено рядом муниципальных актов в регионах Самегрело, Аджария и Имерети

Для проектов с иностранным инвестором актуален вопрос налогообложения дивидендов: ставка налога у источника составляет 5% при выплате нерезиденту. Если инвестор структурирован через холдинг в юрисдикции, с которой у Грузии действует соглашение об избежании двойного налогообложения (Нидерланды, Кипр, ОАЭ, Люксембург), ставка может быть снижена до 0%.

Важно учитывать, что Служба доходов Грузии (შემოსავლების სამსახური, Revenue Service) проверяет реальность деловой цели при использовании холдинговых структур. Формальное присутствие без реальной деятельности в юрисдикции холдинга создаёт риск переквалификации и доначисления налога по ставке 15%.

Чтобы получить чек-лист налоговой структуры ВИЭ-проекта для защиты активов инвестора в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Защита активов в ВИЭ-проекте строится на трёх уровнях: корпоративная структура, договорная защита и процессуальные инструменты. Грузинское законодательство не ограничивает иностранное участие в энергетических проектах, однако отдельные объекты (магистральные сети, стратегические ГЭС) могут быть отнесены к объектам государственного значения с ограничениями на смену собственника.

Корпоративная структура. Для проектов с иностранным участием оптимальна двухуровневая структура: грузинская шпс как операционная компания (держатель лицензии и концессии) + иностранный холдинг как акционер. Это позволяет разделить операционные риски и защитить иностранные активы от требований грузинских кредиторов. Регистрация шпс в NAPR занимает 1 рабочий день при ускоренной процедуре (госпошлина 200 лари) или 2 рабочих дня при стандартной (100 лари).

Договорная защита. Ключевые инструменты: залог акций операционной компании в пользу проектного кредитора, прямые соглашения (direct agreements) между кредитором, GNERC и покупателем по PPA, а также соглашение акционеров с drag-along и tag-along оговорками. Без прямых соглашений кредитор не вправе вступить в управление проектом при дефолте заёмщика - это стандартное требование международных банков развития (ЕБРР, IFC), финансирующих грузинские ВИЭ-проекты.

Процессуальные инструменты. Грузия является участницей Вашингтонской конвенции 1965 года (ICSID), что открывает инвестору доступ к международному инвестиционному арбитражу при нарушении государством условий инвестиционного соглашения. Двусторонние инвестиционные договоры (BIT) Грузии с Нидерландами, Германией, Францией и рядом других государств предоставляют дополнительную защиту иностранным инвесторам.

Неочевидный риск - смена регуляторной политики. В 2022-2023 годах GNERC пересмотрела условия ряда действующих лицензий в части требований к балансирующей мощности. Инвесторы без стабилизационной оговорки в инвестиционном соглашении понесли дополнительные затраты на модернизацию объектов. Стабилизационная оговорка фиксирует регуляторные условия на момент заключения соглашения и защищает от ретроактивного применения новых требований.

Инвестору из Тбилиси (зима 2025) помогли структурировать выход из ВИЭ-проекта через продажу 100% доли в операционной шпс. Покупатель - европейский фонд - требовал подтверждения чистоты концессионных прав и отсутствия скрытых обременений. Провели полный правовой due diligence: проверили историю лицензии GNERC, концессионного договора, земельных сервитутов и PPA. Выявили незарегистрированное обременение на один из земельных участков по трассе водовода - устранили до закрытия сделки. Сделка закрыта в срок, стоимость актива составила свыше 3 млн USD.

Направления практики по теме

• M&A и инвестиционные сделки - структурирование входа и выхода из ВИЭ-проектов, due diligence, SPA
• Защита активов - корпоративная защита, залоги, прямые соглашения для энергопроектов
• Налоговые споры и оптимизация - налоговые режимы для ВИЭ, холдинговые структуры, Revenue Service

Описанные инструменты защиты работают при условии правильного выбора момента их применения. Реструктуризация активов после начала спора с кредитором или регулятором существенно ограничивает доступные инструменты и увеличивает стоимость защиты.

Иностранный инвестор вправе напрямую владеть лицензией GNERC на производство электроэнергии в Грузии - грузинское законодательство не устанавливает ограничений по гражданству или резидентности лицензиата. Лицензия выдаётся юридическому лицу, зарегистрированному в Грузии, поэтому иностранный инвестор, как правило, учреждает грузинскую шпс или сс. Прямое владение лицензией иностранным юридическим лицом без грузинской регистрации не предусмотрено. Исключение составляют объекты, отнесённые к стратегической инфраструктуре: для них Правительство Грузии вправе устанавливать дополнительные условия смены собственника в соответствии с Законом о содействии инвестициям.

Срок рассмотрения заявки на лицензию GNERC составляет до 60 рабочих дней с момента подачи полного пакета документов. Концессионный договор с Министерством экономики согласовывается параллельно и занимает от 3 до 6 месяцев в зависимости от сложности проекта и наличия замечаний по экологической экспертизе. На практике совокупный срок от подачи заявки до получения всех разрешений для ГЭС мощностью 5-20 МВт составляет 6-9 месяцев. Задержки чаще всего связаны с неполным пакетом документов или замечаниями Министерства охраны окружающей среды - их устранение занимает дополнительно 1-3 месяца.

При продаже доли в операционной компании лицензия GNERC автоматически не переходит к новому акционеру - она остаётся у юридического лица-лицензиата. Смена акционера не требует переоформления лицензии, однако GNERC должна быть уведомлена об изменении структуры собственности в течение 30 дней с момента регистрации изменений в NAPR. Если в результате сделки контроль над лицензиатом переходит к лицу, аффилированному с другим лицензиатом, GNERC вправе инициировать проверку на предмет соблюдения антимонопольных требований. Несоблюдение уведомительного порядка влечёт административный штраф в размере до 5 000 лари.

Грузинское законодательство не гарантирует неизменность тарифов по PPA автоматически - защита обеспечивается исключительно договорными механизмами. Для проектов с государственным покупателем (ESCO Georgia) тариф фиксируется в договоре и не подлежит пересмотру в одностороннем порядке в течение срока действия PPA. Для проектов с частными покупателями тариф может пересматриваться по соглашению сторон или в соответствии с индексационной формулой. Инвестиционное соглашение с Правительством Грузии, заключённое на основании Закона о содействии инвестициям, дополнительно фиксирует регуляторные условия и защищает от ретроактивного применения новых норм GNERC. Срок действия стабилизационной оговорки - до 10 лет с момента заключения соглашения.

Покупка действующего ВИЭ-актива в Грузии без правового due diligence создаёт риск приобретения скрытых обременений, которые не отражены в публичных реестрах. Типичные проблемы: незарегистрированные сервитуты по трассе водовода или ЛЭП, нарушения условий концессионного договора (задолженность по концессионным платежам), несоответствие фактических параметров объекта условиям лицензии GNERC. Служба доходов Грузии вправе предъявить требования по налоговым обязательствам предыдущего владельца в течение 3 лет с момента возникновения задолженности - покупатель доли в шпс принимает этот риск на себя. Стоимость устранения выявленных нарушений после закрытия сделки в среднем составляет от 50 000 до 200 000+ лари в зависимости от характера нарушений.

Юридическая фирма Inter Law Firm сопровождает клиентов в Грузии по вопросам инвестиций в сектор возобновляемых источников энергии: от структурирования входа в проект до защиты активов при спорах с регулятором или контрагентами. Мы можем помочь с правовым due diligence ВИЭ-активов, подготовкой и согласованием PPA, концессионных договоров и инвестиционных соглашений, а также с налоговым структурированием проектов с иностранным участием.

Чтобы получить чек-лист правовой проверки ВИЭ-актива перед покупкой в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Мариам Гвелесиани, Юрист, M&A и инвестиции, info@interlawfirm.ru 4 мая 2026 года