Что такое IP audit для стартапа в Грузии: чек-лист

IP audit (аудит интеллектуальной собственности) - это систематическая проверка всех объектов интеллектуальной собственности компании: прав на программное обеспечение, товарных знаков, патентов, баз данных и контентных активов. В Грузии правовая база IP-аудита формируется Законом об авторских и смежных правах (1999, с поправками 2023 года), Законом о товарных знаках (1999), Гражданским кодексом Грузии (სამოქალაქო კოდექსი) и нормами Закона о предпринимателях (2021). По состоянию на май 2026 года Национальное агентство интеллектуальной собственности Грузии (საქართველოს ინტელექტუალური საკუთრების ეროვნული ცენტრი «საქპატენტი», Sakpatenti) ведёт реестры товарных знаков, патентов и промышленных образцов в электронном формате на sakpatenti.gov.ge.

Для стартапа в Грузии IP audit - не формальность перед инвестиционным раундом, а инструмент управления рисками. Инвесторы, покупатели доли и партнёры по дистрибуции запрашивают IP-документацию в рамках due diligence. Неурегулированные права на код, незарегистрированный товарный знак или отсутствие NDA с разработчиками способны заблокировать сделку или снизить оценку компании. Статья построена как чек-лист: каждый раздел - отдельный блок проверки с конкретными действиями и правовыми ориентирами.

Первый шаг IP audit - составить полный реестр объектов, которые закон Грузии признаёт охраняемыми. Закон об авторских и смежных правах Грузии охраняет программное обеспечение как литературное произведение с момента создания - без регистрации. Товарные знаки, патенты и промышленные образцы охраняются только после регистрации в Sakpatenti. Базы данных охраняются как составные произведения при наличии творческого отбора или расположения материала.

Типичный реестр IP-активов IT-стартапа в Грузии включает:

• Программный код: основной продукт, внутренние инструменты, библиотеки собственной разработки
• Товарные знаки: название бренда, логотип, доменное имя, слоганы
• Контент: документация, маркетинговые материалы, обучающие материалы, UI/UX-дизайн
• Базы данных: клиентские базы, датасеты для ML-моделей, структурированные данные
• Ноу-хау и коммерческая тайна: алгоритмы, методологии, бизнес-процессы, не раскрытые публично
• Патентоспособные изобретения: технические решения, которые могут соответствовать критериям новизны и изобретательского уровня по статье 4 Закона о патентах Грузии

Частая ошибка русскоязычных основателей - считать, что авторское право на код автоматически принадлежит компании. В Грузии, как и в большинстве юрисдикций, первичным правообладателем является автор - физическое лицо. Переход прав к компании требует либо трудового договора с явной нормой об уступке служебных произведений, либо отдельного договора об уступке авторских прав.

Риск: если разработчики работали по договорам подряда (не трудовым), а в договорах нет условия об уступке исключительных прав, компания не является правообладателем кода. Это критический дефект при due diligence - инвестор вправе отказаться от сделки или потребовать снижения оценки.

Чтобы получить чек-лист инвентаризации IP-активов для финтех-стартапа в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Права на программное обеспечение и контент принадлежат компании только при наличии надлежащих договорных оснований. Статья 14 Закона об авторских и смежных правах Грузии закрепляет: исключительные права на служебное произведение переходят к работодателю, если иное не предусмотрено договором. Для подрядчиков и фрилансеров автоматического перехода прав нет - требуется отдельное условие в договоре или соглашение об уступке.

Проверочные пункты по блоку прав на код и контент:

• Трудовые договоры с разработчиками содержат явную норму о переходе исключительных прав на служебные произведения к компании
• Договоры с подрядчиками (фрилансерами, аутсорс-командами) включают условие об уступке всех исключительных прав на созданные объекты
• Договоры с дизайнерами, копирайтерами, UX-специалистами - аналогично
• Соглашения о неразглашении (NDA) подписаны со всеми лицами, имеющими доступ к коду и ноу-хау
• Использование open source компонентов задокументировано; лицензии проверены на совместимость с коммерческим продуктом (особенно GPL, AGPL)

Риск: использование компонентов под лицензией GPL в коммерческом продукте без раскрытия исходного кода нарушает условия лицензии. Это не административный штраф - это основание для иска правообладателя и требования раскрыть весь исходный код продукта. При обнаружении в ходе due diligence инвестор расценивает это как существенный риск.

Компании из Тбилиси (зима 2025) помогли устранить критические дефекты в IP-структуре перед раундом финансирования. Аудит выявил 11 договоров с подрядчиками без условия об уступке прав на код. В течение четырёх недель подготовили и подписали ретроактивные соглашения об уступке исключительных прав - сделка состоялась в согласованные сроки.

Описанные дефекты устраняются до начала due diligence - после его начала переговорная позиция основателя слабее. Если структура прав не выстроена, инвестор либо снижает оценку, либо включает в term sheet условие об эскроу части суммы до устранения дефектов.

Товарный знак в Грузии охраняется только после регистрации в Sakpatenti - незарегистрированное обозначение не даёт исключительных прав. Заявка подаётся через sakpatenti.gov.ge, срок экспертизы - от 6 до 12 месяцев, пошлина за регистрацию в одном классе МКТУ составляет 200 лари (около 75 USD). Охрана действует 10 лет с возможностью продления.

Проверочные пункты по блоку товарных знаков:

• Проведён поиск по базе Sakpatenti на предмет тождественных и сходных до степени смешения обозначений в релевантных классах МКТУ
• Подана заявка на регистрацию названия бренда и логотипа в Грузии
• Определены классы МКТУ, соответствующие реальной деятельности компании (для IT-стартапа - как правило, классы 9, 35, 42)
• Если планируется выход на рынки ЕС, США или СНГ - оценена целесообразность подачи через Мадридскую систему (Грузия является участником с 1998 года)
• Доменное имя зарегистрировано на компанию, а не на физическое лицо

Риск: если конкурент зарегистрирует сходный товарный знак раньше, компания получит запрет на использование собственного бренда на территории Грузии. Перерегистрация бренда - это затраты на маркетинг, юридические расходы и потеря узнаваемости. Стоимость оспаривания чужой регистрации в Sakpatenti - от 500 лари пошлины плюс юридическое сопровождение.

Стартапы со статусом Virtual Zone (VZ) в Грузии освобождены от налога на прибыль (CIT) и НДС на доходы от экспорта IT-услуг - это закреплено в статье 99 Налогового кодекса Грузии. Статус выдаёт Агентство инноваций и технологий Грузии (საქართველოს ინოვაციებისა და ტექნოლოგიების სააგენტო, GITA) через gita.gov.ge. Для сохранения льготы важно, чтобы IP-активы, генерирующие доход, были правильно оформлены на VZ-компанию.

Проверочные пункты по блоку VZ и IP:

• Все IP-активы, на которых строится экспортная выручка, оформлены на VZ-юридическое лицо (шпс или სს), а не на физических лиц или иностранную холдинговую структуру
• Лицензионные договоры с иностранными клиентами корректно квалифицируют предмет: лицензия на ПО, а не услуга по разработке - это влияет на применимость VZ-льготы
• Внутригрупповые лицензионные платежи (роялти) между VZ-компанией и связанными структурами задокументированы и соответствуют принципу вытянутой руки
• Договоры с клиентами содержат условие о том, что исключительные права на разработанное ПО остаются за VZ-компанией (если это соответствует бизнес-модели), либо чётко описывают объём передаваемых прав

Риск: если Revenue Service Грузии (შემოსავლების სამსახური) при проверке квалифицирует лицензионный платёж как иной вид дохода, не подпадающий под VZ-льготу, компания получит доначисление CIT по ставке 15% плюс пени. Переквалификация одного крупного контракта способна обнулить налоговую экономию за несколько кварталов.

Чтобы получить чек-лист требований NBG и GITA для IT-компаний с VZ-статусом в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Ситуация с VZ и IP-структурой требует индивидуальной оценки: одна и та же бизнес-модель может давать разный налоговый результат в зависимости от того, как оформлены договоры и где зарегистрированы права. Стандартный шаблон договора, скачанный из интернета, не учитывает грузинскую специфику.

Ноу-хау и коммерческая тайна в Грузии не регистрируются - их охрана строится на договорных механизмах и режиме конфиденциальности внутри компании. Гражданский кодекс Грузии и Закон о недобросовестной конкуренции защищают коммерческую тайну при условии, что компания приняла разумные меры для её сохранения. Без документально подтверждённого режима конфиденциальности доказать факт незаконного использования ноу-хау в грузинском суде крайне сложно.

Проверочные пункты по блоку ноу-хау и коммерческой тайны:

• Утверждён внутренний регламент о коммерческой тайне с перечнем охраняемых сведений
• NDA подписаны со всеми сотрудниками, подрядчиками и партнёрами, имеющими доступ к конфиденциальной информации
• Трудовые договоры содержат постконтрактный запрет на разглашение (срок - как правило, 2-3 года после увольнения)
• Доступ к репозиториям кода и базам данных разграничен по ролям; ведётся лог доступа
• При переговорах с потенциальными инвесторами и партнёрами NDA подписывается до раскрытия технических деталей продукта

Риск: бывший CTO или ключевой разработчик, ушедший к конкуренту, может воспроизвести архитектуру продукта. Без подписанного NDA и внутреннего регламента о коммерческой тайне иск о защите ноу-хау в Городском суде Тбилиси (თბილისის საქალაქო სასამართლო) имеет низкие шансы на успех - суд потребует доказательств того, что компания реально охраняла информацию как тайну.

Стартапу из Батуми (лето 2024) помогли выстроить режим защиты коммерческой тайны после того, как ключевой разработчик покинул компанию и начал работу над конкурирующим продуктом. Подготовили пакет NDA, регламент о коммерческой тайне и направили досудебную претензию - конкурирующий продукт был снят с рынка без судебного разбирательства.

Инвестор при due diligence запрашивает IP-документацию в стандартном формате: реестр активов, подтверждение прав, статус регистраций, договоры с командой. Отсутствие хотя бы одного блока документов замедляет сделку или становится основанием для корректировки оценки. Для финтех-стартапов дополнительно проверяется соответствие требованиям Национального банка Грузии (საქართველოს ეროვნული ბანკი, NBG) в части защиты данных и лицензирования.

Что подготовить к due diligence - чек-лист:

• Реестр IP-активов с указанием объекта, даты создания, правообладателя и основания возникновения прав
• Копии свидетельств о регистрации товарных знаков (или справка о статусе заявки в Sakpatenti)
• Трудовые договоры и договоры с подрядчиками с условием об уступке прав
• NDA со всеми членами команды и ключевыми партнёрами
• Лицензионные договоры (входящие и исходящие): предмет, срок, территория, вознаграждение
• Документация по open source компонентам: список, лицензии, анализ совместимости

Риск: инвестор, обнаруживший в ходе due diligence незарегистрированный товарный знак, неоформленные права на код или отсутствие NDA с командой, вправе включить в term sheet условие о снижении оценки на 10-20% или об эскроу части суммы до устранения дефектов. В практике грузинских сделок 2024-2025 годов это встречалось в каждом третьем раунде с участием иностранного инвестора.

Направления практики по теме

• Регистрация товарных знаков в Грузии - Sakpatenti, Мадридская система, поиск и оспаривание
• IT-право и защита данных в Грузии - договоры с разработчиками, NDA, лицензионные соглашения
• Virtual Zone: налоговый статус для IT - структурирование IP-доходов, соответствие требованиям GITA

Стоимость IP audit для стартапа в Грузии зависит от объёма активов и сложности структуры: базовый аудит (реестр активов, проверка договоров с командой, статус товарных знаков) обходится в диапазоне от 800 до 1 500 лари. Полный аудит с анализом лицензионных договоров, open source компонентов и подготовкой отчёта для инвестора - от 2 000 до 4 000 лари. Государственная пошлина за регистрацию товарного знака в Sakpatenti в одном классе МКТУ составляет 200 лари. Стоимость устранения выявленных дефектов (подготовка договоров об уступке прав, NDA, регламентов) рассчитывается отдельно. Для стартапа на ранней стадии инвестиции в IP audit окупаются на первом же раунде: инвестор, видящий чистую IP-структуру, не снижает оценку компании.

Авторское право на программное обеспечение в Грузии возникает автоматически с момента создания произведения - регистрация не требуется и не предусмотрена законом. Статья 5 Закона об авторских и смежных правах Грузии прямо включает программы для ЭВМ в перечень охраняемых объектов. Срок охраны - жизнь автора плюс 70 лет. Однако отсутствие регистрации не означает отсутствие проблем: главный риск - доказать, что именно ваша компания является правообладателем, а не автор-физическое лицо. Для этого необходимы договоры с разработчиками с условием об уступке прав - без них авторское право существует, но принадлежит не компании.

Статус Virtual Zone в Грузии, выдаваемый агентством GITA на основании статьи 99 Налогового кодекса, освобождает компанию от налога на прибыль и НДС на доходы от экспорта IT-услуг - но только при условии, что IP-активы оформлены на саму VZ-компанию. Если права на программное обеспечение или товарный знак зарегистрированы на физическое лицо или иностранную структуру, а VZ-компания лишь оказывает услуги, Revenue Service Грузии вправе переквалифицировать доход и доначислить налог по ставке 15 процентов плюс пени. Перед получением VZ-статуса необходимо убедиться, что все IP-активы, генерирующие экспортную выручку, переданы VZ-юридическому лицу по надлежащим договорам уступки или лицензии.

IP audit для стартапа в Грузии - это не разовая процедура, а регулярная практика управления активами. Шесть блоков чек-листа охватывают ключевые риски: от неоформленных прав на код до несоответствия IP-структуры требованиям VZ-режима. Устранение дефектов до начала due diligence сохраняет оценку компании и ускоряет закрытие сделки.

Юридическая фирма Inter Law Firm сопровождает IT-стартапы и финтех-компании в Грузии по вопросам интеллектуальной собственности: регистрация товарных знаков в Sakpatenti, структурирование прав на программное обеспечение, подготовка IP-документации к инвестиционным раундам, сопровождение VZ-компаний. Мы можем провести IP audit, подготовить пакет договоров для устранения дефектов и представить интересы в Sakpatenti или грузинском суде.

Чтобы получить чек-лист IP-документации для due diligence стартапа в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Тамара Беридзе, Юрист, IT и интеллектуальная собственность, info@interlawfirm.ru 5 мая 2026 года