Что такое IP due diligence при M&A в Грузии: чек-лист

IP due diligence (проверка интеллектуальной собственности) - это обязательный элемент юридической проверки при сделках слияния и поглощения, в ходе которого покупатель анализирует состав, правовой статус и риски всех объектов интеллектуальной собственности компании-цели. В Грузии правовую основу составляют Закон о товарных знаках (2010), Закон об авторском праве и смежных правах (1999), Закон о патентах (1999) и Гражданский кодекс Грузии (სამოქალაქო კოდექსი). По состоянию на май 2026 года регистрацию объектов ИС в Грузии осуществляет Национальный центр интеллектуальной собственности Sakpatenti (საქპატენტი).

Для международных компаний, приобретающих грузинский бизнес, IP due diligence нередко оказывается недооценённым этапом: покупатель сосредотачивается на финансовой и корпоративной проверке, упуская, что ключевые активы цели - программное обеспечение, бренд, база данных клиентов - могут быть юридически незащищены или обременены лицензионными ограничениями. Чек-лист ниже структурирован по семи блокам и охватывает все категории IP-активов, характерных для грузинских компаний.

Первый шаг IP due diligence в Грузии - составить полный реестр объектов интеллектуальной собственности компании-цели. Без инвентаризации невозможно оценить ни стоимость активов, ни риски сделки. Грузинское законодательство не обязывает компании вести внутренний реестр ИС, поэтому покупатель формирует его самостоятельно на основании запрошенных документов.

Что включить в реестр:

• Товарные знаки и знаки обслуживания - зарегистрированные в Sakpatenti и поданные заявки; международные регистрации по Мадридской системе с указанием Грузии
• Объекты авторского права - программное обеспечение, базы данных, сайты, маркетинговые материалы, контент
• Патенты и полезные модели - зарегистрированные в Sakpatenti; патенты в иностранных юрисдикциях, действующие на грузинском рынке
• Коммерческая тайна и ноу-хау - технологические процессы, алгоритмы, клиентские базы, не защищённые формально
• Доменные имена и аккаунты в социальных сетях - как часть цифровой идентичности бренда

Важно: если компания-цель работает в статусе Virtual Zone (VZ) или International Company Status (ICS), IP-активы могут быть структурированы через отдельное юридическое лицо для налоговой оптимизации. Проверьте, кому фактически принадлежат права - операционной компании или холдинговой структуре. Передача прав внутри группы без надлежащего оформления создаёт риск оспаривания сделки по статье 54 Гражданского кодекса Грузии (мнимые и притворные сделки).

Чтобы получить чек-лист комплаенс-требований по IP due diligence для международных компаний в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Факт регистрации товарного знака или патента в Sakpatenti не означает, что право действует на дату сделки. Регистрация товарного знака в Грузии действует 10 лет с даты подачи заявки и подлежит продлению (статья 28 Закона о товарных знаках). Пропуск срока продления влечёт прекращение охраны без уведомления правообладателя.

Что проверить по каждому зарегистрированному объекту:

• Дата регистрации и срок действия - для товарных знаков: не истёк ли 10-летний срок; подана ли заявка на продление
• Статус заявки - для поданных, но ещё не зарегистрированных объектов: на каком этапе экспертиза, нет ли возражений третьих лиц
• Классы МКТУ - соответствуют ли зарегистрированные классы фактической деятельности компании; незарегистрированные классы - потенциальная уязвимость
• Цепочка правообладателей - совпадает ли текущий правообладатель по реестру Sakpatenti с компанией-целью; если нет - оформлена ли уступка прав надлежащим образом
• Международные регистрации - действуют ли в ключевых юрисдикциях присутствия бизнеса

Риск: если товарный знак зарегистрирован на физическое лицо - основателя, а не на компанию-цель, покупатель приобретает бизнес без права на бренд. Переоформление потребует отдельного договора уступки и регистрации в Sakpatenti, что занимает от 3 до 6 месяцев. Без этого новый собственник не сможет защитить бренд от третьих лиц в грузинском суде.

Проверку статуса регистраций можно провести через открытую базу данных Sakpatenti. Однако полная история переходов прав и обременений доступна только по официальному запросу.

Авторское право в Грузии возникает автоматически с момента создания произведения и не требует регистрации (статья 7 Закона об авторском праве и смежных правах). Это создаёт специфическую проблему при M&A: компания может использовать программное обеспечение или контент, не имея на них надлежащим образом оформленных прав.

Что проверить:

• Трудовые договоры разработчиков - содержат ли условие о переходе прав на служебные произведения к работодателю (статья 14 Закона об авторском праве); без этого условия права остаются у автора-сотрудника
• Договоры с подрядчиками и фрилансерами - оформлена ли уступка прав или исключительная лицензия; в Грузии, в отличие от ряда других юрисдикций, создание произведения по заказу не означает автоматического перехода прав к заказчику
• Open source компоненты - какие лицензии использованы в продукте (GPL, MIT, Apache); GPL-лицензия обязывает раскрывать исходный код производных продуктов, что критично для коммерческого ПО
• Базы данных и клиентские данные - соответствует ли их сбор и хранение Закону Грузии о защите персональных данных (2011); наличие нарушений создаёт регуляторный риск для покупателя

Важно: в грузинских IT-компаниях, работающих в статусе Virtual Zone, разработчики нередко оформлены как ИП (ინდივიდუალური მეწარმე) по договорам подряда. В этом случае авторские права на созданный код принадлежат ИП, если договор не содержит явной уступки. Покупатель, не проверивший эту цепочку, рискует получить продукт без прав на его ключевые компоненты.

Типичная ситуация из практики: компания из Тбилиси (зима 2025) проходила due diligence перед продажей стратегическому инвестору. В ходе проверки выяснилось, что три ключевых модуля платформы написаны фрилансерами по договорам без условия уступки прав. Переоформление потребовало дополнительных переговоров с двумя из трёх подрядчиков и заняло около шести недель - сделка была отложена, но не сорвана.

Чтобы получить чек-лист требований NBG и регуляторных требований по IP-структурированию для международных компаний в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Проверка авторских прав требует анализа не только действующих договоров, но и истории найма - особенно если компания существует более трёх лет. Ошибка на этом этапе может привести к претензиям бывших сотрудников уже после закрытия сделки.

Лицензионные договоры - один из наиболее сложных элементов IP due diligence при M&A в Грузии. Ключевой вопрос: автоматически ли переходят права по лицензии к новому собственнику при смене контроля над компанией?

По грузинскому праву лицензионный договор является обязательственным соглашением между конкретными сторонами. Смена акционера или реорганизация компании не прекращает действие лицензии автоматически, если иное не предусмотрено договором. Однако многие лицензионные соглашения содержат оговорку о смене контроля (change of control clause), которая даёт лицензиару право расторгнуть договор при переходе контроля над лицензиатом.

Что проверить по каждому лицензионному договору:

• Наличие оговорки о смене контроля - и её формулировка: автоматическое расторжение или право на расторжение по уведомлению
• Срок и территория действия лицензии - соответствуют ли они бизнес-плану покупателя
• Исключительность - является ли лицензия исключительной; не выдана ли параллельно другим лицензиатам
• Сублицензирование - вправе ли компания-цель передавать права третьим лицам; критично для SaaS-продуктов и платформ
• Роялти и финансовые условия - размер, порядок расчёта, валюта; наличие просроченной задолженности по роялти

Риск: если компания-цель является лицензиатом по критически важному программному обеспечению (например, платёжный движок или CRM), и лицензионный договор содержит оговорку о смене контроля, покупатель рискует потерять доступ к ключевому инструменту сразу после закрытия сделки. Стоимость замены или переговоров о новой лицензии может существенно изменить экономику сделки.

Компании из Батуми (осень 2024) удалось сохранить исключительную лицензию на использование зарубежного бренда в Грузии после смены акционеров: в ходе due diligence была выявлена оговорка о смене контроля, и до закрытия сделки получено письменное согласие лицензиара - процедура заняла около четырёх недель.

Незавершённые споры об интеллектуальной собственности - это условные обязательства, которые переходят к покупателю вместе с компанией. В Грузии споры о нарушении товарных знаков рассматриваются в Городском суде Тбилиси (თბილისის საქალაქო სასამართლო) или в Апелляционном суде, а также в административном порядке через Sakpatenti (возражения против регистрации).

Что проверить:

• Действующие судебные споры - является ли компания-цель истцом или ответчиком по делам о нарушении ИС; каков размер заявленных требований
• Административные возражения в Sakpatenti - поданы ли третьими лицами возражения против регистрации товарных знаков компании-цели
• Претензионная переписка - получала ли компания cease and desist письма от правообладателей; направляла ли сама
• Истечение сроков исковой давности - по грузинскому праву общий срок исковой давности составляет три года (статья 128 Гражданского кодекса Грузии); для требований о нарушении ИС он исчисляется с момента, когда правообладатель узнал о нарушении

Важно: в Грузии отсутствует обязательная публичная база данных судебных споров, аналогичная российскому kad.arbitr.ru. Информацию о делах можно получить через суд Грузии, однако полный доступ к материалам дел ограничен. Это означает, что покупатель не может полностью верифицировать отсутствие споров без прямых заверений продавца и соответствующих гарантий в договоре купли-продажи.

Коммерческая тайна в Грузии защищается статьёй 159 Гражданского кодекса и нормами о недобросовестной конкуренции. Однако правовая защита возникает только при условии, что компания приняла разумные меры для сохранения конфиденциальности информации.

Что проверить:

• Политика конфиденциальности и NDA - подписаны ли соглашения о неразглашении с сотрудниками, подрядчиками и партнёрами; содержат ли они перечень охраняемой информации
• Режим коммерческой тайны - введён ли внутренними документами компании; без формального введения режима суд может отказать в защите
• Ограничения для бывших сотрудников - содержат ли трудовые договоры non-compete и non-solicitation условия; в Грузии их исполнимость ограничена разумным сроком и территорией
• Технические меры защиты - ограничен ли доступ к критической информации; ведётся ли журнал доступа

Риск: если ключевые технологические решения компании-цели не защищены ни патентом, ни надлежащим режимом коммерческой тайны, конкурент может воспроизвести их без правовых последствий. Для покупателя это означает, что «технологическое преимущество» цели может оказаться незащищённым активом.

Перед началом проверки покупатель направляет продавцу запрос документов (data room request). Стандартный перечень по IP-блоку для грузинской сделки:

• Реестр объектов ИС с указанием номеров регистраций, дат и правообладателей - основа для сверки с базой Sakpatenti
• Все лицензионные договоры (входящие и исходящие) с приложениями и дополнительными соглашениями
• Трудовые договоры и договоры с подрядчиками, содержащие условия о правах на служебные произведения
• Соглашения о конфиденциальности (NDA) с сотрудниками, партнёрами и контрагентами
• Документы о введении режима коммерческой тайны (приказы, положения, перечни охраняемой информации)

Направления практики по теме

• Интеллектуальная собственность - регистрация товарных знаков в Sakpatenti, Мадридская система, защита авторских прав, лицензионные договоры
• M&A и инвестиции - юридическое сопровождение сделок слияния и поглощения в Грузии, due diligence, структурирование

Стандартный срок IP due diligence при сделке M&A в Грузии составляет от двух до четырёх недель при условии своевременного предоставления документов продавцом. Проверка регистраций в Sakpatenti занимает два-три рабочих дня через открытую базу данных; официальный запрос истории переходов прав - до десяти рабочих дней. Если компания-цель имеет международные регистрации по Мадридской системе или патенты в нескольких юрисдикциях, срок увеличивается до шести-восьми недель. Задержка на этапе IP due diligence нередко становится причиной переноса даты закрытия сделки, поэтому запрос документов следует направлять одновременно с началом финансовой проверки.

Наиболее распространённая ошибка при IP due diligence грузинских компаний - ограничиться проверкой только зарегистрированных товарных знаков в Sakpatenti, не проверив авторские права на программное обеспечение и договоры с разработчиками. Вторая частая ошибка - не запросить лицензионные договоры на предмет оговорки о смене контроля: в нескольких сделках 2024-2025 годов покупатели обнаруживали такие оговорки уже после подписания SPA, что требовало дополнительных переговоров с лицензиарами и задерживало закрытие на срок от одного до трёх месяцев. Третья ошибка - игнорирование статуса ИП-подрядчиков: в грузинских IT-компаниях значительная часть кода создаётся фрилансерами, оформленными как индивидуальные предприниматели, и без явной уступки прав в договоре авторские права остаются у них.

IP due diligence в Грузии отличается от российской практики по нескольким ключевым параметрам. Во-первых, в Грузии отсутствует обязательная регистрация договоров об уступке прав на товарные знаки в государственном реестре - достаточно письменной формы договора, хотя регистрация в Sakpatenti рекомендуется для защиты от третьих лиц. Во-вторых, грузинское законодательство не предусматривает института «служебного изобретения» в том объёме, который закреплён в российском Гражданском кодексе: права на служебные произведения переходят к работодателю только при наличии соответствующего условия в трудовом договоре. В-третьих, в Грузии нет аналога российского Роспатента с публичной базой судебных споров по ИС - информацию о претензиях и делах необходимо получать напрямую от продавца и верифицировать через суд Грузии.

Синтез ключевых выводов: IP due diligence при M&A в Грузии охватывает семь блоков - от инвентаризации активов и проверки регистраций в Sakpatenti до анализа лицензионных договоров и режима коммерческой тайны. Ключевые риски грузинских сделок - права на ПО, оформленные через ИП-подрядчиков, и оговорки о смене контроля в лицензионных соглашениях. Оба риска выявляются только при детальном анализе договорной базы, а не при поверхностной проверке реестра Sakpatenti.

Юридическая фирма Inter Law Firm сопровождает клиентов в Грузии по вопросам интеллектуальной собственности и M&A. Мы можем помочь с проведением IP due diligence, анализом лицензионных договоров, проверкой цепочки прав в Sakpatenti и подготовкой IP-раздела заключения о рисках сделки.

Чтобы получить чек-лист IP due diligence при M&A в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Тамара Беридзе, Юрист, IT и интеллектуальная собственность, info@interlawfirm.ru 12 мая 2026 года