Что такое franchise agreement: IP-компонент по грузинскому праву

Franchise agreement (договор франчайзинга) в грузинском праве не выделен в самостоятельный договорный тип. По состоянию на май 2026 года его IP-компонент регулируется Гражданским кодексом Грузии (სამოქალაქო კოდექსი) - прежде всего нормами о лицензионном договоре (статьи 1186-1196) и коммерческой концессии (статьи 1197-1206), а также Законом Грузии о товарных знаках (1999, с поправками 2023 года). Для бизнеса это означает: структура IP-передачи в franchise agreement определяется не типовым шаблоном, а конкретным набором объектов интеллектуальной собственности и способом их лицензирования.

Статья разбирает: правовую природу IP-компонента franchise agreement в Грузии, порядок регистрации лицензии в Национальном агентстве интеллектуальной собственности (საქართველოს ინტელექტუალური საკუთრების ეროვნული ცენტრი, Sakpatenti), типичные ошибки при структурировании, риски прекращения договора и стратегии защиты бренда. Материал ориентирован на импортёров, дистрибьюторов и торговые компании, которые входят на грузинский рынок через франчайзинговую модель или строят собственную сеть в Грузии.

Грузинское право квалифицирует IP-компонент franchise agreement как совокупность лицензионных правоотношений: отдельно - лицензия на товарный знак (статья 1186 ГК), отдельно - передача ноу-хау и коммерческой тайны (статьи 1197-1206 ГК). Единого «договора франчайзинга» в кодексе нет. Это означает, что каждый IP-объект в составе franchise agreement требует самостоятельной правовой квалификации и, в ряде случаев, отдельной регистрации.

На практике franchise agreement в Грузии строится как смешанный договор (статья 327 ГК), объединяющий несколько лицензионных блоков. Типичный состав IP-компонента:

• лицензия на товарный знак (исключительная или неисключительная)
• лицензия на фирменный стиль и дизайн (авторское право)
• передача ноу-хау и технологий (коммерческая концессия)
• лицензия на программное обеспечение (если франшиза включает IT-платформу)
• право использования коммерческого обозначения

Частая ошибка русскоязычных предпринимателей - перенос российской модели «договора коммерческой концессии» (глава 54 ГК РФ) на грузинскую юрисдикцию. В Грузии нет обязательной регистрации самого franchise agreement в каком-либо реестре. Регистрируется только лицензия на товарный знак - в Sakpatenti. Если этот шаг пропущен, лицензиат не получает защиты против третьих лиц: любое последующее обременение товарного знака будет иметь приоритет над незарегистрированной лицензией.

Неочевидный риск: грузинский суд при отсутствии регистрации лицензии может квалифицировать использование товарного знака франчайзи как нарушение исключительного права - даже при наличии подписанного franchise agreement. Это создаёт основания для иска со стороны третьих лиц, которые зарегистрировали обременение позже.

Чтобы получить чек-лист запуска франшизы для малого бизнеса в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Регистрация лицензии на товарный знак в Sakpatenti осуществляется на основании статьи 32 Закона Грузии о товарных знаках. Срок рассмотрения заявки составляет 30 рабочих дней. Государственная пошлина за регистрацию лицензии - 200 лари (около 75 USD). Без регистрации лицензия действует только между сторонами договора и не защищает франчайзи от претензий третьих лиц.

Процедура регистрации включает следующие шаги:

1. Подача заявления в Sakpatenti (онлайн через sakpatenti.gov.ge или лично)
2. Приложение лицензионного договора или его заверенного извлечения
3. Уплата государственной пошлины
4. Проверка Sakpatenti на соответствие требованиям (до 30 рабочих дней)
5. Внесение записи в реестр товарных знаков и выдача свидетельства

Что подготовить для регистрации лицензии:

• оригинал или нотариально заверенная копия лицензионного договора (или его извлечение с существенными условиями)
• документ, подтверждающий полномочия представителя (если подаёт не сам правообладатель)
• квитанция об уплате государственной пошлины (200 лари)
• сведения о товарном знаке: номер регистрации в реестре Sakpatenti
• указание вида лицензии (исключительная / неисключительная) и территории действия

Важный нюанс: если товарный знак зарегистрирован не в Грузии, а по Мадридской системе (Мадридское соглашение и Протокол к нему), регистрация лицензии в Sakpatenti всё равно обязательна для защиты на территории Грузии. Международная регистрация не заменяет национальную процедуру лицензирования.

В отличие от России, в Грузии нет требования нотариального удостоверения лицензионного договора как обязательного условия его действительности. Достаточно письменной формы (статья 1186 ГК). Однако для регистрации в Sakpatenti договор или его извлечение должны содержать все существенные условия: объект лицензии, территорию, срок, вид (исключительная/неисключительная), размер вознаграждения или указание на его безвозмездность.

Компании из Тбилиси (весна 2025) помогли зарегистрировать лицензию на товарный знак в Sakpatenti в рамках franchise agreement с европейским правообладателем. Первоначально поданный пакет документов был возвращён на доработку: в извлечении из договора отсутствовало указание на территорию действия лицензии. После корректировки регистрация была завершена в течение 28 рабочих дней.

Чтобы получить чек-лист регуляторных требований по регистрации IP-лицензии для компаний в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Регистрация лицензии - технически несложная процедура, но ошибки в составе документов удваивают срок. Если franchise agreement охватывает несколько IP-объектов (товарный знак, ПО, ноу-хау), каждый блок требует отдельной проверки на предмет регистрационных обязательств.

Franchise agreement в Грузии может охватывать несколько категорий IP-объектов, каждая из которых имеет собственный правовой режим. Товарный знак защищается регистрацией в Sakpatenti (срок охраны - 10 лет с возможностью продления). Авторское право на фирменный стиль и ПО возникает автоматически с момента создания и не требует регистрации (статья 1 Закона Грузии об авторском праве и смежных правах, 1999). Ноу-хау охраняется как коммерческая тайна при соблюдении режима конфиденциальности.

Для каждого IP-объекта в franchise agreement важно прописать отдельные условия:

Товарный знак:

• вид лицензии (исключительная лишает правообладателя права самому использовать знак на территории; неисключительная - нет)
• территория действия (Грузия, отдельные регионы, право на субфранчайзинг)
• стандарты использования (brand book, требования к качеству товаров/услуг)
• основания досрочного прекращения лицензии при нарушении стандартов

Ноу-хау и коммерческая тайна:

• перечень передаваемых сведений (операционные стандарты, рецептуры, технологии)
• режим конфиденциальности и срок его действия после прекращения договора
• запрет на использование ноу-хау за пределами franchise agreement
• ответственность за утечку (статья 1197 ГК)

Программное обеспечение:

• лицензия на использование (не передача исключительных прав)
• условия обновления и технической поддержки
• запрет на декомпиляцию и модификацию

Многие недооценивают риск, связанный с авторским правом на адаптированные материалы. Если франчайзи создаёт локализованные маркетинговые материалы на основе фирменного стиля правообладателя, авторское право на производное произведение по грузинскому законодательству возникает у создателя (статья 8 Закона об авторском праве). Без явного условия в franchise agreement о принадлежности прав на производные материалы правообладателю - эти материалы останутся у франчайзи после прекращения договора.

Три сценария для разных типов бизнеса:

Импортёр/дистрибьютор (когорта F): входит на рынок Грузии с иностранным брендом. Критично: проверить, зарегистрирован ли товарный знак в Грузии (поиск по базе Sakpatenti); если нет - инициировать регистрацию до подписания franchise agreement, иначе третье лицо может зарегистрировать знак первым.

Торговая сеть (когорта B): строит собственную франчайзинговую сеть в Грузии. Критично: разграничить исключительные и неисключительные лицензии по регионам; прописать условия субфранчайзинга (статья 1200 ГК допускает субконцессию только с согласия правообладателя).

Международная компания (когорта D): открывает офис в Грузии как мастер-франчайзи. Критично: проверить совместимость условий мастер-соглашения с грузинским законодательством о конкуренции (Закон о свободной торговле и конкуренции, 2012) - ряд эксклюзивных условий может квалифицироваться как ограничение конкуренции.

Прекращение franchise agreement в Грузии влечёт автоматическое прекращение лицензии на товарный знак, если иное не предусмотрено договором. Статья 1204 ГК устанавливает право правообладателя на досрочное расторжение при существенном нарушении условий концессии. Срок уведомления о расторжении - не менее 30 дней, если договором не установлен более длительный срок. Продолжение использования товарного знака после прекращения лицензии квалифицируется как нарушение исключительного права и влечёт ответственность по статье 1005 ГК (возмещение убытков) и статье 45 Закона о товарных знаках (компенсация до 10 000 лари за каждый факт нарушения).

Матрица рисков при прекращении franchise agreement:

Ситуация 1: Правообладатель расторгает договор в одностороннем порядке

• Инструмент защиты: оспаривание расторжения в Городском суде Тбилиси (თბილისის საქალაქო სასამართლო) или Апелляционном суде
• Срок: исковая давность - 3 года (статья 128 ГК)
• Затраты: от 3 000-5 000 лари на первую инстанцию
• Риск: суд может признать расторжение правомерным, если нарушение стандартов качества зафиксировано документально

Ситуация 2: Франчайзи продолжает использовать товарный знак после прекращения

• Последствие: иск о нарушении исключительного права + компенсация
• Срок реагирования: немедленно (каждый день использования - отдельный факт нарушения)
• Затраты на защиту: от 5 000 лари

Ситуация 3: Утечка ноу-хау к конкурентам

• Инструмент: иск о нарушении коммерческой тайны (статья 1197 ГК) + обеспечительные меры
• Срок рассмотрения: 6-18 месяцев в зависимости от инстанции
• Доказательная база: критична фиксация факта передачи ноу-хау в договоре и приложениях

Пропуск 30-дневного срока уведомления о расторжении со стороны правообладателя даёт франчайзи основание требовать возмещения убытков, связанных с досрочным прекращением, - включая упущенную выгоду за оставшийся срок договора. Грузинские суды в аналогичных спорах взыскивали компенсацию в диапазоне от 20 000 до 80 000 лари в зависимости от оборота франчайзи.

Компании из Батуми (осень 2024) помогли защитить права при досрочном расторжении franchise agreement правообладателем без соблюдения срока уведомления. Иск о возмещении убытков был подан в Апелляционный суд Кутаиси. По результатам рассмотрения клиент получил компенсацию свыше 35 000 лари, включая расходы на демонтаж фирменного оборудования и упущенную выгоду за три месяца.

Описанные риски реализуются в тот момент, когда franchise agreement уже подписан и бизнес работает. Пересмотреть условия после начала операционной деятельности значительно сложнее, чем структурировать IP-блок на входе.

Эффективная защита бренда в рамках franchise agreement в Грузии строится на трёх уровнях: регистрация товарного знака в Sakpatenti до подписания договора, регистрация лицензии после подписания и договорный контроль стандартов использования. Без первого уровня два последующих теряют смысл: незарегистрированный товарный знак не даёт исключительного права, которое можно лицензировать.

Уровень 1: Регистрация товарного знака

Если товарный знак ещё не зарегистрирован в Грузии, срок регистрации через Sakpatenti составляет 12-18 месяцев (включая публикацию и период возражений). Ускоренная процедура - 6-9 месяцев, пошлина увеличивается примерно вдвое. Для иностранных правообладателей доступна регистрация по Мадридской системе с указанием Грузии как страны охраны - срок аналогичный, но процедура централизована через ВОИС.

Уровень 2: Регистрация лицензии

После подписания franchise agreement - регистрация лицензии в Sakpatenti (30 рабочих дней, 200 лари). Без этого шага лицензия не защищает от претензий третьих лиц.

Уровень 3: Договорный контроль

Ключевые условия IP-блока, которые снижают риски:

• чёткое определение стандартов использования товарного знака (brand book как приложение к договору)
• механизм мониторинга качества (право правообладателя на инспекции, периодичность, последствия нарушений)
• условие о принадлежности производных материалов (локализованный контент, адаптированные маркетинговые материалы)
• порядок действий при нарушении IP-прав третьими лицами (кто подаёт иск, кто несёт расходы)
• условия субфранчайзинга (разрешение или запрет, порядок согласования)
• последствия прекращения для IP-объектов (возврат материалов, уничтожение носителей с ноу-хау, запрет использования обозначений)

Сравнение альтернативных подходов к структурированию IP-блока:

Единый franchise agreement с IP-приложениями - проще в управлении, но требует тщательной квалификации каждого IP-объекта внутри. Риск: суд может переквалифицировать отдельные блоки.

Отдельные лицензионные договоры на каждый IP-объект - максимальная правовая определённость, но сложнее в администрировании. Оптимально для крупных сетей с несколькими категориями IP.

Мастер-лицензия с правом субфранчайзинга - подходит для мастер-франчайзи, получающего права на всю территорию Грузии. Требует явного разрешения на субконцессию в договоре с правообладателем (статья 1200 ГК).

Экономика решения: структурирование IP-блока на входе (правовой анализ + регистрация лицензии) обходится в 1 500-3 000 лари. Судебный спор о нарушении IP-условий franchise agreement в первой инстанции - от 5 000-8 000 лари плюс срок 12-24 месяца. Разница очевидна.

Направления практики по теме

• Регистрация товарных знаков в Грузии - Sakpatenti, Мадридская система, поиск и анализ
• Лицензионные договоры и IP-структурирование - разработка, регистрация, защита
• Коммерческие споры и защита IP - судебное представительство, обеспечительные меры

Регистрация самого franchise agreement в Грузии не требуется - ни в NAPR, ни в каком-либо другом реестре. Обязательной является только регистрация лицензии на товарный знак в Sakpatenti на основании статьи 32 Закона Грузии о товарных знаках. Без этой регистрации лицензия действует исключительно между сторонами договора. Третьи лица, зарегистрировавшие обременение товарного знака позже, получат приоритет над незарегистрированной лицензией. Для бизнеса это означает: франчайзи, работающий без зарегистрированной лицензии, рискует потерять право использования бренда при смене правообладателя или при обращении взыскания на товарный знак.

При прекращении franchise agreement в Грузии лицензия на товарный знак прекращается автоматически, если договором не предусмотрен иной порядок. Статья 1204 Гражданского кодекса Грузии устанавливает право правообладателя на досрочное расторжение при существенном нарушении условий с уведомлением не менее чем за 30 дней. После прекращения лицензии любое использование товарного знака франчайзи квалифицируется как нарушение исключительного права и влечёт компенсацию до 10 000 лари за каждый факт нарушения по статье 45 Закона о товарных знаках. Ноу-хау и коммерческая тайна продолжают охраняться в течение срока, установленного договором о конфиденциальности, - даже после прекращения основного соглашения.

Субфранчайзинг в Грузии допустим только при наличии явного разрешения в договоре с правообладателем. Статья 1200 Гражданского кодекса Грузии устанавливает, что субконцессия возможна исключительно с согласия правообладателя. Без такого согласия передача прав по franchise agreement третьему лицу является нарушением договора и основанием для его досрочного расторжения. Если мастер-франчайзи получил права на всю территорию Грузии и планирует строить сеть через субфранчайзи, условие о субконцессии должно быть прямо прописано в мастер-соглашении с указанием территории, порядка согласования субфранчайзи и ответственности мастер-франчайзи за действия субфранчайзи перед правообладателем.

Регистрация товарного знака в России или ЕС не даёт охраны на территории Грузии - принцип территориальности закреплён в статье 3 Закона Грузии о товарных знаках. Для получения охраны в Грузии необходима либо национальная регистрация в Sakpatenti (срок 12-18 месяцев, пошлина от 400 лари за один класс МКТУ), либо регистрация по Мадридской системе с указанием Грузии как страны охраны. Мадридская система доступна для правообладателей из стран - членов Мадридского соглашения, включая Россию и страны ЕС. До завершения регистрации использование обозначения в Грузии не защищено, и третье лицо может зарегистрировать аналогичный знак первым. Для бизнеса, входящего на грузинский рынок через franchise agreement, регистрацию товарного знака следует инициировать до подписания договора.

Ряд стандартных условий franchise agreement может квалифицироваться как ограничение конкуренции по Закону Грузии о свободной торговле и конкуренции 2012 года. Грузинское агентство по конкуренции (GCCA) вправе признать недействительными условия об абсолютной территориальной эксклюзивности, запрете франчайзи продавать конкурирующие товары без обоснования, фиксировании розничных цен. Порог для анализа - доля рынка правообладателя или франчайзи свыше 40 процентов на релевантном рынке. На практике большинство franchise agreement в Грузии не достигают этого порога, однако условия о ценообразовании и территориальных ограничениях следует формулировать осторожно. Нарушение антимонопольного законодательства влечёт штраф до 5 процентов годового оборота компании.

Franchise agreement в Грузии - это не единый договорный тип, а структура из нескольких лицензионных блоков, каждый из которых требует самостоятельной правовой квалификации. Ключевые точки риска: отсутствие регистрации лицензии на товарный знак в Sakpatenti, неурегулированная принадлежность производных материалов и отсутствие чёткого порядка прекращения IP-прав. Все три проблемы решаются на этапе структурирования договора - до подписания, а не в суде.

Юридическая фирма Inter Law Firm сопровождает клиентов в Грузии по вопросам интеллектуальной собственности и IP-структурирования договоров. Мы можем помочь с регистрацией товарных знаков в Sakpatenti, анализом IP-блока franchise agreement, подготовкой лицензионных договоров и защитой прав при нарушении условий.

Чтобы получить чек-лист защиты IP-активов при структурировании franchise agreement в грузинской юрисдикции, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Тамара Беридзе, Юрист, IT и интеллектуальная собственность, info@interlawfirm.ru 12 мая 2026 года