JV в Грузии: формы совместного предприятия

Совместное предприятие в Грузии (ერთობლივი საწარმო) - это договорная или корпоративная структура, в которой два или более участника объединяют капитал, активы или компетенции для реализации общего проекта. Правовая основа - Закон Грузии о предпринимателях (2021, в силе с 1 января 2022 года) и Гражданский кодекс Грузии (სამოქალაქო კოდექსი). По состоянию на май 2026 года грузинское законодательство не выделяет JV в отдельную организационно-правовую форму: стороны выбирают из существующих инструментов - корпоративных и договорных - в зависимости от цели, налоговой чувствительности и распределения контроля.

Для международных компаний и корпоративных клиентов Грузия остаётся привлекательной юрисдикцией: нет ограничений на иностранное владение, регистрация занимает один рабочий день, ставка налога на распределённую прибыль - 15% по эстонской модели. Вместе с тем выбор неподходящей структуры JV создаёт риски дедлока, налоговых потерь и корпоративных споров, которые сложно урегулировать постфактум.

Статья разбирает: доступные формы JV в грузинском праве, критерии выбора структуры, механизмы защиты партнёров, налоговые последствия и типичные ошибки при создании совместного предприятия в Грузии.

Грузинское законодательство предлагает четыре основных инструмента для структурирования JV: общество с ограниченной ответственностью (შპს, шпс), акционерное общество (სს, сс), простое товарищество (договорное JV без регистрации юридического лица) и холдинговую структуру с дочерними компаниями. Выбор определяется объёмом проекта, числом участников, требованиями к конфиденциальности и планируемым выходом из структуры.

Шпс - наиболее распространённая форма для JV в Грузии. Минимальный уставный капитал законом не установлен, что снижает порог входа. Участники фиксируют доли в уставе, зарегистрированном в Национальном агентстве публичного реестра (საჯარო რეესტრის ეროვნული სააგენტო, NAPR). Управление осуществляется директором или советом директоров - в зависимости от положений устава. Ключевое преимущество шпс для JV: широкие возможности кастомизации через устав и акционерное соглашение (партнёрский договор) без обязательного раскрытия условий в публичном реестре.

Сс применяется реже - преимущественно в проектах с планируемым IPO, привлечением институциональных инвесторов или когда структура требует выпуска разных классов акций. Закон о предпринимателях 2021 года существенно обновил регулирование сс: введены механизмы привилегированных акций, конвертируемых инструментов и расширены права акционеров. Минимальный уставный капитал для сс - 100 000 лари (около 37 000 USD).

Договорное JV (простое товарищество) регулируется статьями 930-950 Гражданского кодекса Грузии. Юридическое лицо не создаётся: стороны действуют на основании договора о совместной деятельности, фиксируя вклады, распределение прибыли и порядок управления. Эта форма подходит для краткосрочных проектов или когда партнёры не готовы к публичной корпоративной структуре. Существенный риск: отсутствие ограниченной ответственности - каждый участник отвечает по обязательствам JV в полном объёме, если договором не предусмотрено иное.

Холдинговая структура используется в многоуровневых JV: каждый партнёр входит в проектную компанию через собственный холдинг, что обеспечивает дополнительный уровень защиты активов и гибкость при реструктуризации.

Компании из Тбилиси (осень 2025) помогли структурировать JV между грузинским девелопером и европейским инвестиционным фондом. Стороны изначально рассматривали договорное JV, однако после анализа налоговых последствий и рисков неограниченной ответственности выбрали шпс с кастомизированным уставом и акционерным соглашением. Это позволило защитить европейского партнёра от требований грузинских кредиторов девелопера на сумму свыше 2 млн лари.

Чтобы получить чек-лист выбора формы JV для международных компаний в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Выбор формы JV влияет на каждый последующий шаг: налоговую нагрузку, механизмы защиты, порядок выхода и применимое право при споре. Стандартная корпоративная структура без адаптации под конкретный проект создаёт риски, которые проявляются не при регистрации, а при первом разногласии между партнёрами.

Акционерное соглашение (партнёрский договор) в грузинском праве - основной инструмент защиты интересов участников JV. Закон о предпринимателях 2021 года прямо предусматривает возможность заключения таких соглашений для шпс и сс (статья 8). Соглашение не регистрируется в NAPR и остаётся конфиденциальным, однако нарушение его условий влечёт гражданско-правовую ответственность и может служить основанием для иска в грузинском суде.

Ключевые механизмы, которые фиксируются в акционерном соглашении для JV в Грузии:

• Право вето по стратегическим решениям: перечень вопросов, требующих единогласия или квалифицированного большинства (привлечение долга свыше определённого порога, смена директора, одобрение бюджета)
• Антидедлок-механизмы: Russian roulette, Texas shoot-out, привлечение независимого медиатора - порядок разрешения ситуации, когда партнёры не могут принять решение
• Drag-along и tag-along: право мажоритария принудить миноритария к продаже при выходе; право миноритария присоединиться к сделке на тех же условиях
• Преимущественное право покупки доли при выходе партнёра
• Lock-up период: запрет на отчуждение доли в течение первых 2-3 лет проекта
• Условия принудительного выкупа при нарушении партнёром обязательств

Грузинское право допускает широкую свободу договора в части корпоративных соглашений. Вместе с тем суды Грузии исторически осторожно подходят к принудительному исполнению антидедлок-механизмов типа Russian roulette - прецедентная практика Верховного суда Грузии по этому вопросу только формируется. Надёжнее дополнять такие механизмы арбитражной оговоркой с передачей споров в GIAC (Грузинский международный арбитражный центр) или DRC.

Частая ошибка корпоративных клиентов из международных компаний - перенос типовых SHA-шаблонов из английского или немецкого права без адаптации к грузинской юрисдикции. Понятия, стандартные для common law (fiduciary duty, specific performance), в грузинском праве либо отсутствуют, либо имеют иное содержание. Это создаёт риск неисполнимости ключевых условий соглашения.

Чек-лист: что подготовить перед подписанием акционерного соглашения для JV в Грузии

• Зафиксировать перечень стратегических решений, требующих единогласия, и порог для квалифицированного большинства
• Согласовать антидедлок-механизм и проверить его исполнимость по грузинскому праву или выбранному праву арбитража
• Определить lock-up период и условия преимущественного права покупки
• Прописать основания и порядок принудительного выкупа доли при нарушении партнёром обязательств
• Включить арбитражную оговорку с указанием применимого права и места арбитража

Налоговые последствия JV в Грузии определяются двумя факторами: выбранной организационно-правовой формой и режимом налогообложения проектной компании. Грузия применяет эстонскую модель налогообложения прибыли: корпоративный налог на прибыль (CIT) в размере 15% уплачивается только при распределении дивидендов, а не при получении прибыли. Нераспределённая прибыль реинвестируется без налоговых потерь - это ключевое преимущество для долгосрочных JV-проектов.

Для шпс и сс как форм JV налоговый режим идентичен: 15% CIT при выплате дивидендов, 20% НДС на облагаемые операции, 20% подоходный налог с зарплат сотрудников. Если иностранный партнёр получает дивиденды из грузинского JV, применяется ставка 5% налога у источника - при условии, что страна резидентности партнёра не входит в список офшорных юрисдикций, утверждённый Revenue Service.

Договорное JV (простое товарищество) не является самостоятельным налогоплательщиком: каждый участник декларирует свою долю прибыли и уплачивает налоги самостоятельно. Для иностранного участника это означает необходимость постановки на налоговый учёт в Грузии через Revenue Service (შემოსავლების სამსახური, rs.ge) - даже без регистрации юридического лица.

Если проект квалифицируется для статуса виртуальной зоны (Virtual Zone, VZ), JV в форме шпс может получить освобождение от CIT и НДС на экспорт IT-услуг. Статус выдаёт Агентство инноваций и технологий Грузии (GITA, gita.gov.ge). Совмещение VZ-статуса с иными режимами (International Company Status, ICS) не допускается.

Неочевидный риск: при структурировании JV через холдинговую компанию в иностранной юрисдикции (например, ОАЭ или Нидерланды) грузинская Revenue Service может квалифицировать управление из Грузии как основание для признания иностранного холдинга налоговым резидентом Грузии - по критерию «место эффективного управления» (статья 26 Налогового кодекса Грузии). Это влечёт налогообложение мировых доходов холдинга по грузинским ставкам.

Механизм выхода из совместного предприятия в Грузии должен быть прописан до начала проекта - грузинское законодательство не предусматривает автоматических защитных механизмов для миноритарного партнёра при ликвидации или продаже JV. Закон о предпринимателях 2021 года регулирует базовые процедуры выхода участника из шпс (статья 52), однако диспозитивные нормы существенно уступают по защите тому, что стороны могут согласовать в уставе и акционерном соглашении.

Три основных сценария выхода из JV в Грузии:

Первый - добровольный выход с продажей доли. Участник предлагает долю другим партнёрам по преимущественному праву. Если партнёры отказываются - продаёт третьему лицу, если устав не запрещает. Срок реализации преимущественного права фиксируется в уставе (стандартно - 30-60 дней). При отсутствии такого условия в уставе применяется общий порядок по Закону о предпринимателях.

Второй - принудительный выкуп при нарушении партнёром обязательств. Условия и оценка доли фиксируются в акционерном соглашении. Оценка может быть привязана к формуле (EBITDA-мультипликатор, балансовая стоимость) или к независимой оценке. Грузинские суды признают такие механизмы исполнимыми при условии чёткой формулировки в договоре.

Третий - ликвидация JV. Регулируется статьями 68-80 Закона о предпринимателях. Ликвидация шпс занимает от 3 до 6 месяцев с момента принятия решения до исключения из реестра NAPR. В ходе ликвидации требования кредиторов удовлетворяются в приоритетном порядке перед распределением активов между участниками.

Компании из Батуми (лето 2024) помогли структурировать выход иностранного партнёра из грузинского JV в сфере гостиничного бизнеса. Акционерное соглашение не содержало механизма оценки доли при выходе, что создало спор на сумму свыше 1,5 млн лари. После переговоров и привлечения независимого оценщика стороны согласовали выкуп доли без судебного разбирательства в течение четырёх месяцев.

Чтобы получить чек-лист комплаенс-требований по структурированию выхода из JV для международных компаний в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Отсутствие согласованного механизма выхода - наиболее частая причина корпоративных споров в грузинских JV. Когда партнёры не договорились «на берегу», разрешение спора через суд или арбитраж занимает от 12 до 24 месяцев и стоит значительно дороже, чем превентивное структурирование.

Практика сопровождения JV-сделок в Грузии показывает несколько устойчивых категорий рисков, которые проявляются независимо от выбранной формы совместного предприятия. Понимание этих рисков до подписания документов позволяет снизить вероятность корпоративного спора и защитить инвестицию.

Риск дедлока. При паритетном распределении долей (50/50) любое стратегическое решение требует согласия обоих партнёров. Грузинское законодательство не предусматривает механизма принудительного разрешения дедлока - суд не вправе принять решение вместо участников по операционным вопросам. Без антидедлок-механизма в уставе или акционерном соглашении паритетный JV фактически парализуется при первом серьёзном разногласии.

Риск несоответствия ожиданий по управлению. Иностранные партнёры нередко ожидают, что директор грузинского шпс действует в рамках, аналогичных совету директоров в европейских юрисдикциях. В грузинском праве директор шпс обладает широкими полномочиями по умолчанию (статья 44 Закона о предпринимателях) - без ограничений в уставе он вправе совершать сделки без одобрения участников. Это создаёт риск для иностранного партнёра, не контролирующего операционное управление.

Риск налоговой переквалификации. Revenue Service Грузии вправе переквалифицировать займы между участниками JV в скрытое распределение прибыли, если условия займа отклоняются от рыночных (статья 126 Налогового кодекса Грузии). Это особенно актуально для JV, где один партнёр финансирует проект через займы вместо взноса в уставный капитал.

Риск несоответствия применимого права. Стороны нередко выбирают английское или швейцарское право для акционерного соглашения, не учитывая, что грузинский суд будет применять грузинское право к корпоративным отношениям внутри шпс независимо от оговорки о применимом праве. Разрыв между договорным и корпоративным правом создаёт зоны неисполнимости.

В отличие от России, в Грузии нет обязательного нотариального удостоверения сделок с долями в шпс - переход доли регистрируется в NAPR на основании договора в простой письменной форме. Это ускоряет процедуру, но снижает формальный барьер для оспаривания сделки недобросовестным партнёром.

Три сценария для разных типов корпоративных клиентов:

Для in-house counsel международной компании, входящей в грузинский JV как миноритарий: приоритет - механизмы информационного доступа (право на аудит, ежеквартальную отчётность) и защита от размытия доли при дополнительных взносах.

Для CFO, структурирующего межгрупповое финансирование JV: приоритет - трансфертное ценообразование и документирование рыночных условий займов во избежание переквалификации Revenue Service.

Для country manager, отвечающего за операционное управление JV: приоритет - чёткое разграничение полномочий директора и участников в уставе, порядок одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью.

Направления практики по теме

• M&A и корпоративные сделки в Грузии - структурирование сделок, due diligence, акционерные соглашения
• Корпоративные споры - дедлок, защита миноритария, оспаривание решений органов управления
• Защита активов в Грузии - холдинговые структуры, реструктуризация владения

Шпс является предпочтительной формой для большинства JV-проектов в Грузии, поскольку обеспечивает ограниченную ответственность участников и гибкую корпоративную структуру на основании Закона о предпринимателях 2021 года. Договорное товарищество по статьям 930-950 Гражданского кодекса Грузии подходит для краткосрочных проектов с двумя участниками, когда стороны не готовы к публичной регистрации и объём проекта не превышает нескольких сотен тысяч лари. Ключевое различие: в договорном товариществе каждый участник несёт неограниченную ответственность по обязательствам JV, что неприемлемо для международных компаний с требованиями к изоляции рисков. Регистрация шпс в NAPR занимает один рабочий день при ускоренной процедуре (госпошлина - 200 лари) и два рабочих дня при стандартной (100 лари).

Акционерное соглашение для шпс в Грузии не подлежит регистрации в NAPR и остаётся конфиденциальным документом - это прямо предусмотрено статьёй 8 Закона о предпринимателях 2021 года. Регистрации подлежит только устав компании. Соглашение вступает в силу с момента подписания сторонами и имеет обязательную силу между участниками. При этом условия соглашения, противоречащие зарегистрированному уставу, не могут быть противопоставлены третьим лицам - поэтому критически важные механизмы защиты (ограничения полномочий директора, порядок одобрения крупных сделок) необходимо дублировать в уставе. Несоблюдение этого правила - наиболее частая ошибка при структурировании JV в Грузии.

Дивиденды, выплачиваемые иностранному участнику грузинского JV, облагаются налогом у источника по ставке 5% на основании статьи 130 Налогового кодекса Грузии. Грузия применяет эстонскую модель: корпоративный налог на прибыль в размере 15% уплачивается только при распределении, нераспределённая прибыль налогом не облагается. Если страна резидентности иностранного партнёра заключила с Грузией соглашение об избежании двойного налогообложения, ставка налога у источника может быть снижена - Грузия имеет такие соглашения с более чем 55 государствами. Для применения льготной ставки иностранный партнёр обязан представить сертификат налогового резидентства в Revenue Service до выплаты дивидендов.

Дедлок в грузинском JV - ситуация, когда участники с паритетными долями не могут принять решение по стратегическому вопросу - не урегулирован специальными нормами Закона о предпринимателях 2021 года. Грузинский суд не вправе подменять волю участников по операционным вопросам управления компанией. Без антидедлок-механизма в уставе или акционерном соглашении единственный выход - переговоры или ликвидация JV, которая занимает от трёх до шести месяцев. Рабочие инструменты разрешения дедлока в грузинской практике: привлечение независимого медиатора, механизм Russian roulette или Texas shoot-out в акционерном соглашении, передача спора в GIAC. Арбитражная оговорка с передачей в GIAC или DRC обеспечивает более предсказуемое исполнение антидедлок-механизмов, чем грузинский государственный суд.

Защита миноритарного партнёра в грузинском JV обеспечивается через устав и акционерное соглашение, поскольку Закон о предпринимателях 2021 года предоставляет минимальные законодательные гарантии миноритарию шпс. Ключевые инструменты: право вето по перечню стратегических решений (привлечение долга, смена директора, одобрение сделок с заинтересованностью), право на получение ежеквартальной финансовой отчётности и проведение независимого аудита, tag-along при продаже мажоритарной доли, защита от размытия при дополнительных взносах (преимущественное право на участие в новом раунде). Без этих механизмов в документах миноритарий с долей менее 25% фактически лишён рычагов влияния на управление грузинским JV.

Совместное предприятие в Грузии - эффективный инструмент для международных проектов при условии правильного выбора формы и детального структурирования отношений между партнёрами. Шпс с кастомизированным уставом и акционерным соглашением покрывает большинство задач корпоративных клиентов. Договорное JV оправдано только для краткосрочных проектов с принятым риском неограниченной ответственности. Налоговая эффективность грузинской юрисдикции реализуется при правильной структуре владения и соблюдении требований Revenue Service к трансфертному ценообразованию.

Юридическая фирма Inter Law Firm сопровождает клиентов в Грузии по вопросам M&A, структурирования JV и корпоративных сделок. Мы можем помочь с выбором формы совместного предприятия, подготовкой устава и акционерного соглашения, due diligence грузинской структуры и сопровождением выхода из JV.

Чтобы получить чек-лист структурирования JV в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Мариам Гвелесиани, Юрист, M&A и инвестиции, info@interlawfirm.ru 1 мая 2026 года