Как проверить грузинскую компанию перед сделкой: экспресс-чек-лист

Due diligence в Грузии - это проверка юридического и финансового состояния компании перед сделкой, проводимая на основании данных открытых реестров и запрашиваемых документов. По грузинскому законодательству (Закон о предпринимателях 2021 года, Налоговый кодекс 2010 года) покупатель не получает автоматической защиты от долгов и обременений продавца, если не провёл надлежащую проверку. По состоянию на май 2026 года большинство данных о грузинских компаниях доступно через открытые реестры Национального агентства публичного реестра (საჯარო რეესტრის ეროვნული სააგენტო, NAPR) и Службы доходов (შემოსავლების სამსახური, Revenue Service).

Ниже - структурированный чек-лист из восьми блоков. Каждый блок соответствует отдельному направлению проверки: от корпоративного статуса до трудовых обязательств. Для каждого блока с юридическим риском указаны конкретные последствия и нормы.

Первый шаг проверки грузинской компании - убедиться, что юридическое лицо существует, действует и зарегистрировано в той форме, которую декларирует контрагент. Данные о регистрации компании в Грузии публично доступны через портал NAPR и проверяются за один рабочий день.

Что проверить:

• Факт регистрации в реестре NAPR: наименование, идентификационный номер, организационно-правовая форма (შპს - ООО, სს - АО, ინდ. მეწარმე - ИП)
• Дата регистрации и история изменений устава
• Текущий состав участников и размер долей
• Сведения о руководителе (директоре) и объём его полномочий по уставу
• Наличие филиалов и представительств

Важно: по статье 9 Закона о предпринимателях 2021 года директор действует в пределах полномочий, закреплённых в уставе. Если контрагент подписывает договор лицом, чьи полномочия ограничены уставом, сделка может быть оспорена как совершённая с превышением полномочий. Риск - признание договора недействительным и необходимость взыскания через суд.

Чтобы получить чек-лист запуска корпоративной проверки для малого и среднего бизнеса в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Установить реального конечного бенефициара грузинской компании - обязательный элемент due diligence при любой сделке свыше 50 000 лари. Грузинское законодательство обязывает компании раскрывать бенефициарных владельцев в реестре NAPR на основании Закона о противодействии отмыванию денег 2019 года.

Что проверить:

• Цепочка владения: кто стоит за участниками компании (физические лица или иные юридические лица)
• Данные о бенефициарном владельце в реестре NAPR (раздел «Бенефициарный владелец»)
• Аффилированные компании с общими участниками или директорами
• Наличие иностранных участников и применимые ограничения для нерезидентов

Важно: если бенефициарный владелец не раскрыт в реестре или данные расходятся с фактической структурой, это нарушение статьи 10 Закона о противодействии отмыванию денег. Для покупателя это сигнал о возможных скрытых обязательствах или санкционных рисках. Сделка с компанией, аффилированной с лицом под санкциями, может повлечь заморозку активов и уголовную ответственность.

Проверка активов грузинской компании позволяет установить, чем реально владеет контрагент и нет ли на активах залогов, арестов или иных обременений. Данные о недвижимости и движимом имуществе регистрируются в NAPR; данные о залогах движимого имущества - в реестре залогов.

Что проверить:

• Права на недвижимость: выписка из реестра NAPR по кадастровому номеру объекта
• Залоги и ипотеки на недвижимость: отметки в выписке NAPR
• Залоги движимого имущества: реестр залогов NAPR (отдельный поиск по идентификационному номеру компании)
• Аресты имущества по судебным или налоговым решениям
• Права аренды, сервитуты и иные ограничения использования

Важно: по статье 255 Гражданского кодекса Грузии (სამოქალაქო კოდექსი) залог следует за вещью, а не за должником. Если приобрести долю в компании или актив, обременённый залогом, новый владелец принимает обременение. Снятие залога без согласия залогодержателя невозможно - это блокирует дальнейшее распоряжение активом.

Компании из Тбилиси (зима 2025) помогли выявить незарегистрированный залог на производственное оборудование стоимостью свыше 200 000 лари. Продавец не раскрыл обременение в ходе переговоров. После проверки реестра залогов NAPR сделка была реструктурирована: цена снижена на сумму долга, а погашение залога включено в условия закрытия.

Налоговая история компании в Грузии - один из наиболее критичных блоков проверки. Служба доходов Грузии ведёт реестр налоговых задолженностей; часть данных доступна публично через портал rs.ge. Покупатель доли или активов компании может унаследовать налоговые обязательства, если не предусмотрел защитные механизмы в договоре.

Что проверить:

• Наличие налоговой задолженности: публичный реестр должников на rs.ge
• Статус налоговых деклараций за последние три года (запрашивается у продавца)
• Открытые налоговые проверки или акты доначислений
• Применяемый налоговый режим: стандартный (15% CIT по эстонской модели), Small Business (1%), Virtual Zone (0% на экспорт IT) или ICS (5%)
• Задолженность по НДС и корректность регистрации плательщика НДС

Важно: по статье 243 Налогового кодекса Грузии при реорганизации или правопреемстве налоговые обязательства переходят к правопреемнику. При покупке доли в компании (а не активов) покупатель принимает все исторические налоговые риски. Срок исковой давности по налоговым нарушениям - три года с момента нарушения (статья 73 НК), а при умышленном уклонении - шесть лет. Доначисления за прошлые периоды могут составить сотни тысяч лари.

Чтобы получить чек-лист регуляторных требований по налоговой проверке контрагента для компаний в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Стандартная проверка по открытым реестрам не даёт полной картины налоговой истории. Для получения данных о закрытых проверках и внутренних актах Revenue Service необходим запрос с согласия продавца или нотариально заверенная доверенность.

Наличие активных судебных споров или исполнительных производств напрямую влияет на стоимость компании и риски покупателя. Судебные дела в Грузии рассматриваются в системе общих судов: районный или городской суд (первая инстанция) - Апелляционный суд (Тбилиси или Кутаиси) - Верховный суд (кассация). Часть данных о делах доступна через портал court.ge.

Что проверить:

• Активные иски к компании или от компании в судах общей юрисдикции
• Исполнительные листы и производства у судебных исполнителей
• Обеспечительные меры (аресты счетов, запреты на отчуждение имущества)
• Арбитражные разбирательства в GIAC или DRC
• Административные споры с Revenue Service или иными регуляторами

Важно: по статье 268 Гражданского процессуального кодекса Грузии обеспечительные меры в виде ареста счетов могут быть наложены без предварительного уведомления должника. Если на момент сделки счета компании арестованы, операционная деятельность фактически парализована. Покупатель, не проверивший этот блок, рискует приобрести компанию с заблокированными активами и невозможностью проводить платежи.

Ряд видов деятельности в Грузии требует специальных лицензий или разрешений. Если компания ведёт лицензируемую деятельность, покупатель должен убедиться, что лицензия действует, не приостановлена и переходит вместе с бизнесом (или требует переоформления).

Что проверить:

• Наличие и статус лицензий: финансовые услуги (NBG), строительство, фармацевтика, образование, игорный бизнес
• Статус Virtual Zone (VZ): выдаётся GITA, привязан к конкретному юридическому лицу и не переходит автоматически при смене участников
• Статус International Company Status (ICS): аналогично VZ, требует подтверждения при смене структуры
• Разрешения на землепользование и строительство (для компаний с недвижимостью)
• Сертификаты соответствия и аккредитации, необходимые для контрактов

Важно: статус Virtual Zone по правилам GITA аннулируется при существенном изменении деятельности компании или нарушении условий присвоения. Покупка доли в VZ-компании не гарантирует сохранение льготного режима (0% CIT и НДС на экспорт IT) - GITA вправе инициировать проверку соответствия. Потеря VZ-статуса означает переход на стандартную ставку 15% CIT с момента нарушения, что может повлечь доначисления за прошлые периоды.

Компании из Батуми (осень 2024) помогли провести проверку IT-компании с VZ-статусом перед её приобретением. В ходе due diligence выявили, что компания частично оказывала услуги грузинским резидентам, что противоречит условиям VZ. После переговоров цена сделки была скорректирована на сумму потенциальных доначислений - свыше 60 000 лари.

Трудовые обязательства грузинской компании - скрытый источник рисков при сделках. Трудовой кодекс Грузии (2010 года, реформа 2020 года) устанавливает обязательные выплаты при увольнении, ограничения срочных договоров и требования к охране труда. При покупке компании как действующего бизнеса все трудовые обязательства переходят к новому работодателю.

Что проверить:

• Общее число сотрудников и структура трудовых договоров (бессрочные, срочные, гражданско-правовые)
• Задолженность по заработной плате и компенсациям
• Обязательства по выходным пособиям при планируемом сокращении штата
• Трудовые споры: жалобы в Инспекцию труда или иски в суд
• Соответствие условий труда требованиям Закона о безопасности труда 2018 года (особенно для производственных компаний)

Важно: по статье 38 Трудового кодекса Грузии при смене работодателя в результате реорганизации или передачи бизнеса трудовые договоры сохраняют силу. Новый работодатель принимает все накопленные обязательства: задолженность по зарплате, неиспользованные отпуска, компенсации. Если компания имеет задолженность перед сотрудниками свыше трёх месяцев, это основание для обращения в суд с иском о принудительной ликвидации.

Проверка трудовых обязательств требует анализа внутренней документации, которую продавец предоставляет только при подписании соглашения о конфиденциальности. Без NDA запрашивать кадровые данные нецелесообразно.

Последний блок проверки - анализ действующих договоров компании. Долгосрочные контракты с клиентами, поставщиками или арендодателями могут содержать условия о смене контроля (change of control), которые дают контрагенту право расторгнуть договор при смене участников.

Что проверить:

• Ключевые клиентские контракты: срок, условия расторжения, оговорки о смене контроля
• Договоры аренды офисов, складов, производственных помещений
• Кредитные договоры и условия досрочного погашения при смене участников
• Договоры с поставщиками и эксклюзивные дистрибьюторские соглашения
• Акционерные соглашения (если есть несколько участников) и права преимущественной покупки

Важно: оговорка о смене контроля (change of control clause) в грузинском праве регулируется статьёй 361 Гражданского кодекса Грузии об изменении условий договора. Если ключевой клиентский контракт содержит такую оговорку, его расторжение после закрытия сделки может уничтожить основную ценность приобретаемого бизнеса. Проверка этого блока без доступа к оригиналам договоров невозможна - требуется NDA и письменное согласие продавца на раскрытие.

Направления практики по теме

• M&A и корпоративные сделки - due diligence, структурирование сделки, защитные механизмы в договоре
• Коммерческие споры - взыскание по договорам, оспаривание сделок в грузинском суде
• Защита активов - структурирование владения, снятие обременений, реструктуризация

Экспресс-проверка грузинской компании по открытым реестрам NAPR и Revenue Service занимает от одного до трёх рабочих дней. Полный due diligence с анализом договоров, налоговой истории и трудовых обязательств требует от двух до четырёх недель - в зависимости от скорости предоставления документов продавцом и сложности корпоративной структуры. По грузинскому законодательству продавец не обязан раскрывать внутреннюю документацию без соглашения о конфиденциальности, поэтому подписание NDA - первый практический шаг. Без полной проверки покупатель принимает все исторические риски компании, включая налоговые доначисления за три-шесть лет.

Публично доступны через портал NAPR: регистрационные данные компании, состав участников, сведения о директоре, данные о недвижимости и залогах. Через портал Revenue Service (rs.ge) - реестр налоговых должников. Через портал court.ge - часть судебных дел. Эти данные позволяют провести базовую проверку за один-два рабочих дня. Однако налоговые декларации, акты проверок Revenue Service, трудовые договоры и ключевые клиентские контракты публично не раскрываются - они запрашиваются у продавца в рамках due diligence с подписанием NDA.

Если продавец скрыл существенные обязательства компании, покупатель вправе требовать расторжения договора или уменьшения цены на основании статьи 349 Гражданского кодекса Грузии об ответственности за недостатки предмета договора. Срок для предъявления требований - один год с момента обнаружения недостатка. На практике доказать умышленное сокрытие сложно: грузинские суды требуют документального подтверждения того, что продавец знал об обязательстве и не раскрыл его. Защитный механизм - заверения и гарантии (representations and warranties) в договоре купли-продажи доли с условием об индемнификации на случай выявленных после закрытия обязательств.

Проверка грузинской компании перед сделкой - не формальность, а инструмент управления рисками. Восемь блоков чек-листа охватывают все ключевые направления: от корпоративного статуса до договорных обязательств. Открытые реестры Грузии дают базу, но полная картина складывается только при анализе внутренней документации продавца. Структура сделки - покупка доли или активов - определяет, какие именно обязательства переходят к покупателю, и должна выбираться после завершения due diligence.

Юридическая фирма Inter Law Firm сопровождает клиентов в Грузии по вопросам корпоративных сделок и M&A. Мы проводим due diligence грузинских компаний, структурируем сделки купли-продажи долей и активов, готовим защитные механизмы в договорах и представляем интересы клиентов при постсделочных спорах.

Чтобы получить полный чек-лист due diligence при покупке бизнеса в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Мариам Гвелесиани, Юрист, M&A и инвестиции, info@interlawfirm.ru 12 мая 2026 года