Как закрыть бизнес в Грузии: ликвидация შპს без долгов

Добровольная ликвидация შპს (შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოება, общество с ограниченной ответственностью) в Грузии - это процедура прекращения юридического лица по решению участников, урегулированная статьями 155-170 Закона о предпринимателях Грузии (2021, в силе с 1 января 2022 года). По состоянию на май 2026 года стандартный срок ликвидации без долгов составляет от 3 до 6 месяцев с момента принятия решения до исключения из реестра Национального агентства публичного реестра (საჯარო რეესტრის ეროვნული სააგენტო, NAPR).

Процедура делится на четыре ключевых этапа: принятие решения и назначение ликвидатора, уведомление кредиторов и государственных органов, прохождение налоговой проверки Службы доходов (შემოსავლების სამსახური, Revenue Service), составление ликвидационного баланса и исключение из реестра. Каждый этап имеет обязательные сроки и документальные требования - пропуск любого из них затягивает процедуру или влечёт отказ NAPR в регистрации ликвидации.

Это руководство охватывает все четыре этапа, типичные ошибки владельцев малого бизнеса при самостоятельном закрытии компании и ситуации, когда добровольная ликвидация невозможна без предварительного урегулирования обязательств.

Решение о добровольной ликвидации შпს принимается общим собранием участников квалифицированным большинством голосов, если иное не предусмотрено уставом (статья 155 Закона о предпринимателях). Одновременно назначается ликвидатор - физическое лицо, которое принимает на себя полномочия директора и несёт ответственность за завершение процедуры. Решение оформляется протоколом и подаётся в NAPR для регистрации начала ликвидации.

Регистрация решения в NAPR занимает 1 рабочий день при ускоренной процедуре (пошлина - 200 лари) или 2 рабочих дня при стандартной (пошлина - 100 лари). После регистрации NAPR публикует уведомление о начале ликвидации в официальном реестре - с этого момента начинает течь срок для предъявления требований кредиторами.

Частая ошибка владельцев малого бизнеса - назначение ликвидатором действующего директора без проверки его полномочий по уставу. Если устав требует единогласного решения для назначения ликвидатора, а протокол подписан большинством, NAPR откажет в регистрации. Перед подачей документов устав необходимо проверить на предмет специальных требований к порядку принятия решений.

Чек-лист «что подготовить» для шага 1:

• Протокол общего собрания участников с решением о ликвидации и назначении ликвидатора
• Устав компании (актуальная редакция) - для проверки требований к кворуму и голосованию
• Паспорт ликвидатора и его согласие на назначение
• Заявление в NAPR по установленной форме
• Квитанция об уплате государственной пошлины (100 или 200 лари)

Чтобы получить чек-лист запуска ликвидации малого бизнеса в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

После регистрации начала ликвидации в NAPR ликвидатор обязан уведомить всех известных кредиторов в письменной форме и опубликовать объявление в официальном реестре (статья 160 Закона о предпринимателях). Срок для предъявления требований кредиторами - не менее 3 месяцев с даты публикации. Этот срок нельзя сократить даже по соглашению сторон.

Параллельно ликвидатор уведомляет Revenue Service о начале ликвидации - это запускает процедуру налоговой проверки (подробнее - в шаге 3). Также необходимо уведомить банки, в которых открыты счета компании, и работодателей - если в компании есть сотрудники, трудовые договоры расторгаются с соблюдением требований Трудового кодекса Грузии (2010, с изменениями 2020 года): уведомление за 30 дней или выплата компенсации.

В отличие от российской практики, в Грузии нет обязательной публикации в специализированном печатном издании - достаточно публикации в электронном реестре NAPR. Это ускоряет процедуру и снижает затраты. Однако пропуск письменного уведомления конкретного известного кредитора - риск оспаривания ликвидации уже после исключения компании из реестра.

Неочевидный риск на этом этапе: если у компании есть незакрытые договоры аренды или лизинга, арендодатель вправе предъявить требование о досрочном расторжении с выплатой неустойки. Ликвидатор обязан урегулировать такие требования до составления ликвидационного баланса - иначе процедура остановится.

Налоговая проверка при ликвидации компании в Грузии инициируется Revenue Service на основании статьи 269 Налогового кодекса Грузии после получения уведомления от ликвидатора. Проверка охватывает все незакрытые налоговые периоды - как правило, последние 3 года деятельности компании. Срок проведения проверки составляет до 3 месяцев, с возможностью продления до 9 месяцев при выявлении расхождений.

Revenue Service проверяет: полноту уплаты НДС, налога на прибыль (CIT), налога у источника, правильность начисления и уплаты налогов с заработной платы. Если компания применяла специальный режим - Virtual Zone (VZ) или Small Business - проверяется соответствие условиям режима за весь период его применения.

Грузинское законодательство не предусматривает автоматического завершения ликвидации без справки Revenue Service об отсутствии налоговой задолженности. NAPR не зарегистрирует исключение компании из реестра без этого документа. На практике получение справки занимает от 1 до 4 месяцев - это самый длительный этап всей процедуры.

Компании из Тбилиси (зима 2024-2025) помогли пройти налоговую проверку Revenue Service при ликвидации. Первоначальный запрос документов охватывал 4 года деятельности - нестандартный объём для малого бизнеса. После подготовки полного пакета первичной документации и письменных пояснений проверка была завершена в течение 6 недель без доначислений.

Чтобы получить чек-лист подготовки к налоговой проверке Revenue Service при ликвидации компании в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Налоговая проверка при ликвидации - это не формальность. Даже компании без активной деятельности в последние годы получают запросы документов. Подготовка к проверке начинается не в момент её назначения, а на этапе принятия решения о ликвидации.

Ликвидационный баланс составляется ликвидатором после завершения расчётов со всеми кредиторами и получения справки Revenue Service об отсутствии налоговой задолженности (статья 165 Закона о предпринимателях). Баланс отражает оставшееся имущество компании, подлежащее распределению между участниками. Если имущества нет - баланс нулевой.

Распределение оставшегося имущества между участниками облагается налогом у источника по ставке 5% (если участник - физическое лицо-резидент Грузии) или в соответствии с применимым соглашением об избежании двойного налогообложения (если участник - нерезидент). Этот налог часто упускают из виду при планировании ликвидации.

После утверждения ликвидационного баланса участниками ликвидатор подаёт в NAPR заявление об исключении компании из реестра с приложением: утверждённого баланса, справки Revenue Service, протокола об утверждении баланса. Регистрация исключения - 1-2 рабочих дня. С момента внесения записи об исключении компания прекращает существование как юридическое лицо.

Компании из Батуми (осень 2025) помогли завершить ликвидацию შпს в течение 4 месяцев с момента принятия решения. Основная сложность - незакрытый договор аренды офиса с неустойкой свыше 8 000 лари. После переговоров с арендодателем и документального оформления соглашения о расторжении ликвидационный баланс был составлен без спорных обязательств.

Добровольная ликвидация без долгов применима только при одновременном соблюдении трёх условий: все требования кредиторов удовлетворены или урегулированы, отсутствует налоговая задолженность перед Revenue Service, активов компании достаточно для покрытия расходов на ликвидацию. Если хотя бы одно условие не выполнено - процедура меняется.

При наличии неурегулированных долгов перед кредиторами ликвидатор обязан инициировать процедуру реабилитации или банкротства в соответствии с Законом о реабилитации и коллективном удовлетворении кредиторов (2020). Подача заявления о банкротстве при наличии признаков неплатёжеспособности - обязанность, а не право ликвидатора: нарушение влечёт субсидиарную ответственность по долгам компании (статья 57 Закона о предпринимателях).

Три сценария для разных ситуаций:

Сценарий 1 (малый бизнес без деятельности). Компания не вела деятельность 2-3 года, нулевые декларации поданы, долгов нет. Ликвидация занимает 3-4 месяца, основной риск - пропущенные декларации или незакрытые счета. Затраты: 500-1 500 лари (пошлины + бухгалтер).

Сценарий 2 (активный малый бизнес). Компания вела деятельность, есть сотрудники, аренда, контрагенты. Ликвидация занимает 5-7 месяцев: расторжение трудовых договоров, урегулирование контрактов, налоговая проверка. Затраты: 2 000-5 000 лари с учётом юридического сопровождения.

Сценарий 3 (долги перед кредиторами). Добровольная ликвидация невозможна. Необходима процедура реабилитации или банкротства через Городской суд Тбилиси (თბილისის საქალაქო სასამართლო) или соответствующий районный суд. Сроки - от 6 месяцев до нескольких лет. Затраты существенно выше.

Матрица решений: если долгов нет и деятельность прекращена - добровольная ликвидация по Закону о предпринимателях. Если есть налоговая задолженность, но нет долгов перед частными кредиторами - сначала урегулирование с Revenue Service (рассрочка по статье 251 Налогового кодекса), затем ликвидация. Если есть долги перед кредиторами и активов недостаточно - банкротство.

Чтобы получить чек-лист документов для ликвидации компании в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Выбор между добровольной ликвидацией и банкротством определяет не только сроки и затраты, но и личную ответственность участников и директора. Ошибка в выборе процедуры на начальном этапе может привести к субсидиарной ответственности - это необратимое последствие, которое не устраняется после завершения ликвидации.

Направления практики по теме

• Банкротство и реабилитация - сопровождение процедур несостоятельности в грузинских судах
• Налоговые споры - защита при проверках Revenue Service и обжалование доначислений
• Корпоративные споры - урегулирование разногласий участников при ликвидации

Стоимость добровольной ликвидации შпს в Грузии складывается из государственных пошлин NAPR (100-200 лари за регистрацию решения и 100-200 лари за исключение из реестра), расходов на бухгалтерское сопровождение и подготовку ликвидационного баланса (от 500 лари) и юридического сопровождения (от 1 500 лари для простых случаев). Итоговые затраты для малого бизнеса без долгов составляют 2 000-5 000 лари. Срок процедуры - от 3 до 6 месяцев: 3-месячный срок для предъявления требований кредиторами плюс время на налоговую проверку Revenue Service. Ускорить срок для кредиторов нельзя - он установлен статьёй 160 Закона о предпринимателях и не сокращается по соглашению сторон.

Самая распространённая ошибка при самостоятельной ликвидации შпს в Грузии - подача заявления в NAPR без предварительной сверки с Revenue Service по всем налоговым периодам. Служба доходов Грузии проверяет не только последний год, но и все незакрытые периоды в пределах срока исковой давности - как правило, 3 года по статье 73 Налогового кодекса. Если в этот период не были поданы декларации или были допущены ошибки в расчётах, Revenue Service назначит проверку и выставит требование об уплате недоимки. Ликвидация остановится до урегулирования задолженности. Предварительная сверка с Revenue Service через личный кабинет на rs.ge занимает 1-2 дня и позволяет выявить проблемы до начала официальной процедуры.

Ликвидация შпს в Грузии принципиально отличается от ликвидации ООО в России по трём параметрам. Первое: в Грузии нет обязательной публикации в «Вестнике государственной регистрации» - уведомление кредиторов происходит через электронный реестр NAPR, что дешевле и быстрее. Второе: налоговая проверка Revenue Service при ликвидации в Грузии инициируется автоматически и является обязательным условием исключения из реестра - в России налоговая проверка при ликвидации назначается по усмотрению инспекции. Третье: минимальный срок для предъявления требований кредиторами в Грузии составляет 3 месяца (статья 160 Закона о предпринимателях), тогда как в России - 2 месяца. Это делает грузинскую процедуру несколько длиннее по формальным срокам, но более предсказуемой по результату.

Добровольная ликвидация შпს в Грузии без долгов - управляемая процедура с чёткими этапами и предсказуемыми сроками. Ключевые условия успешного завершения: предварительная сверка с Revenue Service, корректное уведомление всех известных кредиторов и своевременная подготовка документов для налоговой проверки. Затягивание на любом из этапов увеличивает общий срок и стоимость процедуры.

Юридическая фирма Inter Law Firm сопровождает клиентов в Грузии по вопросам ликвидации компаний, банкротства и реабилитации. Мы можем помочь с анализом финансового состояния компании перед выбором процедуры, подготовкой документов для NAPR и Revenue Service, прохождением налоговой проверки и составлением ликвидационного баланса.

Чтобы получить чек-лист документов для ликвидации компании в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Давид Чхеидзе, Старший юрист, судебная практика, info@interlawfirm.ru 3 мая 2026 года