Что такое ликвидация компании в Грузии: добровольная процедура

Ликвидация юридического лица в Грузии (იურიდიული პირის ლიკვიდაცია) - это процедура прекращения деятельности компании с погашением обязательств и исключением из реестра Национального агентства публичного реестра (საჯარო რეესტრის ეროვნული სააგენტო, NAPR). Добровольная ликвидация регулируется Законом о предпринимателях 2021 года (вступил в силу 1 января 2022 года) и Гражданским кодексом Грузии (სამოქალაქო კოდექსი). По состоянию на май 2026 года стандартный срок процедуры составляет от 3 до 6 месяцев - при отсутствии налоговых задолженностей и споров с кредиторами.

Добровольная ликвидация - это не просто «закрыть компанию». Это юридически значимая последовательность действий: решение участников, назначение ликвидатора, уведомление кредиторов, расчёт с Службой доходов (შემოსავლების სამსახური, Revenue Service), составление ликвидационного баланса и финальное исключение из реестра. Ошибка на любом этапе затягивает процедуру или создаёт личную ответственность директора.

Статья разбирает: кто вправе инициировать ликвидацию, как проходит каждый этап, какие документы нужны, какие налоговые последствия возникают и как избежать типичных ошибок.

Добровольную ликвидацию вправе инициировать участники (учредители) компании путём принятия соответствующего решения. Для общества с ограниченной ответственностью - шпс (შპს) - требуется единогласное решение всех участников, если иное не предусмотрено уставом. Для акционерного общества - სს - решение принимает общее собрание акционеров квалифицированным большинством. Основание - статья 155 Закона о предпринимателях 2021 года.

Инициировать ликвидацию вправе также суд - по заявлению участника, кредитора или уполномоченного органа. Однако принудительная судебная ликвидация - отдельная процедура. Добровольная ликвидация предполагает, что участники сами принимают решение о прекращении деятельности: бизнес выполнил свою задачу, рынок изменился, партнёры расходятся или компания создавалась под конкретный проект.

Важно учитывать: если у компании есть признаки несостоятельности - обязательства превышают активы - добровольная ликвидация невозможна. В этом случае применяется процедура реабилитации или банкротства по Закону о реабилитации и коллективном удовлетворении кредиторов. Запуск добровольной ликвидации при фактической несостоятельности влечёт личную ответственность директора и участников.

Что подготовить перед принятием решения о ликвидации:

• Актуальная выписка из реестра NAPR с данными об участниках и директоре
• Бухгалтерский баланс на последнюю отчётную дату
• Справка об отсутствии налоговой задолженности из Revenue Service (rs.ge)
• Перечень действующих договоров и обязательств перед кредиторами
• Устав компании с порядком принятия решений о ликвидации

Чтобы получить чек-лист запуска добровольной ликвидации для малого и среднего бизнеса в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Добровольная ликвидация шпс в Грузии проходит в шесть последовательных этапов: принятие решения - регистрация решения в NAPR - назначение ликвидатора - уведомление кредиторов - расчёты и ликвидационный баланс - исключение из реестра. Каждый этап имеет установленные сроки и документальные требования по Закону о предпринимателях 2021 года.

Этап 1. Решение участников и назначение ликвидатора

Участники принимают решение о ликвидации на общем собрании. Одновременно назначается ликвидатор - физическое лицо, которое ведёт процедуру. Ликвидатором может быть действующий директор или иное лицо по выбору участников. С момента назначения ликвидатора полномочия директора в части управления компанией прекращаются.

Этап 2. Регистрация в NAPR

Решение о ликвидации и данные ликвидатора регистрируются в NAPR. Стандартный срок регистрации - 2 рабочих дня, ускоренная процедура - 1 рабочий день. Госпошлина за регистрацию изменений - 50 лари (стандарт) или 200 лари (ускоренно). После регистрации в реестре появляется отметка о начале ликвидации - с этого момента компания считается находящейся в процессе ликвидации.

Этап 3. Уведомление кредиторов

Ликвидатор обязан уведомить всех известных кредиторов о начале ликвидации и опубликовать объявление в официальном издании. Кредиторам предоставляется срок для предъявления требований - не менее 2 месяцев с момента публикации (статья 157 Закона о предпринимателях). Этот срок нельзя сократить - он является минимальным законодательным требованием.

Этап 4. Взаимодействие с Revenue Service

Параллельно с уведомлением кредиторов ликвидатор уведомляет Revenue Service о начале ликвидации через личный кабинет на rs.ge. Revenue Service вправе инициировать налоговую проверку в связи с ликвидацией. На практике проверка назначается в большинстве случаев, особенно если у компании был значительный оборот или НДС-история. Срок камеральной проверки - до 3 месяцев, выездной - до 6 месяцев.

Этап 5. Ликвидационный баланс и расчёты

После истечения срока предъявления требований кредиторов ликвидатор составляет промежуточный ликвидационный баланс. Требования кредиторов удовлетворяются в порядке очерёдности: сначала - работники (задолженность по зарплате), затем - налоговые обязательства, затем - прочие кредиторы. Остаток активов распределяется между участниками пропорционально долям.

Этап 6. Исключение из реестра NAPR

После завершения расчётов ликвидатор подаёт в NAPR заявление об исключении компании из реестра с приложением финального ликвидационного баланса и подтверждения погашения всех обязательств. NAPR исключает компанию из реестра в течение 2 рабочих дней. С момента исключения юридическое лицо считается прекратившим существование.

Компании из Тбилиси (зима 2024-2025) помогли пройти добровольную ликвидацию шпс, созданного под строительный проект. Основная сложность - незакрытые договоры субподряда на сумму свыше 120 000 лари. После структурирования расчётов с кредиторами и прохождения налоговой проверки Revenue Service компания была исключена из реестра NAPR в течение 5 месяцев.

Чтобы получить чек-лист регуляторных требований при добровольной ликвидации компании в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Каждый из шести этапов выглядит понятным в описании, но на практике содержит развилки: разногласия между участниками, требования кредиторов, которые ликвидатор оспаривает, налоговые доначисления по итогам проверки. Без юридического сопровождения ошибка на этапе 3 или 4 блокирует завершение процедуры.

Ликвидация компании в Грузии влечёт налоговые последствия по двум направлениям: налоговая проверка со стороны Revenue Service и налогообложение распределения активов участникам. Налоговый кодекс Грузии (статья 97) квалифицирует распределение имущества при ликвидации как дивиденды - с удержанием налога у источника по ставке 5% для физических лиц - резидентов Грузии.

Налоговая проверка при ликвидации

Revenue Service уведомляется о начале ликвидации через rs.ge. После уведомления налоговый орган вправе провести проверку за период до 6 лет (срок исковой давности по Налоговому кодексу). На практике Revenue Service проверяет последние 3 года деятельности компании. Если у компании есть задолженность по налогам - она должна быть погашена до составления финального ликвидационного баланса.

Неочевидный риск: компании, работавшие на режиме Virtual Zone (VZ) или International Company Status (ICS), при ликвидации могут столкнуться с пересмотром правомерности применения льготных ставок. Revenue Service вправе проверить, соответствовала ли деятельность компании условиям режима в течение всего периода его применения.

Налогообложение распределения активов

Если после расчётов с кредиторами и уплаты налогов у компании остаются активы - они распределяются между участниками. Для участников - физических лиц - резидентов Грузии это дивиденды по ставке 5%. Для участников - нерезидентов - ставка также 5%, если иное не предусмотрено соглашением об избежании двойного налогообложения между Грузией и страной резидентства участника.

Для участников - юридических лиц - резидентов Грузии распределение при ликвидации облагается корпоративным налогом (CIT) по ставке 15% в момент фактической выплаты (эстонская модель налогообложения прибыли).

В отличие от России, в Грузии нет обязательной публикации ликвидационного баланса в государственном реестре юридических лиц в открытом доступе - достаточно уведомления кредиторов и подачи документов в NAPR. Это упрощает процедуру, но не снижает требований Revenue Service к документальному подтверждению всех операций за период ликвидации.

Наиболее частые ошибки при добровольной ликвидации компании в Грузии - несоблюдение срока уведомления кредиторов, неправильное определение очерёдности погашения требований и игнорирование налоговой проверки Revenue Service. Каждая из этих ошибок способна заблокировать завершение процедуры или создать личную ответственность ликвидатора.

Ошибка 1. Сокращение срока уведомления кредиторов

Минимальный срок для предъявления требований кредиторов - 2 месяца. Ряд ликвидаторов пытается сократить этот срок, ссылаясь на отсутствие известных кредиторов. Грузинское законодательство не допускает такого сокращения. Если кредитор предъявит требование после завершения ликвидации, он вправе обратиться с иском к участникам, получившим активы.

Ошибка 2. Распределение активов до завершения налоговой проверки

Частая ошибка русскоязычных предпринимателей - распределение остатка активов между участниками до получения подтверждения от Revenue Service об отсутствии налоговых претензий. Если после распределения Revenue Service выставляет доначисление, ликвидатор несёт личную ответственность за недостаточность активов для его погашения.

Ошибка 3. Неурегулированные трудовые отношения

Перед ликвидацией все трудовые договоры должны быть расторгнуты с соблюдением требований Трудового кодекса Грузии. Работники имеют право на выходное пособие и приоритетное удовлетворение требований по заработной плате. Пропуск этого этапа блокирует составление финального ликвидационного баланса.

Ошибка 4. Незакрытые лицензии и разрешения

Если компания имела специальные лицензии (финансовая деятельность, медицина, строительство), они должны быть аннулированы в соответствующих органах до подачи заявления об исключении из реестра NAPR. NAPR вправе отказать в исключении при наличии действующих лицензий.

Компании из Батуми (лето 2025) помогли завершить ликвидацию шпс, которая самостоятельно начала процедуру и допустила ошибку с распределением активов до завершения налоговой проверки. Revenue Service выставила доначисление по НДС на сумму свыше 35 000 лари. После оспаривания части доначислений в административном порядке и урегулирования остатка компания была исключена из реестра с задержкой в 4 месяца.

Направления практики по теме

• Банкротство и реабилитация - сопровождение процедур несостоятельности, защита интересов кредиторов и должника
• Коммерческие споры - взыскание задолженности при ликвидации, оспаривание требований кредиторов
• Корпоративные споры - разрешение разногласий участников при принятии решения о ликвидации

Ситуация с ошибками при ликвидации - типичная для компаний, которые проходят процедуру без юридического сопровождения. Налоговая проверка Revenue Service, требования кредиторов и трудовые обязательства создают риски, которые не видны на старте, но проявляются на финальных этапах.

Минимальный срок добровольной ликвидации компании в Грузии составляет 3 месяца - это обусловлено обязательным двухмесячным сроком для предъявления требований кредиторов и сроками регистрационных действий в NAPR. На практике средний срок составляет от 4 до 6 месяцев. Если Revenue Service инициирует налоговую проверку, срок увеличивается до 6-9 месяцев - камеральная проверка длится до 3 месяцев, выездная - до 6 месяцев. Компании с НДС-историей, значительным оборотом или льготными налоговыми режимами (Virtual Zone, ICS) проверяются чаще и дольше. Ускорить процедуру за счёт сокращения законодательно установленных сроков невозможно.

При добровольной ликвидации компании в Грузии все долги должны быть погашены до исключения из реестра NAPR - это обязательное условие завершения процедуры. Погашение происходит в порядке очерёдности: сначала задолженность перед работниками по заработной плате, затем налоговые обязательства перед Revenue Service, затем требования прочих кредиторов. Если активов компании недостаточно для погашения всех обязательств, добровольная ликвидация невозможна - необходимо инициировать процедуру банкротства по Закону о реабилитации и коллективном удовлетворении кредиторов. Ликвидатор, распределивший активы между участниками при наличии непогашенных долгов, несёт личную имущественную ответственность перед кредиторами.

Закон о предпринимателях 2021 года не требует обязательного участия юриста в процедуре добровольной ликвидации - формально компания вправе пройти её самостоятельно через NAPR и Revenue Service. Однако на практике самостоятельная ликвидация сопряжена с рисками: неправильное уведомление кредиторов, ошибки в ликвидационном балансе и несвоевременное реагирование на запросы Revenue Service - наиболее частые причины затягивания процедуры на 12 месяцев и более. Госпошлина за регистрацию ликвидации в NAPR составляет 50 лари (стандарт) или 200 лари (ускоренно). Стоимость юридического сопровождения полной процедуры - от 1 500 до 4 000 лари в зависимости от сложности структуры и наличия налоговой проверки.

Добровольная ликвидация компании в Грузии - юридически чёткая, но многоэтапная процедура. Закон о предпринимателях 2021 года устанавливает последовательность, которую нельзя нарушить: решение участников, NAPR, уведомление кредиторов, Revenue Service, ликвидационный баланс, исключение из реестра. Минимальный срок - 3 месяца, реальный - 4-9 месяцев в зависимости от налоговой истории и обязательств компании.

Юридическая фирма Inter Law Firm сопровождает клиентов в Грузии по вопросам ликвидации, реструктуризации и банкротства. Мы можем помочь с подготовкой документов для NAPR и Revenue Service, назначением ликвидатора, прохождением налоговой проверки, урегулированием требований кредиторов и исключением компании из реестра.

Чтобы получить чек-лист добровольной ликвидации компании в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Давид Чхеидзе, Старший юрист, судебная практика, info@interlawfirm.ru 08 мая 2026 года