Лицензирование платёжных услуг и VASP в Грузии: требования Национального банка в 2026 году

Платёжный оператор (გადახდის განმახორციელებელი) и провайдер услуг с виртуальными активами - VASP (ვირტუალური აქტივების სერვისის პროვაიდერი) - в Грузии действуют на основании лицензий и регистраций, выдаваемых Национальным банком Грузии (საქართველოს ეროვნული ბანკი, NBG) в соответствии с Органическим законом Грузии о Национальном банке и Законом о платёжной системе и платёжных услугах. По состоянию на май 2026 года NBG ведёт раздельный реестр платёжных институтов и VASP-субъектов; работа без соответствующего статуса квалифицируется как незаконная финансовая деятельность со штрафом до 100 000 лари и принудительным прекращением операций.

Статья разбирает: виды лицензий и регистраций для платёжного бизнеса и VASP в Грузии, требования к капиталу и организационной структуре, процедуру подачи заявки в NBG, типичные основания для отказа и стратегии их предотвращения, а также AML/KYC-обязательства после получения статуса.

Национальный банк Грузии разграничивает три основных регуляторных статуса для компаний, работающих с платёжными потоками и виртуальными активами: лицензия платёжного института, регистрация провайдера услуг с электронными деньгами и регистрация VASP. Выбор статуса определяет минимальный капитал, объём допустимых операций и интенсивность пруденциального надзора со стороны NBG.

Платёжный институт (გადახდის ინსტიტუტი) - наиболее широкий статус: позволяет осуществлять переводы, эквайринг, выпуск платёжных инструментов и агрегацию платежей. Минимальный оплаченный уставный капитал - от 200 000 лари (около 73 000 USD) в зависимости от перечня заявленных услуг. Лицензия выдаётся на неограниченный срок, но требует ежегодной пруденциальной отчётности.

Провайдер электронных денег (ელექტრონული ფულის ინსტიტუტი) - специализированный статус для эмитентов предоплаченных инструментов и e-wallet. Минимальный капитал - от 350 000 лари. Ограничение: эмитент не вправе выдавать кредиты из средств держателей электронных денег.

VASP-регистрация (виртуальные активы) введена в грузинское право поправками к Закону о содействии предотвращению отмывания денег и финансирования терроризма в 2023 году. VASP обязан пройти регистрацию в NBG до начала операций; минимальный капитал для базовой регистрации - от 50 000 лари, однако NBG вправе установить повышенные требования для отдельных видов деятельности (обмен, кастодиальное хранение, брокераж).

На практике важно учитывать, что в Грузии одна компания не может одновременно совмещать статус VASP и платёжного института без отдельного согласования с NBG. Частая ошибка основателей криптокомпаний - попытка охватить все направления через единое юридическое лицо: регулятор рассматривает это как расширение деятельности сверх заявленного объёма и инициирует проверку.

Неочевидный риск: если компания получила VASP-регистрацию, но фактически проводит фиатные платежи (например, конвертация крипто-фиат с зачислением на банковский счёт клиента), NBG квалифицирует это как платёжную деятельность без лицензии. Разграничение проходит по тому, кто является конечным получателем средств и в какой форме они передаются.

Чтобы получить чек-лист требований NBG для выбора типа лицензии или регистрации платёжного бизнеса в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Выбор регуляторного статуса - стратегическое решение, которое определяет структуру капитала, операционные ограничения и объём комплаенс-нагрузки на годы вперёд. Ошибка на этом этапе обходится дороже, чем повторная подача заявки: NBG фиксирует историю обращений.

Национальный банк Грузии оценивает заявителя по четырём блокам: достаточность капитала, прозрачность структуры собственности, квалификация менеджмента и операционная готовность. Недостаток по любому из блоков - самостоятельное основание для отказа, даже если остальные требования выполнены.

Капитал. Уставный капитал должен быть оплачен до подачи заявки - не в процессе рассмотрения. NBG проверяет происхождение средств: потребуется подтверждение источника капитала (bank statement, аудированная отчётность материнской компании или личная финансовая декларация бенефициара). Средства, происхождение которых не подтверждено документально, регулятор не засчитывает.

Структура собственности. NBG требует раскрытия всей цепочки владения до конечного бенефициара (UBO). Если в цепочке есть юрисдикции из списка FATF high-risk или non-cooperative - заявка проходит расширенную проверку, срок рассмотрения увеличивается. Номинальные акционеры без раскрытия реального бенефициара - основание для отказа.

Менеджмент. Руководитель и члены совета директоров проходят fit-and-proper оценку: отсутствие судимостей, опыт в финансовом секторе (минимум 3 года для CEO), отсутствие связи с ранее отозванными лицензиями. NBG вправе запросить личное собеседование с ключевыми менеджерами.

Операционная готовность. Заявитель обязан представить: бизнес-план на 3 года с финансовыми проекциями, описание IT-инфраструктуры и мер кибербезопасности, политику AML/KYC, процедуры управления рисками и план обеспечения непрерывности деятельности (BCP).

Чек-лист документов для подачи заявки в NBG:

• Нотариально заверенные учредительные документы компании (устав, свидетельство о регистрации NAPR)
• Документы, подтверждающие оплату уставного капитала и источник происхождения средств
• Сведения о бенефициарных владельцах с подтверждающими документами по всей цепочке
• Резюме и документы о квалификации CEO и членов совета директоров
• Бизнес-план, AML/KYC-политика, описание IT-инфраструктуры и BCP

Компании из Тбилиси (осень 2024) помогли пройти процедуру VASP-регистрации в NBG с первой попытки. Первоначальный пакет документов был возвращён регулятором с замечаниями по структуре собственности - в цепочке владения присутствовала холдинговая компания из юрисдикции с повышенным риском по FATF. После реструктуризации владения и подготовки расширенного пакета документов по UBO регистрация была завершена в течение 60 рабочих дней.

Процедура лицензирования платёжного института в Грузии регулируется Законом о платёжной системе и платёжных услугах и нормативными актами NBG. Формальный срок рассмотрения заявки - 3 месяца с момента принятия полного пакета документов; для VASP-регистрации - 30 рабочих дней. На практике оба срока увеличиваются при наличии замечаний регулятора.

Процедура состоит из следующих этапов:

1. Предварительная консультация с NBG (опционально, но рекомендуется): регулятор принимает запросы на pre-application meeting, где можно уточнить требования к конкретной бизнес-модели до формальной подачи.
2. Подача полного пакета документов через канцелярию NBG или электронный портал nbg.gov.ge. NBG фиксирует дату принятия и направляет подтверждение.
3. Формальная проверка комплектности (до 10 рабочих дней): если пакет неполный - возврат с перечнем замечаний. Срок рассмотрения начинается заново после устранения замечаний.
4. Содержательная экспертиза: NBG проверяет капитал, структуру, менеджмент и операционную готовность. В этот период регулятор вправе запрашивать дополнительные документы - каждый запрос приостанавливает течение срока.
5. Решение: выдача лицензии/регистрации или мотивированный отказ. Отказ можно обжаловать в административном порядке в течение 1 месяца.

Реальный срок от подачи до получения лицензии платёжного института - 4-7 месяцев при качественно подготовленном пакете. Для VASP-регистрации - 2-4 месяца. Основные причины затягивания: замечания по AML/KYC-политике (наиболее частые), вопросы к структуре собственности, недостаточное описание IT-инфраструктуры.

Пропуск срока ответа на запрос NBG о дополнительных документах (как правило, 10-15 рабочих дней) влечёт автоматическое прекращение рассмотрения заявки. Повторная подача - с нуля, включая уплату регистрационного сбора.

Чтобы получить чек-лист подготовки к подаче заявки на лицензию платёжного оператора или VASP-регистрацию в NBG Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Описанная процедура - стандартная. Конкретные сроки и объём требований зависят от заявленных видов деятельности, структуры собственности и истории взаимодействия с NBG. Ошибка в AML/KYC-политике на этапе подачи - наиболее частая причина отказа, которую сложно исправить без переработки всей документации.

После получения лицензии или VASP-регистрации платёжный оператор и VASP в Грузии становятся субъектами финансового мониторинга в соответствии с Законом о содействии предотвращению отмывания денег и финансирования терроризма. Ключевое требование - назначение ответственного сотрудника по AML/KYC (compliance officer) и уведомление Службы финансового мониторинга Грузии (სსიპ ფინანსური მონიტორინგის სამსახური, FMS) в течение 5 рабочих дней после начала деятельности.

Основные обязательства после получения статуса:

Идентификация клиентов (KYC). Обязательная идентификация физических лиц при операциях от 3 000 лари и юридических лиц - при установлении деловых отношений. Для VASP дополнительно: идентификация при каждой транзакции с виртуальными активами от 1 000 лари (Travel Rule).

Мониторинг транзакций. Автоматизированная система мониторинга подозрительных операций - обязательна. NBG проверяет наличие системы в ходе пруденциальных проверок. Отсутствие или неработоспособность системы - основание для приостановления лицензии.

Отчётность в FMS. Подозрительные операции подлежат немедленному сообщению в FMS. Операции на сумму от 30 000 лари - обязательная отчётность в течение 3 рабочих дней. Нарушение сроков - штраф от 5 000 до 50 000 лари.

Хранение данных. Документы по идентификации клиентов и записи транзакций хранятся не менее 5 лет с момента прекращения деловых отношений.

Пруденциальная отчётность в NBG. Ежеквартальная финансовая отчётность, ежегодный аудит (для платёжных институтов - обязателен аудитор из реестра NBG), уведомление о существенных изменениях в структуре собственности или менеджменте в течение 10 рабочих дней.

В отличие от российского регулирования, в Грузии NBG не устанавливает лимиты на отдельные виды платёжных операций для лицензированных операторов - ограничения определяются условиями конкретной лицензии. Однако банки-партнёры (correspondent banks) нередко устанавливают собственные лимиты для финтех-клиентов, что на практике ограничивает операционные возможности сильнее, чем регуляторные требования.

Компании из Батуми (зима 2025) помогли выстроить систему AML/KYC-комплаенса после получения VASP-регистрации. Первоначальная политика компании не учитывала требования Travel Rule для трансграничных транзакций с виртуальными активами - пробел был выявлен в ходе предварительного аудита до первой пруденциальной проверки NBG. Доработка политики и внедрение системы мониторинга заняли около 6 недель и позволили избежать предписания регулятора.

Практика взаимодействия платёжных операторов и VASP с Национальным банком Грузии формирует три характерных сценария, каждый из которых требует отдельной стратегии.

Сценарий 1: Стартап без регуляторной истории (когорта E - новый игрок). Компания создаётся под конкретную бизнес-модель (обменник, PSP, криптокастодиан). Оптимальная стратегия - начать с VASP-регистрации или минимального набора платёжных услуг, постепенно расширяя лицензию по мере роста операций. Затраты на первичный комплаенс: 15 000-40 000 лари (юридическое сопровождение, разработка политик, IT-аудит). Срок выхода на операционный режим - 3-6 месяцев.

Сценарий 2: Действующая компания, расширяющая деятельность. Компания имеет VASP-регистрацию и хочет добавить фиатные платёжные услуги (или наоборот). NBG рассматривает это как изменение лицензии, а не новую заявку - срок сокращается до 1-2 месяцев при наличии положительной регуляторной истории. Риск: если в ходе расширения выявляются нарушения по действующей лицензии, NBG вправе приостановить рассмотрение заявки на расширение.

Сценарий 3: Иностранная компания, открывающая грузинское юридическое лицо. Материнская компания лицензирована в другой юрисдикции (ЕС, ОАЭ, Великобритания). NBG не признаёт иностранные лицензии автоматически, однако наличие регуляторной истории в авторитетной юрисдикции ускоряет fit-and-proper оценку менеджмента. Требования к капиталу и документации - стандартные, без льгот.

Матрица решений: если бизнес-модель предполагает только операции с виртуальными активами - VASP-регистрация, срок 2-4 месяца, капитал от 50 000 лари. Если планируются фиатные переводы или эквайринг - лицензия платёжного института, срок 4-7 месяцев, капитал от 200 000 лари. Если планируется эмиссия электронных денег - лицензия провайдера электронных денег, срок 4-7 месяцев, капитал от 350 000 лари. Совмещение направлений - отдельное согласование с NBG.

Направления практики по теме

• Финтех и регулирование NBG - лицензирование платёжных операторов, VASP-регистрация, AML/KYC-комплаенс
• Санкционный комплаенс - оценка рисков для финтех-компаний, работающих с клиентами из санкционных юрисдикций
• Корпоративные споры - защита интересов при регуляторных претензиях и обжаловании решений NBG

Нет - иностранная компания не вправе оказывать платёжные услуги на территории Грузии без лицензии или регистрации Национального банка Грузии, даже если она лицензирована в другой юрисдикции. Закон о платёжной системе и платёжных услугах устанавливает территориальный принцип: лицензия требуется для любой деятельности, направленной на грузинских клиентов или проводимой через грузинскую инфраструктуру. Работа без лицензии влечёт штраф до 100 000 лари и принудительное прекращение операций по решению NBG. Иностранная лицензия может ускорить fit-and-proper оценку менеджмента, но не заменяет грузинскую процедуру.

Минимальный капитал для базовой VASP-регистрации в Грузии составляет 50 000 лари; для отдельных видов деятельности (кастодиальное хранение, брокераж виртуальными активами) Национальный банк Грузии вправе установить повышенные требования в индивидуальном порядке. Капитал должен быть оплачен до подачи заявки и подтверждён выпиской с банковского счёта компании, открытого в грузинском банке, а также документами о происхождении средств. Средства, переведённые от аффилированных структур без подтверждения источника, NBG не засчитывает - это наиболее частая причина возврата пакета на доработку.

Travel Rule - требование передавать информацию об отправителе и получателе при трансграничных транзакциях с виртуальными активами - введено в грузинское право поправками к Закону о содействии предотвращению отмывания денег и финансирования терроризма в соответствии со стандартами FATF. В Грузии Travel Rule применяется к транзакциям с виртуальными активами на сумму от 1 000 лари: VASP обязан передать данные KYC отправителя VASP-получателю до или одновременно с транзакцией. Нарушение Travel Rule - основание для предписания Службы финансового мониторинга и штрафа от 10 000 до 50 000 лари. Для компаний, работающих с международными контрагентами, отсутствие технической возможности передачи данных (VASP-to-VASP протокол) является операционным блокером.

Национальный банк Грузии проводит пруденциальные проверки лицензированных платёжных операторов и VASP на основании Органического закона о Национальном банке - плановые (не реже одного раза в 2 года) и внеплановые (по жалобам или при выявлении признаков нарушений). Срок плановой проверки - до 3 месяцев. При выявлении нарушений NBG вправе вынести предписание об устранении (срок исполнения - от 10 до 30 рабочих дней), наложить штраф, приостановить лицензию или инициировать её отзыв. Приостановление лицензии означает немедленное прекращение операций - для платёжного оператора это критический операционный риск, поскольку клиентские средства замораживаются до урегулирования ситуации с регулятором.

Регулирование платёжных операторов в Грузии принципиально отличается от российского по нескольким параметрам. Первое: в Грузии нет аналога российской системы НПС (национальная платёжная система) с обязательным участием - грузинский рынок открыт для иностранных операторов без требования локализации. Второе: минимальный капитал для платёжного института в Грузии (от 200 000 лари, около 73 000 USD) существенно ниже российских требований к небанковским кредитным организациям. Третье: VASP-регулирование в Грузии введено раньше и менее ограничительно, чем в России, - криптообменники и кастодианы работают в легальном поле при наличии регистрации NBG. Четвёртое: грузинский регулятор не устанавливает обязательных лимитов на отдельные виды платёжных операций для лицензированных операторов, тогда как в России лимиты установлены законодательно для большинства видов переводов.

Платёжное регулирование в Грузии сочетает относительно низкие барьеры входа с жёсткими требованиями к прозрачности структуры собственности и AML/KYC-комплаенсу. Ключевые факторы успеха - правильный выбор регуляторного статуса на старте, качественно подготовленный пакет документов и выстроенная система финансового мониторинга до первой пруденциальной проверки NBG.

Юридическая фирма Inter Law Firm сопровождает клиентов в Грузии по вопросам лицензирования платёжных операторов, VASP-регистрации и AML/KYC-комплаенса. Мы можем помочь с выбором регуляторного статуса, подготовкой пакета документов для NBG, разработкой AML/KYC-политики и сопровождением пруденциальных проверок.

Чтобы получить чек-лист требований NBG для лицензирования платёжного оператора или VASP-регистрации в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Нино Джапаридзе, Партнёр, налоговая практика, info@interlawfirm.ru 1 мая 2026 года