Лицензирование платёжных услуг и VASP-регистрация в Грузии: практика NBG

Платёжный институт (საგადახდო მომსახურების პროვაიდერი) и поставщик услуг виртуальных активов - VASP (ვირტუალური აქტივების მომსახურების პროვაიდერი) - это лицензируемые категории финансовых посредников в Грузии, деятельность которых регулируется Национальным банком Грузии (ეროვნული ბანკი, NBG) на основании Закона о платёжной системе 2023 года и поправок к Закону о содействии предотвращению отмывания денег. По состоянию на май 2026 года NBG выдал около 40 лицензий платёжным институтам и ведёт реестр зарегистрированных VASP, насчитывающий свыше 60 субъектов.

Для основателей платёжных сервисов, криптобирж и необанков Грузия остаётся одной из немногих юрисдикций в регионе с работающей лицензионной рамкой, доступным порогом капитала и предсказуемыми сроками рассмотрения. Статья разбирает: типы лицензий и регистраций, требования к капиталу и структуре, процедуру подачи в NBG, AML/KYC-обязательства, типичные ошибки при подаче и стратегии ускорения процесса.

Национальный банк Грузии разграничивает три основных регуляторных статуса для платёжного и криптобизнеса: лицензия платёжного института, лицензия института электронных денег и регистрация VASP. Выбор статуса определяет минимальный капитал, объём разрешённых операций и требования к комплаенсу - ошибка на этом этапе означает повторное прохождение всей процедуры.

Лицензия платёжного института (Payment Service Provider, PSP) позволяет осуществлять переводы, эквайринг, выпуск платёжных инструментов и расчётные услуги. Минимальный уставный капитал - от 500 000 лари (около 185 000 USD) в зависимости от набора разрешённых услуг. Лицензия института электронных денег (Electronic Money Institution, EMI) охватывает выпуск электронных денег и платёжные операции; минимальный капитал - от 1 000 000 лари. Оба типа лицензий выдаются на основании статьи 7 Закона о платёжной системе.

Регистрация VASP - отдельный трек для операторов обмена, хранения и передачи виртуальных активов (криптовалют). С 2024 года NBG ввёл обязательную регистрацию VASP с уведомительным порядком для действующих операторов и разрешительным - для новых. Незарегистрированная деятельность VASP влечёт административный штраф и предписание о прекращении деятельности.

В Грузии отсутствует отдельная лицензия для необанков: компании, предоставляющие банкоподобные услуги без привлечения депозитов, работают в рамках лицензии PSP или EMI. Это принципиальное отличие от регулирования ЕС, где необанки часто получают банковскую лицензию с ограниченным объёмом операций.

Чтобы получить чек-лист требований NBG для лицензирования PSP и регистрации VASP в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Национальный банк Грузии оценивает заявителя по четырём блокам: достаточность капитала, корпоративная структура и бенефициарное владение, операционная готовность (IT-инфраструктура, внутренние политики) и AML/KYC-комплаенс. Неполный пакет по любому из блоков приводит к приостановке рассмотрения - NBG не дополняет документы, а возвращает заявку.

Капитал и финансы. Уставный капитал должен быть оплачен до подачи заявки и подтверждён выпиской со счёта в грузинском банке. Для PSP с полным набором услуг минимальный капитал составляет 500 000 лари; для ограниченного набора (только переводы или только эквайринг) - от 200 000 лари. NBG также требует бизнес-план с финансовыми проекциями на три года и стресс-тест ликвидности.

Корпоративная структура. Заявитель - грузинская компания (შპს или სს), зарегистрированная в NAPR. Все бенефициарные владельцы с долей от 10% проходят проверку деловой репутации (fit and proper test): биография, подтверждение источника средств, справка об отсутствии судимости из страны гражданства и страны проживания. Номинальные структуры без раскрытия реального бенефициара - основание для отказа.

Операционная готовность. NBG требует описание IT-архитектуры, политику информационной безопасности, договор с процессинговым партнёром или подтверждение собственной инфраструктуры, а также договоры с банком-корреспондентом. Отсутствие действующего банковского счёта в грузинском банке на момент подачи - одна из наиболее частых причин задержки.

Что подготовить перед подачей заявки в NBG:

• Устав компании с описанием видов деятельности, включающим платёжные услуги
• Выписка с банковского счёта, подтверждающая оплату уставного капитала
• Пакет fit and proper для каждого бенефициара от 10%: биография, источник средств, справки об отсутствии судимости
• AML/KYC-политика, политика управления рисками, операционные процедуры
• Бизнес-план с финансовыми проекциями на три года и описанием IT-инфраструктуры

Срок рассмотрения полного пакета документов - до 90 рабочих дней с момента принятия заявки к рассмотрению. На практике NBG направляет запросы на уточнение в течение первых 30 дней; каждый запрос приостанавливает течение срока.

Регистрация VASP в Грузии проходит по уведомительно-разрешительной модели: оператор подаёт уведомление в NBG, регулятор проводит проверку и вносит субъект в реестр VASP. Формально это не лицензия, но без записи в реестре деятельность незаконна - разница с лицензированием PSP носит процедурный, а не содержательный характер.

Для регистрации VASP требуется: грузинская компания, описание видов деятельности с виртуальными активами (обмен, хранение, передача, администрирование), AML/KYC-политика, соответствующая требованиям Закона о содействии предотвращению отмывания денег (статья 3-1), и назначенный compliance officer. Минимальный капитал для VASP законодательно не установлен, однако NBG на практике ожидает подтверждения финансовой состоятельности через бизнес-план.

Ключевое отличие от PSP: VASP не вправе принимать фиатные платежи от клиентов напрямую - для этого потребуется отдельная лицензия PSP или партнёрство с лицензированным платёжным институтом. Компании, совмещающие обмен криптовалют и фиатные переводы, обязаны получить оба статуса.

Компании из Тбилиси (осень 2025) помогли пройти регистрацию VASP в NBG с первой попытки. Первоначальный пакет документов был возвращён регулятором из-за несоответствия AML-политики требованиям FATF Recommendation 15 - после доработки политики и добавления процедуры Travel Rule регистрация была завершена в течение 45 рабочих дней.

Чтобы получить чек-лист требований NBG для регистрации VASP и комплаенс-документации в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Процедура регистрации VASP выглядит стандартной, пока NBG не начинает задавать вопросы по конкретной бизнес-модели. Ответы на эти вопросы формируют позицию компании перед регулятором на годы вперёд.

Лицензированный платёжный институт и зарегистрированный VASP в Грузии являются обязанными субъектами по Закону о содействии предотвращению отмывания денег и финансирования терроризма. Это означает обязательную идентификацию клиентов (KYC), мониторинг транзакций, подачу отчётов о подозрительных операциях в Службу финансового мониторинга Грузии и хранение документации не менее пяти лет.

KYC и идентификация. Для физических лиц - верификация личности, подтверждение адреса, оценка источника средств при транзакциях от 3 000 лари. Для юридических лиц - раскрытие бенефициарного владения, корпоративные документы, подтверждение деловых отношений. Упрощённая идентификация допустима для низкорисковых клиентов при транзакциях до 1 000 лари.

Travel Rule. С 2024 года VASP в Грузии обязаны соблюдать Travel Rule: при переводе виртуальных активов на сумму от эквивалента 1 000 USD передавать информацию об отправителе и получателе контрагенту-VASP. Несоблюдение Travel Rule - одно из наиболее частых оснований для предписаний NBG в 2025 году.

Мониторинг транзакций. Система мониторинга должна выявлять подозрительные паттерны: дробление платежей, транзакции в пользу лиц из санкционных списков, операции с юрисдикциями из списка FATF. Служба финансового мониторинга Грузии вправе запросить документацию по любой транзакции за последние пять лет.

Частая ошибка операторов из СНГ - перенос AML-политики из российской или украинской юрисдикции без адаптации к грузинским требованиям. Грузинское законодательство ориентировано на стандарты FATF и существенно отличается от постсоветских AML-режимов: в частности, требования к идентификации бенефициарного владения строже, а порог для усиленной проверки (Enhanced Due Diligence) ниже.

Неочевидный риск: NBG вправе провести инспекцию AML-системы в любое время после регистрации - не только при первоначальной подаче. Компании, которые обновляют AML-политику «под регулятора» при подаче, а затем не поддерживают её в актуальном состоянии, получают предписания при плановых проверках.

Статус Virtual Zone (VZ) в Грузии предоставляет IT-компаниям освобождение от налога на прибыль (CIT) и НДС при экспорте IT-услуг - на основании Налогового кодекса Грузии и Закона о свободных индустриальных зонах. Для платёжного бизнеса VZ-статус применим к технологической части: разработка платёжного ПО, API-интеграции, процессинговые системы - при условии, что эти услуги квалифицируются как IT-услуги по критериям GITA.

Ключевое ограничение: лицензированная платёжная деятельность (приём и передача платежей, хранение средств клиентов) не подпадает под VZ-статус. Это означает, что холдинговая структура с разделением IT-разработки (VZ-компания) и платёжных операций (лицензированный PSP) позволяет оптимизировать налоговую нагрузку, но требует чёткого разграничения функций и трансфертного ценообразования между юридическими лицами.

На практике NBG при рассмотрении заявки на лицензию PSP обращает внимание на корпоративную структуру: если заявитель входит в группу с VZ-компанией, регулятор запрашивает описание внутригрупповых отношений и подтверждение того, что платёжная деятельность не смешивается с IT-деятельностью. Отсутствие чёткой документации по внутригрупповым договорам - типичная причина дополнительных запросов от NBG.

Компании из Батуми (весна 2024) помогли структурировать холдинг: VZ-компания для IT-разработки и отдельный PSP для платёжных операций. Налоговая нагрузка на IT-часть снизилась до нуля по CIT; платёжная компания применяет стандартную ставку 15% CIT по эстонской модели - налог возникает только при распределении прибыли.

Средний срок получения лицензии PSP в Грузии при самостоятельной подаче составляет 6-9 месяцев с учётом итераций с NBG. При профессиональном сопровождении и полном пакете документов с первой подачи - 3-4 месяца. Разница определяется не связями с регулятором, а качеством документации и пониманием ожиданий NBG.

Предварительная консультация с NBG (pre-application meeting). Регулятор допускает неформальные консультации до подачи заявки. На таком встрече можно уточнить, какой тип лицензии соответствует бизнес-модели, получить комментарии по структуре документов и избежать очевидных ошибок. Большинство операторов, подающих самостоятельно, пропускают этот шаг.

Параллельная подготовка документов. Fit and proper пакет для бенефициаров занимает наибольшее время - справки об отсутствии судимости из ряда юрисдикций готовятся 4-8 недель. Начинать сбор этих документов нужно одновременно с разработкой AML-политики, а не последовательно.

Банковский счёт до подачи. Открытие корпоративного счёта в грузинском банке для платёжной компании - отдельная процедура с KYB-проверкой банка. Банки Грузии проявляют повышенную осторожность в отношении финтех-компаний: TBC Bank и Bank of Georgia запрашивают детальное описание бизнес-модели, источники дохода и AML-политику. Счёт нужно открыть до подачи в NBG, а не после получения лицензии.

Compliance officer до регистрации. NBG ожидает, что на момент подачи заявки compliance officer уже назначен и его квалификация подтверждена. Назначение «на бумаге» без реального опыта в AML - риск предписания при первой инспекции.

Матрица решений по типу заявителя:

Криптобиржа без фиатных операций - регистрация VASP, срок 45-60 рабочих дней, капитал не нормирован, основной риск - AML-политика и Travel Rule.

Платёжный сервис с фиатными переводами - лицензия PSP (ограниченный набор услуг), срок 3-4 месяца при полном пакете, капитал от 200 000 лари, основной риск - банковский счёт и fit and proper.

Необанк с полным набором платёжных услуг - лицензия PSP (полный набор) или EMI, срок 5-7 месяцев, капитал от 500 000-1 000 000 лари, основной риск - IT-инфраструктура и операционная готовность.

Криптобиржа с фиатным шлюзом - VASP + PSP (два статуса), срок 6-9 месяцев параллельно, капитал от 200 000 лари для PSP-части, основной риск - разграничение деятельности и двойной комплаенс.

Сценарий для основателя стартапа (когорта E, малый финтех): компания на стадии MVP с командой до 10 человек. Оптимальный путь - начать с регистрации VASP (если бизнес-модель позволяет), параллельно открыть счёт в грузинском банке и разработать AML-политику. Лицензию PSP получать после подтверждения product-market fit - это снижает регуляторную нагрузку на ранней стадии.

Сценарий для действующего PSP из другой юрисдикции (когорта D/E): компания с лицензией в ЕС или на Кипре, открывающая грузинскую структуру. NBG не признаёт иностранные лицензии автоматически, но наличие действующей лицензии в регулируемой юрисдикции ускоряет fit and proper проверку и повышает доверие регулятора.

Сценарий для инвестора, приобретающего действующий PSP (когорта C): смена бенефициарного владельца с долей от 10% требует предварительного согласования с NBG. Без согласования сделка не влечёт автоматической передачи лицензии - регулятор вправе отозвать лицензию при несогласованной смене контроля.

Получение лицензии - начало, а не конец регуляторных отношений с NBG. Ежегодная отчётность, уведомления об изменениях в структуре, плановые и внеплановые инспекции - всё это требует постоянного комплаенс-ресурса.

Направления практики по теме

• Финтех и платёжное регулирование - лицензирование PSP, EMI, регистрация VASP, сопровождение в NBG
• Налоговые режимы для IT и финтех - Virtual Zone, International Company Status, оптимизация CIT
• Санкционный комплаенс и AML - AML-политики, Travel Rule, взаимодействие со Службой финансового мониторинга

Лицензия платёжного института (PSP) в Грузии выдаётся Национальным банком на основании статьи 7 Закона о платёжной системе и разрешает работу с фиатными деньгами - переводы, эквайринг, выпуск платёжных инструментов. Регистрация VASP - отдельный статус для операторов виртуальных активов: обмен, хранение и передача криптовалют. Для криптобизнеса без фиатного шлюза достаточно регистрации VASP; срок - около 45-60 рабочих дней, минимальный капитал законодательно не установлен. Если бизнес-модель предполагает приём фиатных платежей от клиентов, потребуется дополнительно лицензия PSP с капиталом от 200 000 лари. Совмещение обоих статусов увеличивает срок запуска до 6-9 месяцев, но открывает полный спектр операций.

Национальный банк Грузии рассматривает полный пакет документов на лицензию PSP в течение 90 рабочих дней - это около четырёх календарных месяцев. Однако каждый запрос NBG на уточнение приостанавливает течение этого срока. На практике при самостоятельной подаче без предварительной консультации с регулятором итоговый срок составляет 6-9 месяцев из-за нескольких итераций. Наиболее частые причины задержки - неполный fit and proper пакет для бенефициаров, несоответствие AML-политики требованиям FATF и отсутствие действующего банковского счёта в грузинском банке на момент подачи. При профессиональном сопровождении и полном пакете с первой подачи реальный срок - три-четыре месяца.

Зарегистрированный VASP в Грузии является обязанным субъектом по Закону о содействии предотвращению отмывания денег и обязан идентифицировать клиентов, вести мониторинг транзакций и подавать отчёты о подозрительных операциях в Службу финансового мониторинга Грузии. С 2024 года обязательно соблюдение Travel Rule: при переводе виртуальных активов на сумму от эквивалента 1 000 USD оператор обязан передавать данные об отправителе и получателе контрагенту-VASP. Хранение документации - не менее пяти лет. Нарушение AML-требований влечёт предписание NBG, штраф и в системных случаях - исключение из реестра VASP. Перенос AML-политики из другой юрисдикции без адаптации к грузинским стандартам - наиболее частая ошибка при первичной регистрации.

Статус Virtual Zone в Грузии предоставляет нулевую ставку налога на прибыль и освобождение от НДС исключительно для IT-услуг, экспортируемых за пределы Грузии. Лицензированная платёжная деятельность - приём и передача платежей, хранение средств клиентов - не квалифицируется как IT-услуга по критериям GITA и под VZ-статус не подпадает. Оптимальная структура для финтех-группы: отдельная VZ-компания для разработки платёжного ПО и API (нулевой CIT на экспортную выручку) и отдельный лицензированный PSP для платёжных операций (стандартный CIT 15% по эстонской модели - только при распределении прибыли). Такая структура требует чёткого разграничения функций и документирования внутригрупповых договоров - NBG запрашивает это при рассмотрении заявки PSP.

Смена бенефициарного владельца с долей от 10 процентов в лицензированном платёжном институте требует предварительного согласования с Национальным банком Грузии - это прямое требование Закона о платёжной системе. Без согласования NBG сделка не влечёт автоматической передачи лицензии: регулятор вправе выдать предписание о приостановлении деятельности или отозвать лицензию при несогласованной смене контроля. Срок рассмотрения заявки на согласование смены владельца - до 60 рабочих дней; новый бенефициар проходит полную fit and proper проверку. При структурировании M&A-сделки с участием лицензированного PSP согласование с NBG должно быть включено в условия закрытия сделки (closing conditions) - иначе покупатель рискует приобрести компанию без действующей лицензии.

Лицензирование платёжных услуг и регистрация VASP в Грузии - процедуры с предсказуемой логикой, но высокой ценой ошибки на этапе подготовки документов. NBG последовательно ужесточает требования к AML-комплаенсу и операционной готовности, одновременно сохраняя доступный порог капитала и открытость к диалогу с заявителями на стадии pre-application. Для основателей платёжных сервисов и криптобизнеса Грузия остаётся одной из наиболее работоспособных юрисдикций в регионе - при условии правильного выбора регуляторного статуса и качественной подготовки пакета.

Юридическая фирма Inter Law Firm сопровождает финтех-компании в Грузии по вопросам лицензирования PSP и EMI, регистрации VASP, разработки AML/KYC-документации и взаимодействия с NBG. Мы можем помочь с определением оптимального регуляторного статуса, подготовкой полного пакета документов для регулятора, структурированием холдинга с использованием Virtual Zone и сопровождением при плановых инспекциях NBG.

Чтобы получить чек-лист документов для лицензирования PSP или регистрации VASP в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Нино Джапаридзе, Партнёр, налоговая практика, info@interlawfirm.ru 02 мая 2026 года