Лицензирование платёжных услуг и VASP-регистрация в Грузии: правовой анализ

Платёжная лицензия в Грузии (გადახდის მომსახურების ლიცენზია) - это разрешение Национального банка Грузии (საქართველოს ეროვნული ბანკი, NBG), выдаваемое на основании Закона о платёжной системе и платёжных услугах 2012 года с изменениями 2023-2024 годов. По состоянию на май 2026 года в Грузии действуют два параллельных регуляторных трека: лицензирование платёжных услуг для PSP и платёжных агентов - и регистрация поставщиков услуг виртуальных активов (VASP, ვირტუალური აქტივების მომსახურების პროვაიდერი) в реестре NBG. Для платёжного бизнеса в Грузии выбор трека определяет требования к капиталу, сроки запуска и объём надзора.

Статья разбирает: типы лицензий и регистраций, требования NBG к капиталу и комплаенсу, процедуру подачи, типичные ошибки заявителей и стратегию подготовки документов.

Национальный банк Грузии выдаёт три категории разрешений для платёжного бизнеса: лицензию платёжной организации, лицензию эмитента электронных денег и регистрацию платёжного агента. Отдельно ведётся реестр VASP для компаний, работающих с виртуальными активами. Выбор категории определяется бизнес-моделью и объёмом операций.

Лицензия платёжной организации (გადახდის ორგანიზაციის ლიცენზია) охватывает переводы денежных средств, эквайринг, выпуск платёжных инструментов. Минимальный уставный капитал - 500 000 лари. Лицензия эмитента электронных денег (ელექტრონული ფულის ემიტენტის ლიცენზია) требует капитала от 350 000 лари и позволяет выпускать предоплаченные инструменты. Регистрация платёжного агента - упрощённый трек для посредников, работающих от имени лицензированной организации: капитальных требований нет, но деятельность ограничена рамками договора с принципалом.

VASP-регистрация (с 2023 года обязательна для всех компаний, оказывающих услуги обмена, хранения и перевода виртуальных активов на основании поправок к Закону о платёжной системе) не является лицензией в классическом смысле - это внесение в реестр NBG с одновременным выполнением требований по AML/KYC. Незарегистрированная деятельность с виртуальными активами квалифицируется как нарушение и влечёт штраф до 50 000 лари и запрет деятельности.

На практике важно учитывать, что в Грузии NBG разграничивает «платёжную организацию» и «банк» жёстче, чем это принято в ряде других юрисдикций. Платёжная организация не вправе принимать депозиты и выдавать кредиты - нарушение этой границы автоматически переводит деятельность в категорию банковской, требующей отдельной банковской лицензии с капиталом от 50 млн лари.

Частая ошибка основателей платёжных сервисов - выбор категории «платёжный агент» для бизнес-модели, которая фактически требует лицензии платёжной организации. NBG при проверке квалифицирует деятельность по существу, а не по названию в уставе. Переоформление после начала деятельности занимает от 6 до 9 месяцев и сопровождается приостановкой операций.

Чтобы получить чек-лист требований NBG для лицензирования платёжных услуг в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Национальный банк Грузии устанавливает требования к платёжным организациям по трём блокам: капитал и финансовая устойчивость, корпоративная структура и управление, AML/KYC-политика. Все три блока проверяются одновременно при рассмотрении заявки - неготовность по любому из них влечёт отказ или запрос на доработку, увеличивающий срок рассмотрения на 2-3 месяца.

Капитал и финансовая устойчивость. Минимальный оплаченный уставный капитал для платёжной организации - 500 000 лари (около 185 000 USD). Для эмитента электронных денег - 350 000 лари. Капитал должен быть внесён на счёт в грузинском банке до подачи заявки и подтверждён банковской справкой. NBG также оценивает бизнес-план на горизонте трёх лет: прогноз должен демонстрировать выход на операционную безубыточность и соответствие нормативам достаточности капитала.

Корпоративная структура. Заявитель - юридическое лицо, зарегистрированное в Грузии (შპს или სს). Иностранная компания не может получить лицензию напрямую - требуется грузинская «дочка». Бенефициарные владельцы с долей от 10% проходят проверку деловой репутации (fit and proper test): NBG запрашивает справки об отсутствии судимости, сведения об источниках средств, историю участия в финансовых организациях. Члены правления и главный комплаенс-офицер также проходят fit and proper.

AML/KYC-политика. Обязательны: внутренняя AML-политика, процедуры идентификации клиентов (KYC), система мониторинга транзакций, назначение ответственного офицера по AML (compliance officer), подключение к системе отчётности Финансового мониторинга Грузии (ფინანსური მონიტორინგის სამსახური). NBG проверяет не только наличие документов, но и их реальную применимость к заявленной бизнес-модели.

Чек-лист документов для подачи заявки на лицензию платёжной организации:

• Устав компании и выписка из реестра NAPR (не старше 3 месяцев)
• Банковская справка о внесении уставного капитала
• Бизнес-план на 3 года с финансовыми прогнозами
• AML/KYC-политика и процедуры мониторинга транзакций
• Документы fit and proper на бенефициаров (от 10%) и членов правления

Срок рассмотрения заявки NBG - до 3 месяцев с момента принятия полного пакета. На практике первый пакет документов почти всегда возвращается с замечаниями: NBG направляет запрос на уточнение в течение 30 дней, после чего срок рассмотрения отсчитывается заново. Компании, подготовившие документы без юридического сопровождения, в среднем проходят 2-3 раунда замечаний.

VASP-регистрация в Грузии - это внесение компании в реестр поставщиков услуг виртуальных активов, который ведёт Национальный банк Грузии на основании поправок к Закону о платёжной системе, вступивших в силу в 2023 году. Регистрация обязательна для компаний, оказывающих услуги обмена фиатных денег на виртуальные активы, хранения виртуальных активов (кастодия), перевода виртуальных активов между адресами и управления виртуальными активами. Срок рассмотрения заявки - до 2 месяцев.

Ключевое отличие VASP-регистрации от лицензии PSP - отсутствие требования к минимальному уставному капиталу в фиксированном размере. Вместо этого NBG оценивает операционную состоятельность: наличие технической инфраструктуры, квалифицированного персонала и системы управления рисками. Это делает VASP-трек формально более доступным для стартапов, однако требования к AML-комплаенсу сопоставимы с требованиями к лицензированным PSP.

Для VASP обязательны: регистрация в Грузии как юридического лица, назначение AML-офицера, разработка политики идентификации клиентов (KYC) с учётом специфики виртуальных активов (верификация блокчейн-адресов, travel rule для переводов от 1 000 USD), подключение к системе отчётности Финансового мониторинга. Travel rule - требование передавать информацию об отправителе и получателе при переводах виртуальных активов - применяется в Грузии с 2024 года и является одним из наиболее технически сложных требований для криптосервисов.

Компании из Тбилиси (лето 2024) помогли пройти VASP-регистрацию в NBG за 11 недель. Первоначальный пакет документов был возвращён с замечаниями по AML-политике - в ней отсутствовали процедуры верификации блокчейн-адресов и описание применения travel rule. После доработки документов и повторной подачи регистрация была завершена без дополнительных запросов.

Неочевидный риск для VASP: NBG вправе приостановить регистрацию или исключить компанию из реестра при выявлении нарушений AML-требований в ходе надзорных проверок. Приостановка означает запрет на проведение операций с виртуальными активами - фактически остановку бизнеса. Восстановление в реестре занимает от 1 до 3 месяцев в зависимости от характера нарушения.

Чтобы получить чек-лист требований NBG для VASP-регистрации в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Процедура регистрации и лицензирования выглядит стандартной на бумаге, но на практике каждая бизнес-модель порождает индивидуальные вопросы к NBG. Регулятор оценивает не только документы, но и реальную операционную готовность компании.

Лицензированная платёжная организация или зарегистрированный VASP в Грузии облагается налогом на прибыль по эстонской модели: налог на прибыль (CIT) в размере 15% уплачивается только при распределении прибыли, а не при её получении. Это базовый режим для большинства грузинских компаний согласно статье 97 Налогового кодекса Грузии.

Для платёжных компаний и VASP актуальны три налоговых вопроса: квалификация доходов, НДС на платёжные услуги и режим International Company Status (ICS).

Квалификация доходов. Комиссионные доходы PSP от проведения платежей квалифицируются как доход от оказания услуг. Доходы VASP от обмена виртуальных активов - как доход от торговых операций. Разграничение важно для целей НДС: финансовые услуги (переводы, эмиссия электронных денег) освобождены от НДС по статье 168 Налогового кодекса, тогда как услуги по обмену криптовалют в Грузии формально не включены в перечень освобождённых - вопрос квалификации решается на уровне конкретной сделки.

НДС. Стандартная ставка НДС в Грузии - 18%. Платёжные услуги в классическом смысле (переводы, эквайринг) освобождены. Для VASP ситуация неоднозначна: Revenue Service рассматривает обмен виртуальных активов как облагаемую операцию, если компания действует как принципал (за свой счёт), и как освобождённую - если как агент. Это различие напрямую влияет на маржу бизнеса.

International Company Status (ICS). Статус международной компании (ICS) предусматривает ставку CIT 5% на прибыль от международных операций. Платёжные компании могут претендовать на ICS при условии, что их клиенты - нерезиденты Грузии и услуги оказываются за пределами грузинского рынка. Совмещение ICS с VASP-регистрацией возможно, но требует чёткого разграничения грузинских и международных операций в учёте.

В отличие от России, в Грузии нет специального налогового режима для криптокомпаний - они работают в общем налоговом поле с возможностью применения ICS. Это создаёт как возможности (низкая ставка CIT при ICS), так и неопределённость (НДС-квалификация операций с виртуальными активами).

Компании из Батуми (осень 2025) помогли структурировать налоговый учёт VASP-бизнеса с разграничением грузинских и международных операций. Применение ICS позволило снизить эффективную ставку CIT с 15% до 5% на международную часть выручки - экономия составила свыше 120 000 лари в год.

Национальный банк Грузии осуществляет текущий надзор за лицензированными платёжными организациями и зарегистрированными VASP на основании Закона о Национальном банке Грузии и Закона о платёжной системе. Надзор включает дистанционный мониторинг отчётности и выездные проверки. Плановые проверки проводятся не реже одного раза в два года; внеплановые - при выявлении признаков нарушений или по жалобам.

Лицензированные PSP обязаны ежеквартально представлять в NBG финансовую отчётность и отчёт о соблюдении нормативов достаточности капитала. VASP дополнительно отчитываются по объёму операций с виртуальными активами в разбивке по типам активов и географии клиентов. Нарушение сроков представления отчётности влечёт штраф от 5 000 до 20 000 лари за каждый случай.

Санкции NBG за нарушения ранжируются: предписание об устранении нарушений (срок исполнения - от 10 до 30 дней), штраф (до 100 000 лари для организации), приостановление лицензии или регистрации, отзыв лицензии. Отзыв лицензии - крайняя мера, применяемая при систематических нарушениях AML-требований или при угрозе интересам клиентов.

Неочевидный риск: NBG вправе потребовать увеличения капитала сверх минимального норматива, если по результатам надзорной оценки регулятор признаёт риск-профиль компании повышенным. Требование об увеличении капитала выставляется с уведомлением за 60 дней. Невыполнение - основание для приостановления лицензии.

Многие компании недооценивают требования к текущей отчётности, сосредотачиваясь на получении лицензии. Пропуск квартального отчёта или представление неполных данных по AML-мониторингу - типичная причина первых санкций NBG в первый год работы.

Направления практики по теме

• Финтех и платёжное регулирование - лицензирование PSP, VASP-регистрация, сопровождение в NBG
• Налоговые режимы для бизнеса в Грузии - ICS, CIT, НДС-квалификация для платёжных компаний
• Санкционный комплаенс и AML - AML-политики, KYC-процедуры, travel rule для VASP

Государственная пошлина за рассмотрение заявки на лицензию платёжной организации в Грузии составляет 5 000 лари. Минимальный уставный капитал - 500 000 лари - должен быть внесён до подачи заявки и остаётся замороженным на период рассмотрения. Срок рассмотрения по закону - до 3 месяцев с момента принятия полного пакета. На практике первый пакет документов возвращается с замечаниями в 80% случаев, что добавляет 2-3 месяца. Реальный срок от подачи до получения лицензии при качественно подготовленных документах - 4-6 месяцев. Без юридического сопровождения срок увеличивается до 9-12 месяцев из-за итеративных доработок. Дополнительные затраты: юридическое сопровождение подготовки документов - от 3 000 до 8 000 USD в зависимости от сложности бизнес-модели, разработка AML-политики - от 1 500 USD.

Обязанность VASP-регистрации в Национальном банке Грузии возникает при наличии двух условий: компания зарегистрирована в Грузии как юридическое лицо и оказывает услуги с виртуальными активами - независимо от резидентства клиентов. Статья о VASP в Законе о платёжной системе не содержит исключения для компаний, обслуживающих исключительно нерезидентов. Таким образом, грузинская компания, работающая только с иностранными клиентами, обязана пройти регистрацию. Незарегистрированная деятельность влечёт штраф до 50 000 лари и предписание о прекращении операций. При этом такая компания может претендовать на статус ICS и применять ставку CIT 5% к международным доходам - это создаёт налоговую эффективность при соблюдении регуляторных требований.

Национальный банк Грузии не запрещает совмещение лицензии платёжной организации и VASP-регистрации в одном юридическом лице. Однако на практике регулятор рассматривает каждый вид деятельности отдельно и требует раздельного учёта операций, раздельных AML-процедур для фиатных и криптоопераций, а также отдельного обоснования достаточности капитала для каждого направления. Совмещение увеличивает регуляторную нагрузку и требует более сложной внутренней структуры комплаенса. Альтернатива - две отдельные компании в рамках одной группы: это усложняет корпоративную структуру, но упрощает взаимодействие с NBG по каждому треку. Выбор между совмещением и разделением зависит от объёма операций и стратегии масштабирования.

Национальный банк Грузии требует назначения AML-офицера (ответственного по противодействию отмыванию денег) для каждой лицензированной платёжной организации и зарегистрированного VASP на основании Закона о противодействии отмыванию денег и финансированию терроризма. AML-офицер должен быть штатным сотрудником компании - аутсорсинг этой функции не допускается. Требования к квалификации: высшее образование в области права, финансов или экономики, опыт работы в финансовом секторе не менее двух лет. AML-офицер проходит fit and proper проверку NBG наравне с членами правления. Отсутствие назначенного AML-офицера или несоответствие его квалификации требованиям - основание для отказа в выдаче лицензии или приостановления регистрации. Штраф за нарушение требований к AML-офицеру - до 30 000 лари.

Служба доходов Грузии (შემოსავლების სამსახური, Revenue Service) не выпустила единого разъяснения по НДС-квалификации всех операций VASP, что создаёт практическую неопределённость. По состоянию на май 2026 года позиция Revenue Service сводится к следующему: обмен виртуальных активов за фиатные деньги, где компания выступает принципалом (за свой счёт), рассматривается как облагаемая НДС операция по ставке 18%; агентские услуги по обмену - как освобождённые финансовые услуги по статье 168 Налогового кодекса. Хранение (кастодия) виртуальных активов квалифицируется как услуга хранения, облагаемая НДС. Для компаний с оборотом свыше 100 000 лари в год НДС-регистрация обязательна. Неправильная квалификация операций влечёт доначисление НДС, штраф 50% от суммы недоимки и пени. Рекомендуется получить индивидуальное разъяснение Revenue Service до начала операций.

Платёжное регулирование в Грузии развивается быстро: NBG последовательно ужесточает требования к AML-комплаенсу и расширяет периметр надзора за операциями с виртуальными активами. Компании, получившие лицензию или регистрацию в 2023-2024 годах, уже столкнулись с новыми требованиями по travel rule и обновлёнными стандартами отчётности. Регуляторная среда в Грузии остаётся более гибкой, чем в ЕС, но движется в сторону сближения со стандартами FATF и MiCA.

Юридическая фирма Inter Law Firm сопровождает клиентов в Грузии по вопросам лицензирования платёжных услуг, VASP-регистрации и налогового структурирования платёжного бизнеса. Мы можем помочь с определением регуляторного трека, подготовкой документов для NBG, разработкой AML-политики и налоговым структурированием с применением ICS.

Чтобы получить чек-лист подготовки к лицензированию платёжных услуг или VASP-регистрации в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Получить консультацию по регуляторной стратегии для платёжного бизнеса в Грузии можно, написав на info@interlawfirm.ru - юристы Inter Law Firm проанализируют бизнес-модель и предложат оптимальный путь к запуску.

Нино Джапаридзе, Партнёр, налоговая практика, info@interlawfirm.ru 8 мая 2026 года