M&A и трудовое право: что происходит с сотрудниками при продаже бизнеса

Трудовые отношения при сделках M&A в Грузии регулируются Трудовым кодексом Грузии (საქართველოს შრომის კოდექსი), принятым в 2010 году и существенно реформированным в 2020 году. По состоянию на май 2026 года грузинское трудовое законодательство не содержит отдельной нормы о «переходе предприятия» по аналогии с европейской директивой TUPE - судьба сотрудников при продаже бизнеса определяется структурой сделки, условиями трудовых договоров и позицией сторон в SPA. Для международных компаний, привыкших к европейским или российским стандартам защиты персонала, это создаёт неочевидные риски: обязательства перед сотрудниками могут оказаться значительно меньше ожидаемых - или, напротив, скрытыми в накопленных нарушениях.

Статья разбирает: как структура сделки (share deal vs asset deal) определяет судьбу трудовых договоров, что покупатель обязан проверить в ходе кадрового due diligence, какие права сохраняются у сотрудников и как управлять трудовыми рисками на каждом этапе сделки.

Выбор между share deal и asset deal - ключевое решение, от которого зависит правовое положение каждого сотрудника. При share deal покупатель приобретает доли или акции компании: юридическое лицо-работодатель не меняется, все трудовые договоры продолжают действовать автоматически, накопленные обязательства (отпускные, задолженности по зарплате, трудовые споры) переходят к покупателю в полном объёме. При asset deal покупатель приобретает активы, а не компанию: трудовые договоры не переходят автоматически, каждого сотрудника необходимо уволить у продавца и принять на работу к покупателю заново.

Грузинский Трудовой кодекс не устанавливает обязанности сохранить рабочие места при смене собственника - в отличие от законодательства ЕС. Это означает, что при asset deal покупатель вправе не принять часть сотрудников вовсе. Однако на практике такой подход создаёт репутационные и операционные риски: ключевые специалисты могут отказаться от перехода, а продавец - столкнуться с исками об увольнении без достаточного основания.

Три сценария, которые встречаются в грузинской практике:

• Share deal с полным переходом персонала: покупатель принимает всех сотрудников «как есть», включая накопленные отпуска и спорные выплаты. Требует тщательного кадрового due diligence.
• Asset deal с выборочным наймом: покупатель формирует новый штат, предлагая трудовые договоры выбранным сотрудникам. Продавец несёт расходы на увольнение остальных.
• Смешанная структура: часть активов передаётся через asset deal, операционная компания - через share deal. Трудовые обязательства распределяются между двумя юридическими лицами.

Частая ошибка корпоративных клиентов из РФ и Европы - предположение, что грузинское право автоматически защищает сотрудников при смене собственника так же, как российский Трудовой кодекс (статья 75) или европейская TUPE. В Грузии такой автоматической защиты нет: при asset deal увольнение законно, если соблюдены процедурные требования статьи 37 Трудового кодекса Грузии.

Чтобы получить чек-лист регуляторных требований по трудовым обязательствам при M&A-сделках для компаний в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Структура сделки определяет не только правовое положение сотрудников, но и объём трудовых рисков, которые покупатель принимает на себя. Оценить этот объём позволяет только полноценный кадровый due diligence - и именно здесь большинство покупателей допускают критические упущения.

Кадровый due diligence при покупке грузинской компании охватывает пять ключевых блоков: соответствие трудовых договоров Трудовому кодексу Грузии, задолженности по заработной плате и отпускным, действующие трудовые споры, соблюдение требований охраны труда (Закон Грузии «О безопасности труда» 2018 года) и наличие незарегистрированных трудовых отношений. Пропуск любого из этих блоков при share deal означает, что покупатель принимает скрытые обязательства без корректировки цены сделки.

Грузинское трудовое законодательство допускает заключение трудовых договоров в устной форме для отношений сроком до трёх месяцев (статья 9 Трудового кодекса). На практике это означает, что часть сотрудников может работать без письменного договора - и при этом иметь полный объём трудовых прав. Покупатель, не выявивший таких отношений на этапе due diligence, рискует столкнуться с требованиями о выплате задолженностей уже после закрытия сделки.

Что подготовить для кадрового due diligence:

• Полный реестр сотрудников с указанием должности, оклада, даты найма и формы договора (письменный / устный)
• Расчёт накопленных отпускных обязательств по каждому сотруднику (статья 21 Трудового кодекса - минимум 24 рабочих дня в год)
• Сведения об открытых трудовых спорах и жалобах в Инспекцию труда Грузии
• Документация по охране труда: оценка рисков, журналы инструктажей, акты о несчастных случаях за последние 3 года
• Сведения о ключевых сотрудниках с условиями удержания (бонусы, опционы, соглашения о неконкуренции)

Неочевидный риск при покупке грузинского бизнеса - соглашения о неконкуренции. Грузинский Трудовой кодекс допускает их заключение, однако судебная практика по их исполнению остаётся ограниченной. Покупатель, рассчитывающий удержать ключевых специалистов через такие соглашения, должен оценить их реальную исполнимость до закрытия сделки.

Инспекция труда Грузии (შრომის ინსპექცია) с 2020 года получила расширенные полномочия по проверке соблюдения трудового законодательства. Штраф за нарушение требований охраны труда может достигать 1 000 лари за каждый выявленный случай, а при несчастном случае на производстве - существенно выше. При share deal эти обязательства переходят к покупателю автоматически.

Компании из Тбилиси (зима 2025) помогли выявить в ходе кадрового due diligence скрытые трудовые обязательства на сумму свыше 120 000 лари - накопленные отпускные, незакрытые споры с бывшими сотрудниками и штрафные риски по охране труда. Корректировка цены сделки на эту сумму была согласована до подписания SPA.

При share deal все условия трудовых договоров сохраняются в полном объёме: оклад, должность, накопленные отпуска, стаж. Покупатель не вправе в одностороннем порядке изменить существенные условия трудового договора без согласия работника - это прямо следует из статьи 10 Трудового кодекса Грузии. Изменение условий без согласия квалифицируется как нарушение договора и даёт сотруднику право на расторжение с выплатой компенсации.

При asset deal ситуация принципиально иная. Продавец обязан уволить сотрудников в соответствии с требованиями Трудового кодекса. Основание - сокращение штата (статья 37, часть 1, подпункт «д») или ликвидация работодателя. В обоих случаях сотрудник имеет право на:

• Уведомление за 30 календарных дней (или выплату компенсации за этот период)
• Выходное пособие в размере не менее одного месячного оклада (статья 38 Трудового кодекса)
• Выплату всех накопленных отпускных

Важно учитывать, что грузинское трудовое законодательство не предусматривает обязательного информирования сотрудников о предстоящей сделке M&A. В отличие от европейских стандартов, работодатель не обязан консультироваться с представителями работников или профсоюзом перед продажей бизнеса. Однако отсутствие коммуникации с ключевыми сотрудниками на практике приводит к их уходу сразу после объявления о сделке.

В отличие от России, где статья 75 Трудового кодекса РФ прямо запрещает расторжение трудового договора по инициативе работодателя только по основанию смены собственника, грузинское право не содержит аналогичной нормы. Это создаёт большую гибкость для покупателя, но одновременно - меньшую предсказуемость для сотрудников.

Пропуск 30-дневного срока уведомления при увольнении в рамках asset deal влечёт обязанность выплатить компенсацию за весь пропущенный период. Для компании с 50 сотрудниками и средним окладом 3 000 лари это дополнительные расходы от 150 000 лари - сумма, которая должна быть отражена в финансовой модели сделки.

Чтобы получить чек-лист комплаенс-требований по трудовым правам сотрудников при M&A для международных компаний в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Понимание прав сотрудников - необходимое условие, но недостаточное. Реальное управление трудовыми рисками при M&A требует проработки конкретных механизмов: как структурировать условия SPA, как выстроить коммуникацию с персоналом и как минимизировать риск потери ключевых специалистов в переходный период.

Управление трудовыми рисками при M&A в Грузии строится на трёх уровнях: структурирование сделки, договорные механизмы в SPA и операционные меры в переходный период. Каждый уровень требует отдельной проработки с учётом специфики грузинского трудового права и реального состояния кадровой документации целевой компании.

Для покупателя ключевые инструменты защиты:

• Representations & Warranties в SPA: продавец гарантирует отсутствие трудовых споров, соответствие трудовых договоров законодательству, отсутствие задолженностей по заработной плате и отпускным. Нарушение гарантий даёт покупателю право на возмещение убытков.
• Escrow под трудовые риски: часть цены сделки удерживается на эскроу-счёте на 12-18 месяцев для покрытия трудовых претензий, выявленных после закрытия.
• Условие о ключевых сотрудниках (Key Person Clause): закрытие сделки обусловлено подписанием новых трудовых договоров с определёнными специалистами.

Для продавца важно:

• Провести внутренний кадровый аудит до начала due diligence покупателя: выявить и устранить нарушения, которые снизят оценку компании
• Урегулировать открытые трудовые споры до подписания SPA
• Подготовить документацию по охране труда в соответствии с требованиями Закона о безопасности труда 2018 года

Матрица решений для типичных ситуаций:

При share deal с чистой кадровой историей - минимальные трудовые риски, стандартные R&W в SPA, эскроу не обязателен. Срок закрытия трудового раздела due diligence - 5-7 рабочих дней.

При share deal с накопленными нарушениями - корректировка цены на сумму выявленных обязательств, расширенные R&W, эскроу на 18 месяцев. Срок due diligence - 15-20 рабочих дней.

При asset deal с выборочным наймом - продавец несёт расходы на увольнение (уведомление 30 дней + выходное пособие), покупатель заключает новые договоры с выбранными сотрудниками. Бюджет на увольнение рассчитывается индивидуально.

Компании из Батуми (лето 2024) помогли структурировать трудовой раздел сделки по приобретению гостиничного бизнеса: 47 сотрудников, смешанная структура (asset deal по имуществу + share deal по операционной компании). Разработали условия Key Person Clause для управляющего персонала и механизм эскроу под трудовые риски на сумму около 85 000 лари. Сделка закрыта без трудовых споров в переходный период.

Чтобы получить чек-лист подготовки к кадровому due diligence при M&A-сделках в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Трудовые риски при M&A существенно различаются в зависимости от сектора. В Грузии наиболее высокая концентрация трудовых рисков характерна для трёх отраслей: гостиничный и ресторанный бизнес (высокая доля неформальных договорённостей, сезонные работники), строительство (субподрядные цепочки, риски переквалификации подрядчиков в сотрудников) и IT-сектор (соглашения о неконкуренции, интеллектуальная собственность, созданная сотрудниками).

В IT-секторе особого внимания заслуживает вопрос о том, кому принадлежат права на программное обеспечение и иные результаты интеллектуальной деятельности, созданные сотрудниками. Грузинский Закон об авторских и смежных правах (1999 год, с изменениями) устанавливает, что права на служебные произведения принадлежат работодателю, если иное не предусмотрено договором. Однако при отсутствии письменного трудового договора или при работе через договоры подряда (что распространено в грузинском IT) права могут оставаться у разработчика. При покупке IT-компании это создаёт риск того, что покупатель приобретает бизнес без прав на ключевые активы.

В гостиничном и ресторанном бизнесе распространена практика выплаты части вознаграждения «в конверте». При share deal покупатель принимает риск доначислений подоходного налога и социальных взносов за предыдущие периоды. Revenue Service Грузии вправе проверить правильность исчисления и уплаты налогов за последние 3 года (статья 73 Налогового кодекса Грузии). Сумма доначислений с учётом штрафов и пени может существенно превысить первоначальные оценки.

В строительном секторе критичен вопрос о квалификации отношений с субподрядчиками. Если Инспекция труда переквалифицирует договоры подряда в трудовые отношения, покупатель при share deal принимает на себя обязательства по выплате всех причитающихся трудовых гарантий - задним числом. Судебная практика Городского суда Тбилиси (თბილისის საქალაქო სასამართლო) по таким делам неоднородна, что увеличивает неопределённость.

Направления практики по теме

• M&A и корпоративные сделки - структурирование сделок, due diligence, SPA по грузинскому праву
• Трудовое право и комплаенс - кадровый аудит, трудовые споры, соответствие Трудовому кодексу Грузии
• Защита активов и корпоративная структура - структурирование владения, минимизация рисков при реорганизации

При share deal покупатель не обязан увольнять сотрудников, но и не вправе изменить условия их трудовых договоров в одностороннем порядке - все договоры продолжают действовать на прежних условиях в соответствии со статьёй 10 Трудового кодекса Грузии. При asset deal покупатель вправе самостоятельно определить, кого из сотрудников принять на работу: обязанности нанять весь персонал продавца грузинское законодательство не устанавливает. Продавец при этом обязан уволить сотрудников, которых покупатель не принял, с соблюдением процедуры: уведомление за 30 дней и выходное пособие не менее одного месячного оклада. Для компании с 30 сотрудниками и средним окладом 2 500 лари минимальные расходы на увольнение составят около 75 000 лари - эта сумма должна быть учтена при согласовании цены сделки.

При share deal к покупателю переходят все трудовые обязательства целевой компании без исключений: накопленные отпускные (минимум 24 рабочих дня в год по статье 21 Трудового кодекса), задолженности по заработной плате, открытые трудовые споры, штрафные риски по охране труда по Закону о безопасности труда 2018 года, а также налоговые риски, связанные с неправильным оформлением трудовых отношений. Срок исковой давности по трудовым спорам в Грузии составляет три года, по налоговым проверкам Revenue Service - также три года. Это означает, что покупатель принимает риски за три предшествующих года деятельности компании. Именно поэтому кадровый due diligence при share deal должен охватывать не менее трёх лет кадровой документации и налоговой отчётности по заработной плате.

Грузинское трудовое законодательство не устанавливает обязанности работодателя информировать сотрудников о предстоящей сделке по продаже бизнеса или консультироваться с представителями работников. Это принципиальное отличие от законодательства Европейского союза (директива 2001/23/EC) и от российского Трудового кодекса, который предусматривает уведомление профсоюза. Тем не менее на практике отсутствие коммуникации с ключевыми сотрудниками в период сделки приводит к их уходу сразу после объявления о смене собственника - особенно в IT и финансовом секторе, где специалисты имеют высокую рыночную мобильность. Рекомендуемый подход: разработать план коммуникации с персоналом как часть интеграционного плана, подписать соглашения об удержании с ключевыми сотрудниками до закрытия сделки.

Трудовой кодекс Грузии допускает включение условий о неконкуренции в трудовой договор, однако не устанавливает детальных требований к их содержанию и исполнению. Судебная практика по принудительному исполнению таких соглашений в Грузии остаётся ограниченной, что создаёт неопределённость для покупателей, рассчитывающих удержать ключевых специалистов через запрет на переход к конкурентам. На практике соглашения о неконкуренции сроком более одного года и без разумной компенсации сотруднику имеют низкие шансы на исполнение в грузинском суде. При структурировании M&A-сделки рекомендуется дополнять соглашения о неконкуренции финансовыми стимулами удержания (retention bonus) и чётко ограничивать географию и сферу запрета.

Судьба опционов и бонусных программ при продаже бизнеса в Грузии определяется исключительно условиями конкретных договоров и внутренних политик компании - специальных норм Трудового кодекса на этот счёт нет. Если опционный план предусматривает автоматическое исполнение при смене контроля (accelerated vesting), покупатель принимает соответствующие финансовые обязательства при share deal. Если план молчит о смене контроля - сотрудники сохраняют права по действующему графику вестинга. Для грузинских компаний с неформальными бонусными обещаниями (без письменного закрепления) риск ещё выше: устные договорённости о бонусах могут быть квалифицированы как часть трудового договора и потребовать выплаты. Кадровый due diligence должен включать анализ всех бонусных программ и опционных планов вне зависимости от формы их оформления.

Трудовые обязательства при M&A в Грузии - управляемый риск при условии, что он выявлен и структурирован до закрытия сделки. Выбор между share deal и asset deal, объём кадрового due diligence и механизмы защиты в SPA определяют, станут ли сотрудники активом сделки или источником претензий после её закрытия.

Юридическая фирма Inter Law Firm сопровождает клиентов в Грузии по вопросам M&A и трудового права. Мы можем помочь с кадровым due diligence, структурированием трудового раздела SPA, разработкой условий удержания ключевых сотрудников и представлением интересов в трудовых спорах, возникших в связи со сделкой.

Чтобы получить чек-лист подготовки к M&A-сделке с учётом трудовых обязательств в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Мариам Гвелесиани, Юрист, M&A и инвестиции, info@interlawfirm.ru 05 мая 2026 года