Сделки M&A в Грузии: правовое регулирование, структурирование и защита интересов сторон

Сделки слияния и поглощения в Грузии (შერწყმა და შეძენა, M&A) регулируются прежде всего Законом Грузии о предпринимателях (საქართველოს კანონი მეწარმეთა შესახებ, 2021, в силе с 01.01.2022), Гражданским кодексом Грузии (სამოქალაქო კოდექსი) и Законом о конкуренции. По состоянию на май 2026 года грузинское законодательство не предусматривает специального закона об M&A: сделки структурируются через общие корпоративные и договорные механизмы, что создаёт как гибкость, так и правовые риски для сторон. Средний срок закрытия транзакции в Грузии - от 6 до 16 недель в зависимости от структуры и необходимости антимонопольного одобрения.

Статья охватывает: выбор структуры сделки, ключевые этапы due diligence по грузинскому праву, договорную защиту сторон, антимонопольное регулирование и регистрацию перехода прав в Национальном агентстве публичного реестра (საჯარო რეესტრის ეროვნული სააგენტო, NAPR).

Выбор между покупкой долей (share deal) и покупкой активов (asset deal) в Грузии определяет налоговые последствия, объём правопреемства и сложность регистрации. При share deal покупатель приобретает компанию целиком - со всеми обязательствами, налоговыми рисками и историей. При asset deal - только конкретное имущество или бизнес-единицу, без автоматического перехода долгов. Выбор структуры фиксируется в соглашении о намерениях (term sheet) до начала due diligence.

В грузинской практике share deal доминирует при покупке операционного бизнеса: он проще в оформлении, не требует переоформления лицензий на каждый актив и позволяет сохранить действующие контракты с контрагентами. Переход доли в обществе с ограниченной ответственностью (შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოება, шпс) оформляется нотариально и регистрируется в NAPR в течение 1-2 рабочих дней.

Asset deal применяется, когда покупатель хочет изолировать конкретные активы - недвижимость, оборудование, товарный знак - и не принимать на себя обязательства продавца. Недостаток: каждый актив переоформляется отдельно. Недвижимость - через NAPR, товарные знаки - через Sakpatenti (sakpatenti.gov.ge), транспортные средства - через соответствующий реестр. При значительном числе активов транзакционные издержки существенно возрастают.

Частая ошибка корпоративных клиентов из СНГ - недооценка нотариального требования при передаче долей шпс. В отличие от ряда юрисдикций, где достаточно простой письменной формы, грузинское законодательство (статья 45 Закона о предпринимателях) требует нотариального удостоверения договора об отчуждении доли. Сделка без нотариуса ничтожна.

Неочевидный риск при share deal - скрытые налоговые обязательства. Revenue Service Грузии вправе проверить налоговую историю компании за последние 6 лет (статья 73 Налогового кодекса). Покупатель, не проведший налоговый due diligence, принимает этот риск на себя в полном объёме.

Чтобы получить чек-лист выбора структуры M&A-сделки для корпоративных клиентов в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Due diligence (правовая проверка) при покупке бизнеса в Грузии охватывает корпоративную историю, права на активы, налоговые обязательства, трудовые договоры и судебные риски. Корпоративные документы проверяются через выписку NAPR - она содержит состав участников, размер долей, историю изменений устава и сведения о залогах долей. Выписка формируется онлайн через napr.gov.ge в течение нескольких минут.

Что подготовить покупателю перед началом due diligence:

• Актуальная выписка из NAPR по целевой компании (не старше 5 рабочих дней)
• Устав компании и все действующие корпоративные договоры
• Налоговые декларации и акты сверки с Revenue Service за последние 3 года
• Перечень действующих контрактов с контрагентами (с указанием условий расторжения при смене собственника)
• Сведения о судебных делах и административных производствах (проверяется через court.ge)

Налоговый блок due diligence в Грузии имеет специфику: Revenue Service ведёт электронный реестр налоговых задолженностей, доступный через rs.ge. Наличие задолженности блокирует ряд корпоративных действий. Однако скрытые риски - доначисления по итогам будущей проверки - в реестре не отражаются. Именно поэтому анализ деклараций и первичных документов за период исковой давности обязателен.

Трудовой блок часто недооценивается. Трудовой кодекс Грузии (2010, реформа 2020) не предусматривает автоматического уведомления сотрудников о смене собственника компании при share deal - в отличие от европейских директив о переводе предприятия. Тем не менее условия трудовых договоров, коллективные соглашения и обязательства по выходным пособиям переходят к покупателю в полном объёме.

Судебный блок: грузинские суды публикуют решения в открытом доступе на court.ge. Проверка позволяет выявить активные иски против компании, исполнительные производства и обременения имущества.

Компания из Тбилиси (зима 2024-2025) обратилась за сопровождением покупки производственного актива. В ходе due diligence выявили залог оборудования в пользу банка, не отражённый в предоставленных продавцом документах. Сделка была реструктурирована: часть цены направлена на погашение залога с одновременным снятием обременения через NAPR. Покупатель получил актив без скрытых обязательств.

Договорная защита сторон в грузинской M&A-сделке строится на трёх ключевых инструментах: заверения и гарантии (representations and warranties), механизм корректировки цены и условия эскроу. Грузинский Гражданский кодекс не содержит специальных норм об R&W, однако статьи 317-327 об ответственности за нарушение договора и статьи 477-483 об ответственности продавца за скрытые недостатки создают достаточную правовую базу для их включения в SPA (договор купли-продажи акций или долей).

Заверения и гарантии продавца в грузинской практике охватывают: достоверность финансовой отчётности, отсутствие скрытых обязательств, действительность лицензий и разрешений, соответствие трудовых договоров законодательству, отсутствие судебных претензий. Срок действия R&W обычно устанавливается в 18-36 месяцев с даты закрытия сделки.

Механизм корректировки цены (price adjustment) применяется при расхождении между согласованными финансовыми показателями и фактическими данными на дату закрытия. Наиболее распространённые базы: чистый долг (net debt), оборотный капитал (working capital), EBITDA. Грузинское право не ограничивает стороны в выборе механизма - всё определяется договором.

Эскроу (escrow) в Грузии реализуется через банковский условный депозит или через нотариальный депозит. Часть цены (обычно 10-20%) удерживается на эскроу-счёте на период действия R&W. При наступлении гарантийного случая покупатель предъявляет требование к эскроу-агенту. Механизм требует чёткого описания условий высвобождения средств в трёхстороннем соглашении.

Условие о запрете конкуренции (non-compete) включается в SPA или в отдельное соглашение с ключевыми менеджерами продавца. Грузинский Гражданский кодекс допускает такие ограничения при условии разумности срока и географии. Практика: срок до 2-3 лет, территория - Грузия или конкретный регион, сфера деятельности - строго определённая.

Неочевидный риск: грузинские суды при рассмотрении споров из M&A-сделок склонны применять принцип добросовестности (статья 8 ГК) и могут скорректировать условия договора, если они явно несправедливы для одной из сторон. Это означает, что агрессивные условия R&W или штрафные санкции, стандартные для английского права, могут быть переквалифицированы судом.

Корпоративный клиент из Батуми (лето 2025) приобретал долю в гостиничном бизнесе. В SPA были включены R&W об отсутствии налоговых претензий. Через 8 месяцев после закрытия Revenue Service инициировала проверку за период до сделки и доначислила налог на сумму свыше 120 000 лари. Механизм эскроу позволил покупателю получить возмещение без судебного разбирательства - продавец признал гарантийный случай и дал согласие на списание с эскроу-счёта.

Чтобы получить чек-лист комплаенс-требований по структурированию M&A-сделки для международных компаний в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Договорная защита работает только при правильно проведённом due diligence: без понимания реального состояния компании R&W превращаются в декларации, которые сложно доказать в суде. Конкретная структура защиты зависит от типа сделки, отрасли и переговорной позиции сторон.

Антимонопольный контроль M&A-сделок в Грузии осуществляет Грузинское агентство по конкуренции и потребительским правам (GCCA, gcca.ge) на основании Закона о конкуренции. Уведомление GCCA обязательно, если совокупный оборот участников сделки на грузинском рынке превышает 20 миллионов лари или если доля любого из участников на соответствующем рынке превышает 40 процентов. Срок рассмотрения - до 30 рабочих дней с возможностью продления до 90 дней при углублённом анализе.

Порог в 20 миллионов лари рассчитывается по данным финансовой отчётности за последний завершённый финансовый год. Учитывается оборот всех аффилированных лиц, входящих в группу покупателя и продавца. Для международных групп это означает, что даже небольшая грузинская «дочка» может потребовать уведомления GCCA, если материнская структура имеет значительный оборот.

Закрытие сделки до получения одобрения GCCA (gun-jumping) влечёт штраф до 5 процентов от годового оборота нарушителя на грузинском рынке. Для крупных международных групп это существенная сумма. Практика GCCA последних лет показывает рост числа проверок сделок в секторах телекоммуникаций, банковском секторе и розничной торговле.

Процедура уведомления: стороны подают совместное заявление в GCCA с описанием структуры сделки, рынков присутствия и обоснованием отсутствия антиконкурентного эффекта. К заявлению прилагаются финансовая отчётность, описание корпоративной структуры и проект основного договора. GCCA вправе запросить дополнительные документы - срок рассмотрения приостанавливается до их представления.

В отличие от российского ФАС, GCCA не публикует детальных разъяснений по методологии расчёта рыночных долей. Это создаёт неопределённость при оценке необходимости уведомления в пограничных случаях. Рекомендуемый подход: при любом сомнении - консультация с юристом до подписания обязывающих документов.

Закрытие M&A-сделки в Грузии (closing) включает одновременное исполнение всех условий: подписание нотариально удостоверённого договора об отчуждении доли, перечисление цены и регистрацию изменений в NAPR. Стандартный срок регистрации в NAPR - 1 рабочий день при ускоренной процедуре (госпошлина 200 лари) и 2 рабочих дня при стандартной (госпошлина 50 лари). После регистрации покупатель становится участником компании с правами, предусмотренными уставом и Законом о предпринимателях.

Условия закрытия (conditions precedent) фиксируются в SPA. Типовой перечень для грузинской сделки:

• Получение антимонопольного одобрения GCCA (если применимо)
• Отсутствие существенного неблагоприятного изменения (material adverse change) в бизнесе продавца
• Исполнение продавцом обязательств по раскрытию информации
• Согласие банков-кредиторов на смену собственника (если требуется по кредитным договорам)
• Получение корпоративных одобрений (решение общего собрания участников, если предусмотрено уставом)

Нотариальное удостоверение договора об отчуждении доли шпс - обязательное условие действительности сделки. Нотариус проверяет полномочия сторон, соответствие устава, отсутствие залога доли. Стоимость нотариального удостоверения зависит от суммы сделки и составляет ориентировочно 0,1-0,3 процента от цены, но не менее установленного минимума.

После регистрации в NAPR необходимо уведомить Revenue Service об изменении состава участников (через личный кабинет rs.ge), обновить банковские карточки и переоформить лицензии, если они выданы на конкретного участника или директора.

Многие недооценивают постзакрывающие обязательства. Смена директора, изменение устава, переоформление договоров аренды, обновление данных в банках - каждое из этих действий требует отдельного корпоративного решения и регистрации. При отсутствии чёткого плана интеграции постзакрывающий период затягивается на месяцы.

Направления практики по теме

• Корпоративные споры и защита интересов участников - сопровождение споров из M&A-сделок, оспаривание решений органов управления
• Защита активов и структурирование владения - реструктуризация корпоративной структуры, холдинговые решения в Грузии
• Антимонопольное регулирование - уведомление GCCA, оценка рыночных позиций при сделках

Срок сделки M&A в Грузии составляет от 6 до 16 недель в зависимости от структуры и необходимости антимонопольного одобрения. Стандартный due diligence занимает 3-4 недели, согласование SPA - 2-4 недели, нотариальное оформление и регистрация в NAPR - 1-3 рабочих дня. Если сделка требует уведомления GCCA, срок увеличивается на 30-90 рабочих дней. Для международных групп с многоуровневой корпоративной структурой получение внутренних корпоративных одобрений может добавить ещё 2-4 недели. Планировать сделку без учёта антимонопольного этапа - распространённая ошибка, которая срывает согласованные сроки закрытия.

Налогообложение при продаже доли в грузинской компании зависит от статуса продавца. Физическое лицо - резидент Грузии уплачивает подоходный налог по ставке 20 процентов с прироста стоимости (разница между ценой продажи и ценой приобретения доли). Юридическое лицо - резидент Грузии применяет эстонскую модель корпоративного налога: налог в размере 15 процентов возникает только при распределении прибыли, а не при её получении. Нерезидент уплачивает налог у источника по ставке 5 процентов с суммы дохода от продажи доли в грузинской компании (статья 134 Налогового кодекса), если иное не предусмотрено соглашением об избежании двойного налогообложения. Грузия имеет действующие СИДН с более чем 55 странами - их применение требует предварительного анализа.

Защита покупателя от скрытых долгов при покупке грузинской компании строится на трёх уровнях: due diligence, договорные R&W и механизм эскроу. Due diligence включает проверку налоговой истории через Revenue Service, анализ судебных дел через court.ge и проверку обременений активов через NAPR. В SPA фиксируются заверения продавца об отсутствии скрытых обязательств с периодом ответственности 18-36 месяцев. Часть цены (10-20 процентов) удерживается на эскроу-счёте на весь гарантийный период. При выявлении скрытого долга после закрытия покупатель вправе предъявить требование к эскроу или иск к продавцу на основании статей 477-483 Гражданского кодекса Грузии об ответственности за скрытые недостатки. Без эскроу взыскание с продавца через суд занимает от 6 до 18 месяцев.

Согласие других участников общества с ограниченной ответственностью при продаже доли третьему лицу в Грузии зависит от устава компании. Закон о предпринимателях (статья 45) предоставляет участникам право преимущественной покупки доли, если иное не предусмотрено уставом. Это означает: перед продажей доли третьему лицу продавец обязан предложить её действующим участникам на тех же условиях. Срок для акцепта устанавливается уставом, при его отсутствии - разумный срок по обстоятельствам. Нарушение права преимущественной покупки даёт пострадавшему участнику право требовать перевода на себя прав и обязанностей покупателя через суд. Для международных сделок это создаёт риск оспаривания уже закрытой транзакции - проверка устава на наличие и объём преимущественного права обязательна до подписания любых обязывающих документов.

Применение английского права к M&A-сделкам с грузинскими активами допустимо при наличии иностранного элемента - иностранного покупателя или продавца, иностранного холдинга. Грузинский Закон о международном частном праве допускает выбор применимого права сторонами договора. Однако ряд вопросов остаётся в исключительной компетенции грузинского права вне зависимости от выбора: действительность нотариально удостоверённого договора об отчуждении доли, регистрация в NAPR, антимонопольное уведомление GCCA, трудовые права сотрудников. На практике крупные международные сделки структурируются так: SPA подчиняется английскому праву, споры разрешаются в международном арбитраже (LCIA, ICC), а грузинские корпоративные документы оформляются по местному праву. Такая структура требует координации между грузинскими и иностранными юристами.

Сделки M&A в Грузии сочетают относительно простую регистрационную процедуру с реальными правовыми рисками, которые концентрируются на этапах due diligence и договорного структурирования. Грузинское законодательство даёт сторонам широкую свободу в формировании условий сделки - но эта свобода требует осознанного использования: без детально проработанных R&W, механизма эскроу и налогового анализа покупатель принимает на себя риски, которые проявятся уже после закрытия.

Юридическая фирма Inter Law Firm сопровождает корпоративных клиентов в Грузии по сделкам M&A: от структурирования и due diligence до закрытия и постзакрывающей интеграции. Мы можем помочь с правовой и налоговой проверкой целевой компании, подготовкой SPA с механизмами защиты покупателя, уведомлением GCCA и регистрацией сделки в NAPR.

Чтобы получить полный чек-лист этапов M&A-сделки в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Мариам Гвелесиани, Юрист, M&A и инвестиции, info@interlawfirm.ru 14 мая 2026 года