Какие налоги платит покупатель бизнеса в Грузии

Покупка бизнеса в Грузии (შეძენა) облагается налогами по-разному в зависимости от того, что именно приобретается: доли в компании (share deal) или активы (asset deal). Налоговый кодекс Грузии (საქართველოს საგადასახადო კოდექსი, 2010) разграничивает эти структуры и устанавливает разные налоговые последствия для каждой стороны сделки. По состоянию на май 2026 года ставка налога на прибыль при распределении составляет 15%, НДС - 18%, налог у источника при выплате нерезиденту - 5% на дивиденды и 10% на роялти.

Для покупателя ключевой вопрос - не только сколько он заплатит при закрытии сделки, но и какие налоговые обязательства продавца перейдут к нему вместе с бизнесом. Грузинское законодательство допускает солидарную ответственность правопреемника по налоговым долгам приобретённой компании. Эта статья разбирает: как выбор структуры сделки влияет на налоги покупателя, что проверить в рамках налогового due diligence, как структурировать сделку для минимизации нагрузки и какие риски возникают при покупке компании с налоговой историей.

При покупке доли в грузинской компании (share deal) покупатель не платит НДС - передача долей в შპს (ООО) или სს (АО) не является облагаемой операцией по статье 168 Налогового кодекса. Налог на прибыль от продажи доли платит продавец, а не покупатель. Однако покупатель принимает на себя все накопленные налоговые обязательства компании, включая недоимки, штрафы и пени, которые Revenue Service (შემოსავლების სამსახური) может предъявить после закрытия сделки.

При покупке активов (asset deal) ситуация противоположная. Покупатель платит НДС 18% на приобретаемые активы, если продавец является плательщиком НДС. Исключение - передача бизнеса как имущественного комплекса в рамках реорганизации: такая операция освобождена от НДС по статье 169 Налогового кодекса при соблюдении условий. Зато покупатель активов не наследует налоговые долги продавца - он приобретает чистые активы без обременений.

Выбор структуры сделки в Грузии определяется не только налогами, но и скоростью закрытия, лицензионными ограничениями и корпоративными согласованиями. Тем не менее налоговая составляющая нередко оказывается решающей: разница в нагрузке между share deal и asset deal может составлять от 5% до 18% от суммы сделки.

Частая ошибка покупателей из России и других стран СНГ - предположение, что покупка доли в грузинской компании автоматически «чистая» с налоговой точки зрения. В отличие от ряда юрисдикций, в Грузии Revenue Service вправе инициировать выездную проверку приобретённой компании за три предшествующих года после смены собственника.

Налоговый due diligence перед покупкой бизнеса в Грузии позволяет выявить скрытые обязательства, которые не отражены в балансе, но могут быть предъявлены Revenue Service после закрытия сделки. Стандартный срок исковой давности по налоговым обязательствам в Грузии составляет три года (статья 73 Налогового кодекса), однако при умышленном уклонении - шесть лет. Средний размер доначислений по результатам выездной проверки в сегменте среднего бизнеса превышает 40 000 лари.

Что подготовить и проверить перед подписанием сделки:

• Налоговые декларации за три последних года: НДС, CIT, налог на доходы физических лиц (НДФЛ) с сотрудников
• Акты сверки с Revenue Service через личный кабинет rs.ge - наличие недоимок и открытых требований
• Историю налоговых проверок: были ли камеральные или выездные проверки, их результаты и обжалование
• Статус НДС-регистрации компании и корректность применения нулевой ставки при экспорте
• Трансфертное ценообразование: сделки с аффилированными лицами на нерыночных условиях (статьи 126-130 Налогового кодекса)

Неочевидный риск - налоговые обязательства, возникшие из-за неправильной квалификации выплат физическим лицам. Если компания выплачивала вознаграждения подрядчикам без удержания налога у источника, Revenue Service может переквалифицировать эти выплаты в трудовые и доначислить НДФЛ плюс социальный взнос за весь период.

Компании из Тбилиси (осень 2024) помогли выявить в ходе налогового due diligence скрытые обязательства перед Revenue Service на сумму свыше 65 000 лари - задолженность по НДС за два года, не отражённая в отчётности продавца. По итогам переговоров цена сделки была скорректирована, а часть суммы помещена в эскроу до урегулирования налогового вопроса.

Чтобы получить чек-лист налогового due diligence при покупке бизнеса в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Налоговый due diligence - это не формальность. Объём выявленных рисков напрямую влияет на цену сделки, условия эскроу и гарантии продавца. Без независимой проверки покупатель принимает на себя неизвестный налоговый риск.

Налоговая нагрузка покупателя при M&A-сделке в Грузии зависит от трёх факторов: структуры сделки (share vs asset), налогового резидентства покупателя и типа приобретаемых активов. При share deal покупатель-резидент Грузии не платит налог при закрытии сделки - налоговые последствия возникнут позже, при распределении прибыли (15% CIT по эстонской модели) или при последующей продаже доли. При asset deal покупатель уплачивает НДС 18% на облагаемые активы в момент приобретения.

Сценарий 1: Покупатель - физическое лицо, резидент Грузии. При покупке доли в грузинской компании налог не возникает в момент сделки. При последующей продаже доли прирост стоимости облагается по ставке 20% как доход физического лица (статья 82 Налогового кодекса). Если покупатель приобретает активы напрямую - НДС 18% при покупке у плательщика НДС.

Сценарий 2: Покупатель - иностранная компания (нерезидент). Покупка доли в грузинской компании нерезидентом не облагается грузинским налогом у источника в момент сделки. Однако дивиденды, которые покупатель будет получать от грузинской компании, облагаются налогом у источника 5% (статья 134 Налогового кодекса), если иное не предусмотрено соглашением об избежании двойного налогообложения. Грузия имеет действующие СИДН с более чем 55 странами, включая Германию, Нидерланды, Кипр, ОАЭ.

Сценарий 3: Покупатель планирует реструктуризацию после сделки. Если после покупки планируется слияние или присоединение, важно учитывать, что реорганизация грузинских юридических лиц при соблюдении условий статьи 169 Налогового кодекса не облагается НДС и не признаётся реализацией для целей CIT. Это открывает возможность для налогово-нейтральной интеграции приобретённого бизнеса.

В отличие от России, в Грузии нет налога на имущество организаций в классическом понимании - налог на имущество (статья 201 Налогового кодекса) уплачивается физическими лицами с недвижимости. Для компаний основная нагрузка - CIT при распределении прибыли, НДС и налог у источника при выплатах нерезидентам.

Оптимальная структура сделки при покупке бизнеса в Грузии определяется балансом между налоговой нагрузкой, скоростью закрытия и распределением рисков. Для покупателя с долгосрочным горизонтом владения share deal через грузинскую холдинговую компанию позволяет отложить налогообложение до момента распределения прибыли и использовать эстонскую модель CIT - налог возникает только при выплате дивидендов, а не при получении прибыли.

Ключевые инструменты структурирования для покупателя:

• Холдинговая структура через грузинскую компанию: покупка через местное юридическое лицо позволяет применять нулевую ставку CIT на реинвестируемую прибыль и использовать СИДН при последующем распределении дивидендов наверх по структуре
• Эскроу-механизм: часть цены сделки удерживается до истечения срока налоговой давности (три года) - защищает покупателя от налоговых претензий, возникших из прошлой деятельности
• Налоговые гарантии и заверения продавца: в договоре купли-продажи доли фиксируются заверения об отсутствии налоговых обязательств сверх раскрытых, с механизмом возмещения убытков (indemnity)
• Asset deal для «чистого» старта: если налоговая история компании вызывает сомнения - покупка активов без принятия корпоративной оболочки, несмотря на НДС при приобретении

Неочевидный риск при использовании иностранной холдинговой компании для покупки грузинского бизнеса - концепция фактического получателя дохода (beneficial owner). Revenue Service вправе отказать в применении льготной ставки СИДН, если холдинг не имеет реального экономического содержания (статья 134 Налогового кодекса). Это особенно актуально для кипрских и нидерландских структур.

Компании из Батуми (весна 2025) помогли структурировать покупку гостиничного бизнеса через грузинскую холдинговую компанию. Альтернативный вариант - прямая покупка нерезидентом - предполагал налог у источника 5% на дивиденды без возможности применения СИДН из-за отсутствия substance. Итоговая структура снизила прогнозируемую налоговую нагрузку на горизонте пяти лет на сумму свыше 90 000 лари.

Чтобы получить чек-лист защиты активов при структурировании M&A-сделки в грузинской юрисдикции, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Описанные инструменты работают при правильном юридическом оформлении. Ошибка в структуре на этапе закрытия сделки может привести к тому, что налоговая оптимизация будет признана Revenue Service необоснованной налоговой выгодой.

После закрытия сделки покупатель становится собственником бизнеса и принимает на себя текущие налоговые обязательства. При share deal это означает, что все налоговые декларации, которые компания обязана подавать, теперь - ответственность нового собственника. Первые 90 дней после смены собственника - критический период: Revenue Service вправе инициировать камеральную проверку на основании изменений в реестре NAPR (Национальное агентство публичного реестра, საჯარო რეესტრის ეროვნული სააგენტო).

Текущие налоговые обязательства грузинской компании после сделки:

• CIT (налог на прибыль) - 15% при распределении дивидендов, 0% на реинвестируемую прибыль
• НДС - 18% на облагаемые операции; обязательная регистрация при обороте свыше 100 000 лари в год
• Налог у источника - 5% на дивиденды нерезидентам, 10% на роялти, 10% на проценты (если не применяется СИДН)
• Налог на доходы физических лиц с сотрудников - 20%, удерживается работодателем
• Социальный взнос - 2% от фонда оплаты труда (работодатель)

Отдельный вопрос - налоговый режим приобретённой компании. Если компания работала в режиме Small Business (1% с оборота до 500 000 лари) или имела статус Virtual Zone (0% CIT и НДС на экспорт IT-услуг), новый собственник должен подтвердить соответствие условиям режима. Смена собственника сама по себе не прекращает действие режима, но Revenue Service вправе проверить соответствие новой структуры владения требованиям.

Направления практики по теме

• Налоговые споры и Revenue Service - защита при проверках, обжалование доначислений, сопровождение налогового due diligence
• M&A и инвестиции в Грузии - структурирование сделок, налоговые заверения, закрытие транзакций

При покупке доли в грузинской компании (share deal) покупатель не платит НДС - передача долей в შპს или სს не является облагаемой операцией по статье 168 Налогового кодекса Грузии. НДС по ставке 18% возникает только при покупке активов (asset deal), если продавец является плательщиком НДС. Исключение - передача бизнеса как имущественного комплекса при реорганизации: такая операция освобождена от НДС по статье 169 при соблюдении условий о сохранении деятельности. Для покупателя это означает, что выбор между share deal и asset deal напрямую влияет на денежный поток при закрытии сделки: разница может составлять 18% от стоимости активов.

При покупке доли в грузинской компании покупатель принимает на себя все накопленные налоговые обязательства компании, включая недоимки, штрафы и пени, которые Revenue Service Грузии вправе предъявить в течение трёх лет с момента их возникновения (статья 73 Налогового кодекса). При умышленном уклонении срок увеличивается до шести лет. Защита покупателя - налоговые заверения и гарантии в договоре купли-продажи доли плюс механизм эскроу: часть цены удерживается до истечения срока налоговой давности. При asset deal покупатель не наследует налоговые долги продавца, однако платит НДС при приобретении активов.

Грузия имеет действующие соглашения об избежании двойного налогообложения более чем с 55 странами, включая Германию, Нидерланды, Кипр и ОАЭ. При выплате дивидендов грузинской компанией иностранному акционеру стандартная ставка налога у источника составляет 5% по статье 134 Налогового кодекса Грузии. СИДН может снизить эту ставку до 0% (например, с ОАЭ) или до 5-10% в зависимости от условий конкретного соглашения. Однако Revenue Service Грузии вправе отказать в применении льготной ставки, если иностранная холдинговая компания не имеет реального экономического содержания (substance) - сотрудников, офиса, самостоятельных функций. Для кипрских и нидерландских структур это риск, который необходимо оценивать до закрытия сделки.

Покупка бизнеса в Грузии - это не только сделка по передаче актива, но и принятие налоговой истории компании. Структура сделки (share vs asset), налоговое резидентство покупателя и качество due diligence определяют, сколько реально стоит приобретение с учётом налоговой нагрузки. Грузинское законодательство предоставляет инструменты для налогово-эффективного структурирования - эстонская модель CIT, СИДН, освобождение от НДС при реорганизации - но их применение требует точного юридического оформления.

Юридическая фирма Inter Law Firm сопровождает клиентов в Грузии по вопросам налогообложения M&A-сделок и защиты активов. Мы можем помочь с налоговым due diligence, структурированием сделки с учётом СИДН и грузинского Налогового кодекса, подготовкой налоговых заверений для договора и сопровождением взаимодействия с Revenue Service после закрытия сделки.

Чтобы получить чек-лист налоговых рисков при покупке бизнеса в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Нино Джапаридзе, Партнёр, налоговая практика, info@interlawfirm.ru 9 мая 2026 года