НДС при продаже электроэнергии на day-ahead market

Налог на добавленную стоимость (დამატებული ღირებულების გადასახადი, НДС) при торговле электроэнергией на оптовом рынке Грузии регулируется главой IX Налогового кодекса Грузии (2010). По состоянию на май 2026 года стандартная ставка НДС составляет 18%, а операции по экспорту электроэнергии облагаются по нулевой ставке согласно статье 172 Налогового кодекса. Для участников day-ahead market - производителей, трейдеров и владельцев энергетических активов - правильная квалификация каждой операции определяет не только текущую налоговую нагрузку, но и инвестиционную привлекательность актива при структурировании сделок.

Статья разбирает: как квалифицируется поставка электроэнергии на day-ahead рынке для целей НДС, какие ставки применяются к внутренним и экспортным операциям, как формируется входящий НДС и право на вычет, какие ошибки приводят к доначислениям Службы доходов, и как структурировать владение энергетическим активом с учётом налоговых последствий.

Поставка электроэнергии на day-ahead рынке Грузии признаётся облагаемой НДС операцией по статье 159 Налогового кодекса Грузии - как реализация товара на территории страны. Электроэнергия в грузинском налоговом праве квалифицируется именно как товар, а не как услуга, что принципиально влияет на момент возникновения налогового обязательства и порядок выставления налоговых накладных. Налоговое обязательство возникает в момент поставки - то есть в момент передачи электроэнергии в сеть, а не в момент расчётов через ESCO.

Оператором оптового рынка электроэнергии Грузии выступает ESCO (Energy System Commercial Operator, ენერგოსისტემის კომერციული ოპერატორი). Именно через ESCO проходят расчёты между участниками day-ahead рынка: производителями, трейдерами и потребителями. С точки зрения НДС каждая сделка купли-продажи электроэнергии через ESCO является самостоятельной облагаемой операцией - даже если физически электроэнергия не «перемещается» от одного участника к другому, а лишь меняет правовой статус в системе балансирования.

На практике важно учитывать, что в Грузии момент выставления налоговой накладной (საგადასახადო ანგარიშ-ფაქტურა) привязан к моменту поставки, а не к расчётному периоду ESCO. Частая ошибка участников рынка - выставление накладных по дате получения расчётного отчёта от ESCO, который может приходить с задержкой в 5-10 дней. Это создаёт расхождение между периодом поставки и периодом декларирования, что Revenue Service квалифицирует как нарушение статьи 168 Налогового кодекса.

Неочевидный риск: при торговле через ESCO у участника рынка возникает вопрос - является ли ESCO налоговым агентом или просто расчётным центром? Грузинское законодательство не наделяет ESCO функциями налогового агента по НДС. Каждый участник рынка самостоятельно исчисляет и уплачивает НДС со своих операций. Это означает, что при проверке Revenue Service будет анализировать первичные документы каждого участника, а не сводные отчёты ESCO.

Чтобы получить чек-лист документов для налогового учёта операций на оптовом рынке электроэнергии Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Правильная квалификация операции - только первый шаг. Реальные налоговые последствия определяются тем, как структурировано участие в рынке: напрямую или через управляющую компанию, с НДС-регистрацией или без, с экспортной составляющей или только на внутреннем рынке.

На внутреннем рынке Грузии реализация электроэнергии облагается НДС по стандартной ставке 18% согласно статье 166 Налогового кодекса. Экспорт электроэнергии - в Турцию, Армению, Азербайджан или Россию - облагается по нулевой ставке НДС на основании статьи 172 Налогового кодекса при условии документального подтверждения факта экспорта. Нулевая ставка не означает освобождение от НДС: производитель сохраняет право на вычет входящего НДС, что принципиально отличает её от льготы по статье 168.

Разграничение между внутренней поставкой и экспортом на практике сложнее, чем кажется. Электроэнергия, проданная на day-ahead рынке Грузии, может быть физически экспортирована следующим покупателем в цепочке - но для первого продавца операция остаётся внутренней. Нулевая ставка применяется только к тому участнику цепочки, который непосредственно осуществляет экспорт и имеет подтверждающие документы: договор с иностранным покупателем, данные о пересечении электроэнергии через межгосударственные линии электропередачи, подтверждение от системного оператора.

В отличие от России, где НДС при экспорте электроэнергии также облагается по нулевой ставке, в Грузии перечень подтверждающих документов не закреплён исчерпывающим образом в Налоговом кодексе. Revenue Service на практике требует совокупность: коммерческий договор, расчётный отчёт ESCO с указанием направления поставки, подтверждение системного оператора (GSE - Georgian State Electrosystem). Отсутствие хотя бы одного документа влечёт отказ в применении нулевой ставки и доначисление НДС по ставке 18% с пенями.

Что подготовить для подтверждения нулевой ставки НДС при экспорте электроэнергии:

• Коммерческий договор с иностранным покупателем с указанием точки поставки на государственной границе
• Расчётный отчёт ESCO с разбивкой по направлениям (внутренний рынок / экспорт)
• Подтверждение GSE о фактическом объёме экспорта в расчётном периоде
• Банковская выписка о получении оплаты в иностранной валюте (если применимо)
• Налоговые накладные, выставленные в периоде поставки, а не в периоде расчётов

Многие участники рынка недооценивают риск смешанных операций: когда часть электроэнергии продаётся на внутреннем рынке, а часть - на экспорт. В этом случае входящий НДС распределяется пропорционально (статья 180 Налогового кодекса), и неправильный расчёт пропорции - одна из наиболее частых причин доначислений при проверках Revenue Service.

Производитель электроэнергии в Грузии вправе принять к вычету входящий НДС по затратам, непосредственно связанным с облагаемой деятельностью, на основании статьи 176 Налогового кодекса. К таким затратам относятся: строительство и реконструкция генерирующих объектов, закупка оборудования, техническое обслуживание, топливо для тепловых станций. Право на вычет возникает при наличии налоговой накладной, зарегистрированной в системе rs.ge, и при условии, что поставщик является плательщиком НДС.

Ключевая сложность для инвесторов в энергетические активы - период строительства и ввода в эксплуатацию. В течение 2-4 лет строительства ГЭС или ветропарка компания несёт значительные НДС-расходы (строительные работы, оборудование), но не имеет облагаемой выручки. Revenue Service вправе отказать в возврате накопленного НДС до момента начала коммерческой деятельности, ссылаясь на отсутствие связи затрат с облагаемыми операциями. Верховный суд Грузии в ряде дел поддержал позицию налогоплательщиков о праве на вычет НДС в инвестиционной фазе - при условии документального подтверждения намерения осуществлять облагаемую деятельность.

Компании из Тбилиси (зима 2024-2025) удалось отстоять право на вычет входящего НДС в размере свыше 900 000 лари, накопленного в период строительства малой ГЭС. Revenue Service первоначально отказала в возврате, квалифицировав затраты как не связанные с облагаемой деятельностью. После подготовки правовой позиции и представления проектной документации, лицензии на строительство и предварительных договоров на поставку электроэнергии суд первой инстанции поддержал налогоплательщика.

Отдельный вопрос - вычет НДС по затратам, связанным одновременно с облагаемыми и необлагаемыми операциями. Если производитель реализует часть электроэнергии льготным категориям потребителей (например, населению по регулируемым тарифам, если такая реализация квалифицируется как льготная операция), входящий НДС по общехозяйственным расходам подлежит пропорциональному распределению. Ошибка в расчёте пропорции на 5-10 процентных пунктов при значительных капитальных затратах может привести к доначислению в несколько сотен тысяч лари.

Чтобы получить чек-лист регуляторных требований по НДС-учёту для энергетических компаний в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Описанный порядок применим к стандартным производственным структурам. Если актив принадлежит иностранному инвестору через холдинговую структуру или специальное проектное общество, налоговые последствия существенно усложняются - особенно в части трансграничных операций и применения соглашений об избежании двойного налогообложения.

Трейдинг электроэнергией через посредника - управляющую компанию, агента или специальное торговое общество - порождает дополнительный уровень НДС-обязательств и специфические риски переквалификации. Если посредник действует от своего имени (договор купли-продажи), каждая операция в цепочке облагается НДС самостоятельно: производитель выставляет накладную посреднику, посредник - конечному покупателю. Если посредник действует как агент (договор поручения или комиссии), НДС-база у агента - только его вознаграждение, а не полная стоимость электроэнергии.

Revenue Service при проверках трейдинговых структур анализирует реальное содержание отношений, а не их формальное наименование. Если агентский договор по существу является договором купли-продажи - Revenue Service переквалифицирует операции и доначисляет НДС с полной стоимости электроэнергии, а не только с агентского вознаграждения. Критерии переквалификации: несёт ли посредник ценовой риск, от чьего имени заключаются договоры с конечными покупателями, кто является стороной в расчётах через ESCO.

В отличие от российского налогового права, где агентские схемы в энергетике детально урегулированы разъяснениями ФНС, в Грузии административная практика Revenue Service по этому вопросу менее предсказуема. Апелляционный суд Грузии рассматривал споры о переквалификации агентских договоров в договоры купли-продажи применительно к торговым посредникам - и в ряде случаев поддерживал позицию Revenue Service при недостаточном документальном оформлении агентских отношений.

Компании из Батуми (лето 2025) удалось защитить агентскую структуру торговли электроэнергией при проверке Revenue Service. Ключевым аргументом стало то, что агент не нёс ценового риска: договоры с покупателями заключались от имени принципала, а агент получал фиксированное вознаграждение независимо от рыночной цены. Доначисление свыше 400 000 лари НДС было оспорено в административном порядке и отменено.

Для инвесторов, владеющих энергетическими активами через холдинговую структуру, критически важен вопрос: является ли управляющая компания плательщиком НДС в Грузии? Иностранная компания, осуществляющая управление грузинским энергетическим активом без постоянного представительства в Грузии, может не иметь обязанности регистрации по НДС - но тогда грузинская операционная компания не вправе принять к вычету НДС по услугам такой управляющей компании. Это создаёт «НДС-ловушку» при типичных холдинговых структурах.

Выбор структуры владения генерирующим активом в Грузии непосредственно определяет НДС-нагрузку на всех этапах: строительство, эксплуатация, продажа актива. Прямое владение через грузинское общество с ограниченной ответственностью (შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოება, ШПС) обеспечивает наиболее прозрачную НДС-позицию: все входящие и исходящие операции в одном юридическом лице, единая НДС-декларация, прямое право на вычет. Владение через иностранный холдинг с грузинской операционной «дочкой» создаёт риски в части трансграничных услуг и роялти.

Продажа энергетического актива - ещё один критический момент для НДС. Если продаётся само юридическое лицо (доли в ШПС или акции), операция не облагается НДС: реализация долей участия освобождена от НДС по статье 168 Налогового кодекса. Если продаётся имущественный комплекс (оборудование, земля, лицензии) без передачи юридического лица - каждый актив облагается НДС по стандартным правилам. Это фундаментальное различие определяет структуру M&A-сделок в грузинской энергетике: большинство крупных сделок структурируются как продажа долей, а не активов, в том числе из соображений НДС.

Отдельного внимания заслуживает ситуация, когда инвестор приобретает энергетический актив в рамках процедуры банкротства или принудительной реализации. В этом случае применяются специальные правила статьи 169 Налогового кодекса: покупатель на торгах может оказаться в ситуации, когда продавец (должник или конкурсный управляющий) не выставляет налоговую накладную надлежащим образом, что лишает покупателя права на вычет входящего НДС. При приобретении дистрессовых энергетических активов этот риск необходимо учитывать в финансовой модели.

Три сценария для разных типов инвесторов:

Сценарий 1 - Прямой инвестор (физическое лицо или иностранная компания, приобретающая грузинский актив): наиболее распространённая ошибка - недооценка НДС-нагрузки в инвестиционной фазе. Рекомендуется регистрация грузинского ШПС как плательщика НДС до начала строительных работ, чтобы обеспечить право на вычет с первого дня.

Сценарий 2 - Портфельный инвестор (владение через холдинг, несколько активов): ключевой вопрос - распределение общехозяйственных расходов холдинга между активами и правомерность вычета НДС по управленческим услугам. Необходима чёткая документация экономического содержания внутригрупповых услуг.

Сценарий 3 - Трейдер (участие в day-ahead рынке без собственной генерации): НДС-нагрузка минимальна при правильной структуре, поскольку входящий и исходящий НДС в значительной мере компенсируют друг друга. Основной риск - кассовые разрывы при несовпадении периодов уплаты НДС и получения расчётов от ESCO.

Направления практики по теме

• Энергетика и инвестиции - сопровождение инвестиций в генерирующие активы, структурирование сделок M&A в энергетике Грузии
• Налоговые споры - защита в спорах с Revenue Service, обжалование доначислений НДС и корпоративного налога
• M&A и корпоративные сделки - due diligence энергетических активов, структурирование продажи долей и имущественных комплексов

Обязанность регистрации плательщиком НДС в Грузии возникает при превышении оборота 100 000 лари в течение любых 12 последовательных месяцев согласно статье 157 Налогового кодекса Грузии. Для участников day-ahead рынка этот порог, как правило, достигается в первые месяцы работы - объём торгов на оптовом рынке существенно превышает указанную сумму. Добровольная регистрация до достижения порога целесообразна для производителей в инвестиционной фазе: она позволяет принимать к вычету входящий НДС по строительным и монтажным работам с первого дня, не дожидаясь начала коммерческой деятельности. Отсутствие регистрации при фактическом превышении порога влечёт штраф в размере 5% от облагаемого оборота за период без регистрации и доначисление НДС за весь период.

Служба доходов Грузии при камеральной проверке сопоставляет данные налоговой декларации с отчётами ESCO и данными GSE о фактических перетоках электроэнергии через межгосударственные линии. Проверка занимает до трёх месяцев, при необходимости продлевается до девяти месяцев. Если объём, заявленный как экспорт в декларации, превышает объём, подтверждённый данными GSE, Revenue Service доначисляет НДС по ставке 18% на разницу с пенями в размере 0,05% в день. Практика показывает, что расхождения в 3-7% между коммерческими и техническими данными об объёме экспорта - обычное явление, связанное с потерями в сети. Эти расхождения необходимо документировать заранее, а не объяснять в ходе проверки.

Реализация долей участия в грузинском обществе с ограниченной ответственностью освобождена от НДС на основании статьи 168 Налогового кодекса Грузии - это операция с ценными бумагами, которая не признаётся реализацией товара или услуги. Данное освобождение применяется независимо от стоимости сделки и резидентства покупателя. Однако освобождение от НДС не означает отсутствия налоговых последствий: продавец-физическое лицо уплачивает подоходный налог с прироста стоимости доли по ставке 5% (статья 82 Налогового кодекса), а продавец-юридическое лицо - корпоративный налог при распределении прибыли. Именно поэтому при структурировании M&A-сделок в энергетике Грузии продажа долей предпочтительнее продажи активов с точки зрения совокупной налоговой нагрузки.

Если строительство генерирующего объекта прекращено до начала коммерческой деятельности, Revenue Service вправе потребовать восстановления ранее принятого к вычету входящего НДС на основании статьи 177 Налогового кодекса Грузии. Сумма восстановленного НДС может составлять десятки миллионов лари для крупных проектов. Срок исковой давности по налоговым обязательствам в Грузии составляет шесть лет (статья 73 Налогового кодекса), что означает: Revenue Service может предъявить требования о восстановлении НДС спустя несколько лет после прекращения проекта. Для минимизации этого риска рекомендуется документировать причины прекращения проекта и при возможности реализовывать накопленные активы облагаемым НДС операциям.

Соглашения об избежании двойного налогообложения (СИДН), заключённые Грузией с более чем 55 государствами, регулируют прямые налоги - корпоративный налог и подоходный налог - и не распространяются на НДС. НДС при трансграничных операциях с электроэнергией регулируется исключительно Налоговым кодексом Грузии и нормами страны-контрагента. Это означает, что при экспорте электроэнергии из Грузии в Турцию или Армению грузинская сторона применяет нулевую ставку НДС, а турецкая или армянская сторона облагает импорт по своим правилам - независимо от наличия СИДН. Для инвесторов, структурирующих трансграничные энергетические сделки, это создаёт необходимость анализа НДС-последствий в каждой юрисдикции отдельно.

Торговля электроэнергией на day-ahead рынке Грузии создаёт многоуровневые НДС-обязательства, которые существенно влияют на финансовую модель как производителей, так и трейдеров и инвесторов. Правильная квалификация операций, своевременное выставление налоговых накладных, документирование экспортных поставок и грамотная структура владения активом - ключевые факторы минимизации налоговых рисков в грузинской энергетике.

Юридическая фирма Inter Law Firm сопровождает клиентов в Грузии по вопросам налогообложения энергетических операций, структурирования инвестиций в генерирующие активы и защиты в спорах с Revenue Service. Мы можем помочь с налоговым аудитом текущей структуры, подготовкой позиции при проверке и сопровождением M&A-сделок в энергетическом секторе.

Чтобы получить чек-лист налоговых рисков при инвестициях в энергетические активы Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Мариам Гвелесиани, Юрист, M&A и инвестиции, info@interlawfirm.ru 1 мая 2026 года