Покупка бизнеса в Грузии: asset deal vs share deal

Покупка бизнеса в Грузии (ბიზნესის შეძენა) структурируется двумя принципиально разными способами: через приобретение активов (asset deal) или через приобретение долей/акций компании (share deal). Выбор структуры регулируется Гражданским кодексом Грузии (სამოქალაქო კოდექსი), Законом о предпринимателях (მეწარმეთა შესახებ კანონი, в силе с 1 января 2022 года) и Налоговым кодексом Грузии (საგადასახადო კოდექსი). По состоянию на май 2026 года обе структуры активно применяются на грузинском рынке - от сделок с кафе и отелями до приобретения IT-компаний и производственных активов.

Выбор между asset deal и share deal определяет налоговую нагрузку, распределение рисков и сроки закрытия сделки. Ошибка на этапе структурирования обходится дороже, чем любые последующие расходы на юридическое сопровождение. Статья разбирает: правовую природу каждой структуры по грузинскому законодательству, налоговые последствия для покупателя и продавца, порядок due diligence, регистрационные процедуры в Национальном агентстве публичного реестра (საჯარო რეესტრის ეროვნული სააგენტო, NAPR) и критерии выбора структуры для разных сценариев.

При asset deal покупатель приобретает конкретные активы компании - оборудование, недвижимость, товарные знаки, клиентские договоры, лицензии - без перехода корпоративной оболочки. Каждый актив передаётся отдельным договором в соответствии с его правовой природой: недвижимость - через нотариально удостоверенный договор с регистрацией в NAPR, движимое имущество - по договору купли-продажи, права требования - по договору цессии (статья 198 Гражданского кодекса). При share deal покупатель приобретает долю в обществе с ограниченной ответственностью (შპს, шпс) или акции акционерного общества (სს), получая тем самым контроль над всей компанией вместе со всеми её обязательствами.

Ключевое практическое различие: при asset deal покупатель по общему правилу не принимает на себя долги и обязательства продавца перед третьими лицами - если иное прямо не предусмотрено договором. При share deal все исторические обязательства компании автоматически остаются внутри приобретённого юридического лица. Это фундаментальный риск для покупателя, который недооценивают многие инвесторы, привыкшие к российской практике, где share deal традиционно считается «более простым» вариантом.

Грузинское законодательство не содержит специального закона о слияниях и поглощениях - сделки регулируются общими нормами Гражданского кодекса, Закона о предпринимателях и отраслевыми актами. Это означает, что стороны располагают значительной свободой в структурировании условий, но одновременно несут ответственность за полноту договорной защиты.

В отличие от России, в Грузии отсутствует обязательная нотариальная форма для сделок с долями шпс - договор купли-продажи доли составляется в простой письменной форме, а переход права фиксируется регистрацией изменений в NAPR. Это ускоряет закрытие сделки, но снижает формальный барьер для оспаривания при ненадлежащем оформлении.

Налоговые последствия при двух структурах существенно различаются и для покупателя, и для продавца - это один из главных факторов выбора структуры в грузинской практике M&A. При asset deal продавец (компания) уплачивает налог на прибыль (CIT) по ставке 15% с разницы между ценой реализации и балансовой стоимостью активов. Если активы включают недвижимость, дополнительно возникает НДС по ставке 18% - если продавец является плательщиком НДС. При share deal физическое лицо - продавец доли в шпс уплачивает подоходный налог по ставке 5% с прироста стоимости (статья 82 Налогового кодекса); юридическое лицо - CIT 15% при распределении прибыли по эстонской модели.

Для покупателя налоговая логика обратная. При asset deal покупатель получает активы по рыночной стоимости, которая становится базой для будущей амортизации - это снижает налоговую нагрузку в последующих периодах. При share deal покупатель приобретает долю по цене сделки, но внутри компании активы сохраняют историческую балансовую стоимость - амортизационного «шага вверх» не происходит. Для инвестора, ориентированного на долгосрочное владение, это существенный минус share deal.

Частая ошибка русскоязычных покупателей - игнорирование НДС-последствий при asset deal. Если продавец является плательщиком НДС, а покупатель - нет (например, работает в режиме малого бизнеса), входящий НДС не возмещается, что увеличивает реальную стоимость сделки на 18%. Это необходимо учитывать при формировании цены.

Неочевидный риск при share deal: если компания-цель имеет накопленные налоговые обязательства или открытые проверки Службы доходов (შემოსავლების სამსახური, Revenue Service), покупатель принимает их вместе с долей. Срок исковой давности по налоговым обязательствам в Грузии составляет 3 года (статья 73 Налогового кодекса), однако при наличии умысла на уклонение - 6 лет. Без налогового due diligence покупатель рискует получить доначисления, о которых продавец мог и не знать.

Чтобы получить чек-лист налоговых рисков при покупке бизнеса в Грузии для инвесторов, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Налоговая структура сделки требует индивидуального расчёта. Общие ставки - лишь отправная точка: реальная нагрузка зависит от режима продавца, структуры активов и истории компании-цели.

Due diligence (правовая проверка) при покупке бизнеса в Грузии охватывает корпоративный, налоговый, имущественный и трудовой блоки. Для share deal проверка шире: необходимо изучить всю историю компании, включая судебные споры, налоговые проверки, обременения активов и корпоративные решения. Для asset deal due diligence фокусируется на конкретных приобретаемых объектах - их правовой чистоте, обременениях и ограничениях на передачу.

Корпоративный блок при share deal включает проверку учредительных документов, реестра участников, протоколов общих собраний и решений директора за последние 3-5 лет. Данные о регистрации компании и составе участников открыты через портал NAPR - это базовая точка входа для любого due diligence в Грузии. Закрытая информация (финансовая отчётность, налоговые декларации) запрашивается у продавца в рамках соглашения о конфиденциальности.

Имущественный блок: обременения на недвижимость проверяются через реестр NAPR; залоги на движимое имущество - через реестр уведомлений о залоге (статья 254 Гражданского кодекса). Товарные знаки и патенты - через базу Sakpatenti. Судебные споры - через портал суда Грузии (court.ge): поиск по наименованию компании даёт историю дел в открытом доступе.

Чек-лист документов для due diligence при покупке бизнеса в Грузии:

• Выписка из реестра NAPR (актуальная, не старше 10 дней) с данными об участниках и директоре
• Учредительный договор и устав компании в действующей редакции
• Финансовая отчётность за последние 3 года и налоговые декларации
• Договоры аренды, ключевые контракты с поставщиками и клиентами
• Трудовые договоры с ключевыми сотрудниками и сведения об обязательствах по выплатам

Трудовой блок часто недооценивается при покупке грузинского бизнеса. Трудовой кодекс Грузии (შრომის კოდექსი, реформа 2020 года) устанавливает ограниченные основания для увольнения и обязательные выплаты при сокращении. При share deal покупатель принимает все трудовые обязательства компании; при asset deal - только тех сотрудников, которых явно включает в сделку.

Компании из Тбилиси (осень 2024 года) помогли структурировать due diligence при приобретении сети кофеен. В ходе проверки были выявлены незарегистрированные залоги на оборудование стоимостью свыше 120 000 лари и неурегулированные трудовые споры с двумя бывшими сотрудниками. По результатам due diligence цена сделки была скорректирована, а продавец предоставил заверения и гарантии с механизмом эскроу-удержания части цены.

Регистрация сделки в NAPR - обязательный этап как для asset deal (в части недвижимости и долей в компаниях), так и для share deal. При переходе доли в шпс изменения в реестр участников вносятся на основании заявления директора компании или нотариально удостоверенного заявления участника. Срок регистрации - 1 рабочий день при ускоренной процедуре (госпошлина 200 лари) и 4 рабочих дня при стандартной (госпошлина 50 лари). Регистрация доступна онлайн через портал napr.gov.ge.

При asset deal, включающем передачу недвижимости, договор подлежит нотариальному удостоверению и регистрации в NAPR. Нотариальный тариф рассчитывается от суммы сделки и составляет ориентировочно 0,1-0,3% от стоимости объекта. Регистрационная пошлина за переход права собственности на недвижимость - от 50 до 200 лари в зависимости от срочности.

Передача лицензий и разрешений при asset deal требует отдельного внимания: большинство грузинских лицензий (на торговлю алкоголем, фармацевтическую деятельность, строительство) не передаются автоматически вместе с активами - покупатель обязан получить их самостоятельно. Это принципиальное отличие от share deal, где лицензии остаются у компании. Для бизнесов с лицензионной составляющей (рестораны, аптеки, строительные компании) это нередко делает share deal предпочтительным вариантом.

На практике важно учитывать, что в Грузии корпоративные решения об одобрении сделки (при продаже существенных активов или долей) должны приниматься общим собранием участников, если это предусмотрено уставом или Законом о предпринимателях (статья 45). Отсутствие надлежащего корпоративного одобрения - основание для оспаривания сделки.

Чтобы получить чек-лист регистрационных процедур при покупке бизнеса в Грузии для инвесторов и владельцев активов, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Описанный порядок регистрации применим к стандартным сделкам. Если объект включает специальные активы - земли сельскохозяйственного назначения, объекты в свободных индустриальных зонах или лицензируемые виды деятельности - процедура усложняется и требует отдельного анализа.

Выбор между asset deal и share deal определяется совокупностью факторов: налоговой позицией сторон, наличием лицензий, историей обязательств компании-цели и целями покупателя. Единого универсального ответа нет - структура подбирается под конкретную сделку.

Asset deal предпочтителен, когда: покупатель хочет исключить исторические обязательства продавца; компания-цель имеет налоговые или судебные риски; приобретаются отдельные активы, а не весь бизнес; покупатель планирует интегрировать активы в существующую структуру. Недостатки: сложная логистика передачи каждого актива отдельно, невозможность автоматической передачи лицензий, потенциальный НДС.

Share deal предпочтителен, когда: бизнес работает на основании лицензий, которые не передаются; покупатель хочет сохранить операционную непрерывность и трудовой коллектив; история компании чистая по результатам due diligence; продавец - физическое лицо, заинтересованное в ставке 5% вместо корпоративного CIT 15%. Недостатки: покупатель принимает все исторические риски; нет амортизационного «шага вверх» по активам.

Три сценария для разных типов инвесторов:

Сценарий 1 - Инвестор в гостиничный бизнес (Батуми). Объект: действующий отель с лицензией на продажу алкоголя и штатом 30 сотрудников. Рекомендация: share deal - лицензия не передаётся при asset deal, а переоформление займёт 2-3 месяца и создаст операционный разрыв. Условие: расширенный due diligence трудовых обязательств и налоговой истории за 3 года.

Сценарий 2 - Покупатель производственного оборудования (Рустави). Объект: оборудование завода без намерения приобретать юридическое лицо. Рекомендация: asset deal - покупатель берёт только нужные активы, избегает долгов компании. Условие: проверка залогов на оборудование через реестр уведомлений о залоге.

Сценарий 3 - Приобретение IT-компании с Virtual Zone статусом (Тбилиси). Объект: шпс с действующим статусом Virtual Zone (выдаётся GITA) и командой разработчиков. Рекомендация: share deal - статус Virtual Zone привязан к юридическому лицу и не передаётся при asset deal; при смене собственника статус сохраняется при соблюдении условий GITA. Условие: проверка соответствия компании требованиям Virtual Zone после смены участника.

Компании из Кутаиси (лето 2025 года) помогли структурировать приобретение производственного предприятия. Первоначально покупатель настаивал на share deal из соображений скорости. Due diligence выявил налоговые доначисления Службы доходов на сумму свыше 90 000 лари, оспариваемые в суде. Сделка была реструктурирована в asset deal с передачей только производственных активов - покупатель исключил налоговый риск и сократил цену на сумму спорных обязательств.

Грузинское право не содержит специальных норм о заверениях и гарантиях (representations and warranties) в M&A - стороны конструируют защитные механизмы на основе общих норм Гражданского кодекса об ответственности за недостатки товара (статьи 429-445) и за введение в заблуждение (статья 83). На практике грузинские M&A-договоры всё чаще включают англо-американские конструкции, адаптированные к местному праву.

Ключевые защитные механизмы для покупателя:

• Заверения и гарантии продавца (representations and warranties): перечень утверждений о состоянии бизнеса, за достоверность которых продавец несёт ответственность в течение согласованного срока (обычно 12-24 месяца после закрытия)
• Механизм корректировки цены (price adjustment): привязка окончательной цены к финансовым показателям на дату закрытия - выручке, EBITDA, чистому долгу
• Эскроу-удержание (escrow): часть цены (обычно 10-20%) удерживается на счёте третьей стороны до истечения гарантийного периода - обеспечивает реальное взыскание при нарушении заверений
• Условия закрытия (conditions precedent): перечень условий, при невыполнении которых покупатель вправе отказаться от сделки без штрафных санкций
• Ограничения конкуренции (non-compete): запрет продавцу открывать аналогичный бизнес в течение 2-3 лет - действителен по грузинскому праву при разумных территориальных и временных ограничениях

Неочевидный риск: грузинские суды при рассмотрении споров из M&A-договоров применяют общие нормы Гражданского кодекса, а не специальную M&A-доктрину. Это означает, что нечётко сформулированные заверения могут быть истолкованы судом иначе, чем стороны предполагали. Городской суд Тбилиси (თბილისის საქალაქო სასამართლო) рассматривает корпоративные споры в первой инстанции; апелляция - Тбилисский апелляционный суд.

Для сделок с иностранным элементом стороны нередко выбирают арбитраж - Грузинский международный арбитражный центр (GIAC) или DRC. Арбитражная оговорка в M&A-договоре позволяет избежать публичности судебного процесса и ускорить разрешение спора.

Направления практики по теме

• M&A и корпоративные сделки - структурирование сделок по приобретению бизнеса в Грузии, due diligence, договорная документация
• Защита активов - структурирование владения активами в грузинской юрисдикции, минимизация рисков
• Корпоративные споры - сопровождение споров из M&A-договоров в грузинских судах и арбитраже

При покупке доли в шпс (share deal) нотариальное удостоверение договора не является обязательным по грузинскому праву - достаточно простой письменной формы с последующей регистрацией изменений в NAPR. Исключение составляют сделки, в которых одна из сторон настаивает на нотариальной форме для дополнительной защиты. При asset deal, включающем передачу недвижимости, нотариальное удостоверение обязательно в силу статьи 183 Гражданского кодекса Грузии. Отсутствие нотариуса при передаче недвижимости влечёт ничтожность договора и невозможность регистрации в NAPR. Для покупателя это означает: при share deal можно закрыть сделку быстро и без нотариуса, но при наличии недвижимости в составе активов - нотариус обязателен вне зависимости от структуры.

Налоговая нагрузка продавца при продаже бизнеса в Грузии зависит от структуры сделки и статуса продавца. При share deal физическое лицо - резидент Грузии уплачивает подоходный налог по ставке 5 процентов с прироста стоимости доли на основании статьи 82 Налогового кодекса Грузии. Юридическое лицо при распределении прибыли от продажи доли уплачивает корпоративный налог на прибыль по ставке 15 процентов по эстонской модели - только при фактическом распределении. При asset deal компания-продавец уплачивает корпоративный налог с разницы между ценой реализации и балансовой стоимостью активов, а при наличии статуса плательщика НДС - дополнительно НДС по ставке 18 процентов на стоимость передаваемых активов (кроме необлагаемых). Для продавца - физического лица ставка 5 процентов при share deal значительно выгоднее корпоративного налога, что нередко становится решающим аргументом в пользу этой структуры.

При share deal все трудовые договоры сотрудников компании сохраняются автоматически - смена собственника не является основанием для расторжения трудовых договоров по Трудовому кодексу Грузии. Покупатель принимает на себя все обязательства работодателя, включая накопленные отпускные, выходные пособия и любые трудовые споры. При asset deal покупатель самостоятельно решает, каких сотрудников принять на работу: трудовые договоры не переходят автоматически, и каждый сотрудник должен быть оформлен заново. Трудовой кодекс Грузии (реформа 2020 года) ограничивает основания для увольнения и устанавливает обязательные выплаты при сокращении - от одного до трёх месячных окладов в зависимости от стажа. Для бизнеса с большим штатом это создаёт существенные обязательства при реструктуризации после asset deal.

Иностранный гражданин вправе приобрести долю в грузинской шпс или акции сс без каких-либо ограничений по национальности - Закон о предпринимателях Грузии не устанавливает требований к гражданству участников. Исключение составляет приобретение сельскохозяйственных земель: иностранным физическим лицам и компаниям с иностранным участием более 50 процентов запрещено владеть сельскохозяйственными угодьями на основании Закона о владении сельскохозяйственными землями 2017 года. Для регистрации сделки в NAPR иностранному покупателю необходим нотариально удостоверенный перевод документов, удостоверяющих личность, и апостиль (если документы выданы в стране - участнице Гаагской конвенции). Срок регистрации изменений в реестре участников - 1 рабочий день при ускоренной процедуре. Владение долей в грузинской компании не даёт автоматически права на ВНЖ, однако может служить основанием для его получения при соответствии критериям Закона о статусе иностранцев.

Покупатель, приобретающий долю в грузинской компании без due diligence, принимает на себя все исторические обязательства компании - налоговые, трудовые, договорные и деликтные. Налоговый кодекс Грузии устанавливает срок исковой давности по налоговым обязательствам в три года, а при умысле на уклонение - шесть лет: это означает, что Служба доходов вправе предъявить требования за период, предшествующий покупке. Судебная практика Городского суда Тбилиси подтверждает: новый участник несёт ответственность по обязательствам компании наравне с прежними участниками, если иное не предусмотрено договором с продавцом. Средний размер налоговых доначислений по результатам проверок Revenue Service превышает 50 000 лари - для малого бизнеса это критическая сумма. Без due diligence покупатель лишается возможности скорректировать цену сделки или потребовать от продавца заверений и гарантий с реальным механизмом взыскания.

Выбор между asset deal и share deal при покупке бизнеса в Грузии - это не технический вопрос оформления, а стратегическое решение с долгосрочными налоговыми и правовыми последствиями. Правильная структура снижает налоговую нагрузку, исключает исторические риски и обеспечивает юридическую чистоту владения. Ошибка в структурировании, выявленная после закрытия сделки, обходится значительно дороже, чем предварительный правовой анализ.

Юридическая фирма Inter Law Firm сопровождает клиентов в Грузии по вопросам M&A и корпоративных сделок. Мы можем помочь с выбором структуры сделки, проведением due diligence, подготовкой договорной документации и регистрацией в NAPR - от первичного анализа до закрытия сделки.

Чтобы получить чек-лист подготовки к покупке бизнеса в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Мариам Гвелесиани, Юрист, M&A и инвестиции, info@interlawfirm.ru 2 мая 2026 года