Покупка компании-владельца недвижимости в Грузии: share deal

Share deal (сделка по приобретению доли) в контексте грузинского рынка недвижимости - это покупка 100% или контрольного пакета долей в обществе с ограниченной ответственностью (შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოება, шпс), которое является зарегистрированным собственником объекта. Правовая основа - Закон Грузии о предпринимателях (მეწარმეთა შესახებ საქართველოს კანონი, 2021), вступивший в силу 1 января 2022 года, и Гражданский кодекс Грузии (სამოქალაქო კოდექსი). По состоянию на май 2026 года share deal остаётся одним из двух основных способов приобретения коммерческой недвижимости в Грузии - наряду с прямой покупкой объекта (asset deal).

Выбор между share deal и asset deal определяет налоговую нагрузку, скорость закрытия сделки и объём принимаемых рисков. Статья разбирает: структуру и логику share deal в грузинском праве, налоговые последствия для покупателя и продавца, обязательные элементы due diligence, типичные риски и инструменты их снижения, а также сравнение с asset deal для трёх типов инвесторов.

Share deal в Грузии позволяет покупателю получить контроль над объектом недвижимости без перерегистрации права собственности на сам объект: меняется владелец доли в компании, а не запись о собственнике в реестре Национального агентства публичного реестра (საჯარო რეესტრის ეროვნული სააგენტო, NAPR). Это сокращает транзакционные издержки и сроки закрытия сделки, но переносит на покупателя все исторические обязательства компании.

Основная экономическая логика share deal - налоговая эффективность. При прямой продаже объекта недвижимости грузинской компанией возникает налог на прибыль по ставке 15% (эстонская модель: налог уплачивается при распределении прибыли). При share deal продавец - физическое лицо уплачивает подоходный налог с прироста стоимости доли по ставке 20% согласно статье 82 Налогового кодекса Грузии (საქართველოს საგადასახადო კოდექსი). Если продавец - юридическое лицо, налог на прибыль возникает в момент распределения дохода от продажи доли. Для покупателя - иностранного физического лица или компании - share deal исключает уплату НДС, который при asset deal может составить 18% от стоимости объекта, если продавец является плательщиком НДС.

Второй мотив - сохранение действующих договоров. Компания-владелец может располагать долгосрочными договорами аренды, разрешениями на строительство, лицензиями или банковскими кредитными линиями. При asset deal эти договоры, как правило, требуют переоформления или согласия третьих сторон. При share deal они остаются в силе, поскольку стороной договора остаётся та же компания.

Третий мотив - скорость. Регистрация перехода доли в NAPR занимает 1 рабочий день при ускоренной процедуре (государственная пошлина - 200 лари) и 4 рабочих дня при стандартной (50 лари). Перерегистрация права собственности на объект недвижимости при asset deal занимает те же сроки, однако требует нотариального удостоверения договора купли-продажи объекта, что добавляет время и стоимость.

На практике важно учитывать, что в Грузии share deal не освобождает от проверки обременений самого объекта: ипотека, арест, сервитут регистрируются в NAPR на объект, а не на компанию. Частая ошибка инвесторов из СНГ - проверять только корпоративный реестр и упускать выписку из реестра недвижимости.

Чтобы получить чек-лист защиты активов при покупке компании с недвижимостью в грузинской юрисдикции, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Налоговые последствия share deal в Грузии зависят от резидентства и правовой формы продавца. Для продавца - физического лица-резидента Грузии прирост стоимости доли облагается подоходным налогом по ставке 20% на основании статьи 82 Налогового кодекса. Для нерезидента - физического лица доход от продажи доли в грузинской компании также облагается у источника по ставке 5%, если доля в компании удерживалась более двух лет, и 20% - в остальных случаях (статья 134 Налогового кодекса). Покупатель - грузинская компания в этом случае выступает налоговым агентом.

Для покупателя share deal не создаёт немедленных налоговых обязательств: он приобретает долю, а не получает доход. Однако приобретённая компания несёт все накопленные налоговые обязательства. Служба доходов Грузии (შემოსავლების სამსახური, Revenue Service) вправе провести налоговую проверку компании за три предшествующих года (срок исковой давности по налоговым обязательствам - статья 73 Налогового кодекса). Если в ходе проверки будут выявлены недоимки, штрафы или пени, их уплачивает компания - то есть фактически новый владелец.

НДС при share deal не возникает: продажа доли в компании не является реализацией товара или услуги для целей НДС по грузинскому законодательству. Это принципиальное отличие от asset deal, при котором продажа коммерческой недвижимости компанией-плательщиком НДС облагается по ставке 18%.

Неочевидный риск: если компания применяла специальный налоговый режим (например, статус Virtual Zone или Small Business), смена владельца доли сама по себе не прекращает режим. Однако Revenue Service вправе пересмотреть соответствие компании условиям режима после смены контроля, если изменился характер деятельности или структура доходов.

Компании из Тбилиси (осень 2024) помогли структурировать share deal по приобретению офисного здания стоимостью свыше 2 млн лари. Продавец - физическое лицо-нерезидент. Правильная квалификация срока владения долей позволила применить ставку 5% вместо 20% у источника, что сэкономило покупателю свыше 30 000 лари, которые иначе были бы удержаны как налоговый агент и стали бы предметом переговоров о цене.

Чтобы получить чек-лист налоговых рисков при структурировании M&A сделки с недвижимостью в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Налоговая картина share deal выглядит привлекательно на бумаге, но скрытые обязательства компании могут полностью нивелировать налоговую экономию. Стандартная проверка реестра не раскрывает задолженность перед Revenue Service, неурегулированные трудовые претензии или поручительства по чужим кредитам.

Due diligence при share deal в Грузии охватывает три уровня: корпоративный реестр, реестр недвижимости и налоговую историю компании. Стандартный срок проведения - 2-4 недели при наличии полного доступа к документам. Минимальный состав проверки включает выписку из NAPR по компании, выписку из реестра недвижимости по объекту, налоговые декларации за три года и справку об отсутствии задолженности из Revenue Service.

Корпоративный блок. Выписка из NAPR по компании (napr.gov.ge) раскрывает состав участников, размер долей, историю изменений устава и наличие залога долей. Залог доли (ипотека доли) регистрируется в NAPR и обременяет саму долю, а не объект. Устав компании проверяется на наличие ограничений по отчуждению доли: Закон о предпринимателях 2021 года допускает установление в уставе права преимущественной покупки, запрета на отчуждение без согласия других участников или обязательного одобрения сделки наблюдательным советом. Нарушение этих ограничений влечёт оспоримость сделки.

Блок недвижимости. Выписка из реестра недвижимости NAPR по объекту раскрывает: зарегистрированного собственника (должна быть проверяемая компания), ипотеки, аресты, сервитуты, долгосрочные аренды (регистрируются при сроке более 1 года). Арест объекта, наложенный судом или Revenue Service, сохраняется при смене владельца доли - это критический риск, который не виден в корпоративном реестре.

Налоговый блок. Справка об отсутствии налоговой задолженности запрашивается через rs.ge. Однако справка фиксирует состояние на дату выдачи и не гарантирует отсутствие будущих доначислений по результатам проверки. Для полноты картины запрашиваются декларации по НДС, налогу на прибыль и налогу на имущество за три года, а также акты предыдущих налоговых проверок.

Трудовой и договорной блок. Компания-владелец может иметь действующие трудовые договоры, договоры аренды с арендаторами, договоры подряда на обслуживание объекта. Каждый из них переходит к новому косвенному владельцу. Трудовые претензии сотрудников, не урегулированные до сделки, становятся обязательством покупателя.

Что подготовить покупателю перед due diligence:

• Запросить у продавца полный пакет учредительных документов компании и историю изменений устава
• Получить выписку из NAPR по компании и по объекту недвижимости (актуальную, не старше 5 рабочих дней)
• Запросить справку об отсутствии налоговой задолженности из Revenue Service
• Получить налоговые декларации компании за три предшествующих года
• Запросить перечень всех действующих договоров компании (аренда, подряд, кредиты, поручительства)

В отличие от российской практики, в Грузии нет аналога «заверенной бухгалтерской отчётности» как обязательного документа - грузинские шпс с оборотом ниже определённого порога не обязаны проходить аудит. Это означает, что финансовые данные компании могут быть неполными или не отражать реальное состояние обязательств.

Договор купли-продажи доли в грузинской компании (договор о передаче доли) заключается в письменной форме и подлежит нотариальному удостоверению согласно статье 56 Закона о предпринимателях 2021 года. Переход доли регистрируется в NAPR - без регистрации сделка не имеет силы в отношении третьих лиц. Нотариальный тариф составляет от 150 до 500 лари в зависимости от стоимости сделки; государственная пошлина за регистрацию перехода доли - 50 лари (стандарт) или 200 лари (ускоренно, 1 рабочий день).

Заверения и гарантии (representations and warranties). Грузинское право не содержит специальной нормы о заверениях и гарантиях в M&A-сделках, аналогичной статье 431.2 российского ГК. Однако Гражданский кодекс Грузии допускает включение в договор любых условий, не противоречащих закону (статья 319). На практике заверения и гарантии продавца включаются в договор как договорные условия с механизмом возмещения убытков при их нарушении. Стандартный перечень заверений продавца при share deal с недвижимостью:

• компания является единственным собственником объекта, права третьих лиц на объект отсутствуют
• доля не обременена залогом, арестом или иными ограничениями
• компания не является стороной судебных или административных разбирательств
• налоговая задолженность компании отсутствует; декларации поданы в полном объёме
• все существенные договоры компании раскрыты покупателю

Механизм защиты: удержание части цены (escrow). Практика escrow в Грузии реализуется через нотариальный депозит или условный банковский счёт. Часть цены (как правило, 10-20%) удерживается на период налоговой давности (3 года) или до истечения срока предъявления претензий по заверениям. При выявлении скрытых обязательств покупатель вправе предъявить требование из удержанной суммы.

Условие о запрете конкуренции. Если продавец является предпринимателем в той же сфере, договор может включать условие о запрете конкуренции на определённый срок и территорию. Грузинское право не устанавливает специальных ограничений для таких условий, однако суды оценивают их разумность с точки зрения срока и географии.

Антимонопольное уведомление. Если стоимость сделки превышает пороги, установленные Законом Грузии о конкуренции, сделка подлежит предварительному уведомлению Грузинского агентства по конкуренции и защите прав потребителей (GCCA). Для большинства сделок с недвижимостью в сегменте до 5 млн лари этот порог не достигается, однако при крупных портфельных приобретениях вопрос требует отдельной проверки.

Компании из Батуми (зима 2025) помогли структурировать share deal по приобретению гостиничного комплекса. В ходе due diligence был выявлен незарегистрированный договор аренды части объекта сроком на 5 лет с правом преимущественного выкупа. Включение в договор заверения об отсутствии неурегулированных прав третьих лиц и механизма escrow на 15% цены позволило покупателю получить компенсацию свыше 40 000 лари после того, как арендатор предъявил требование о реализации права выкупа.

Направления практики по теме

• M&A и корпоративные сделки в Грузии - структурирование, due diligence, сопровождение закрытия сделки
• Защита активов в Грузии - структуры владения недвижимостью, снижение рисков при приобретении
• Налоговые споры и консультирование - налоговые последствия M&A, взаимодействие с Revenue Service

При share deal покупатель приобретает долю в компании-владельце объекта, а не сам объект. Право собственности на недвижимость в реестре NAPR остаётся за компанией - меняется только владелец доли. При asset deal покупатель приобретает непосредственно объект, и право собственности перерегистрируется на него. Ключевое различие для инвестора в Грузии: share deal не облагается НДС (18%) и позволяет сохранить действующие договоры компании, но переносит на покупателя все исторические обязательства - налоговые долги, судебные претензии, поручительства. Asset deal даёт «чистый» объект без корпоративной истории, но создаёт дополнительные транзакционные издержки и налоговую нагрузку на продавца. Выбор зависит от налогового статуса продавца, наличия обременений компании и структуры финансирования сделки.

При share deal в Грузии налоговая нагрузка распределяется следующим образом. Продавец - физическое лицо-резидент Грузии уплачивает подоходный налог по ставке 20% с прироста стоимости доли на основании статьи 82 Налогового кодекса Грузии. Продавец - физическое лицо-нерезидент уплачивает налог у источника: 5%, если доля удерживалась более двух лет, и 20% в остальных случаях согласно статье 134 Налогового кодекса; покупатель-резидент выступает налоговым агентом и обязан удержать и перечислить налог. НДС при share deal не возникает. Покупатель не уплачивает налог в момент сделки, однако принимает на себя все накопленные налоговые обязательства приобретённой компании, которые Revenue Service вправе предъявить в течение трёх лет.

Share deal в Грузии может быть оспорен по общим основаниям недействительности сделок, предусмотренным Гражданским кодексом Грузии: существенное заблуждение (статья 73), обман (статья 81), нарушение требований устава компании о порядке отчуждения доли. Срок исковой давности по требованиям о признании сделки недействительной составляет три года с момента, когда сторона узнала или должна была узнать об основании. На практике наиболее частое основание оспаривания - нарушение права преимущественной покупки других участников компании или отсутствие обязательного корпоративного одобрения, предусмотренного уставом. Для снижения этого риска покупатель должен получить нотариально заверенный отказ всех участников от права преимущественной покупки до закрытия сделки.

Основные инструменты защиты покупателя от скрытых обязательств компании при share deal в Грузии - это комплексный due diligence, заверения и гарантии продавца в договоре и механизм удержания части цены (escrow). Due diligence должен охватывать налоговую историю компании за три года (срок давности Revenue Service по статье 73 Налогового кодекса), все действующие договоры, судебные и административные разбирательства. Заверения продавца об отсутствии скрытых обязательств включаются в договор с условием возмещения убытков при их нарушении. Escrow - удержание 10-20% цены на счёте нотариуса или в банке - обеспечивает покупателю источник компенсации в течение периода налоговой давности. Без этих инструментов покупатель принимает неограниченный риск исторических обязательств компании.

Договор купли-продажи доли в грузинской компании (шпс) подлежит обязательному нотариальному удостоверению согласно статье 56 Закона Грузии о предпринимателях 2021 года. Без нотариального удостоверения договор является ничтожным. После нотариального удостоверения переход доли регистрируется в NAPR - только с момента регистрации сделка приобретает силу в отношении третьих лиц. Нотариальный тариф составляет от 150 до 500 лари в зависимости от суммы сделки. Государственная пошлина за регистрацию перехода доли в NAPR - 50 лари при стандартном сроке (4 рабочих дня) или 200 лари при ускоренном (1 рабочий день). В отличие от российской практики, в Грузии нотариус при удостоверении сделки с долей не проверяет налоговую историю компании - это задача покупателя и его юридического советника.

Share deal при покупке недвижимости в Грузии - инструмент с реальной налоговой и транзакционной эффективностью, но с принципиально иным профилем риска по сравнению с прямой покупкой объекта. Налоговая экономия на НДС и скорость закрытия сделки могут быть полностью нивелированы скрытыми обязательствами компании, если due diligence проведён формально. Структура защиты - заверения, escrow, корпоративные одобрения - должна быть встроена в договор до подписания, а не согласовываться после выявления проблем.

Юридическая фирма Inter Law Firm сопровождает клиентов в Грузии по вопросам M&A и инвестиций в недвижимость. Мы проводим due diligence компаний-владельцев объектов, структурируем сделки с учётом налоговых последствий для покупателя и продавца, подготавливаем договоры с механизмами защиты покупателя и сопровождаем регистрацию перехода доли в NAPR.

Чтобы получить чек-лист due diligence при покупке компании с недвижимостью в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Мариам Гвелесиани, Юрист, M&A и инвестиции, info@interlawfirm.ru 3 мая 2026 года