PSP license: требования NBG и минимальный капитал

Платёжная организация в Грузии (გადახდის სისტემის ოპერატორი) - это юридическое лицо, получившее разрешение Национального банка Грузии (საქართველოს ეროვნული ბანკი, NBG) на оказание платёжных услуг в соответствии с Законом Грузии «О платёжной системе» 2012 года и подзаконными актами NBG. По состоянию на май 2026 года минимальный регуляторный капитал для PSP-лицензии составляет 500 000 лари для базового класса и 1 500 000 лари для расширенного класса с правом эмиссии электронных денег.

Получение PSP-лицензии в Грузии - многоэтапная процедура с жёсткими требованиями к структуре капитала, корпоративному управлению и AML/KYC-комплаенсу. Ошибки на этапе подготовки заявки удлиняют процесс на 3-6 месяцев и нередко приводят к отказу. Это руководство охватывает: классификацию PSP-лицензий, требования к капиталу и структуре, пакет документов, порядок взаимодействия с NBG и типичные ошибки заявителей из СНГ.

Национальный банк Грузии выдаёт два класса разрешений для платёжных организаций: базовое разрешение на оказание платёжных услуг (минимальный капитал 500 000 лари) и расширенное разрешение с правом эмиссии электронных денег (минимальный капитал 1 500 000 лари). Выбор класса определяет бизнес-модель, требования к капиталу и объём регуляторной отчётности.

Базовое разрешение позволяет осуществлять переводы денежных средств, эквайринг, процессинг платежей и агрегирование. Расширенное разрешение дополнительно охватывает выпуск электронных денег, предоплаченных карт и управление электронными кошельками. Для криптовалютных операций потребуется отдельная регистрация в статусе VASP (Virtual Asset Service Provider) - она не заменяет PSP-лицензию и не входит в её периметр.

Важно учитывать, что в Грузии отсутствует промежуточный статус «малого платёжного института», аналогичный европейской директиве PSD2. Любая компания, принимающая платежи от третьих лиц или осуществляющая переводы в коммерческих целях, обязана получить полноценное разрешение NBG. Частая ошибка финтех-стартапов из СНГ - начало операций под видом «технологической платформы» без лицензии: NBG квалифицирует такую деятельность как незаконное оказание платёжных услуг со штрафом до 100 000 лари и принудительным прекращением деятельности.

Чтобы получить чек-лист требований NBG для лицензирования платёжной организации в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Минимальный оплаченный уставный капитал для базового PSP-разрешения составляет 500 000 лари; для расширенного - 1 500 000 лари. Капитал должен быть полностью оплачен денежными средствами до подачи заявки и подтверждён выпиской банка-резидента Грузии. Использование займов учредителей или взаимозачётов для формирования капитала не допускается.

Корпоративная структура заявителя должна соответствовать следующим требованиям:

• Организационно-правовая форма - შპს (ООО) или სს (АО), зарегистрированные в NAPR; иностранные компании через грузинский филиал не допускаются
• Бенефициарные владельцы с долей от 10% обязаны пройти проверку деловой репутации (fit and proper test) в NBG
• Не менее одного члена совета директоров или исполнительного органа должен быть резидентом Грузии
• Наличие штатного специалиста по AML/CFT с квалификацией, признанной NBG
• Наличие внутренней политики AML, KYC и управления рисками, разработанной до подачи заявки

NBG проверяет источники происхождения капитала каждого бенефициара с долей от 10%. Для учредителей из России, Беларуси и Украины регулятор запрашивает расширенный пакет документов о происхождении средств - банковские выписки за 24 месяца, налоговые декларации страны резидентства, документы о корпоративной структуре материнских компаний. Срок проверки по таким заявкам составляет 6-9 месяцев вместо стандартных 4-6 месяцев.

Что подготовить до подачи заявки в NBG:

• Устав компании с положениями о корпоративном управлении, соответствующими требованиям NBG
• Бизнес-план на 3 года с финансовыми проекциями и описанием бизнес-модели
• Политику AML/CFT, KYC-процедуры и матрицу рисков в формате NBG
• Документы о происхождении капитала каждого бенефициара с долей от 10%
• Резюме и подтверждение квалификации ключевых должностных лиц (CEO, AML-офицер)

Компании из Тбилиси (зима 2025) помогли структурировать корпоративное управление и подготовить пакет документов для получения базового PSP-разрешения NBG. Первоначальный вариант заявки содержал ошибки в описании бизнес-модели и неполный AML-пакет - после доработки заявка была принята регулятором с первого раза, срок рассмотрения составил 5 месяцев.

Описанные требования к структуре - базовые. Конкретный состав документов зависит от бизнес-модели, географии операций и состава учредителей. Неполный пакет при подаче автоматически продлевает срок рассмотрения на 30 рабочих дней за каждый запрос о дополнении.

Процедура получения PSP-разрешения в Грузии включает пять последовательных этапов. Нарушение порядка или пропуск обязательного шага возвращает заявителя к началу соответствующего этапа.

1. Предварительная консультация с NBG - подача запроса на встречу с Департаментом платёжных систем для согласования бизнес-модели. Не обязательна формально, но критически важна на практике: регулятор указывает на несоответствия до официальной подачи.
2. Регистрация компании в NAPR и открытие счёта в грузинском банке - оплата уставного капитала в полном объёме, получение банковской справки о зачислении средств.
3. Подача заявки в NBG через систему электронного документооборота - полный пакет документов, включая бизнес-план, AML-политику, сведения о бенефициарах и ключевых должностных лицах.
4. Рассмотрение заявки NBG - стандартный срок 4-6 месяцев; регулятор вправе направить запросы о дополнении, каждый из которых приостанавливает течение срока.
5. Выдача разрешения и регистрация в реестре платёжных организаций NBG - после получения разрешения компания обязана в течение 30 дней уведомить NBG о начале операционной деятельности.

Государственная пошлина за рассмотрение заявки составляет 5 000 лари для базового класса и 10 000 лари для расширенного. Пошлина не возвращается при отказе.

На практике важно учитывать, что NBG активно использует принцип «молчаливого отказа»: если регулятор не выдал разрешение в установленный срок, это не означает автоматического одобрения - требуется письменный запрос о статусе заявки. В отличие от российской практики, где ЦБ обязан мотивировать отказ в установленные сроки, грузинский NBG вправе запрашивать дополнительные документы неограниченное количество раз, фактически продлевая процедуру.

Чтобы получить чек-лист регуляторных требований по лицензированию PSP для компаний в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

AML/CFT-комплаенс для PSP в Грузии регулируется Законом «О содействии предотвращению отмывания денег и финансирования терроризма» 2019 года и нормативными актами NBG. Платёжная организация обязана разработать и внедрить внутреннюю систему контроля до начала операционной деятельности - не после получения лицензии, а как условие её получения.

Минимальные требования к AML/CFT-системе включают:

• Назначение штатного AML-офицера с квалификацией, подтверждённой сертификатом ACAMS или аналогичным документом, признанным NBG
• Разработку политики KYC с процедурами идентификации клиентов, верификации бенефициарных владельцев и оценки рисков
• Внедрение системы мониторинга транзакций с пороговыми значениями для обязательного сообщения в Службу финансового мониторинга Грузии
• Проведение обучения сотрудников по AML/CFT не реже одного раза в год с документированием результатов
• Ежегодный независимый аудит AML-системы с предоставлением отчёта в NBG

Порог для обязательного сообщения о подозрительной транзакции в Грузии составляет 30 000 лари (около 11 000 USD) для разовых операций и 50 000 лари для связанных операций в течение 30 дней. Несообщение о подозрительной транзакции влечёт штраф от 10 000 до 50 000 лари и может стать основанием для отзыва лицензии.

Компании из Батуми (лето 2025) помогли разработать AML/CFT-политику и пройти первичный регуляторный аудит NBG. Первоначальная версия политики не учитывала специфику трансграничных операций с контрагентами из стран с повышенным риском - после доработки документ получил одобрение регулятора без дополнительных запросов.

Требования к AML-системе ужесточаются по мере роста объёма операций. NBG вправе провести внеплановую проверку в любой момент после выдачи лицензии - уведомление направляется за 5 рабочих дней.

Получение PSP-разрешения - не финальная точка, а начало постоянного регуляторного взаимодействия с NBG. Платёжная организация обязана соблюдать требования к капиталу, отчётности и операционной деятельности на постоянной основе под угрозой приостановления или отзыва лицензии.

Ключевые операционные требования после получения лицензии:

• Поддержание минимального капитала на уровне не ниже установленного порога в течение всего срока действия лицензии; при снижении ниже порога - уведомление NBG в течение 5 рабочих дней
• Ежеквартальная финансовая отчётность в NBG по установленным формам
• Ежегодный аудит финансовой отчётности аудитором, аккредитованным NBG
• Уведомление NBG о любых изменениях в составе бенефициарных владельцев с долей от 10% - не позднее чем за 30 дней до изменения
• Получение предварительного согласия NBG на изменение бизнес-модели или расширение перечня платёжных услуг

Лицензия выдаётся бессрочно, но NBG вправе приостановить её действие на срок до 6 месяцев при выявлении нарушений или отозвать при систематических нарушениях. Основания для отзыва включают: снижение капитала ниже минимального порога более чем на 90 дней, непредставление отчётности более двух кварталов подряд, выявление нарушений AML/CFT-требований.

В отличие от российской практики, где ЦБ нередко применяет предписания как промежуточную меру перед отзывом, NBG в Грузии активно использует механизм «плана исправительных мер» - компании предоставляется 60-90 дней на устранение нарушений с назначением куратора от регулятора.

Направления практики по теме

• Финтех и регулирование - лицензирование PSP и VASP, взаимодействие с NBG, AML-комплаенс
• Налоговые режимы для финтех - оптимизация налоговой нагрузки для платёжных организаций в Грузии

Государственная пошлина за рассмотрение заявки составляет 5 000 лари для базового класса и 10 000 лари для расширенного класса PSP-разрешения. Стандартный срок рассмотрения заявки Национальным банком Грузии - от четырёх до шести месяцев при полном пакете документов. На практике для заявителей с учредителями из стран СНГ срок составляет шесть-девять месяцев из-за расширенной проверки происхождения капитала. Совокупные затраты на получение лицензии, включая юридическое сопровождение, подготовку AML-документации и регистрацию компании, составляют от 15 000 до 40 000 лари в зависимости от сложности структуры. Минимальный капитал - 500 000 лари для базового класса - не входит в эту сумму и должен оставаться на счёте компании постоянно.

Наиболее распространённая ошибка при самостоятельной подаче - несоответствие AML/CFT-политики требованиям Национального банка Грузии по форме и содержанию. Статья 6 Закона «О содействии предотвращению отмывания денег» устанавливает минимальный перечень элементов внутренней политики, однако NBG применяет дополнительные методические требования, не опубликованные в открытом доступе. Компании, подготовившие AML-политику самостоятельно по образцам из открытых источников, получают запросы о дополнении в 80% случаев - каждый такой запрос приостанавливает срок рассмотрения на 30 рабочих дней. Второй по частоте ошибкой является неполное раскрытие корпоративной структуры бенефициарных владельцев: NBG требует документирования цепочки владения до конечного физического лица вне зависимости от количества уровней.

Грузинская PSP-лицензия принципиально отличается от российской лицензии оператора платёжной системы по трём параметрам. Во-первых, минимальный капитал в Грузии - 500 000 лари (около 185 000 USD) против 10 000 000 рублей (около 110 000 USD по текущему курсу) в России - суммы сопоставимы, но грузинский регулятор жёстче контролирует источники происхождения. Во-вторых, в Грузии отсутствует институт «небанковской кредитной организации» как промежуточного статуса: компания либо получает полноценное PSP-разрешение NBG, либо работает без лицензии, что является нарушением. В-третьих, грузинский NBG не устанавливает лимитов на разовые переводы для лицензированных PSP - ограничения определяются внутренней AML-политикой компании и согласовываются с регулятором индивидуально.

Получение PSP-лицензии в Грузии требует тщательной подготовки на каждом из пяти этапов: от выбора класса разрешения и формирования капитала до разработки AML-системы и взаимодействия с NBG в ходе рассмотрения заявки. Ошибки на ранних этапах не исправляются быстро - каждый дополнительный запрос регулятора добавляет минимум полтора месяца к процессу.

Юридическая фирма Inter Law Firm сопровождает финтех-компании в Грузии по вопросам лицензирования платёжных организаций, VASP-регистрации и AML-комплаенса. Мы можем помочь с выбором класса PSP-разрешения, подготовкой полного пакета документов для NBG, разработкой AML/CFT-политики и сопровождением процедуры рассмотрения заявки.

Чтобы получить чек-лист требований NBG для получения PSP-лицензии в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Нино Джапаридзе, Партнёр, налоговая практика, info@interlawfirm.ru 12 мая 2026 года