Что такое put/call option споры: enforcement: грузинская практика

Put/call option (опционное соглашение на покупку или продажу доли) в грузинском праве квалифицируется как предварительный договор или договор с отлагательным условием по статье 327 Гражданского кодекса Грузии (სამოქალაქო კოდექსი). По состоянию на май 2026 года единой специальной нормы об опционах в корпоративном законодательстве Грузии нет - механизм строится на общих положениях ГК и Закона о предпринимателях (2021). Именно этот правовой вакуум превращает enforcement опциона в самостоятельный спор: контрагент отказывается исполнять, суд или арбитраж вынуждены квалифицировать соглашение заново, а инвестор теряет время и стоимость актива.

Статья разбирает: как грузинские суды и арбитраж GIAC квалифицируют put/call соглашения, какие механизмы enforcement работают на практике, где возникают системные сбои и что изменилось в подходах к исполнению за последние два года.

Грузинское право не содержит отдельной нормы об опционе на долю - суды применяют статью 327 ГК (предварительный договор) или статью 116 ГК (договор с отлагательным условием) в зависимости от конструкции соглашения. Выбор квалификации напрямую влияет на способ защиты: предварительный договор даёт право требовать понуждения к заключению основного договора, условная сделка - исполнения уже заключённой.

На практике большинство put/call соглашений в Грузии оформляются как корпоративные договоры (shareholders' agreement) между участниками שпс (შ.პ.ს.) или სს. Закон о предпринимателях 2021 года, вступивший в силу с 1 января 2022 года, впервые прямо признал корпоративный договор как инструмент регулирования отношений участников (статья 55). Однако механизм принудительного исполнения условий такого договора закон не описывает - это отдано на усмотрение судебной практики.

Три ключевых последствия для инвестора:

• Суд может переквалифицировать call option как предварительный договор и отказать в понуждении к передаче доли, ограничившись взысканием убытков.
• Если опцион не зарегистрирован в NAPR (Национальное агентство публичного реестра, საჯარო რეესტრის ეროვნული სააგენტო), третьи лица не связаны его условиями.
• Срок исковой давности по требованию об исполнении - 3 года с момента нарушения (статья 128 ГК), но момент «нарушения» при уклонении от исполнения опциона суды трактуют по-разному.

Неочевидный риск: если опционное соглашение подчинено иностранному праву (английскому, кипрскому), грузинский суд применит его только при условии, что выбор права не противоречит публичному порядку Грузии. На практике это означает дополнительный раунд процессуальных возражений со стороны уклоняющегося участника.

Городской суд Тбилиси (თბილისის საქალაქო სასამართლო) и Апелляционный суд Тбилиси в 2024-2025 годах сформировали несколько значимых позиций по спорам об исполнении опционных соглашений. Главное изменение: суды стали чаще удовлетворять требования о понуждении к исполнению в натуре (передаче доли), а не ограничиваться взысканием убытков - при условии, что опцион сформулирован как безусловное обязательство, а не как предварительный договор.

Было до 2024 года: суды преимущественно квалифицировали put/call соглашения как предварительные договоры и присуждали денежную компенсацию. Инвестор получал деньги, но терял долю и корпоративный контроль.

Стало с 2024-2025 годов: при наличии чётко сформулированного механизма исполнения (цена, срок, порядок передачи) и доказательств уклонения суды применяют статью 362 ГК - понуждение к исполнению обязательства в натуре. Это означает судебное решение, обязывающее нотариуса или NAPR зарегистрировать переход доли без участия уклоняющейся стороны.

Параллельно арбитраж GIAC (Грузинский международный арбитражный центр) выработал практику обеспечительных мер по опционным спорам: запрет на отчуждение доли до вынесения решения выдаётся в течение 3-5 рабочих дней с момента подачи заявления. Это критически важно, поскольку уклоняющийся участник нередко пытается «вывести» долю на третье лицо до завершения спора.

Компании из Тбилиси (зима 2025) помогли получить обеспечительные меры в GIAC и добиться исполнения call option на долю в шпс. Контрагент уклонялся от передачи доли стоимостью свыше 400 000 лари в течение восьми месяцев. После введения запрета на отчуждение и вынесения арбитражного решения доля была зарегистрирована на клиента через NAPR без участия уклоняющегося участника.

Чтобы получить полный обзор изменений в enforcement опционных соглашений в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Описанные позиции судов и арбитража применимы при правильно структурированном соглашении. Если опцион составлен по шаблону иностранного права без адаптации к грузинской процессуальной реальности, enforcement потребует дополнительного раунда квалификации - и времени, которого у инвестора может не быть.

Принудительное исполнение put/call option в Грузии зависит от того, насколько соглашение «готово» к enforcement ещё на стадии подписания. Три системных сбоя, которые делают enforcement невозможным или дорогостоящим:

Сбой 1: Нет механизма определения цены. Если цена исполнения опциона привязана к оценке независимого оценщика, а порядок его назначения не прописан, суд не может понудить к исполнению - нет определённого предмета обязательства. Статья 327 ГК требует, чтобы предварительный договор содержал все существенные условия основного.

Сбой 2: Опцион не отражён в реестре NAPR. Доля в שпс переходит с момента регистрации в NAPR. Если опцион существует только в тексте корпоративного договора, но не внесён в реестр как обременение, добросовестный приобретатель доли у уклоняющегося участника получит защиту по статье 185 ГК.

Сбой 3: Форум и применимое право не согласованы. Грузинский суд применяет иностранное право только при наличии доказательств его содержания (статья 36 Закона о международном частном праве). Если соглашение подчинено английскому праву, а истец не представил экспертное заключение о его содержании, суд применит грузинское право - с непредсказуемым результатом.

Что подготовить до обращения в суд или арбитраж:

• Текст опционного соглашения и корпоративного договора (все редакции)
• Выписку из реестра NAPR о текущем составе участников и обременениях
• Переписку, подтверждающую факт уклонения (email, мессенджеры, протоколы)
• Документы об оценке стоимости доли или механизм её определения по договору
• Арбитражную оговорку или пророгационное соглашение (если есть)

Компании из Батуми (лето 2024) помогли структурировать put option в рамках реорганизации совместного предприятия. Первоначальное соглашение не содержало механизма принудительного исполнения и было подчинено кипрскому праву без оговорки о грузинском суде. После переработки структуры и регистрации обременения в NAPR клиент получил инструмент, пригодный для enforcement в грузинской юрисдикции, - без судебного спора.

Чтобы получить полный обзор изменений в практике enforcement опционов в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Направления практики по теме

• Корпоративные споры - защита доли, оспаривание решений участников, корпоративные конфликты
• Коммерческие споры и взыскание - исполнение договоров, арбитраж GIAC, обеспечительные меры

Грузинские суды с 2024 года стали чаще применять статью 362 Гражданского кодекса Грузии - понуждение к исполнению обязательства в натуре - вместо ограничения взысканием убытков. Это означает, что при наличии чётко сформулированного опционного соглашения с определённой ценой и сроком суд вправе обязать NAPR зарегистрировать переход доли без участия уклоняющейся стороны. До 2024 года суды преимущественно квалифицировали такие соглашения как предварительные договоры и присуждали денежную компенсацию, что лишало инвестора корпоративного контроля над активом. Для бизнеса это означает: правильно структурированный опцион теперь даёт реальную защиту доли, а не только денежный эквивалент.

Новый подход формировался в судебной практике Городского суда Тбилиси и Апелляционного суда Тбилиси в течение 2024-2025 годов и не связан с конкретной датой вступления закона в силу - это эволюция толкования действующих норм ГК. Соглашения, заключённые до 2024 года, также могут получить защиту по новым стандартам, если их конструкция соответствует требованиям статей 327 и 362 ГК: определённый предмет, цена, срок и механизм исполнения. Срок исковой давности по требованию об исполнении составляет три года с момента нарушения. Для владельцев активов с действующими опционными соглашениями это означает необходимость проверить их на соответствие текущим стандартам enforcement - до возникновения спора, а не после.

Инвестор с неправильно структурированным put/call option рискует получить только денежную компенсацию вместо доли - и то при условии, что суд признает соглашение действительным. Если опцион не зарегистрирован как обременение в NAPR, уклоняющийся участник может продать долю добросовестному приобретателю: по статье 185 Гражданского кодекса Грузии такой приобретатель получит защиту, и инвестор утратит право на долю безвозвратно. Дополнительный риск - пропуск трёхлетнего срока исковой давности при затяжных переговорах об «урегулировании»: суд откажет в иске независимо от обоснованности требования.

Enforcement put/call опционов в Грузии перестал быть теоретической проблемой: суды и арбитраж GIAC накопили практику, которая позволяет получить реальную защиту доли - при условии, что соглашение структурировано под грузинскую процессуальную реальность. Ключевые факторы успеха - определённость условий, регистрация обременения в NAPR и правильный выбор форума до возникновения конфликта.

Юридическая фирма Inter Law Firm сопровождает клиентов в Грузии по корпоративным и коммерческим спорам, включая enforcement опционных соглашений, защиту доли в שпс и сс, арбитраж в GIAC и исполнение решений через NAPR. Мы можем помочь с оценкой действующего опционного соглашения, подготовкой к enforcement и представлением интересов в суде или арбитраже.

Чтобы получить полный обзор изменений в практике enforcement опционов в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Давид Чхеидзе, Старший юрист, судебная практика, info@interlawfirm.ru 07 мая 2026 года