Слияния и поглощения в Грузии: правовые рамки

Слияние и поглощение в Грузии (შერწყმა და შეძენა) - это реорганизационные и корпоративные сделки, регулируемые прежде всего Законом Грузии о предпринимателях 2021 года (в силе с 1 января 2022 года) и Гражданским кодексом Грузии (სამოქალაქო კოდექსი). По состоянию на май 2026 года грузинское законодательство предусматривает три базовые формы реорганизации: слияние (присоединение одной компании к другой с прекращением первой), объединение (создание новой компании с прекращением обеих) и поглощение через приобретение доли или активов без формальной реорганизации. Для сделок, превышающих пороговые значения оборота, обязательно предварительное одобрение Грузинского агентства по конкуренции и потребителям (GCCA).

Грузия остаётся одной из наиболее открытых юрисдикций для иностранных инвестиций в регионе: минимальный уставный капитал для основной формы - общества с ограниченной ответственностью (შპს, шпс) - не установлен, ограничения на иностранное участие в большинстве секторов отсутствуют, а регистрация перехода прав через Национальное агентство публичного реестра (საჯარო რეესტრის ეროვნული სააგენტო, NAPR) занимает от одного рабочего дня. Статья разбирает: правовые основы M&A, структуры сделок, процедуру due diligence, антимонопольный контроль, защиту сторон и типичные риски для международных покупателей.

Сделки слияний и поглощений в Грузии регулируются несколькими уровнями законодательства. Закон о предпринимателях 2021 года устанавливает процедуры реорганизации (статьи 143-162), права участников при слиянии и требования к защите кредиторов. Гражданский кодекс регулирует договорные отношения, включая купли-продажу долей и активов. Налоговый кодекс Грузии (2010) определяет налоговые последствия реорганизации и передачи активов.

Грузинское корпоративное право разграничивает два принципиально разных пути M&A. Первый - формальная реорганизация (слияние или присоединение), которая влечёт универсальное правопреемство: все права и обязательства переходят к правопреемнику автоматически без отдельного переоформления каждого договора. Второй - приобретение доли (share deal) или активов (asset deal) без реорганизации, при котором правопреемство возникает только в отношении прямо указанных в договоре объектов.

В отличие от российского права, в Грузии отсутствует институт «реорганизации в форме выделения» в привычном для РФ понимании. Разделение бизнеса структурируется через создание новой компании с последующей передачей активов по договору. Это важно учитывать при планировании сделок с участием российских или украинских структур, привыкших к иной терминологии.

Частая ошибка международных покупателей - применение к грузинским сделкам стандартов due diligence и договорных конструкций, разработанных для юрисдикций с развитым прецедентным правом (Великобритания, США). Грузинское право - кодифицированное, ближе к германской модели, и ряд инструментов защиты покупателя (например, детализированные representations and warranties с механизмом indemnity) требует специальной адаптации к местному правовому контексту.

Выбор между покупкой доли (share deal) и покупкой активов (asset deal) в Грузии определяет налоговые последствия, объём принимаемых обязательств и сложность сделки. При share deal покупатель приобретает долю в шпс или акции в სს и автоматически принимает все исторические обязательства компании, включая налоговые риски за прошлые периоды. При asset deal покупатель приобретает конкретные активы и принимает только те обязательства, которые прямо указаны в договоре.

Налоговый режим для каждой структуры различается. При share deal продавец-физическое лицо уплачивает подоходный налог по ставке 20% с прироста стоимости доли (статья 81 Налогового кодекса). Продавец-юридическое лицо уплачивает корпоративный налог (15%) при распределении прибыли по эстонской модели. При asset deal НДС (18%) может возникнуть на передачу отдельных активов, если продавец является плательщиком НДС, - за исключением передачи бизнеса как единого комплекса, которая НДС не облагается при соблюдении условий статьи 168 Налогового кодекса.

Чек-лист: что подготовить перед структурированием сделки M&A в Грузии

• Корпоративные документы цели: устав, решения участников, реестр долей из NAPR
• Налоговая история за последние три года: декларации, акты проверок Revenue Service, задолженность по rs.ge
• Реестр активов и обязательств: договоры аренды, кредитные соглашения, залоги, поручительства
• Трудовые договоры и обязательства перед сотрудниками: численность, условия, коллективные соглашения
• Лицензии и разрешения: перечень, условия передачи или переоформления при смене собственника

Компании из Тбилиси (осень 2024) помогли структурировать приобретение производственного актива через asset deal вместо изначально планировавшегося share deal. Налоговый аудит цели выявил неурегулированные обязательства перед Revenue Service на сумму свыше 120 000 лари - при share deal они перешли бы к покупателю автоматически. Переструктурирование сделки позволило покупателю принять только целевые активы и избежать принятия исторических налоговых рисков.

Чтобы получить чек-лист регуляторных требований по структурированию M&A-сделки для компаний в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Выбор структуры сделки зависит от конкретного профиля рисков цели, налоговой позиции сторон и отраслевых ограничений. Стандартный анализ по общим критериям не заменяет оценку конкретной ситуации - особенно когда речь идёт о лицензируемых видах деятельности или активах с обременениями.

Due diligence при M&A в Грузии охватывает четыре обязательных блока: корпоративный (история владения, структура участников, решения органов управления), налоговый (задолженность перед Revenue Service, открытые проверки, риски доначислений), правовой (договорная база, судебные споры, обременения активов) и регуляторный (лицензии, разрешения, соответствие отраслевым требованиям). Срок полноценного due diligence для среднего бизнеса в Грузии составляет от трёх до шести недель.

Ключевой инструмент корпоративного due diligence - выписка из реестра NAPR, которая содержит данные о составе участников, размере долей, залогах на доли и ограничениях на распоряжение. Выписка формируется через napr.gov.ge и доступна в электронном виде. Параллельно проверяется налоговая задолженность через rs.ge - публичный реестр налоговых обязательств позволяет верифицировать отсутствие арестов и требований Revenue Service.

Судебная история проверяется через официальный портал court.ge. Грузинские суды публикуют решения в открытом доступе, что позволяет выявить активные споры и исторические прецеденты с участием цели. Неочевидный риск для международных покупателей - незарегистрированные залоги на движимое имущество: грузинское законодательство допускает залог без регистрации в ряде случаев, и такие обременения не отражаются в публичных реестрах.

На практике важно учитывать, что в Грузии трудовые договоры нередко заключаются в упрощённой форме или вовсе устно - Трудовой кодекс Грузии (реформа 2020 года) допускает устную форму для срочных договоров до трёх месяцев. При поглощении через share deal покупатель принимает все трудовые обязательства, включая незадокументированные договорённости с сотрудниками. Это требует отдельного HR-due diligence с интервьюированием ключевого персонала.

Сделки слияний и поглощений в Грузии, превышающие установленные пороги, требуют предварительного одобрения Грузинского агентства по конкуренции и потребителям (GCCA). Порог уведомления: совокупный оборот участников сделки на грузинском рынке превышает 20 миллионов лари за последний финансовый год, и при этом оборот каждого из двух крупнейших участников превышает 5 миллионов лари. Срок рассмотрения заявки GCCA - до 30 рабочих дней с возможностью продления до 60 рабочих дней при углублённом расследовании.

Закрытие сделки до получения одобрения GCCA при превышении порогов является нарушением Закона Грузии о конкуренции и влечёт штраф до 5% от годового оборота нарушителя на грузинском рынке. Помимо штрафа, GCCA вправе потребовать расторжения сделки или выдвинуть условия её сохранения (поведенческие или структурные меры).

На практике большинство M&A-сделок в Грузии не достигают антимонопольных порогов - рынок относительно небольшой, и 20-миллионный порог по обороту отсекает значительную часть транзакций среднего бизнеса. Тем не менее для сделок в секторах телекоммуникаций, банковского дела, энергетики и розничной торговли антимонопольный анализ обязателен даже при формальном несоответствии порогам - GCCA вправе инициировать проверку по собственной инициативе при наличии признаков существенного ограничения конкуренции.

Компании из Кутаиси (весна 2025) помогли пройти процедуру уведомления GCCA при поглощении регионального дистрибутора. Первоначальный анализ показал формальное превышение порога по совокупному обороту. Подготовка экономического анализа рынка и обоснования отсутствия антиконкурентного эффекта позволила получить одобрение в стандартный 30-дневный срок без выдвижения условий со стороны агентства.

Чтобы получить чек-лист комплаенс-требований по антимонопольному одобрению M&A для международных компаний в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Антимонопольный анализ требует оценки не только формальных порогов, но и рыночной позиции сторон в конкретном секторе. Ошибка в квалификации сделки как не требующей уведомления создаёт риск штрафа и принудительного расторжения - последствия, которые несопоставимо дороже стоимости предварительной проверки.

Договорная защита сторон в M&A-сделках по грузинскому праву строится на нескольких инструментах. Заверения и гарантии (representations and warranties) продавца фиксируются в договоре купли-продажи доли или активов и определяют ответственность за недостоверность раскрытых данных. Механизм корректировки цены (price adjustment) привязывает окончательную цену к финансовым показателям цели на дату закрытия. Условия предварительного договора (term sheet или letter of intent) фиксируют ключевые параметры сделки до начала due diligence.

Грузинское право не содержит специальных норм о representations and warranties в контексте M&A - эти конструкции реализуются через общие положения Гражданского кодекса об ответственности за недостатки товара (статьи 479-490) и ответственности за введение в заблуждение (статья 81). Это означает, что детализированный перечень заверений и механизм их нарушения необходимо прямо прописывать в договоре - суд не восполнит пробел по аналогии с английским правом.

Escrow-механизм (удержание части цены у третьего лица до выполнения условий) в Грузии реализуется через нотариальный депозит или банковский аккредитив. Нотариальный депозит регулируется Законом о нотариате и обеспечивает надёжное удержание средств на период между подписанием и закрытием сделки. Для крупных сделок с иностранным участием стороны нередко используют эскроу-счёт в иностранном банке с применением иностранного права к этой части отношений.

Неочевидный риск при M&A в Грузии - отсутствие в законодательстве прямого аналога drag-along и tag-along прав в диспозитивных нормах. Эти механизмы защиты миноритариев и мажоритариев необходимо включать в устав шпс или в акционерное соглашение (shareholders' agreement). Грузинский суд признаёт такие соглашения действительными на основании принципа свободы договора (статья 319 ГК), однако механизм их принудительного исполнения через суд менее предсказуем, чем в юрисдикциях с развитой прецедентной практикой.

Регистрация перехода прав на долю в шпс осуществляется через NAPR в течение одного рабочего дня (ускоренная процедура, госпошлина 200 лари) или двух рабочих дней (стандартная, госпошлина 50 лари). Переход прав на недвижимость в составе сделки регистрируется отдельно и требует нотариального удостоверения договора.

Направления практики по теме

• M&A и корпоративные сделки - структурирование, due diligence, договорная документация по грузинскому праву
• Антимонопольное регулирование - анализ порогов GCCA, подготовка уведомлений, сопровождение одобрения
• Корпоративные споры - защита прав участников, оспаривание сделок, акционерные конфликты

Закрытие M&A-сделки в Грузии занимает от двух недель до трёх месяцев в зависимости от структуры и необходимости антимонопольного одобрения. Простая покупка доли в шпс без антимонопольного уведомления закрывается за две-четыре недели: подписание договора, нотариальное удостоверение (при необходимости) и регистрация в NAPR занимают один-два рабочих дня. Если сделка требует одобрения GCCA, к этому сроку добавляется от 30 до 60 рабочих дней на рассмотрение заявки. Полноценный due diligence для среднего бизнеса занимает три-шесть недель и, как правило, проводится параллельно с переговорами по условиям сделки. Для сделок с участием регулируемых секторов (банки, страхование, телекоммуникации) могут потребоваться дополнительные разрешения отраслевых регуляторов, что увеличивает общий срок до четырёх-шести месяцев.

Договор купли-продажи доли в грузинском шпс не требует обязательного нотариального удостоверения по Закону о предпринимателях 2021 года - достаточно письменной формы и последующей регистрации перехода прав в NAPR. Однако на практике стороны нередко прибегают к нотариальному удостоверению для дополнительной защиты: нотариус верифицирует личность сторон, дееспособность и соответствие сделки уставным ограничениям. Нотариальное удостоверение обязательно при передаче недвижимости в составе сделки, а также если устав шпс прямо предусматривает такое требование для отчуждения долей. Стоимость нотариального удостоверения - от 150-300 лари в зависимости от суммы сделки и нотариуса.

При формальном слиянии или присоединении в Грузии Закон о предпринимателях 2021 года (статьи 148-152) обязывает реорганизуемые компании уведомить кредиторов о предстоящей реорганизации путём публикации в официальном реестре NAPR. Кредиторы вправе в течение трёх месяцев с момента публикации потребовать досрочного исполнения обязательств или предоставления обеспечения. Правопреемник несёт солидарную ответственность по обязательствам реорганизованных компаний. Это означает, что покупатель, структурирующий сделку через формальное слияние, принимает все исторические обязательства цели - включая те, которые не были раскрыты в ходе due diligence. Именно поэтому при наличии неопределённости в объёме обязательств цели asset deal или share deal с детализированными заверениями продавца предпочтительнее формальной реорганизации.

Грузинское законодательство не устанавливает общих ограничений на иностранное участие в капитале грузинских компаний - иностранные инвесторы вправе владеть 100% долей в шпс или акций в სს без дополнительных разрешений. Исключения предусмотрены для отдельных секторов: сельскохозяйственные земли не могут принадлежать иностранным гражданам и компаниям с иностранным участием более 50% (Закон о сельскохозяйственных угодьях 2017 года); банковский сектор требует предварительного согласования Национального банка Грузии при приобретении существенного участия (более 10% акций). Для большинства секторов - производство, торговля, IT, недвижимость, логистика - ограничений нет. Иностранная компания-покупатель регистрируется в NAPR как участник грузинского шпс без предварительного получения каких-либо инвестиционных разрешений.

Споры из M&A-сделок в Грузии разрешаются в государственных судах или в арбитраже - в зависимости от арбитражной оговорки в договоре. Государственные суды: Тбилисский городской суд (თბილისის საქალაქო სასამართლო) рассматривает коммерческие споры в первой инстанции, апелляция - в Тбилисском апелляционном суде, кассация - в Верховном суде Грузии. Срок рассмотрения коммерческого спора в первой инстанции составляет шесть-восемнадцать месяцев. Альтернатива - Грузинский международный арбитражный центр (GIAC) или Центр разрешения споров (DRC): арбитражное решение исполняется в Грузии без дополнительного судебного подтверждения. Для сделок с иностранным участием стороны нередко выбирают арбитраж по правилам ICC или LCIA с местом арбитража в Тбилиси или нейтральной юрисдикции. Грузия является участником Нью-Йоркской конвенции 1958 года, что обеспечивает признание и исполнение иностранных арбитражных решений.

Сделки слияний и поглощений в Грузии сочетают привлекательную регуляторную среду с рядом специфических правовых рисков, которые не очевидны для покупателей, работавших в других юрисдикциях. Грузинское корпоративное право предоставляет широкую свободу структурирования, но не восполняет пробелы в договоре по аналогии с прецедентными системами - каждый механизм защиты должен быть прямо прописан в документации. Антимонопольный контроль, налоговые последствия выбора структуры и незарегистрированные обременения активов остаются наиболее частыми источниками постсделочных споров.

Юридическая фирма Inter Law Firm сопровождает клиентов в Грузии по вопросам M&A, корпоративного структурирования и инвестиционных сделок. Мы можем помочь с проведением due diligence, выбором структуры сделки, подготовкой договорной документации, антимонопольным уведомлением в GCCA и регистрацией перехода прав в NAPR.

Чтобы получить чек-лист документов для закрытия M&A-сделки в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Мариам Гвелесиани, Юрист, M&A и инвестиции, info@interlawfirm.ru 8 мая 2026 года