Due diligence налоговых рисков при покупке грузинской компании

Налоговый due diligence (გადასახადების სათანადო გულისხმიერება) - это структурированная проверка налоговой истории и текущих обязательств компании перед закрытием сделки по её приобретению. В грузинском праве покупатель доли или активов компании принимает на себя все накопленные налоговые обязательства цели, если иное прямо не предусмотрено договором купли-продажи. Налоговый кодекс Грузии (საქართველოს საგადასახადო კოდექსი) устанавливает срок исковой давности для налоговых требований в три года с момента нарушения (статья 73), однако при умысле или непредставлении декларации этот срок не ограничен. По состоянию на май 2026 года Revenue Service (შემოსავლების სამსახური) активно использует автоматическое сопоставление данных через платформу rs.ge - это означает, что ошибки в отчётности цели, незамеченные продавцом, могут быть выявлены уже после закрытия сделки.

Ниже - пошаговый чек-лист налогового due diligence для корпоративного покупателя: in-house counsel, CFO или country manager, которому предстоит структурировать сделку по приобретению грузинской компании.

Первое, что необходимо запросить у продавца, - справку об отсутствии налоговой задолженности из Revenue Service и полный архив налоговых деклараций за последние три года. Служба доходов Грузии ведёт реестр задолженностей в режиме реального времени через rs.ge; покупатель вправе запросить официальную выписку. Наличие задолженности свыше 5 000 лари, как правило, блокирует регистрационные действия в NAPR.

Что проверить:

• Справка Revenue Service об отсутствии налоговой задолженности (выдаётся через rs.ge, срок - 1 рабочий день)
• Декларации по НДС, CIT, подоходному налогу и социальным взносам за последние 3 года
• История налоговых проверок: были ли камеральные или выездные проверки, каков их результат
• Наличие открытых налоговых споров в Службе доходов или суде
• Статус рассрочек и отсрочек по уплате налогов (статья 252 Налогового кодекса)

Риск: незакрытая налоговая задолженность переходит к покупателю вместе с долей. Если продавец скрыл задолженность, а в договоре нет заверений об обстоятельствах (representations & warranties) с механизмом возмещения, взыскать убытки с продавца после закрытия сделки крайне сложно.

Чтобы получить чек-лист комплаенс-требований по налоговому due diligence для международных компаний в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Налоговый режим грузинской компании напрямую определяет её реальную налоговую нагрузку и риски переквалификации. Режим Virtual Zone (VZ) предполагает нулевую ставку CIT и НДС на экспорт IT-услуг, но требует соответствия критериям GITA (გიტა). Режим International Company Status (ICS) предусматривает ставку CIT 5% при соблюдении условий по видам деятельности и структуре доходов. Если компания применяет льготный режим, но фактически не соответствует его условиям, Revenue Service вправе доначислить налог по стандартной ставке 15% за весь период применения режима.

Что проверить:

• Статус VZ, ICS или Free Industrial Zone (FIZ): наличие актуального свидетельства GITA или соответствующего органа
• Соответствие фактической деятельности условиям режима: виды услуг, структура клиентов, доля экспортной выручки
• История подтверждения статуса: были ли запросы от Revenue Service о соответствии условиям
• Совместимость режимов: VZ и ICS несовместимы; применение обоих одновременно - основание для доначислений
• Для режима Small Business (только ИП): соблюдение порога оборота 500 000 лари в год

Риск: покупка компании с VZ-статусом, который фактически не соответствует деятельности, означает принятие риска доначислений за все предшествующие периоды. Revenue Service вправе инициировать проверку соответствия в течение трёх лет с момента применения режима.

Компании из Тбилиси (зима 2025) помогли выявить несоответствие VZ-статуса фактической деятельности цели до закрытия сделки. Продавец применял нулевую ставку CIT на протяжении двух лет, однако значительная часть выручки поступала от грузинских клиентов, что исключает применение VZ. Потенциальные доначисления превысили 120 000 лари - покупатель скорректировал цену сделки и включил в договор механизм tax indemnity.

Налоговый режим - это не просто строчка в уставных документах. Его соответствие фактической деятельности нужно верифицировать независимо, не полагаясь на заверения продавца.

НДС в Грузии взимается по ставке 18% (статья 168 Налогового кодекса). Порог обязательной регистрации плательщиком НДС - 100 000 лари оборота за любые 12 последовательных месяцев (статья 157). Компании, превысившие порог, обязаны зарегистрироваться в течение двух рабочих дней. Нарушение этого срока влечёт штраф и доначисление НДС за весь период превышения порога без права на вычет входящего НДС.

Что проверить:

• Дата регистрации плательщиком НДС и соответствие фактическому моменту превышения порога оборота
• Корректность применения нулевой ставки НДС на экспорт: наличие подтверждающих документов (таможенные декларации, контракты с нерезидентами)
• Полнота вычетов входящего НДС: правомерность вычетов по расходам, не связанным с облагаемой деятельностью
• Декларации по НДС за последние три года: соответствие оборотов данным банковских выписок
• Наличие корректировок и уточнённых деклараций: частые уточнения - сигнал системных ошибок в учёте

Риск: если компания необоснованно применяла нулевую ставку НДС на услуги, оказанные грузинским клиентам, Revenue Service доначислит НДС по ставке 18% плюс пени за весь период. Пени начисляются из расчёта 0,05% в день (статья 283 Налогового кодекса) - при задолженности в 50 000 лари за два года это дополнительно около 18 000 лари только в виде пеней.

Трансфертное ценообразование (ТЦО) регулируется статьями 126-130 Налогового кодекса Грузии. Правила применяются к сделкам между взаимозависимыми лицами, если хотя бы одна из сторон является налоговым резидентом Грузии. Порог документирования - сделки на сумму свыше 3 000 000 лари в год с одним взаимозависимым лицом. Revenue Service вправе скорректировать налоговую базу, если цены в контролируемых сделках отклоняются от рыночных.

Что проверить:

• Наличие сделок с взаимозависимыми лицами: займы, роялти, управленческие услуги, аренда, поставки
• Наличие ТЦО-документации для сделок, превышающих пороговые значения
• Соответствие процентных ставок по внутригрупповым займам рыночному уровню (ориентир - ставка рефинансирования Национального банка Грузии плюс рыночная надбавка)
• Наличие запросов Revenue Service по ТЦО за последние три года
• Структура роялти и лицензионных платежей в пользу нерезидентов: применение налога у источника (10% по статье 134 НК)

Риск: отсутствие ТЦО-документации при наличии контролируемых сделок - самостоятельное основание для штрафа в размере 10% от суммы неотражённых сделок. Корректировка цен Revenue Service может привести к доначислению CIT и НДС одновременно.

Чтобы получить чек-лист регуляторных требований по трансфертному ценообразованию для компаний в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Трудовой кодекс Грузии (შრომის კოდექსი) и Налоговый кодекс разграничивают трудовые отношения и отношения с самозанятыми. Revenue Service активно проверяет переквалификацию договоров с подрядчиками в трудовые отношения - особенно в IT-компаниях и сервисном бизнесе. Признаки трудовых отношений: фиксированный график, единственный заказчик, использование оборудования работодателя, отсутствие предпринимательского риска у исполнителя.

Что проверить:

• Структура персонала: соотношение штатных сотрудников и подрядчиков (ИП или физических лиц)
• Корректность удержания подоходного налога (20%) и социального взноса (2% работодатель + 2% работник) с выплат сотрудникам
• Договоры с подрядчиками: наличие признаков трудовых отношений
• Выплаты нерезидентам: применение налога у источника и наличие подтверждения налогового резидентства получателя
• Задолженность по PAYE (Pay As You Earn) - удержанному, но не перечисленному подоходному налогу

Риск: переквалификация 10 подрядчиков в сотрудников при средней выплате 3 000 лари в месяц за два года означает доначисление подоходного налога и социальных взносов на сумму свыше 1 400 000 лари плюс пени. Это один из наиболее частых источников скрытых обязательств в грузинских IT-компаниях.

Компании из Батуми (осень 2024) помогли структурировать due diligence перед приобретением сервисной компании с 25 подрядчиками. Анализ договоров выявил признаки трудовых отношений у 12 из них. Потенциальный налоговый риск был оценён в 400 000+ лари; покупатель использовал эту оценку для снижения цены сделки и включения механизма escrow на 18 месяцев.

Налоговая переквалификация подрядчиков - риск, который редко виден в балансе, но регулярно выявляется Revenue Service при выездных проверках после смены собственника.

Грузия применяет территориальный принцип налогообложения с элементами резидентства. Компания является налоговым резидентом Грузии, если зарегистрирована в Грузии или фактически управляется с территории Грузии (статья 26 Налогового кодекса). Для международных структур критичен вопрос постоянного представительства (ПП): если иностранная компания ведёт деятельность через грузинскую «дочку» с признаками зависимого агента, Revenue Service может признать наличие ПП и обложить налогом доходы, относимые к нему.

Что проверить:

• Структура управления: где фактически принимаются ключевые решения (совет директоров, место проведения заседаний)
• Наличие соглашений об избежании двойного налогообложения между Грузией и юрисдикцией материнской компании
• Признаки ПП иностранной компании в Грузии: постоянное место деятельности, зависимый агент, строительная площадка свыше 183 дней
• Налоговое резидентство ключевых бенефициаров: влияние на структуру выплаты дивидендов (ставка 5% по статье 130 НК)
• Корректность применения льгот по СИДН: наличие сертификатов налогового резидентства контрагентов

Риск: признание иностранной материнской компании налоговым резидентом Грузии по критерию «место фактического управления» влечёт обязанность уплачивать CIT в Грузии со всех доходов, а не только от грузинских источников. Для холдинговых структур это может кратно увеличить налоговую нагрузку.

Направления практики по теме

• Налоговые споры и сопровождение проверок - защита в Revenue Service и судах Грузии
• M&A и структурирование сделок - due diligence, договорная документация, закрытие сделок в Грузии
• Защита активов и корпоративная структура - реструктуризация владения с учётом налоговых последствий

Стоимость налогового due diligence грузинской компании зависит от объёма проверяемых периодов, сложности структуры и количества юрисдикций. Для малого и среднего бизнеса с оборотом до 5 миллионов лари стандартный due diligence занимает от пяти до десяти рабочих дней и обходится в диапазоне от 3 000 до 8 000 лари. Для компаний с VZ- или ICS-статусом, внутригрупповыми сделками или международной структурой владения объём работы и стоимость возрастают. Экспресс-аудит ключевых рисков (без полного охвата периодов) возможен за два-три рабочих дня. Стоимость due diligence несопоставима с потенциальными доначислениями: средний размер налоговых претензий Revenue Service по результатам выездной проверки превышает 50 000 лари.

Наиболее распространённые налоговые риски при покупке грузинских компаний - это три категории нарушений. Первая - несоответствие льготного налогового режима (VZ, ICS) фактической деятельности: компания применяет нулевую или пониженную ставку, не выполняя условия. Вторая - переквалификация договоров с подрядчиками в трудовые отношения с доначислением подоходного налога и социальных взносов. Третья - ошибки в НДС: необоснованное применение нулевой ставки или пропуск срока регистрации плательщиком НДС. Все три риска объединяет одно: они не отражаются в балансе и не видны без запроса данных из Revenue Service и анализа первичных документов.

Договор купли-продажи доли грузинской компании может включать механизмы защиты покупателя от налоговых рисков цели, однако они работают только при правильной формулировке. Стандартные инструменты - это заверения об обстоятельствах (representations & warranties) с обязанностью продавца возместить убытки при их нарушении, налоговая оговорка (tax indemnity) с конкретным перечнем покрываемых рисков и периодов, а также механизм удержания части цены (escrow) на срок от 12 до 36 месяцев. Грузинское законодательство не содержит специальных норм о tax indemnity в M&A - эти положения регулируются общими нормами Гражданского кодекса Грузии об ответственности за нарушение договора (статья 394 и далее). Без due diligence невозможно корректно сформулировать перечень рисков для tax indemnity - покупатель либо не покрывает реальные риски, либо включает избыточные условия, которые продавец отклоняет.

Налоговый due diligence при покупке грузинской компании - это не формальность и не опция. Это единственный способ понять реальную налоговую нагрузку цели до того, как она станет вашей. Revenue Service Грузии активно использует автоматический анализ данных, и риски, незамеченные при покупке, выявляются в течение первых одного-двух лет после смены собственника.

Юридическая фирма Inter Law Firm сопровождает клиентов в Грузии по вопросам налогового due diligence, структурирования M&A-сделок и защиты в Revenue Service. Мы можем провести проверку налоговой истории цели, оценить риски применяемых режимов и подготовить налоговые положения для договора купли-продажи.

Чтобы получить чек-лист налогового due diligence при покупке компании в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Нино Джапаридзе, Партнёр, налоговая практика, info@interlawfirm.ru 13 мая 2026 года