Налоговые последствия реорганизации компании в Грузии

Реорганизация юридического лица в Грузии (რეორგანიზაცია) - это преобразование, слияние, присоединение, разделение или выделение компании, регулируемое Законом о предпринимателях 2021 года (в силе с 01.01.2022) и Налоговым кодексом Грузии 2010 года. По состоянию на май 2026 года налоговые последствия реорганизации определяются статьями 48-52 Налогового кодекса: правопреемник принимает все налоговые обязательства реорганизованного лица в полном объёме, включая недоимки, штрафы и пени, о которых он может не знать на момент завершения процедуры.

Для бизнеса в Грузии это означает конкретный риск: компания, принявшая активы в результате слияния или присоединения, автоматически становится должником перед Службой доходов (შემოსავლების სამსახური, Revenue Service) по всем обязательствам предшественника. Без предварительного налогового аудита реорганизуемой структуры новый собственник получает не только активы, но и скрытые налоговые претензии.

Статья разбирает: как грузинское законодательство регулирует налоговые последствия каждой формы реорганизации, что изменилось с принятием нового Закона о предпринимателях, какие риски возникают при передаче активов и как их минимизировать до завершения процедуры.

Новый Закон о предпринимателях Грузии, вступивший в силу 1 января 2022 года, существовенно уточнил процедуры реорганизации для обществ с ограниченной ответственностью (შპს) и акционерных обществ (სს). До этого реорганизация регулировалась преимущественно Гражданским кодексом Грузии (სამოქალაქო კოდექსი) и разрозненными нормами налогового законодательства, что создавало правовую неопределённость при определении момента перехода налоговых обязательств.

Ключевое изменение: закон 2021 года установил чёткую дату перехода прав и обязанностей - момент государственной регистрации реорганизации в Национальном агентстве публичного реестра (საჯარო რეესტრის ეროვნული სააგენტო, NAPR). До этой даты налоговые обязательства остаются за реорганизуемым лицом; после - переходят к правопреемнику в полном объёме на основании статьи 48 Налогового кодекса.

Было до 2022 года: момент перехода обязательств трактовался по-разному - суды и Revenue Service нередко расходились в позициях относительно того, с какой даты правопреемник несёт ответственность за налоговые долги предшественника. Это порождало споры о начислении пеней за период реорганизации.

Стало после 2022 года: дата регистрации в NAPR является единственным юридически значимым моментом. Revenue Service вправе предъявить требования к правопреемнику по обязательствам, возникшим до этой даты, в течение общего срока исковой давности - три года с момента, когда обязательство должно было быть исполнено (статья 73 Налогового кодекса).

Практический эффект для бизнеса: компании, проводившие реорганизацию в 2020-2021 годах, могут столкнуться с претензиями Revenue Service, основанными на старой практике. Компании, реорганизующиеся сейчас, работают в более предсказуемой среде, но риск скрытых налоговых долгов предшественника сохраняется.

Чтобы получить полный обзор изменений в регулировании реорганизации компаний в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Описанный переход налоговых обязательств - только один из аспектов реорганизации. Конкретные налоговые последствия зависят от формы реорганизации: слияние, разделение и преобразование влекут разные налоговые события.

При слиянии и присоединении компаний в Грузии налоговые последствия для правопреемника наступают автоматически в момент регистрации в NAPR: все налоговые обязательства присоединяемого лица переходят без каких-либо дополнительных уведомлений или соглашений. Налоговый кодекс не предусматривает возможности ограничить объём принимаемых обязательств - правопреемство полное.

Слияние и присоединение. Передача активов между участниками реорганизации не признаётся реализацией для целей налога на добавленную стоимость при соблюдении условий статьи 168 Налогового кодекса: обе стороны являются плательщиками НДС, передача происходит в рамках реорганизации, а не как самостоятельная сделка. Если одна из сторон не является плательщиком НДС - передача активов может быть квалифицирована Revenue Service как облагаемая операция.

Налог на прибыль корпораций (CIT) при слиянии не возникает в момент передачи активов - Грузия применяет эстонскую модель налогообложения прибыли, при которой CIT уплачивается только при распределении дивидендов. Однако если в процессе реорганизации происходит фактическое распределение средств участникам - это событие облагается по ставке 15%.

Разделение и выделение. При разделении компании на несколько самостоятельных юридических лиц каждое из них несёт ответственность по налоговым обязательствам пропорционально полученным активам - если иное не установлено разделительным балансом. Revenue Service вправе предъявить требования к любому из правопреемников в полном объёме, если другие не исполняют обязательства (статья 49 Налогового кодекса). Это создаёт риск солидарной ответственности, который часто недооценивается при структурировании разделения.

Преобразование. Изменение организационно-правовой формы - например, преобразование შპს в სს - не влечёт налоговых последствий само по себе: юридическое лицо сохраняет идентичность, меняется только форма. Налоговые регистрации, режимы и накопленные обязательства переходят автоматически. Исключение: если компания утрачивает право на специальный налоговый режим (Virtual Zone, International Company Status) в результате преобразования - это требует отдельного анализа условий режима.

Компания из Тбилиси (зима 2024) обратилась после завершения присоединения дочерней структуры. В ходе налогового аудита, проведённого уже после регистрации в NAPR, были выявлены недоимки по НДС присоединённой компании за три предшествующих года на сумму свыше 60 000 лари. Поскольку срок исковой давности не истёк, Revenue Service предъявила требования к правопреемнику. Удалось оспорить часть начислений в административном порядке и снизить итоговую сумму до 22 000 лари - но предварительный аудит позволил бы избежать этих затрат полностью.

Направления практики по теме

• Налоговые споры - сопровождение проверок Revenue Service, обжалование доначислений, административные и судебные споры
• Корпоративные споры - структурирование реорганизации, защита интересов участников при слиянии и разделении

До подачи документов на регистрацию реорганизации в NAPR необходимо провести налоговый аудит реорганизуемой компании и урегулировать выявленные обязательства - после регистрации правопреемник принимает их без права ограничения. Срок проведения аудита зависит от масштаба бизнеса: для компании с оборотом до 1 млн лари - от двух до четырёх недель, для более крупных структур - от четырёх до восьми недель.

Практический порядок действий включает несколько обязательных шагов.

1. Запросить в Revenue Service справку об отсутствии налоговой задолженности реорганизуемого лица через личный кабинет rs.ge. Справка выдаётся в течение пяти рабочих дней и актуальна на дату выдачи.
2. Провести внутренний аудит деклараций по НДС и CIT за три предшествующих года - это период, охватываемый сроком исковой давности Revenue Service.
3. Проверить статус специальных налоговых режимов (Virtual Zone, International Company Status, Small Business) у обеих сторон реорганизации: совместимость режимов после слияния не гарантирована.
4. Урегулировать выявленные расхождения до подачи документов в NAPR: добровольное уточнение деклараций снижает риск штрафных санкций.
5. Зафиксировать в разделительном балансе (при разделении) распределение налоговых обязательств между правопреемниками - это ограничивает, но не исключает солидарную ответственность.

Неочевидный риск при реорганизации в Грузии - утрата специального налогового режима. Если присоединяемая компания является плательщиком в режиме Small Business (1% с оборота до 500 000 лари), а правопреемник работает на общем режиме - режим Small Business прекращается автоматически. Обратная ситуация: если правопреемник имеет статус Virtual Zone, а присоединяемая компания вела деятельность, несовместимую с условиями VZ, - статус может быть оспорен Агентством инноваций и технологий Грузии (GITA).

Компания из Кутаиси (осень 2025) провела выделение производственного подразделения в отдельное юридическое лицо без предварительной проверки НДС-статуса. Выделенная структура не была зарегистрирована как плательщик НДС в установленный срок - 30 дней с момента превышения порога в 100 000 лари оборота (статья 155 Налогового кодекса). Revenue Service начислила штраф в размере 5% от облагаемого оборота за период незарегистрированной деятельности. Своевременная регистрация и сопровождение процедуры позволили бы избежать штрафа полностью.

Чтобы получить полный обзор налоговых требований при реорганизации компаний в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Закон о предпринимателях 2021 года, вступивший в силу 1 января 2022 года, установил единый момент перехода налоговых обязательств при реорганизации - дату государственной регистрации в NAPR. До этого изменения Revenue Service и суды применяли разные подходы к определению момента правопреемства, что порождало споры о начислении пеней за переходный период. Теперь правопреемник несёт полную ответственность по всем налоговым обязательствам предшественника начиная с даты регистрации, а Revenue Service вправе предъявить требования в течение трёх лет с момента, когда обязательство должно было быть исполнено. Для бизнеса это означает: налоговый аудит реорганизуемой компании стал обязательным элементом подготовки к реорганизации, а не опциональной мерой.

Правопреемник несёт ответственность за налоговые обязательства реорганизованного лица начиная с даты государственной регистрации реорганизации в Национальном агентстве публичного реестра Грузии. Это правило закреплено в статье 48 Налогового кодекса Грузии и применяется ко всем формам реорганизации: слиянию, присоединению, разделению и выделению. Срок, в течение которого Revenue Service вправе предъявить требования к правопреемнику, составляет три года. Обязательства, возникшие до даты регистрации, но выявленные после неё, предъявляются правопреемнику в полном объёме - включая штрафы и пени, начисленные на реорганизованное лицо.

Реорганизация без предварительного налогового аудита в Грузии создаёт риск принятия скрытых налоговых обязательств предшественника в полном объёме - без возможности их ограничить после завершения регистрации в NAPR. Revenue Service вправе инициировать выездную проверку правопреемника на основании статьи 270 Налогового кодекса в течение трёх лет с момента возникновения обязательства. При разделении компании дополнительно возникает риск солидарной ответственности: если один из правопреемников не исполняет налоговые обязательства, Revenue Service вправе предъявить требования к другому в полном объёме. Средний размер доначислений по результатам проверок реорганизованных структур по данным Revenue Service превышает 40 000 лари - сумму, сопоставимую со стоимостью полноценного предварительного аудита за несколько лет.

Реорганизация компании в Грузии - это не только корпоративная процедура, но и налоговое событие с последствиями, которые проявляются спустя месяцы после регистрации в NAPR. Новый Закон о предпринимателях устранил правовую неопределённость в вопросе момента перехода обязательств, но не снял риск скрытых налоговых долгов предшественника. Предварительный аудит, проверка совместимости налоговых режимов и корректное оформление разделительного баланса - три инструмента, которые позволяют управлять этим риском до, а не после завершения реорганизации.

Юридическая фирма Inter Law Firm сопровождает клиентов в Грузии по вопросам налогового планирования при реорганизации бизнеса. Мы можем помочь с налоговым аудитом реорганизуемых структур, оценкой совместимости специальных режимов, подготовкой позиции для Revenue Service и представлением интересов в административных и судебных спорах по итогам проверок.

Нино Джапаридзе, Партнёр, налоговая практика, info@interlawfirm.ru 13 мая 2026 года