Что такое transfer pricing в Грузии: методы Revenue Service и риски доначислений

Трансфертное ценообразование (ТЦО) в Грузии - это система налогового контроля над ценами в сделках между связанными лицами, закреплённая в главе XII Налогового кодекса Грузии (საქართველოს საგადასახადო კოდექსი). По состоянию на май 2026 года Revenue Service (შემოსავლების სამსახური) вправе корректировать налоговую базу, если цены в контролируемых сделках отклоняются от рыночного уровня - принципа arm's length. Средний размер доначислений по итогам ТЦО-проверок в Грузии превышает 200 000 лари, а срок давности для корректировок составляет шесть лет.

Статья разбирает: какие сделки попадают под контроль, какие методы применяет Revenue Service, какую документацию обязан вести бизнес, какие ошибки приводят к доначислениям и как выстроить защитную позицию.

Контролируемой в Грузии признаётся сделка между связанными лицами, если хотя бы одна из сторон является налоговым резидентом Грузии или осуществляет деятельность через постоянное представительство на её территории. Статья 126 Налогового кодекса Грузии определяет связанность через прямое или косвенное участие в капитале от 50%, общее управление или иные формы контроля. Порог контролируемости по объёму сделок - 3 000 000 лари в год с одним контрагентом.

Грузинское законодательство охватывает широкий круг операций: поставки товаров, оказание услуг, передача нематериальных активов, предоставление займов, выплата роялти. Особое внимание Revenue Service уделяет внутригрупповым займам с нерыночными ставками и платежам за управленческие услуги, которые сложно верифицировать.

На практике важно учитывать, что в Грузии понятие «связанные лица» трактуется шире, чем в российском налоговом праве. Участие через цепочку компаний, общие бенефициары, а также фактический контроль без формального участия в капитале - все эти основания Revenue Service использует при квалификации сделки как контролируемой. Частая ошибка менеджмента международных компаний - предположение, что отсутствие прямого участия в капитале снимает риск ТЦО-контроля.

Неочевидный риск: сделки с компаниями из юрисдикций, включённых в грузинский перечень офшорных территорий (утверждён приказом Министра финансов), автоматически признаются контролируемыми вне зависимости от наличия формальной связанности сторон. Перечень включает более 40 юрисдикций.

Чтобы получить чек-лист регуляторных требований по трансфертному ценообразованию для международных компаний в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Понимание периметра контролируемых сделок - первый шаг. Следующий - выбор метода обоснования цен, который Revenue Service признает корректным.

Revenue Service Грузии применяет пять методов определения рыночной цены, закреплённых в статье 127 Налогового кодекса и детализированных в подзаконных актах Министерства финансов. Приоритет отдаётся методу сопоставимых неконтролируемых цен (СНЦ) как наиболее прозрачному. При отсутствии сопоставимых данных Revenue Service последовательно переходит к методу цены перепродажи, методу «затраты плюс», методу сопоставимой рентабельности и методу разделения прибыли.

Метод сопоставимых неконтролируемых цен (СНЦ) - сравнение цены контролируемой сделки с ценами в аналогичных сделках между независимыми лицами. Revenue Service использует данные биржевых котировок, публичных прайс-листов и коммерческих баз данных. Метод применим при наличии не менее трёх сопоставимых сделок на рынке.

Метод цены перепродажи - применяется при реализации товаров через дистрибьютора. Рыночная цена определяется путём вычитания из цены перепродажи независимым покупателям стандартной валовой маржи. Revenue Service ориентируется на отраслевые показатели рентабельности по данным грузинского статистического ведомства Geostat (საქსტატი).

Метод «затраты плюс» - используется при производстве и оказании услуг. К себестоимости добавляется рыночная наценка. Метод часто применяется при проверке внутригрупповых сервисных платежей - управленческих, IT, маркетинговых.

Метод сопоставимой рентабельности (TNMM) - сравнение операционной рентабельности проверяемой стороны с рентабельностью сопоставимых независимых компаний. Наиболее распространён в практике Revenue Service при проверках дистрибьюторов и сервисных центров.

Метод разделения прибыли - применяется в сложных многосторонних сделках, где каждая из сторон вносит уникальный вклад. Revenue Service использует его редко - преимущественно при проверках компаний с нематериальными активами.

В отличие от российской практики, где налоговые органы нередко применяют методы произвольно, Revenue Service Грузии формально придерживается иерархии методов. Однако на практике выбор метода нередко определяется наличием доступных данных, а не строгим следованием иерархии - и это создаёт пространство для оспаривания.

Что подготовить для обоснования метода ТЦО:

• Описание функций, рисков и активов каждой из сторон сделки (функциональный анализ)
• Данные о сопоставимых сделках на рынке (минимум три аналога)
• Финансовую отчётность сторон за три предшествующих года
• Обоснование выбора метода с указанием причин отказа от приоритетных методов
• Документацию по нематериальным активам, если они участвуют в сделке

Компании, совершающие контролируемые сделки, обязаны вести и по запросу Revenue Service представлять документацию, подтверждающую соответствие цен принципу arm's length. Статья 128 Налогового кодекса Грузии устанавливает трёхуровневую структуру документации: мастер-файл (сведения о группе), локальный файл (сведения о конкретных сделках) и страновой отчёт (CbCR) для крупных групп с консолидированной выручкой свыше 750 000 000 евро.

Срок представления документации по запросу Revenue Service - 30 рабочих дней с момента получения требования. Пропуск этого срока влечёт штраф в размере 10% от суммы контролируемой сделки и даёт Revenue Service право применить расчётный метод определения налоговой базы.

Локальный файл должен содержать: описание бизнеса и отрасли, анализ контролируемых сделок, функциональный анализ, выбор и применение метода ТЦО, финансовую информацию. Документация составляется на грузинском языке или с нотариально заверенным переводом.

Неочевидный риск: Revenue Service вправе запросить документацию за любой год в пределах шестилетнего срока давности (статья 73 Налогового кодекса). Компании, не ведущие документацию систематически, оказываются в ситуации, когда восстановить обоснование цен за прошлые периоды практически невозможно.

Компании из Тбилиси (зима 2024) помогли подготовить пакет ТЦО-документации по запросу Revenue Service в ходе выездной проверки. Первоначальное требование о доначислении составляло свыше 180 000 лари. После представления полного локального файла с функциональным анализом и данными сопоставимых сделок Revenue Service скорректировала позицию: доначисление было снижено до 22 000 лари.

Чтобы получить чек-лист комплаенс-требований по документации трансфертного ценообразования для международных компаний в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Документация - необходимое условие защиты, но не достаточное. Ключевой вопрос - насколько обоснование цен выдержит проверку при сопоставлении с рыночными данными, которыми располагает Revenue Service.

Revenue Service Грузии концентрирует ТЦО-проверки на нескольких типовых нарушениях. Первое - внутригрупповые займы с нерыночными процентными ставками: ставки ниже рыночных квалифицируются как скрытое распределение прибыли, ставки выше рыночных - как завышение расходов. Revenue Service ориентируется на ставки Национального банка Грузии (NBG) как базовый ориентир рыночного уровня.

Второе типовое нарушение - платежи за управленческие и консультационные услуги внутри группы без надлежащего обоснования. Revenue Service требует доказательств фактического оказания услуг: переписку, отчёты, результаты работ. Отсутствие первичной документации по услугам автоматически влечёт переквалификацию платежей в дивиденды с доначислением налога у источника.

Третье - роялти за использование нематериальных активов по ставкам, не соответствующим рыночным. Грузинская практика по нематериальным активам формируется, и Revenue Service нередко применяет консервативные оценки, занижая рыночный уровень роялти.

Четвёртое - трансфертные цены в товарных сделках между производителем и дистрибьютором внутри группы. Revenue Service сопоставляет рентабельность грузинского дистрибьютора с отраслевыми данными Geostat и международными базами данных.

Пять триггеров, которые повышают вероятность ТЦО-проверки:

• Убыточность грузинской компании при прибыльности группы в целом
• Резкое изменение рентабельности без очевидных рыночных причин
• Значительные платежи в юрисдикции с льготным налогообложением
• Несоответствие между функциями грузинской компании и её финансовыми результатами
• Отсутствие ТЦО-документации при объёме контролируемых сделок выше порогового

Компании из Батуми (осень 2025) помогли оспорить доначисления Revenue Service по результатам проверки внутригрупповых займов. Revenue Service квалифицировала разницу между фактической и рыночной ставкой как скрытое распределение прибыли на сумму свыше 95 000 лари. После представления сравнительного анализа рыночных ставок по аналогичным займам в грузинском банковском секторе административный орган отменил доначисление в полном объёме.

Оспаривание ТЦО-доначислений в Грузии проходит в два этапа: административное обжалование и судебное разбирательство. Административная жалоба подаётся в Revenue Service в течение 30 календарных дней с момента получения акта проверки. Срок рассмотрения - 60 рабочих дней. Если решение Revenue Service не удовлетворяет налогоплательщика, следует обращение в Совет по рассмотрению налоговых споров при Министерстве финансов Грузии - в течение 20 рабочих дней после получения решения Revenue Service.

Судебное обжалование возможно после прохождения административной стадии. Дела рассматривает Тбилисский городской суд (თბილისის საქალაქო სასამართლო) как суд первой инстанции. Апелляция - в Тбилисский апелляционный суд, кассация - в Верховный суд Грузии. Общий срок судебного разбирательства по ТЦО-спорам - от 12 до 24 месяцев.

Ключевой элемент защитной позиции - экономическое обоснование применённых цен. Верховный суд Грузии в ряде решений подтвердил: бремя доказывания несоответствия цен принципу arm's length лежит на Revenue Service. Налогоплательщик, располагающий полной документацией и экономическим обоснованием, существенно сужает пространство для доначислений.

Предварительное ценовое соглашение (APA - Advance Pricing Agreement) с Revenue Service - инструмент превентивной защиты. Статья 129 Налогового кодекса предусматривает возможность заключения APA на срок до трёх лет. Соглашение фиксирует метод и диапазон цен, согласованных с Revenue Service, и исключает ТЦО-риск на период его действия. Процедура заключения APA занимает от 6 до 12 месяцев.

Три сценария для разных типов бизнеса:

Сценарий 1 - Международная компания с грузинским дистрибьютором. Revenue Service проверяет рентабельность дистрибьютора методом TNMM. Защита: документация с функциональным анализом и данными сопоставимых независимых дистрибьюторов в Грузии и регионе. Затраты на подготовку документации - от 8 000 до 15 000 лари. Риск доначислений без документации - от 50 000 лари.

Сценарий 2 - IT-группа с грузинской компанией в статусе Virtual Zone. Платежи роялти за IP в адрес материнской структуры. Revenue Service оспаривает ставку роялти. Защита: оценка IP независимым оценщиком, документация по методу разделения прибыли. Срок подготовки - 2-3 месяца. Риск переквалификации роялти в дивиденды с доначислением 5% налога у источника.

Сценарий 3 - Производственная компания с внутригрупповыми займами. Revenue Service доначисляет налог на разницу между фактической и рыночной ставкой. Защита: сравнительный анализ ставок по аналогичным займам в грузинских банках, документация по методу СНЦ. Срок административного обжалования - 60 рабочих дней.

Направления практики по теме

• Налоговые споры и защита при проверках - сопровождение проверок Revenue Service, административное и судебное обжалование доначислений
• Санкционный комплаенс и международные структуры - анализ трансграничных структур на предмет налоговых и регуляторных рисков

Контролируемыми в Грузии признаются сделки со связанными лицами, если их совокупный объём с одним контрагентом превышает 3 000 000 лари в год - это установлено статьёй 126 Налогового кодекса Грузии. Для сделок с компаниями из офшорных юрисдикций порог не применяется: они признаются контролируемыми вне зависимости от суммы. Бизнес, не отслеживающий этот порог, рискует оказаться под проверкой без подготовленной документации - а это основание для штрафа в размере 10% от суммы сделки и применения расчётного метода доначислений.

Отсутствие или непредставление документации по трансфертному ценообразованию в установленный срок влечёт штраф в размере 10% от суммы контролируемой сделки - это предусмотрено статьёй 275 Налогового кодекса Грузии. Срок представления документации по запросу Revenue Service составляет 30 рабочих дней. Помимо штрафа, Revenue Service получает право применить расчётный метод определения налоговой базы, что на практике означает доначисление по максимально возможной ставке без учёта фактических обстоятельств сделки.

Да, Налоговый кодекс Грузии предусматривает механизм предварительного ценового соглашения (Advance Pricing Agreement) в статье 129. Соглашение заключается на срок до трёх лет и фиксирует метод и диапазон цен, признанных Revenue Service рыночными. Процедура занимает от шести до двенадцати месяцев и требует подготовки полного пакета документации. Для компаний с регулярными крупными внутригрупповыми операциями APA - наиболее надёжный инструмент устранения ТЦО-риска на перспективу.

В Грузии бремя доказывания несоответствия цен принципу arm's length формально лежит на Revenue Service, тогда как в российской практике налогоплательщик фактически вынужден доказывать рыночность своих цен. Грузинский порог контролируемости - 3 000 000 лари - ниже российского, что расширяет круг попадающих под контроль сделок. При этом грузинская практика ТЦО-споров менее развита: Верховный суд Грузии рассмотрел значительно меньше дел, чем российские суды, что создаёт как риски непредсказуемости, так и возможности для формирования выгодных прецедентов.

Revenue Service Грузии использует автоматизированную систему анализа данных на платформе rs.ge для выявления аномалий в отчётности. Основные триггеры отбора: убыточность грузинской компании при прибыльности группы, значительные платежи в офшорные юрисдикции, резкое снижение рентабельности без рыночных причин, а также несоответствие между декларируемыми функциями компании и её финансовыми результатами. Компании, не подававшие уведомлений о контролируемых сделках при объёме выше порогового, попадают в приоритетный список проверок автоматически.

Трансфертное ценообразование в Грузии - зрелый инструмент налогового контроля с чёткой нормативной базой и нарастающей правоприменительной практикой Revenue Service. Для международных компаний с грузинскими структурами ТЦО-риск перестал быть теоретическим: проверки участились, суммы доначислений выросли, а шестилетний срок давности означает, что под контроль попадают сделки, заключённые задолго до текущего периода.

Юридическая фирма Inter Law Firm сопровождает международные компании и корпоративных клиентов по вопросам трансфертного ценообразования в Грузии. Мы можем помочь с анализом контролируемых сделок, подготовкой ТЦО-документации, сопровождением проверок Revenue Service и оспариванием доначислений в административном и судебном порядке.

Чтобы получить чек-лист подготовки к ТЦО-проверке Revenue Service Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Нино Джапаридзе, Партнёр, налоговая практика, info@interlawfirm.ru 08 мая 2026 года