VASP license в Грузии: процедура регистрации в NBG

Поставщик услуг виртуальных активов (ვირტუალური აქტივების მომსახურების პროვაიდერი, Virtual Asset Service Provider, VASP) - это юридическое лицо, осуществляющее деятельность с криптовалютами и иными виртуальными активами на основании регистрации в Национальном банке Грузии (საქართველოს ეროვნული ბანკი, NBG) в соответствии с Законом Грузии «О платёжных системах и платёжных услугах» и подзаконными актами NBG о виртуальных активах. По состоянию на май 2026 года регистрация VASP в Грузии является обязательной для любой компании, предоставляющей услуги обмена, хранения, перевода или брокерского посредничества с виртуальными активами на территории страны или для грузинских клиентов.

Грузия входит в число немногих юрисдикций региона с прозрачной и относительно доступной процедурой VASP-регистрации. Вместе с тем NBG последовательно ужесточает требования к AML/KYC-комплаенсу, корпоративной структуре и минимальному капиталу. Компании, запустившиеся без регистрации или с неполным пакетом документов, сталкиваются с приостановлением деятельности и административными санкциями. Это руководство охватывает: типы VASP-деятельности и требования к ним, пошаговую процедуру регистрации в NBG, документы и капитал, типичные ошибки и стратегию прохождения процедуры.

Национальный банк Грузии относит к VASP-деятельности пять категорий операций с виртуальными активами: обмен виртуальных активов на фиатные деньги и обратно, обмен одного вида виртуальных активов на другой, перевод виртуальных активов, хранение и управление виртуальными активами или инструментами контроля над ними, а также участие в финансовых услугах, связанных с предложением или продажей виртуальных активов эмитентом. Каждая из этих категорий требует отдельного указания в заявке на регистрацию.

Важно разграничить деятельность, подпадающую под VASP-регулирование, и смежные финтех-направления. Компания, разрабатывающая только программное обеспечение для криптобирж без самостоятельного проведения операций с активами клиентов, не является VASP. Платёжный сервис, работающий исключительно с фиатными деньгами, регулируется отдельно - как платёжная организация или платёжный агент по Закону о платёжных системах. Совмещение VASP-деятельности с платёжными услугами требует двух отдельных регистраций в NBG.

Частая ошибка основателей финтех-компаний из России и Украины - предположение, что P2P-платформа или OTC-деск не требуют регистрации, поскольку компания «только сводит» покупателей и продавцов. В Грузии брокерское посредничество с виртуальными активами прямо включено в перечень VASP-деятельности. Работа без регистрации влечёт штраф и принудительное прекращение деятельности по решению NBG.

Чтобы получить чек-лист запуска VASP-бизнеса для финтех-стартапа в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Подготовка к регистрации VASP в Грузии занимает от четырёх до восьми недель и включает три параллельных направления: корпоративную структуру, комплаенс-документацию и финансовую базу. Национальный банк Грузии оценивает заявку комплексно - неполный пакет возвращается без рассмотрения, а срок рассмотрения начинается заново.

Что подготовить до подачи заявки:

• Зарегистрировать компанию в Грузии (შპს или სს) через NAPR; иностранная компания без грузинского юридического лица не может быть зарегистрирована как VASP
• Сформировать уставный капитал в размере не менее 50 000 лари (около 18 000 USD) для базовых категорий VASP; для хранения активов клиентов требования выше - уточняются в NBG на этапе предварительной консультации
• Разработать AML/KYC-политику, процедуры идентификации клиентов (CDD/EDD), программу мониторинга транзакций и политику управления рисками в соответствии с рекомендациями FATF и требованиями Закона Грузии «О содействии предотвращению отмывания денег и финансирования терроризма»
• Назначить ответственного за AML/KYC-комплаенс (Compliance Officer) - физическое лицо с подтверждённой квалификацией и отсутствием судимостей
• Подготовить бизнес-план с описанием технической инфраструктуры, географии клиентов, прогнозом объёма транзакций и источниками финансирования

Корпоративная структура проверяется на предмет прозрачности конечного бенефициара (UBO). NBG требует раскрытия всей цепочки владения вплоть до физического лица с долей от 10%. Структуры с номинальными директорами или акционерами без реального экономического содержания вызывают дополнительные запросы и затягивают процедуру.

В отличие от российского регулирования, где понятие «оператора обмена цифровых валют» появилось относительно недавно и остаётся фрагментарным, грузинская система VASP-регистрации построена на принципах FATF Recommendation 15 и предполагает полноценный риск-ориентированный подход к комплаенсу уже на этапе регистрации, а не после её получения.

Регистрация VASP в Национальном банке Грузии проходит в шесть последовательных этапов. Общий срок от подачи полного пакета до получения свидетельства о регистрации составляет от трёх до шести месяцев при условии отсутствия дополнительных запросов со стороны NBG.

1. Предварительная консультация с NBG. Направьте письменный запрос в Департамент регулирования финансового сектора NBG с описанием планируемой деятельности. NBG предоставляет предварительную позицию о применимой категории VASP и специфических требованиях. Этот шаг не является обязательным, но сокращает риск возврата заявки.

1. Подготовка и нотариальное заверение документов. Пакет включает: заявление по форме NBG, учредительные документы компании (нотариально заверенные копии), сведения о бенефициарах и руководстве, AML/KYC-политику, бизнес-план, подтверждение капитала, документы Compliance Officer. Иностранные документы подлежат апостилированию и нотариальному переводу на грузинский язык.

1. Подача заявки через портал NBG. Заявка подаётся в электронном виде через официальный портал nbg.gov.ge. Бумажные копии ключевых документов направляются одновременно. Государственная пошлина за рассмотрение заявки составляет 2 000 лари.

1. Рассмотрение заявки NBG (до 90 рабочих дней). В течение этого срока NBG вправе направить запросы о предоставлении дополнительных документов или пояснений. Каждый запрос приостанавливает течение срока рассмотрения. На практике NBG направляет 1-2 запроса по большинству заявок - это стандартная, а не исключительная ситуация.

1. Проверка технической инфраструктуры. NBG оценивает соответствие IT-систем требованиям кибербезопасности и защиты данных клиентов. Компании, использующие облачную инфраструктуру за пределами Грузии, должны подтвердить соответствие требованиям локализации данных или получить исключение.

1. Получение свидетельства о регистрации VASP. После положительного решения NBG вносит компанию в реестр VASP и выдаёт свидетельство. Реестр публично доступен на сайте NBG. С момента внесения в реестр компания вправе начать VASP-деятельность.

Компании из Тбилиси (зима 2025) удалось пройти процедуру регистрации VASP за четыре месяца вместо ожидаемых шести. Ключевым фактором стала предварительная консультация с NBG, которая позволила скорректировать AML-политику до подачи заявки и избежать приостановки срока рассмотрения из-за запросов регулятора.

Описанный алгоритм применим к стандартной процедуре. Конкретные сроки и требования зависят от категории VASP-деятельности, корпоративной структуры и истории взаимодействия с NBG. Ошибка в комплаенс-документации на этапе подачи удваивает срок получения регистрации.

Требования к AML/KYC-комплаенсу для VASP в Грузии установлены Законом «О содействии предотвращению отмывания денег и финансирования терроризма» и детализированы в нормативных актах NBG. Национальный банк Грузии является надзорным органом для VASP в части AML/CFT и проводит как плановые, так и внеплановые проверки зарегистрированных компаний.

Минимальный набор AML/KYC-требований для VASP включает: идентификацию клиентов (KYC) при открытии счёта и при разовых транзакциях от 3 000 лари, усиленную проверку (EDD) для политически значимых лиц (PEP) и клиентов из юрисдикций высокого риска, мониторинг транзакций в режиме реального времени с автоматическими триггерами для подозрительных операций, хранение документов и записей о транзакциях не менее пяти лет, а также обязательную отчётность в Службу финансового мониторинга Грузии (AMLS) о подозрительных транзакциях.

Неочевидный риск для компаний, пришедших из российского рынка: грузинский регулятор требует применения санкционных списков не только ООН и ЕС, но и ряда национальных списков. Компания, не настроившая автоматическую проверку по всем применимым спискам, получает предписание NBG при первой же проверке. Устранение нарушения занимает от 30 до 60 дней, в течение которых деятельность может быть ограничена.

Compliance Officer должен соответствовать квалификационным требованиям NBG: профильное образование (финансы, право, экономика), опыт в AML/комплаенсе не менее двух лет, отсутствие судимостей и административных взысканий в финансовой сфере. Совмещение должности Compliance Officer с функциями CEO или CFO в одном лице NBG не приветствует и может стать основанием для дополнительного запроса.

Чтобы получить чек-лист требований NBG для AML/KYC-комплаенса VASP в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

После получения свидетельства о регистрации VASP обязан соблюдать текущие требования NBG на постоянной основе. Регистрация не является разовым событием - это начало регуляторных отношений с Национальным банком Грузии, которые предполагают периодическую отчётность, уведомления об изменениях и готовность к проверкам.

Ключевые обязательства действующего VASP: ежеквартальная отчётность перед NBG об объёме операций и клиентской базе, уведомление NBG об изменениях в корпоративной структуре, составе руководства или бенефициаров в течение 10 рабочих дней, ежегодное обновление AML/KYC-политики с учётом изменений нормативной базы, прохождение внешнего аудита AML-системы (рекомендовано NBG, для ряда категорий - обязательно), а также поддержание минимального капитала на протяжении всего периода деятельности.

NBG вправе приостановить или аннулировать регистрацию VASP при систематических нарушениях AML/CFT-требований, предоставлении недостоверных сведений при регистрации, изменении фактической деятельности без уведомления регулятора или при снижении капитала ниже установленного минимума. Аннулирование регистрации влечёт запрет на повторную подачу заявки в течение трёх лет.

Компании из Батуми (лето 2024) помогли восстановить статус VASP после предписания NBG о нарушении AML-требований. Регулятор выявил отсутствие автоматизированного мониторинга транзакций при плановой проверке. После внедрения системы мониторинга и представления плана устранения нарушений предписание было снято, деятельность возобновлена без аннулирования регистрации.

Поддержание статуса VASP требует выстроенной операционной системы комплаенса, а не разовой подготовки документов. Компании, рассматривающие регистрацию как финальную точку, а не как начало регуляторного процесса, сталкиваются с предписаниями NBG в течение первого года работы.

Конкретная конфигурация надзорных требований зависит от категории VASP-деятельности и объёма операций. Изменения в нормативной базе NBG в 2025-2026 годах ужесточили требования к отчётности - компании, не обновившие внутренние процедуры, рискуют получить предписание при ближайшей проверке.

Направления практики по теме

• Финтех и регулирование - регистрация VASP, лицензирование платёжных организаций, NBG-комплаенс
• Налоговые режимы для финтех - Virtual Zone, International Company Status, налоговое структурирование

Государственная пошлина за рассмотрение заявки на регистрацию VASP в Национальном банке Грузии составляет 2 000 лари. Срок рассмотрения - до 90 рабочих дней с момента подачи полного пакета документов, что соответствует примерно четырём-пяти календарным месяцам. Каждый запрос NBG о предоставлении дополнительных сведений приостанавливает течение этого срока. На практике с учётом подготовительного этапа (корпоративная структура, AML-документация, капитал) полный цикл от начала подготовки до получения свидетельства занимает от пяти до восьми месяцев. Дополнительные затраты включают нотариальное заверение и перевод документов (от 500 до 1 500 лари в зависимости от объёма), юридическое сопровождение и разработку AML/KYC-политики. Минимальный уставный капитал - от 50 000 лари - должен быть сформирован до подачи заявки и подтверждён документально.

Наиболее частая причина возврата заявки на регистрацию VASP в Грузии - несоответствие AML/KYC-политики требованиям Национального банка Грузии: отсутствие процедур усиленной проверки (EDD) для клиентов из юрисдикций высокого риска или неполное описание системы мониторинга транзакций. Вторая по частоте причина - непрозрачная структура бенефициарного владения: если цепочка собственников не раскрыта до конечного физического лица с долей от 10%, NBG возвращает заявку с требованием предоставить дополнительные сведения. Возврат заявки означает, что срок рассмотрения начинается заново после повторной подачи - фактически это потеря двух-трёх месяцев. Предварительная консультация с NBG и юридическая проверка пакета документов до подачи снижают этот риск.

Совмещение статуса Virtual Zone (VZ) или International Company Status (ICS) с VASP-регистрацией в Грузии возможно, но требует тщательного структурирования. Статус Virtual Zone предоставляет освобождение от налога на прибыль и НДС при условии, что услуги оказываются исключительно за пределами Грузии - для VASP это означает, что грузинские резиденты не могут быть клиентами VZ-компании. Если VASP планирует работать с грузинскими клиентами, VZ-статус неприменим. International Company Status предполагает ставку налога на прибыль 5% и совместим с VASP-деятельностью при соблюдении требований к составу сотрудников и характеру операций. Выбор налогового режима для VASP следует согласовывать одновременно с подготовкой к регистрации в NBG - ошибка в структурировании на старте приводит к необходимости реорганизации уже после получения регистрации.

Регистрация VASP в Грузии - технически доступная, но многоэтапная процедура, требующая параллельной работы по трём направлениям: корпоративная структура, комплаенс-документация и взаимодействие с NBG. Грузинский регулятор последовательно повышает стандарты AML/KYC-комплаенса, приближая их к европейским нормам. Компании, воспринимающие регистрацию как разовую задачу, а не как начало регуляторных отношений с NBG, сталкиваются с предписаниями и ограничениями деятельности в первый год работы.

Юридическая фирма Inter Law Firm сопровождает финтех-компании в Грузии по вопросам VASP-регистрации, AML/KYC-комплаенса и взаимодействия с Национальным банком Грузии. Мы можем помочь с определением применимой категории VASP, подготовкой полного пакета документов для NBG, разработкой AML/KYC-политики и сопровождением процедуры регистрации.

Чтобы получить чек-лист документов для регистрации VASP в Национальном банке Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Нино Джапаридзе, Партнёр, налоговая практика, info@interlawfirm.ru 07 мая 2026 года