Злоупотребление доминирующим положением (ბაზარზე დომინანტური მდგომარეობის ბოროტად გამოყენება) - это одностороннее антиконкурентное поведение компании, занимающей доминирующее положение на рынке Грузии, запрещённое статьёй 6 Закона Грузии о свободной торговле и конкуренции (2012 года). По состоянию на май 2026 года Грузинская комиссия по конкуренции (Georgian Competition and Consumer Agency, GCCA) активно расследует подобные дела: санкции достигают 5% годового оборота компании, а предписания об устранении нарушений могут потребовать структурных изменений бизнеса.

Для международных компаний и крупных грузинских игроков abuse of dominance - не абстрактный риск. Грузинское антимонопольное законодательство последовательно сближается с европейскими стандартами, и GCCA всё активнее применяет инструменты, знакомые по практике Европейской комиссии. Статья разбирает: как определяется доминирующее положение в Грузии, какие действия квалифицируются как злоупотребление, как проходит расследование GCCA и какие стратегии защиты доступны компании.

Компания признаётся занимающей доминирующее положение в Грузии, если её рыночная доля превышает 40% на релевантном рынке или если она обладает существенной рыночной силой независимо от доли - согласно статье 4 Закона о свободной торговле и конкуренции. Для группы компаний порог составляет 60% совокупной доли трёх крупнейших участников рынка. Само по себе доминирование не является нарушением - запрещено его злоупотребление.

Определение релевантного рынка - ключевой этап любого антимонопольного дела в Грузии. GCCA анализирует товарный рынок (взаимозаменяемость продуктов с точки зрения потребителя) и географический рынок (территорию, на которой условия конкуренции однородны). На практике именно границы рынка определяют, попадает ли компания под порог доминирования.

Грузинское законодательство учитывает несколько факторов при оценке рыночной силы: барьеры входа на рынок, доступ к ресурсам и инфраструктуре, технологические преимущества, зависимость контрагентов от компании. Компания с долей ниже 40% может быть признана доминирующей, если конкуренты существенно слабее и переключение покупателей на альтернативных поставщиков затруднено.

В отличие от российского антимонопольного законодательства, где порог доминирования составляет 35% (статья 5 Закона о защите конкуренции), грузинский стандарт несколько выше. Однако концепция «существенной рыночной силы» позволяет GCCA охватывать ситуации, которые формально не достигают 40-процентного порога.

Чтобы получить чек-лист оценки рыночного положения компании для целей антимонопольного комплаенса в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Международные компании, открывающие офис или расширяющие присутствие в Грузии, нередко недооценивают этот риск: глобальная доля рынка не имеет значения - оценивается только позиция на грузинском рынке. Компания с незначительной долей в масштабах группы может оказаться доминирующей в конкретном сегменте грузинского рынка.

Описанные критерии - отправная точка анализа. Конкретный вывод о доминировании зависит от структуры рынка, поведения конкурентов и доказательной базы, которую формирует GCCA в ходе расследования.

Статья 6 Закона о свободной торговле и конкуренции содержит открытый перечень запрещённых форм злоупотребления. Закон прямо называет: установление монопольных цен, ценовую дискриминацию, отказ от заключения договора без объективных оснований, навязывание невыгодных условий, ограничение производства или сбыта в ущерб потребителям, создание барьеров входа на рынок. Перечень не является исчерпывающим - GCCA вправе квалифицировать иные формы поведения как злоупотребление.

Монопольное ценообразование. Установление цен, существенно превышающих конкурентный уровень, - наиболее распространённый состав. GCCA сравнивает цены доминирующей компании с ценами на сопоставимых рынках или использует метод «затраты плюс разумная прибыль». Сложность для компании: нет чёткого порога «избыточности» цены, и каждый случай оценивается индивидуально.

Ценовая дискриминация. Применение разных цен или условий к эквивалентным сделкам с разными контрагентами без объективного обоснования. Особенно актуально для дистрибуторских сетей: если доминирующий поставщик предоставляет одному дистрибутору скидки, недоступные другим, это может квалифицироваться как дискриминация.

Отказ в доступе к инфраструктуре (essential facilities). Если доминирующая компания контролирует инфраструктуру, без доступа к которой конкуренты не могут работать, отказ в предоставлении доступа на разумных условиях нарушает статью 6. Этот состав особенно актуален для телекоммуникаций, энергетики и транспортной инфраструктуры в Грузии.

Связывающие и пакетные продажи. Навязывание покупателю дополнительного товара или услуги в качестве условия приобретения основного продукта. Грузинская практика GCCA фиксирует подобные случаи в секторах телекоммуникаций и финансовых услуг.

Хищническое ценообразование. Установление цен ниже себестоимости с целью вытеснения конкурентов с последующим повышением цен. Доказать умысел на вытеснение сложно, но GCCA анализирует динамику цен и рыночные последствия.

Неочевидный риск для международных компаний - так называемые «лоялти-скидки»: системы скидок, привязанные к доле закупок у доминирующего поставщика. В европейской практике такие схемы последовательно признаются злоупотреблением; GCCA следует аналогичному подходу.

Компании из Тбилиси (лето 2024) удалось избежать санкций GCCA по делу о предполагаемой ценовой дискриминации: юристы подготовили экономическое обоснование дифференциации условий договоров с дистрибуторами, подтвердив объективные основания различий. Первоначальное расследование было прекращено без вынесения предписания.

Расследование Грузинской комиссии по конкуренции (GCCA) по делам о злоупотреблении доминирующим положением состоит из нескольких этапов: возбуждение дела, сбор доказательств, предварительные выводы, слушания и решение. Срок расследования составляет до 12 месяцев с возможностью продления. Компания вправе представлять возражения и доказательства на каждом этапе.

Возбуждение дела. GCCA инициирует расследование по жалобе конкурента или контрагента, по собственной инициативе или по поручению правительства. Жалоба не требует доказательств нарушения - достаточно обоснованного предположения. Компания уведомляется о начале расследования.

Сбор доказательств. GCCA вправе запрашивать документы, проводить внеплановые проверки (так называемые «рейды на рассвете» - dawn raids), опрашивать сотрудников и контрагентов. Статья 22 Закона о свободной торговле и конкуренции обязывает компанию предоставлять запрошенные документы в течение 10 рабочих дней. Непредоставление или предоставление недостоверных сведений влечёт отдельную санкцию.

Чек-лист: что подготовить при получении запроса GCCA

• Уведомить юридический отдел и внешних советников в день получения запроса
• Зафиксировать дату и содержание запроса, проверить полномочия инспекторов
• Обеспечить сохранность всех документов, относящихся к предмету запроса (запрет на уничтожение)
• Подготовить реестр запрошенных документов с указанием тех, на которые распространяется адвокатская тайна
• Назначить единое контактное лицо для взаимодействия с GCCA

Предварительные выводы и слушания. После сбора доказательств GCCA направляет компании statement of objections - документ с предварительными выводами о нарушении. Компания вправе представить письменные возражения и запросить устные слушания. Это ключевой этап: аргументы, не представленные здесь, сложнее использовать при обжаловании.

Решение и санкции. GCCA вправе вынести предписание об устранении нарушения, наложить штраф до 5% годового оборота компании в Грузии, потребовать структурных изменений (в исключительных случаях). Решение GCCA обжалуется в Тбилисском городском суде (თბილისის საქალაქო სასამართლო) в течение одного месяца.

Типичная ошибка компаний из РФ и СНГ - воспринимать запрос GCCA как формальность и отвечать без юридического сопровождения. В Грузии, как и в ЕС, ответы на запросы регулятора становятся частью доказательной базы и могут использоваться против компании.

Чтобы получить чек-лист регуляторных требований по антимонопольному комплаенсу для компаний в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Процедура расследования GCCA имеет существенные нюансы в зависимости от отрасли и характера предполагаемого нарушения. Стратегия защиты, эффективная на этапе предварительных выводов, может оказаться недостаточной, если компания не участвовала в формировании доказательной базы с самого начала.

Максимальный штраф за злоупотребление доминирующим положением в Грузии составляет 5% годового оборота компании на грузинском рынке - согласно статье 28 Закона о свободной торговле и конкуренции. При повторном нарушении в течение трёх лет санкция удваивается. Помимо штрафа, GCCA вправе вынести обязательное предписание об изменении поведения или структуры бизнеса.

Расчёт штрафа. GCCA учитывает тяжесть нарушения, его продолжительность, ущерб для конкуренции и потребителей, степень сотрудничества компании в ходе расследования. Добровольное устранение нарушения до вынесения решения и активное взаимодействие с регулятором могут существенно снизить итоговую санкцию - на практике до 30-50% от первоначально рассчитанной суммы.

Структурные предписания. В исключительных случаях - когда поведенческие меры недостаточны для восстановления конкуренции - GCCA вправе потребовать отчуждения части бизнеса или активов. Этот инструмент применяется редко, но его наличие в законе создаёт серьёзный переговорный рычаг для регулятора.

Обжалование решения GCCA. Решение обжалуется в Тбилисском городском суде в течение одного месяца с момента получения. Суд проверяет законность решения и соразмерность санкции. Практика показывает: суды в Грузии склонны поддерживать позицию GCCA при наличии надлежащей доказательной базы, поэтому ключевые аргументы защиты необходимо формировать на административном этапе, а не в суде.

Апелляционная инстанция - Тбилисский апелляционный суд. Кассация - Верховный суд Грузии (საქართველოს უზენაესი სასამართლო). Полный цикл судебного обжалования занимает от 18 до 36 месяцев.

Три сценария для разных типов бизнеса:

Для телекоммуникационной или энергетической компании с долей рынка свыше 40% наиболее вероятный риск - расследование по составу отказа в доступе к инфраструктуре или монопольного ценообразования. Рекомендуемая стратегия: превентивный комплаенс-аудит и разработка прозрачной тарифной политики до начала расследования.

Для дистрибутора или ритейлера с сильной рыночной позицией ключевой риск - ценовая дискриминация и связывающие практики. Необходимо документировать объективные основания любой дифференциации условий договоров с контрагентами.

Для международной компании, выходящей на грузинский рынок через поглощение или органический рост, критично оценить рыночную долю на локальном уровне до достижения порога доминирования - превентивные меры обходятся значительно дешевле, чем защита в ходе расследования.

Компании из Батуми (осень 2023) удалось оспорить предписание GCCA об изменении ценовой политики: в ходе судебного разбирательства в Тбилисском городском суде были представлены доказательства того, что применявшиеся цены соответствовали конкурентному уровню на сопоставимых рынках. Суд отменил предписание в части ценообразования, сохранив только требование о раскрытии информации контрагентам.

Эффективный антимонопольный комплаенс для доминирующей компании в Грузии строится на трёх элементах: регулярном мониторинге рыночной доли, внутренних процедурах согласования коммерческих решений и документировании объективных обоснований для любых дифференцированных условий. Компании, внедрившие комплаенс-программу до начала расследования, имеют значительно больше инструментов защиты.

Мониторинг рыночного положения. Доля рынка - динамический показатель. Компания, не отслеживающая её изменения, рискует не заметить момент пересечения 40-процентного порога и продолжать практики, допустимые для недоминирующего игрока, но запрещённые для доминирующего. Рекомендуется проводить оценку рыночного положения не реже одного раза в год.

Документирование коммерческих решений. Каждое решение о ценообразовании, условиях договора, отказе от заключения сделки должно быть обосновано и задокументировано. При расследовании GCCA внутренние документы становятся ключевыми доказательствами - как в пользу компании, так и против неё. Отсутствие документации воспринимается регулятором как отсутствие объективного обоснования.

Обучение коммерческого персонала. Менеджеры по продажам и закупкам, принимающие решения о ценах и условиях договоров, должны понимать антимонопольные ограничения. Электронная переписка сотрудников - один из основных источников доказательств при dawn raids GCCA.

Матрица решений: ситуация - инструмент - параметры

Ситуация: компания достигла 40% доли рынка. Инструмент: комплаенс-аудит и разработка внутренней политики. Срок: 1-2 месяца. Затраты: от 3 000-5 000 лари. Риск бездействия: расследование GCCA с санкцией до 5% оборота.

Ситуация: GCCA направила запрос документов. Инструмент: юридическое сопровождение ответа на запрос. Срок: 10 рабочих дней. Затраты: от 2 000-4 000 лари. Риск: штраф за непредоставление + использование ответа как доказательства нарушения.

Ситуация: GCCA вынесла предписание. Инструмент: обжалование в Тбилисском городском суде. Срок: 1 месяц на подачу жалобы. Затраты: от 5 000-15 000 лари. Риск: пропуск срока лишает права на обжалование.

Направления практики по теме

• Антимонопольное право - сопровождение расследований GCCA, комплаенс, обжалование решений
• Коммерческие споры - защита интересов в судах Грузии по антимонопольным делам
• Санкционный комплаенс - комплексный регуляторный комплаенс для международных компаний в Грузии

Грузинская комиссия по конкуренции определяет доминирующее положение на основании статьи 4 Закона о свободной торговле и конкуренции: порог - рыночная доля свыше 40% на релевантном рынке или наличие существенной рыночной силы при более низкой доле. Расследование начинается с определения границ релевантного рынка - товарного и географического. Компания с долей ниже 40% может быть признана доминирующей, если конкуренты существенно слабее, барьеры входа высоки и покупатели не могут легко переключиться на альтернативных поставщиков. Для группы компаний порог составляет 60% совокупной доли трёх крупнейших участников. На практике именно спор о границах рынка определяет исход большинства дел: узкое определение рынка увеличивает долю компании, широкое - снижает.

Максимальный штраф за злоупотребление доминирующим положением в Грузии составляет 5% годового оборота компании на грузинском рынке согласно статье 28 Закона о свободной торговле и конкуренции. При повторном нарушении в течение трёх лет санкция удваивается до 10% оборота. Для компании с оборотом в 10 миллионов лари это означает потенциальный штраф до 500 000 лари при первом нарушении. Помимо штрафа, GCCA вправе вынести обязательное предписание об изменении коммерческой политики или, в исключительных случаях, потребовать структурных изменений бизнеса. Активное сотрудничество с регулятором и добровольное устранение нарушения до вынесения решения могут снизить итоговую санкцию на 30-50%.

Грузинское антимонопольное законодательство устанавливает порог доминирования на уровне 40% рыночной доли, тогда как российский Закон о защите конкуренции предусматривает порог в 35% для одного субъекта. Принципиальное отличие - концепция «существенной рыночной силы» в грузинском праве, позволяющая GCCA признавать компанию доминирующей при доле ниже 40%, если структура рынка это обосновывает. Грузинское законодательство ориентировано на европейские стандарты (статья 102 ДФЕС), а не на российскую модель, что важно для международных компаний: поведение, допустимое в России, может нарушать грузинские нормы, и наоборот. Процедура расследования GCCA также ближе к европейской модели: statement of objections, право на слушания, возможность предложить обязательства (commitments) вместо санкций.

Внеплановая проверка GCCA (dawn raid) - это право регулятора без предварительного уведомления провести осмотр помещений компании, изъять документы и электронные носители на основании статьи 22 Закона о свободной торговле и конкуренции. Инспекторы обязаны предъявить решение о проведении проверки и удостоверения. Компания вправе потребовать присутствия юриста, однако проверка не может быть приостановлена до его прибытия - только замедлена в разумных пределах. Сотрудники обязаны отвечать на вопросы, но вправе отказаться от ответов, раскрывающих адвокатскую тайну. Документы, защищённые адвокатской тайной, не подлежат изъятию. Подготовка к dawn raid включает: разработку внутреннего протокола действий, обучение сотрудников, определение контактного лица и заблаговременное согласование с внешними советниками порядка реагирования.

Компания, в отношении которой GCCA проводит расследование, вправе предложить обязательства (commitments) по устранению антиконкурентного поведения - этот механизм предусмотрен статьёй 26 Закона о свободной торговле и конкуренции. Если GCCA признаёт обязательства достаточными, расследование прекращается без вынесения решения о нарушении и без штрафа. Обязательства могут быть поведенческими (изменение ценовой политики, условий доступа к инфраструктуре) или структурными (отчуждение активов). Механизм commitments наиболее эффективен на ранних стадиях расследования - до направления statement of objections. Практика GCCA показывает: регулятор готов принимать обязательства в делах, где нарушение не является грубым и компания демонстрирует готовность к сотрудничеству. Для компании это позволяет избежать публичного решения о нарушении, которое может использоваться в последующих гражданских исках контрагентов.

Злоупотребление доминирующим положением в Грузии - это не только риск штрафа. Решение GCCA о нарушении создаёт основу для гражданских исков контрагентов и конкурентов, репутационные последствия и ограничения для будущих сделок M&A. Превентивный комплаенс обходится значительно дешевле защиты в ходе расследования: разработка внутренней антимонопольной политики занимает 4-8 недель и стоит от 3 000-8 000 лари, тогда как сопровождение расследования GCCA - от 15 000-50 000 лари в зависимости от сложности дела.

Юридическая фирма Inter Law Firm сопровождает клиентов в Грузии по антимонопольным вопросам: от превентивного комплаенс-аудита до защиты в расследованиях GCCA и судебного обжалования решений регулятора. Мы можем помочь с оценкой рыночного положения, разработкой комплаенс-программы, подготовкой ответов на запросы GCCA и формированием правовой позиции на всех этапах процедуры.

Чтобы получить чек-лист антимонопольного комплаенса для компаний с доминирующим положением в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Давид Чхеидзе, Старший юрист, судебная практика, info@interlawfirm.ru 9 мая 2026 года

Антимонопольное расследование в Грузии (კონკურენციის გამოძიება) - это формальная процедура Грузинского агентства конкуренции (საქართველოს კონკურენციის სააგენტო, Georgian Competition Agency, GCCA), проводимая на основании статьи 25 Закона Грузии «О конкуренции» 2012 года. По состоянию на май 2026 года GCCA вправе наложить штраф до 5% совокупного годового оборота компании за нарушение конкурентного законодательства - и эта сумма рассчитывается от глобального, а не только грузинского оборота группы. Для международных компаний с офисом в Тбилиси и региональных холдингов это означает реальные финансовые риски, которые недооцениваются на этапе входа на грузинский рынок.

Грузинское конкурентное право развивается быстро: с 2019 года GCCA получило расширенные полномочия по проведению внезапных проверок, а с 2022 года - право рассматривать сделки M&A с обязательным уведомлением. В этой статье разбираем: основания для расследования, процедуру проверки и права бизнеса, типичные нарушения в грузинской практике, стратегии защиты и порядок обжалования решений GCCA.

Грузинское агентство конкуренции инициирует расследование по трём основаниям: жалоба конкурента или контрагента, собственный мониторинг рынка агентством и уведомление о сделке M&A, превышающей пороговые значения. Наиболее частое основание в практике GCCA - жалоба участника рынка, которую агентство обязано рассмотреть в течение 30 рабочих дней с момента регистрации. Компании с долей рынка свыше 40% автоматически попадают в зону повышенного внимания как потенциально доминирующие субъекты по статье 6 Закона «О конкуренции».

Закон Грузии «О конкуренции» 2012 года запрещает три категории поведения: злоупотребление доминирующим положением (ст. 6-7), антиконкурентные соглашения - горизонтальные и вертикальные (ст. 4-5), и экономическую концентрацию без уведомления GCCA (ст. 13). Каждая категория влечёт самостоятельное расследование с отдельными процессуальными сроками.

На практике важно учитывать, что в Грузии GCCA активно использует мониторинг цен в розничном и фармацевтическом секторах. Частая ошибка менеджмента международных компаний - полагать, что небольшой размер грузинского офиса защищает от внимания регулятора. GCCA оценивает долю рынка применительно к конкретному географическому и продуктовому рынку в Грузии, а не к глобальным показателям группы. Компания с оборотом 2 млн лари на узком грузинском рынке может оказаться доминирующей, если её доля превышает 40%.

Пороговые значения для обязательного уведомления о слиянии: совокупный оборот участников сделки на грузинском рынке превышает 20 млн лари, и каждый из участников имеет оборот не менее 5 млн лари. Уведомление подаётся до завершения сделки; нарушение этого требования - самостоятельное основание для штрафа.

Чтобы получить чек-лист регуляторных требований по антимонопольному комплаенсу для международных компаний в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Антимонопольная проверка GCCA в Грузии проходит в два этапа: предварительное изучение (до 30 рабочих дней) и полноценное расследование (до 9 месяцев с правом продления). На этапе предварительного изучения агентство вправе запрашивать документы и информацию; на этапе расследования - проводить внезапные проверки в офисах компании (так называемые «рейды на рассвете») на основании судебного ордера, выданного Тбилисским городским судом (თბილისის საქალაქო სასამართლო).

Права компании в ходе расследования закреплены в статьях 25-31 Закона «О конкуренции»:

• Право на юридическое представительство с момента первого запроса GCCA
• Право знакомиться с материалами дела после завершения расследования и до вынесения решения
• Право представлять письменные объяснения и доказательства в течение 20 рабочих дней с момента получения предварительных выводов агентства
• Право на устные слушания по запросу компании
• Право на конфиденциальность коммерческой тайны при передаче документов

Что подготовить при получении запроса GCCA:

• Копию запроса с датой получения - срок ответа исчисляется с этой даты
• Реестр запрошенных документов с указанием тех, которые содержат коммерческую тайну
• Внутренний приказ о назначении ответственного лица за взаимодействие с GCCA
• Перечень сотрудников, которые могут быть опрошены агентством
• Правовую позицию по существу запроса, согласованную с юристом

Неочевидный риск: сотрудники компании вправе отказаться от дачи показаний, которые могут их самих уличить в нарушении, - аналог привилегии против самообвинения. Однако компания как юридическое лицо обязана предоставить запрошенные документы. Смешение этих двух режимов - типичная ошибка, которая осложняет защиту на более поздних стадиях.

В отличие от российского антимонопольного законодательства, где ФАС России проводит проверку самостоятельно без судебного ордера, в Грузии внезапная проверка офиса требует предварительного разрешения суда. Это создаёт окно для подготовки, если компания получила косвенные сигналы о готовящемся расследовании.

Компании из Тбилиси (осень 2024) помогли выстроить взаимодействие с GCCA в ходе расследования по подозрению в координации цен в дистрибуторском секторе. Правовая позиция, подготовленная на этапе предварительных выводов агентства, позволила прекратить расследование без вынесения решения о нарушении - дело было закрыто через 6 месяцев после начала.

Описанная процедура применима к стандартным расследованиям. Конкретный порядок зависит от типа предполагаемого нарушения, структуры группы компаний и истории взаимодействия с GCCA. Ошибка в стратегии ответа на первом запросе агентства существенно сужает возможности защиты на этапе слушаний.

Грузинская практика GCCA концентрируется на трёх типах нарушений: злоупотребление доминирующим положением через ценовую дискриминацию и отказ в доступе к инфраструктуре, горизонтальные соглашения о ценах между конкурентами, и вертикальные ограничения в дистрибуторских сетях. По данным годовых отчётов GCCA, наибольшее число расследований в 2022-2024 годах приходилось на фармацевтический, топливный и телекоммуникационный секторы - рынки с высокой концентрацией и ограниченным числом игроков.

Злоупотребление доминирующим положением (ст. 6-7 Закона «О конкуренции»)

Доминирующим признаётся субъект с долей рынка свыше 40% или группа субъектов с совокупной долей свыше 60%. Запрещённые формы поведения доминанта: установление монопольно высоких или монопольно низких цен, отказ от заключения договора без обоснованных причин, создание дискриминационных условий для контрагентов, связывание несвязанных товаров и услуг (tying). Для международных компаний особенно актуален запрет на ценовую дискриминацию: установление разных цен для грузинских и иностранных покупателей при сопоставимых условиях сделки квалифицируется как нарушение.

Горизонтальные соглашения

Картельный сговор в Грузии запрещён статьёй 4 Закона «О конкуренции» и не требует доказательства фактического ущерба рынку - достаточно установить факт соглашения или согласованных действий. GCCA использует косвенные доказательства: синхронное изменение цен, обмен коммерчески чувствительной информацией, участие в отраслевых ассоциациях с обсуждением ценовой политики. Последнее - особенно актуальный риск для in-house counsel международных компаний: участие представителя компании в заседании отраслевой ассоциации, где обсуждались цены или объёмы производства, может быть квалифицировано как участие в картеле.

Вертикальные ограничения

Соглашения между производителем и дистрибутором о минимальных ценах перепродажи (RPM - resale price maintenance) запрещены в Грузии безусловно, без возможности обоснования эффективностью. Территориальные ограничения и ограничения круга покупателей допустимы при соблюдении условий статьи 5 Закона «О конкуренции», однако GCCA оценивает их в совокупности с рыночной долей производителя.

Многие недооценивают риск программ лояльности и скидочных систем: скидки за эксклюзивность или за достижение целевых объёмов закупок у доминирующего поставщика могут быть квалифицированы как антиконкурентные «связывающие скидки» (loyalty rebates) - даже если каждая отдельная скидка выглядит коммерчески обоснованной.

Решение GCCA обжалуется в Тбилисском городском суде в течение одного месяца с момента получения. Апелляционная инстанция - Апелляционный суд Тбилиси, кассационная - Верховный суд Грузии. Суды проверяют решение GCCA как по процессуальным основаниям (нарушение сроков, права на защиту), так и по существу - правильность квалификации нарушения и соразмерность штрафа. Верховный суд Грузии в ряде решений 2021-2023 годов подтвердил право судов снижать размер штрафа GCCA при несоразмерности санкции тяжести нарушения.

Процессуальные основания для обжалования, которые наиболее часто используются в грузинской практике:

• Нарушение права на ознакомление с материалами дела до вынесения решения
• Использование доказательств, полученных с нарушением процедуры (без судебного ордера при внезапной проверке)
• Неправильное определение границ релевантного рынка - ключевой вопрос при установлении доминирования
• Несоразмерность штрафа: GCCA обязано обосновать размер санкции с учётом тяжести нарушения, длительности, сотрудничества компании в ходе расследования

Подача жалобы в суд не приостанавливает исполнение решения GCCA автоматически. Для приостановления необходимо отдельное ходатайство об обеспечительных мерах - суд рассматривает его в течение 5 рабочих дней. На практике суды удовлетворяют такие ходатайства при наличии аргументов о явной несоразмерности штрафа или процессуальных нарушениях в ходе расследования.

Компании из Кутаиси (зима 2023) удалось снизить штраф GCCA за злоупотребление доминирующим положением на региональном рынке оптовой торговли. Первоначальная санкция составляла свыше 1,2 млн лари; после обжалования в Апелляционном суде и представления доказательств сотрудничества с агентством в ходе расследования штраф был снижен до 380 000 лари.

Чтобы получить чек-лист комплаенс-требований по антимонопольному праву для международных компаний в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Обжалование решения GCCA - процедура с высокими процессуальными требованиями и жёсткими сроками. Правовая позиция, не сформированная на этапе расследования, существенно ограничивает аргументы в суде: грузинские суды, как правило, не принимают доказательства, которые не были представлены агентству в ходе административной процедуры.

Превентивный антимонопольный комплаенс в грузинской юрисдикции строится на трёх элементах: анализ рыночной позиции компании, аудит коммерческих договоров и внутренних политик, обучение сотрудников. Компании с долей рынка, приближающейся к 40%, должны проводить такой анализ ежегодно - изменение структуры рынка может перевести компанию в категорию доминирующих без каких-либо изменений в её собственном поведении.

Три сценария для разных типов бизнеса в Грузии:

Сценарий 1: Международная компания открывает офис в Тбилиси и начинает дистрибуцию. Ключевые риски - вертикальные ограничения в дистрибуторских договорах (RPM, территориальные ограничения) и программы лояльности. Необходимые действия: аудит типовых договоров с дистрибуторами на соответствие статье 5 Закона «О конкуренции», разработка политики ценообразования, исключающей ценовую дискриминацию. Стоимость превентивного аудита - от 3 000-5 000 лари; стоимость расследования GCCA при выявлении нарушений - от 50 000 лари штрафа плюс расходы на защиту.

Сценарий 2: Грузинская компания планирует приобретение конкурента. Пороговые значения для обязательного уведомления GCCA: совокупный оборот участников свыше 20 млн лари, каждый участник - свыше 5 млн лари. Срок рассмотрения уведомления - 30 рабочих дней (стандартная фаза) с возможностью продления до 90 рабочих дней при углублённом анализе. Завершение сделки до получения разрешения GCCA - самостоятельное нарушение с штрафом до 2% оборота.

Сценарий 3: Компания участвует в отраслевой ассоциации. Участие в заседаниях, где обсуждаются цены, объёмы производства или распределение рынков, создаёт риск квалификации как картельного соглашения даже при отсутствии формального договора. Необходимые действия: разработка внутренней политики участия в ассоциациях, инструктаж представителей компании, фиксация повестки заседаний и позиции представителя.

Матрица решений для in-house counsel: если доля рынка компании в Грузии ниже 20% и компания не участвует в горизонтальных соглашениях - достаточно базового аудита договоров раз в два года. Если доля 20-40% - ежегодный мониторинг рыночной позиции и аудит коммерческой политики. Если доля превышает 40% - постоянный комплаенс-мониторинг, согласование нестандартных коммерческих условий с юристом до их применения.

Программа лояльности для ключевых клиентов, разработанная без учёта антимонопольных ограничений, может стать основанием для расследования GCCA через 2-3 года после её запуска - когда накопится достаточно данных о её рыночном эффекте. Это один из наиболее отсроченных рисков в грузинской антимонопольной практике.

Направления практики по теме

• Антимонопольное право и комплаенс - сопровождение расследований GCCA, аудит договоров, уведомления о слияниях
• Коммерческие споры и судебная защита - обжалование решений регуляторов в грузинских судах
• M&A и корпоративные сделки - антимонопольный due diligence и уведомление GCCA при сделках

Грузинское агентство конкуренции признаёт компанию доминирующей на основании статьи 6 Закона Грузии «О конкуренции», если её доля на релевантном рынке превышает 40% или совокупная доля группы из двух-трёх компаний превышает 60%. Релевантный рынок определяется по двум параметрам: продуктовому (какие товары или услуги являются взаимозаменяемыми для покупателя) и географическому (территория, в пределах которой условия конкуренции однородны). Для международной компании с офисом в Тбилиси географический рынок может ограничиваться Тбилиси или отдельным регионом Грузии - даже если глобальная доля группы незначительна. Ошибочное определение границ рынка - наиболее частое основание для обжалования решений GCCA в грузинских судах.

Штраф за нарушение Закона Грузии «О конкуренции» составляет до 5% совокупного годового оборота компании за предшествующий финансовый год согласно статье 35 того же закона. При этом оборот рассчитывается применительно ко всей группе компаний, а не только к грузинскому юридическому лицу. GCCA учитывает при определении размера санкции: тяжесть нарушения, его длительность, размер полученной выгоды, сотрудничество компании в ходе расследования и наличие программы комплаенса. Активное сотрудничество с агентством и добровольное устранение нарушения могут снизить штраф на 30-50% по сравнению с базовым расчётом. Минимальный зафиксированный в публичной практике GCCA штраф за нарушение - около 50 000 лари; максимальный - свыше 3 млн лари.

Обязанность уведомить Грузинское агентство конкуренции о сделке экономической концентрации возникает при одновременном выполнении двух условий по статье 13 Закона «О конкуренции»: совокупный оборот всех участников сделки на грузинском рынке превышает 20 млн лари, и каждый из участников имеет оборот на грузинском рынке не менее 5 млн лари. Если хотя бы одно условие не выполнено - уведомление не требуется. Однако оборот считается по всем видам деятельности участников в Грузии, включая аффилированные структуры. Завершение сделки без уведомления при наличии обязанности влечёт штраф до 2% оборота и обязанность GCCA провести расследование уже завершённой сделки с возможностью предписания о её расторжении.

Грузинское законодательство о конкуренции предусматривает программу смягчения ответственности (leniency) на основании статьи 36 Закона «О конкуренции»: первый участник картеля, добровольно раскрывший информацию о соглашении и сотрудничающий с GCCA, может получить полное освобождение от штрафа. Последующие участники, раскрывшие информацию до завершения расследования, вправе претендовать на снижение штрафа на 30-50%. Условия программы: раскрытие должно быть полным и добровольным, компания не должна была принуждать других участников к вступлению в картель, и сотрудничество должно продолжаться на протяжении всего расследования. Программа leniency в Грузии применяется реже, чем в ЕС, однако GCCA активно её продвигает - в 2023-2024 годах несколько расследований были инициированы именно на основании добровольных раскрытий.

Грузинское конкурентное право существенно отличается от российского по нескольким ключевым параметрам. Во-первых, в Грузии отсутствует уголовная ответственность за картельный сговор - нарушение влечёт только административный штраф, тогда как в России картель квалифицируется по статье 178 УК РФ с лишением свободы до шести лет. Во-вторых, порог доминирования в Грузии составляет 40% (в России - 50% для безусловного доминирования, 35% - при дополнительных условиях). В-третьих, GCCA не вправе возбуждать уголовные дела и не взаимодействует с прокуратурой в рамках антимонопольных расследований - это снижает риски для менеджмента компании по сравнению с российской практикой. Наконец, грузинское законодательство не предусматривает реестра недобросовестных поставщиков или иных репутационных санкций, характерных для российского регулирования.

Антимонопольное регулирование в Грузии становится всё более активным: GCCA последовательно расширяет практику расследований и увеличивает размеры штрафов. Для международных компаний с присутствием в Тбилиси это означает необходимость выстраивать комплаенс-систему заблаговременно, а не реагировать на запросы агентства постфактум. Ключевые риски - неправильное определение собственной рыночной позиции, вертикальные ограничения в дистрибуторских договорах и участие в отраслевых ассоциациях без надлежащего контроля.

Юридическая фирма Inter Law Firm сопровождает клиентов в Грузии по вопросам конкурентного права и антимонопольного комплаенса. Мы можем помочь с оценкой рыночной позиции компании, аудитом коммерческих договоров на соответствие Закону «О конкуренции», подготовкой уведомлений о слиянии в GCCA и защитой интересов компании в ходе расследования и судебного обжалования.

Чтобы получить чек-лист антимонопольного комплаенса для компаний в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Давид Чхеидзе, Старший юрист, судебная практика, info@interlawfirm.ru 11 мая 2026 года

Антимонопольное регулирование в Грузии (კონკურენციის სამართალი) строится на Законе о конкуренции 2012 года и осуществляется Грузинским агентством по конкуренции (საქართველოს კონკურენციის სააგენტო, GCCA). По состоянию на май 2026 года GCCA вправе налагать штрафы до 10% годового оборота компании-нарушителя, а срок расследования по делу о злоупотреблении доминирующим положением достигает 18 месяцев. Для международных компаний с присутствием в Грузии это означает реальный регуляторный риск, который недооценивается на этапе входа на рынок.

Статья разбирает: структуру грузинского конкурентного права, запрещённые практики и пороги доминирования, порядок расследования GCCA, механизмы защиты и комплаенс-инструменты для корпоративных клиентов.

Грузинское конкурентное право базируется на Законе о конкуренции (Закон № 1099-IIს от 8 мая 2012 года) и регулируется GCCA - независимым государственным органом с полномочиями расследования, предписания и штрафования. Закон запрещает три категории нарушений: антиконкурентные соглашения (статья 7), злоупотребление доминирующим положением (статья 9) и антиконкурентные концентрации (статья 13). Санкции - до 10% годового оборота нарушителя на грузинском рынке.

Грузинское конкурентное право моложе российского и европейского аналогов, однако с 2019 года GCCA последовательно наращивает правоприменительную активность. Число расследований, инициированных агентством, за период 2020-2025 годов выросло более чем втрое по данным самого GCCA. Для компаний, привыкших к российской модели, где антимонопольный орган (ФАС) действует в рамках иной процессуальной логики, грузинская система создаёт неочевидные риски.

Ключевое структурное отличие от российского права: в Грузии нет отдельного закона о естественных монополиях - их регулирование встроено в отраслевые законы (энергетика, телекоммуникации, водоснабжение). GCCA при этом сохраняет общую юрисдикцию по конкурентным вопросам даже в регулируемых секторах.

Три сценария для корпоративных клиентов:

• Международная компания открывает офис в Грузии и заключает дистрибьюторские соглашения с местными партнёрами. Риск: вертикальные ограничения (фиксирование цен перепродажи, территориальные эксклюзивы) могут квалифицироваться как запрещённые соглашения по статье 7 Закона о конкуренции.
• Компания занимает значительную долю рынка в Грузии (30% и выше) и планирует изменить ценовую политику или условия поставок. Риск: действия могут быть квалифицированы как злоупотребление доминирующим положением по статье 9.
• Группа компаний планирует M&A-сделку с участием грузинских активов. Риск: пороговые значения для обязательного уведомления GCCA могут быть достигнуты даже при относительно небольших объёмах грузинского рынка.

Чтобы получить чек-лист регуляторных требований по антимонопольному комплаенсу для международных компаний в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Статья 7 Закона о конкуренции запрещает соглашения между конкурентами и вертикальные договорённости, которые имеют целью или следствием ограничение конкуренции на грузинском рынке. Закон прямо называет шесть категорий запрещённых практик: фиксирование цен, раздел рынков, ограничение производства, бойкот, дискриминация контрагентов и навязывание дополнительных условий. Штраф - до 10% оборота, при повторном нарушении - до 15%.

Закон предусматривает исключения по аналогии с европейской моделью block exemption: соглашение не нарушает статью 7, если оно повышает эффективность производства или распределения, предоставляет потребителям справедливую долю выгоды и не устраняет конкуренцию на значительной части рынка (статья 8). На практике GCCA применяет эти исключения ограничительно - бремя доказывания лежит на компании.

Частая ошибка корпоративных клиентов из РФ и СНГ - перенос в Грузию стандартных дистрибьюторских соглашений, разработанных под российское право. В России ФАС исторически мягче относится к вертикальным ограничениям в рамках дистрибьюторских сетей. GCCA, напротив, рассматривает фиксирование минимальных цен перепродажи как нарушение per se - то есть без необходимости доказывать реальный ущерб конкуренции.

Неочевидный риск: информационный обмен между конкурентами. Обмен данными о ценах, объёмах производства или клиентской базе в рамках отраслевых ассоциаций может квалифицироваться как согласованные действия даже при отсутствии формального соглашения. GCCA использует косвенные доказательства - параллельное поведение компаний на рынке.

Компании из Тбилиси (зима 2024) помогли прекратить расследование GCCA по факту предполагаемого картельного соглашения в секторе дистрибуции. Агентство квалифицировало обмен ценовой информацией в рамках отраслевой ассоциации как согласованные действия. После подготовки правовой позиции и представления экономического анализа рынка дело было прекращено без наложения штрафа.

Что подготовить при получении запроса GCCA о соглашениях:

• Полный реестр действующих дистрибьюторских, агентских и партнёрских соглашений с грузинскими контрагентами
• Переписку с контрагентами за период, указанный в запросе (включая электронную почту и мессенджеры)
• Внутренние документы о ценообразовании: прайс-листы, инструкции по скидкам, протоколы совещаний
• Данные о рыночных долях компании и основных конкурентов на грузинском рынке
• Документы об участии в отраслевых ассоциациях и переписку в их рамках

Получение запроса от GCCA - не рутинная процедура. Агентство инициирует запросы только при наличии конкретных оснований: жалобы конкурента, собственного мониторинга рынка или информации от третьих лиц. Срок ответа на запрос, как правило, составляет 10-20 рабочих дней. Неполный или несвоевременный ответ усиливает подозрения агентства и может стать самостоятельным основанием для санкций.

Компания признаётся занимающей доминирующее положение, если её доля на релевантном рынке превышает 40% либо если она способна действовать независимо от конкурентов, поставщиков и покупателей (статья 6 Закона о конкуренции). При доле от 30% до 40% доминирование может быть установлено с учётом дополнительных факторов: барьеры входа, доступ к ресурсам, вертикальная интеграция. Само по себе доминирование не запрещено - запрещено его злоупотребление.

Статья 9 Закона о конкуренции перечисляет запрещённые формы злоупотребления: установление несправедливых цен (хищнических или завышенных), отказ от поставок без объективного обоснования, дискриминация контрагентов в сопоставимых условиях, навязывание дополнительных условий, не связанных с предметом договора, и создание барьеров для входа на рынок.

В отличие от российского права, где ФАС активно применяет концепцию «монопольно высокой цены» в регулируемых секторах, GCCA в 2022-2025 годах фокусировалась преимущественно на отказах от поставок и дискриминационных условиях в секторах телекоммуникаций, фармацевтики и розничной торговли. Для международных компаний, занимающих значительную долю грузинского рынка в своём сегменте, это означает повышенное внимание к условиям дистрибьюторских договоров и политике ценообразования.

Матрица решений для доминирующей компании:

Ситуация: отказ от поставок новому контрагенту. Инструмент: документирование объективного обоснования (отсутствие производственных мощностей, кредитный риск, несоответствие требованиям). Срок: до принятия решения об отказе. Риск без обоснования: предписание GCCA о заключении договора + штраф до 10% оборота.

Ситуация: разные цены для разных дистрибьюторов. Инструмент: разработка прозрачной системы скидок с объективными критериями (объём, сроки оплаты, логистика). Срок: до введения дифференцированного ценообразования. Риск без системы: квалификация как дискриминация по статье 9.

Ситуация: эксклюзивные условия поставки. Инструмент: правовой анализ доли рынка и оценка применимости исключений по статье 8. Срок: до подписания соглашения. Риск: запрет соглашения и штраф при доле выше 30%.

Расследование GCCA инициируется по жалобе, по собственной инициативе агентства или по поручению правительства (статья 18 Закона о конкуренции). Стандартная процедура включает три этапа: предварительное изучение (до 3 месяцев), полное расследование (до 12 месяцев с возможностью продления до 18 месяцев) и вынесение решения. Компания вправе представить возражения на каждом этапе.

На этапе полного расследования GCCA вправе запрашивать документы, проводить интервью с сотрудниками и осуществлять внеплановые проверки (так называемые «рейды» - dawn raids). Закон о конкуренции не содержит детальных процессуальных гарантий для рейдов, что создаёт практическую неопределённость: компании нередко не знают, вправе ли они отказать в доступе к отдельным категориям документов.

Практика показывает: наиболее эффективная защита строится на трёх элементах. Первый - своевременное юридическое сопровождение с момента получения первого запроса, а не после вынесения предварительного решения. Второй - экономический анализ релевантного рынка, опровергающий или уточняющий определение рынка GCCA. Третий - переговоры об обязательствах: Закон о конкуренции допускает прекращение расследования при принятии компанией добровольных обязательств (статья 22), что позволяет избежать штрафа.

Решение GCCA обжалуется в Тбилисском городском суде (თბილისის საქალაქო სასამართლო) в течение одного месяца с момента получения. Далее - Апелляционный суд Тбилиси и Верховный суд Грузии. Судебная практика по антимонопольным делам в Грузии ещё формируется: суды в целом придерживаются позиции GCCA по вопросам определения рынка, однако активнее проверяют соразмерность санкций.

Компании из Батуми (лето 2025) помогли оспорить решение GCCA о злоупотреблении доминирующим положением в секторе оптовой торговли. Агентство определило релевантный рынок слишком узко, что искусственно завышало рыночную долю клиента. После представления альтернативного экономического анализа Апелляционный суд Тбилиси снизил штраф более чем на 60% от первоначально назначенной суммы, превышавшей 120 000 лари.

Чтобы получить чек-лист комплаенс-требований по антимонопольному регулированию для международных компаний в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Стратегия защиты зависит от стадии расследования и конкретной квалификации нарушения. Позиция, выработанная на этапе предварительного изучения, существенно влияет на итоговое решение - изменить её после вынесения предварительных выводов GCCA значительно сложнее.

Обязательное уведомление GCCA о концентрации требуется, если совокупный оборот участников сделки на грузинском рынке превышает 20 миллионов лари за предшествующий год и хотя бы два участника имеют оборот в Грузии свыше 5 миллионов лари каждый (статья 13 Закона о конкуренции). Уведомление подаётся до завершения сделки; GCCA рассматривает его в течение 30 рабочих дней с возможностью продления до 60 дней при сложных делах.

Пороговые значения относительно невысоки по международным меркам, что означает: даже сделки среднего размера с участием грузинских активов могут требовать уведомления. Международные компании, привыкшие к европейским порогам (оборот 250 миллионов евро на уровне ЕС), нередко упускают этот момент при структурировании сделок.

Последствия завершения сделки без уведомления: GCCA вправе признать концентрацию незаконной, обязать стороны расторгнуть сделку и наложить штраф до 5% совокупного оборота участников. На практике агентство применяло эту санкцию в нескольких делах 2022-2024 годов, что сформировало устойчивый прецедент.

Для корпоративных клиентов, осуществляющих M&A в Грузии, рекомендуется включать антимонопольный анализ в стандартный due diligence на ранней стадии - до подписания term sheet. Это позволяет учесть возможные условия одобрения GCCA (структурные или поведенческие обязательства) при согласовании цены и условий сделки.

Сравнение с российским правом: в России ФАС контролирует концентрации при обороте группы лиц свыше 800 миллионов рублей (около 8 миллионов USD) и активах свыше 400 миллионов рублей. Грузинские пороги в пересчёте составляют около 7,5 миллионов USD совокупного оборота - сопоставимо, однако грузинский рынок значительно меньше, что делает пороги относительно более жёсткими.

Эффективный антимонопольный комплаенс в Грузии строится на четырёх элементах: картировании рисков, политиках и процедурах, обучении персонала и механизме реагирования на инциденты. Для международных компаний с грузинским офисом или дистрибьюторской сетью минимальный комплаенс-пакет включает политику ценообразования, инструкцию по взаимодействию с конкурентами и протокол реагирования на запросы GCCA.

Грузинское законодательство не предусматривает программы смягчения санкций (leniency) в том виде, в каком она существует в ЕС или России. Это означает: добровольное раскрытие информации о нарушении не гарантирует снижения штрафа. Единственный формальный механизм смягчения - принятие добровольных обязательств по статье 22 Закона о конкуренции на стадии расследования.

Практика GCCA за 2023-2025 годы показывает устойчивый фокус на трёх секторах: розничная торговля (ценовые сговоры и дискриминация поставщиков), фармацевтика (отказы от поставок и эксклюзивные соглашения) и телекоммуникации (злоупотребление инфраструктурным доминированием). Для компаний из этих секторов риск расследования существенно выше среднего.

Три сценария комплаенс-стратегии в зависимости от профиля компании:

Когорта D - in-house counsel международной компании: приоритет - аудит существующих соглашений с грузинскими контрагентами на предмет запрещённых условий и разработка внутренней политики взаимодействия с конкурентами. Срок первичного аудита - 2-4 недели. Стоимость - от 1 500 лари.

Когорта B - директор грузинской компании с долей рынка выше 30%: приоритет - анализ ценовой политики и условий поставок на предмет дискриминации, разработка объективных критериев дифференциации. Срок - 1-2 недели. Стоимость - от 800 лари.

Когорта C - инвестор, планирующий приобретение грузинского бизнеса: приоритет - антимонопольный due diligence целевой компании, оценка необходимости уведомления GCCA. Срок - в рамках общего due diligence. Стоимость - от 2 000 лари в зависимости от объёма.

Направления практики по теме

• Антимонопольные споры и расследования GCCA - защита в расследованиях, обжалование решений GCCA, антимонопольный комплаенс
• Коммерческие споры и судебная защита - представление интересов в грузинских судах по спорам с конкурентами и контрагентами
• M&A и корпоративные сделки - антимонопольный due diligence, уведомление GCCA при концентрациях

Грузинское агентство по конкуренции вправе расследовать действия любой компании, работающей на грузинском рынке, вне зависимости от размера оборота - если её действия ограничивают конкуренцию. Пороговые значения установлены только для контроля концентраций: совокупный оборот участников сделки на грузинском рынке должен превышать 20 миллионов лари, и хотя бы два участника должны иметь оборот свыше 5 миллионов лари каждый (статья 13 Закона о конкуренции). Для расследований по запрещённым соглашениям и злоупотреблению доминированием формальных оборотных порогов нет. Компания с долей рынка от 30% автоматически попадает в зону повышенного внимания GCCA при любых изменениях коммерческой политики.

Базовый штраф за нарушение Закона о конкуренции составляет до 10% годового оборота компании на грузинском рынке за год, предшествующий нарушению (статья 27 Закона о конкуренции). При повторном нарушении в течение трёх лет штраф увеличивается до 15% оборота. Неисполнение предписания GCCA влечёт дополнительный штраф до 0,5% оборота за каждый день просрочки. На практике GCCA в 2023-2025 годах назначала штрафы в диапазоне от 30 000 до 500 000 лари в зависимости от масштаба нарушения и оборота компании. Принятие добровольных обязательств по статье 22 Закона о конкуренции на стадии расследования позволяет избежать штрафа полностью.

Обязательное уведомление GCCA требуется при одновременном выполнении двух условий: совокупный оборот всех участников сделки на грузинском рынке превышает 20 миллионов лари, и хотя бы два участника имеют оборот в Грузии свыше 5 миллионов лари каждый (статья 13 Закона о конкуренции). Если грузинский актив невелик, но покупатель - крупная международная группа с грузинским присутствием, пороги могут быть достигнуты за счёт оборота покупателя. Завершение сделки без уведомления при превышении порогов грозит штрафом до 5% совокупного оборота участников и риском признания сделки незаконной. Антимонопольный анализ целесообразно проводить до подписания term sheet, а не после закрытия сделки.

Грузинское конкурентное право в целом следует европейской модели, тогда как российское антимонопольное регулирование развивалось самостоятельно и имеет ряд принципиальных отличий. Первое: в Грузии нет программы смягчения санкций (leniency) - добровольное раскрытие нарушения не гарантирует снижения штрафа, в отличие от российской практики ФАС. Второе: грузинский Закон о конкуренции не содержит концепции «монопольно высокой цены» как самостоятельного нарушения - GCCA оценивает ценовые практики через призму злоупотребления доминированием. Третье: процессуальные гарантии при внеплановых проверках (dawn raids) в Грузии менее детализированы, что требует заблаговременной подготовки внутренних инструкций для персонала. Для in-house counsel, переносящего российские комплаенс-стандарты в Грузию, эти различия создают практические пробелы.

Расследование Грузинского агентства по конкуренции включает два этапа: предварительное изучение длится до трёх месяцев, полное расследование - до 12 месяцев с возможностью продления до 18 месяцев (статья 18 Закона о конкуренции). Формальных механизмов ускорения расследования по инициативе компании закон не предусматривает. Однако принятие добровольных обязательств по статье 22 Закона о конкуренции позволяет прекратить расследование досрочно - как правило, в течение 3-6 месяцев с момента подачи предложения об обязательствах. Это наиболее эффективный инструмент сокращения сроков и одновременно избежания штрафа. Обязательства должны устранять конкурентную озабоченность GCCA - агентство оценивает их достаточность и вправе отклонить недостаточные предложения.

Антимонопольное регулирование в Грузии перешло из стадии формирования в стадию активного правоприменения. GCCA располагает реальными инструментами - расследованиями, штрафами до 10% оборота и контролем концентраций - и последовательно их применяет. Для международных компаний с присутствием в Грузии это означает необходимость встроить антимонопольный анализ в стандартные процессы: проверку соглашений, оценку ценовой политики и due diligence при сделках.

Юридическая фирма Inter Law Firm сопровождает клиентов в Грузии по вопросам конкурентного права и антимонопольного регулирования. Мы можем помочь с защитой в расследованиях GCCA, разработкой комплаенс-политик, антимонопольным due diligence при M&A и обжалованием решений агентства в грузинских судах.

Чтобы получить чек-лист антимонопольного комплаенса для компаний, работающих в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Давид Чхеидзе, Старший юрист, судебная практика, info@interlawfirm.ru 8 мая 2026 года

Антимонопольное регулирование в Грузии (კონკურენციის სამართალი) осуществляется на основании Закона Грузии «О конкуренции» 2012 года и реализуется Грузинским агентством по конкуренции и потребителям (Georgian Competition and Consumer Agency, GCCA). По состоянию на май 2026 года GCCA вправе инициировать расследование по собственной инициативе или по жалобе, а максимальный штраф за нарушение составляет 5% от годового оборота компании в Грузии. Для международных компаний с грузинским офисом или дистрибуционной сетью антимонопольный риск - это не абстракция: GCCA последовательно наращивает число расследований в секторах телекоммуникаций, фармацевтики, строительных материалов и розничной торговли.

Статья разбирает: основания для антимонопольного расследования в Грузии, критерии доминирующего положения, ответственность за картельный сговор и согласованные действия, процедуру проверки GCCA, порядок обжалования и стратегию антимонопольного комплаенса для корпоративных клиентов.

Грузинское законодательство о конкуренции запрещает три категории поведения: злоупотребление доминирующим положением (статья 6 Закона о конкуренции), антиконкурентные соглашения и согласованные действия (статья 7), а также экономическую концентрацию без уведомления GCCA (статья 13). Каждая из этих категорий влечёт самостоятельную ответственность - штраф, предписание или запрет сделки. Расследование по любому из оснований может быть инициировано без предварительного уведомления компании.

Доминирующим в грузинском праве признаётся положение компании, занимающей долю рынка от 40% и выше на релевантном товарном рынке, либо группы компаний с совокупной долей от 60% (статья 4 Закона о конкуренции). Порог ниже, чем в большинстве европейских юрисдикций: в ЕС стандартная презумпция доминирования начинается с 50%. Это означает, что компания, занимающая сильную, но не монопольную позицию в Грузии, уже попадает под ограничения.

Запрещённые формы злоупотребления доминирующим положением включают: установление несправедливых цен (в том числе хищнических), отказ от поставок без объективного обоснования, дискриминацию контрагентов в сопоставимых условиях, навязывание дополнительных условий договора, не связанных с предметом сделки. GCCA квалифицирует каждый случай индивидуально - формального перечня исчерпывающего нет.

Частая ошибка in-house counsel международных компаний - перенос европейских или российских пороговых значений на грузинскую практику. В отличие от российского антимонопольного законодательства, где доминирование презюмируется с 35% доли рынка для одной компании, в Грузии порог выше (40%), однако GCCA активно применяет концепцию «коллективного доминирования» для группы компаний - это нередко становится неожиданностью для менеджмента.

Неочевидный риск: GCCA вправе самостоятельно определять границы релевантного рынка. Узкое определение рынка (например, «доставка продуктов питания в Тбилиси» вместо «розничная торговля продуктами») автоматически повышает расчётную долю компании и может перевести её в категорию доминирующих.

Чтобы получить чек-лист регуляторных требований по антимонопольному комплаенсу для компаний в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Антимонопольное расследование GCCA в Грузии проходит в два этапа: предварительное изучение (до 30 рабочих дней) и полноценное расследование (до 6 месяцев с возможностью продления). На этапе расследования агентство вправе запрашивать документы, проводить внеплановые проверки на территории компании и опрашивать сотрудников. Компания обязана предоставить запрошенные материалы в течение 10 рабочих дней - нарушение этого срока само по себе является основанием для штрафа.

Процедура расследования регулируется статьями 19-28 Закона о конкуренции и Административным процессуальным кодексом Грузии. Формально расследование начинается с издания приказа руководителя GCCA. На практике компании нередко узнают о начале расследования из запроса документов, а не из официального уведомления - это создаёт риск неверной квалификации запроса как рутинного.

Внеплановая проверка (аналог «рейда» в европейской практике) проводится на основании судебного ордера, выданного Тбилисским городским судом (თბილისის საქალაქო სასამართლო). GCCA вправе изучать документы, электронную переписку, базы данных и опрашивать сотрудников непосредственно в офисе. Присутствие юриста компании при проверке - право, а не обязанность, однако его отсутствие существенно повышает риск неверной интерпретации документов.

Что подготовить до начала расследования:

• Реестр договоров с конкурентами, дистрибуторами и ключевыми контрагентами за последние 3 года
• Внутренние документы о ценообразовании и ценовой политике (приказы, регламенты, переписка)
• Расчёт доли рынка компании с методологией и источниками данных
• Политику хранения и уничтожения документов (во избежание обвинений в воспрепятствовании)
• Контакты внешнего юриста для немедленного реагирования на запрос GCCA

Компании из Тбилиси в секторе строительных материалов (зима 2024-2025) помогли пройти внеплановую проверку GCCA без предписания. Агентство изучало ценовую политику в отношении дистрибуторов - потенциальный риск квалификации как дискриминации. После подготовки экономического обоснования дифференциации цен и представления документов в установленный срок расследование было прекращено на этапе предварительного изучения.

Антимонопольная проверка - это не налоговая ревизия с понятным алгоритмом. Каждый документ, переданный GCCA, становится частью доказательной базы. Стратегия реагирования на первом этапе определяет исход расследования в целом.

Картельный сговор и согласованные действия конкурентов в Грузии запрещены статьёй 7 Закона о конкуренции. Штраф за нарушение составляет до 5% от годового оборота компании на грузинском рынке. При повторном нарушении в течение трёх лет размер штрафа удваивается. Уголовная ответственность физических лиц за картельный сговор в Грузии не предусмотрена - в отличие от ряда европейских юрисдикций и России, где руководители могут быть привлечены к уголовной ответственности.

Запрещены любые соглашения между конкурентами, которые ограничивают конкуренцию: фиксация цен, раздел рынков по территории или клиентам, ограничение объёмов производства, бойкот третьих лиц. Согласованные действия - более сложная категория: GCCA должна доказать координацию поведения конкурентов, которая не объясняется независимыми рыночными решениями.

Грузинское законодательство предусматривает исключения для соглашений, которые повышают эффективность производства или распределения и при этом не устраняют конкуренцию (статья 7, часть 4 Закона о конкуренции). Это аналог «block exemption» в европейском праве. На практике получить такое исключение сложно: компания обязана самостоятельно доказать соответствие критериям, а GCCA оценивает доказательства ретроспективно.

В отличие от российского антимонопольного законодательства, где ФАС активно применяет «картельные» статьи к вертикальным соглашениям (дистрибуция, дилерские сети), GCCA в Грузии исторически фокусировалась на горизонтальных картелях. Однако с 2023 года агентство последовательно расширяет практику в сторону вертикальных ограничений - в частности, ценового контроля в дистрибуционных сетях.

Неочевидный риск для международных компаний: обмен информацией о ценах, объёмах или стратегии на отраслевых ассоциациях или в рамках совместных проектов может быть квалифицирован как согласованные действия, даже если формального соглашения не существует. GCCA использует косвенные доказательства - параллельное поведение на рынке в сочетании с установленными контактами между компаниями.

Обязательное уведомление GCCA о сделке по концентрации рынка требуется, если совокупный оборот участников сделки в Грузии превышает 20 миллионов лари, а оборот каждого из двух крупнейших участников - не менее 5 миллионов лари (статья 13 Закона о конкуренции). Уведомление подаётся до завершения сделки. Нарушение порядка уведомления влечёт штраф до 1% от оборота и возможное признание сделки недействительной.

Процедура уведомления занимает до 30 рабочих дней для стандартных сделок и до 90 рабочих дней для сделок, требующих углублённого анализа. GCCA вправе запросить дополнительные документы - срок рассмотрения в этом случае приостанавливается до их представления. На практике сделки в секторах с высокой концентрацией (телекоммуникации, банковский сектор, фармацевтика) проходят углублённый анализ в большинстве случаев.

Пакет документов для уведомления включает: описание структуры сделки и участников, данные о долях рынка, финансовую отчётность за последние два года, описание горизонтальных и вертикальных связей между участниками. Неполный пакет документов - наиболее частая причина приостановки срока рассмотрения и затягивания закрытия сделки.

Для международных компаний, структурирующих сделки M&A с грузинским активом, уведомление GCCA нередко становится неожиданным элементом closing checklist. В отличие от европейской практики, где пороговые значения для уведомления значительно выше, грузинские пороги (20 миллионов лари совокупного оборота) достигаются даже при сделках среднего размера.

Компании из Кутаиси в секторе оптовой торговли (лето 2025) помогли структурировать уведомление GCCA при приобретении регионального дистрибутора. Первоначальный пакет документов был признан неполным - агентство запросило дополнительные данные о долях рынка в трёх регионах. После подготовки экономического анализа и дополнительных материалов сделка получила одобрение в течение 25 рабочих дней без условий.

Чтобы получить чек-лист комплаенс-требований по антимонопольному уведомлению для международных компаний в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Уведомление GCCA - это не формальность, а содержательный анализ конкурентных последствий сделки. Ошибка в определении релевантного рынка или неполный пакет документов могут заблокировать закрытие сделки на несколько месяцев.

Решение GCCA обжалуется в административном порядке (внутри агентства) в течение 20 рабочих дней с момента получения, а затем в Тбилисском городском суде в рамках административного судопроизводства. Суд проверяет как процессуальные нарушения, так и обоснованность экономического анализа агентства. Верховный суд Грузии в ряде дел указывал, что GCCA обязана доказать антиконкурентный эффект, а не только формальное нарушение.

Административное обжалование внутри GCCA редко приводит к отмене решения - агентство пересматривает собственные акты в исключительных случаях. Реальная защита начинается в суде. Тбилисский городской суд рассматривает антимонопольные дела в рамках административной коллегии; срок рассмотрения - от 3 до 9 месяцев в зависимости от сложности дела.

Основания для успешного обжалования в грузинской практике: неверное определение релевантного рынка, ошибки в расчёте доли рынка, нарушение процедуры расследования (в том числе несоблюдение сроков), недостаточность доказательной базы для вывода об антиконкурентном эффекте. Суды Грузии в последние годы демонстрируют готовность проверять экономический анализ GCCA, а не ограничиваться формальной проверкой процедуры.

Три сценария для корпоративных клиентов:

Сценарий 1 - международная компания с долей рынка в Грузии около 35-45%: риск признания доминирующей при узком определении рынка. Рекомендуется превентивный антимонопольный аудит, разработка внутренней политики ценообразования и документирование объективных обоснований для дифференциации условий с контрагентами.

Сценарий 2 - компания, участвующая в отраслевой ассоциации или совместных проектах с конкурентами: риск квалификации обмена информацией как согласованных действий. Рекомендуется разработка протокола участия в ассоциациях, ограничение обмена чувствительной коммерческой информацией, юридическое сопровождение заседаний.

Сценарий 3 - компания, планирующая приобретение или слияние в Грузии: риск пропуска порогов уведомления или неполного пакета документов. Рекомендуется антимонопольный due diligence на этапе структурирования сделки, подготовка уведомления параллельно с другими closing conditions.

Матрица решений: если расследование уже начато - приоритет на стратегию реагирования и минимизацию доказательной базы обвинения; если решение вынесено - оценка оснований для обжалования и расчёт экономики спора (штраф vs затраты на судебное обжалование); если нарушения ещё не было - превентивный комплаенс и аудит.

Направления практики по теме

• Антимонопольные споры и защита перед GCCA - сопровождение расследований, обжалование решений, антимонопольный комплаенс
• Коммерческие споры и судебная защита - представительство в Тбилисском городском суде и апелляционных инстанциях
• M&A и структурирование сделок - антимонопольный due diligence, уведомление GCCA, сопровождение закрытия

Грузинское агентство по конкуренции и потребителям определяет доминирующее положение на основании статьи 4 Закона о конкуренции: компания признаётся доминирующей при доле рынка от 40% или при совокупной доле группы компаний от 60% на релевантном товарном рынке. Ключевой элемент - определение границ релевантного рынка: GCCA самостоятельно устанавливает его географические и продуктовые границы, и узкое определение может существенно повысить расчётную долю компании. Для международной компании с несколькими продуктовыми линейками в Грузии это означает, что каждый сегмент анализируется отдельно - компания может не быть доминирующей на рынке в целом, но занимать доминирующее положение в конкретной нише. Превентивный расчёт доли рынка с собственной методологией и её документирование - обязательный элемент антимонопольного комплаенса для компаний с сильной рыночной позицией в Грузии.

Максимальный штраф за нарушение Закона о конкуренции Грузии составляет 5% от годового оборота компании на грузинском рынке за финансовый год, предшествующий году вынесения решения. При повторном нарушении в течение трёх лет штраф удваивается и может достигать 10% оборота. GCCA учитывает при расчёте штрафа тяжесть нарушения, его продолжительность, ущерб для конкуренции и поведение компании в ходе расследования - в частности, сотрудничество с агентством может снизить итоговую сумму. Для компании с оборотом в Грузии 10 миллионов лари максимальный штраф составит 500 000 лари; при повторном нарушении - до 1 миллиона лари. Дополнительно GCCA вправе выдать предписание об устранении нарушения - его неисполнение влечёт отдельный штраф.

Обязанность уведомления GCCA определяется не местом структурирования сделки, а оборотом участников на грузинском рынке: если совокупный оборот участников в Грузии превышает 20 миллионов лари и оборот каждого из двух крупнейших участников превышает 5 миллионов лари, уведомление обязательно вне зависимости от юрисдикции регистрации компаний (статья 13 Закона о конкуренции). Это означает, что сделка между двумя иностранными компаниями, ни одна из которых не зарегистрирована в Грузии, но обе ведут деятельность на грузинском рынке, подпадает под требование уведомления. Пропуск этого требования влечёт штраф до 1% оборота и риск признания сделки недействительной. Антимонопольный анализ грузинского измерения должен быть частью стандартного closing checklist для любой трансграничной сделки с активами или деятельностью в Грузии.

Грузинское конкурентное право построено по модели, близкой к европейской, однако имеет существенные отличия. Порог доминирования в Грузии - 40% для одной компании - выше российского (35% по закону о защите конкуренции), но ниже европейского (50% как практическая презумпция). Уголовная ответственность за картельный сговор в Грузии отсутствует - в отличие от России, где статья 178 Уголовного кодекса предусматривает лишение свободы для физических лиц. Институт «программы смягчения» (leniency) в Грузии формально предусмотрен, однако практика его применения значительно менее развита, чем в ЕС. Ключевое практическое отличие для корпоративных клиентов: GCCA - значительно меньший орган, чем ФАС или Еврокомиссия, что делает прямой диалог с агентством более реалистичным инструментом урегулирования на ранних стадиях расследования.

Урегулирование антимонопольного дела в Грузии без судебного обжалования возможно через механизм принятия обязательств (commitments): компания предлагает GCCA конкретные меры по устранению антиконкурентного поведения, и агентство вправе прекратить расследование без вынесения штрафа (статья 26 Закона о конкуренции). Этот механизм применяется на стадии расследования - до вынесения итогового решения. Срок рассмотрения предложения об обязательствах составляет до 30 рабочих дней. На практике GCCA принимает обязательства в делах, где антиконкурентный эффект устраним без штрафных санкций - как правило, это дела о злоупотреблении доминирующим положением, а не картельные соглашения. Для компании механизм обязательств позволяет избежать штрафа, публичного решения и судебного разбирательства, однако требует готовности к реальным изменениям в бизнес-практике.

Антимонопольное регулирование в Грузии развивается: GCCA последовательно наращивает число расследований, расширяет практику на новые секторы и совершенствует инструменты анализа рынка. Для корпоративных клиентов - международных компаний, in-house counsel и менеджмента с грузинским присутствием - это означает, что антимонопольный комплаенс перестаёт быть опциональным элементом правовой структуры и становится операционной необходимостью.

Юридическая фирма Inter Law Firm сопровождает клиентов в Грузии по вопросам конкурентного права: от превентивного антимонопольного аудита и разработки комплаенс-политик до защиты в расследованиях GCCA и обжалования решений в Тбилисском городском суде. Мы можем помочь с оценкой рыночного положения компании, подготовкой уведомлений о концентрации и выработкой стратегии реагирования на запросы агентства.

Чтобы получить чек-лист антимонопольного комплаенса для международных компаний в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Давид Чхеидзе, Старший юрист, судебная практика, info@interlawfirm.ru 8 мая 2026 года

Картельное соглашение (კარტელი) в грузинском праве - это запрещённая координация между конкурентами, ограничивающая конкуренцию на рынке. Вертикальные ограничения (ვერტიკალური შეზღუდვები, vertical restraints) - условия договоров между поставщиком и дистрибьютором, которые при определённых обстоятельствах также нарушают Закон Грузии о конкуренции (2012 года, с изменениями 2023 года). По состоянию на май 2026 года Грузинское агентство по конкуренции и потребительским правам (საქართველოს კონკურენციისა და მომხმარებელთა დაცვის სააგენტო, GCCA) активно расследует дела в секторах дистрибуции, фармацевтики и FMCG, а максимальный штраф за нарушение составляет 10% годового оборота компании.

Для дистрибьютора, работающего в Грузии или через грузинскую юрисдикцию, риск возникает не только при участии в горизонтальном картеле. Стандартные условия дистрибьюторского договора - минимальные цены перепродажи, запрет параллельного импорта, территориальные ограничения - могут квалифицироваться как антиконкурентные вертикальные ограничения. Статья разбирает: какие условия договора создают риск, как GCCA проводит расследования, какова ответственность дистрибьютора и как выстроить защиту.

Закон Грузии о конкуренции запрещает два типа нарушений, непосредственно затрагивающих дистрибьюторов: горизонтальные картельные соглашения между конкурентами (статья 7) и вертикальные ограничения конкуренции в цепочке поставок (статья 8). Нарушение любого из них влечёт штраф до 10% годового оборота и обязательное прекращение нарушения. Дистрибьютор несёт ответственность самостоятельно - даже если ограничительное условие было навязано поставщиком.

Статья 7 Закона о конкуренции запрещает соглашения между конкурентами, направленные на фиксирование цен, раздел рынков, ограничение объёмов производства или сбыта, координацию на торгах. Это классический картель. Дистрибьютор попадает под эту норму, если координирует цены или территории с другими дистрибьюторами одного поставщика - даже в рамках формально законной дистрибьюторской сети.

Статья 8 охватывает вертикальные соглашения: договоры между поставщиком и дистрибьютором, ограничивающие конкуренцию. Закон не запрещает вертикальные ограничения автоматически - применяется тест на существенность ограничения конкуренции. Однако ряд условий считается нарушением per se: фиксирование минимальной цены перепродажи (resale price maintenance, RPM), абсолютный запрет пассивных продаж за пределы территории, запрет параллельного импорта.

Частая ошибка дистрибьюторов из СНГ, работающих в Грузии, - перенос в договор условий, стандартных для российского или украинского рынка. В России вертикальные ограничения исторически применялись мягче; в Грузии GCCA последовательно квалифицирует RPM как нарушение вне зависимости от доли рынка сторон.

Чтобы получить чек-лист таможенного оформления и ВЭД-документов для дистрибьюторской деятельности через Грузию, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Наиболее рискованные условия дистрибьюторского договора в Грузии - это фиксирование минимальной цены перепродажи, абсолютная территориальная эксклюзивность с запретом пассивных продаж, запрет параллельного импорта и обязательство закупать товар исключительно у одного поставщика (exclusive dealing) при доле рынка поставщика выше 30%. Каждое из этих условий может стать основанием для расследования GCCA независимо от того, кто инициировал включение условия в договор.

Фиксирование цены перепродажи (RPM). Условие о минимальной розничной цене или рекомендованной цене с санкцией за отклонение - прямое нарушение статьи 8. GCCA разграничивает рекомендованную цену (допустима) и обязательную минимальную цену (запрещена). На практике граница определяется наличием механизма контроля и санкций: если поставщик мониторит цены дистрибьютора и расторгает договор при снижении ниже порога - это RPM.

Территориальные ограничения. Эксклюзивная территория сама по себе допустима. Запрещено условие, блокирующее пассивные продажи - то есть ответы на незапрошенные заказы покупателей с других территорий. Запрет активных продаж на чужой территории разрешён; запрет пассивных - нет.

Запрет параллельного импорта. Условие, обязывающее дистрибьютора закупать товар только через официальный канал поставщика и запрещающее приобретение идентичного товара у третьих лиц, ограничивает конкуренцию внутри бренда (intra-brand competition). GCCA квалифицирует такие условия как нарушение при доле рынка поставщика выше 30%.

Exclusive dealing. Обязательство закупать товар только у одного поставщика допустимо при доле рынка поставщика ниже 30% и сроке договора до 5 лет. При превышении этих порогов условие требует индивидуального обоснования.

Чек-лист: что проверить в дистрибьюторском договоре перед подписанием:

• Есть ли условие о минимальной или рекомендованной цене перепродажи с механизмом контроля или санкцией
• Содержит ли договор запрет на ответы покупателям с других территорий (пассивные продажи)
• Предусмотрен ли запрет закупки товара у третьих лиц или параллельного импорта
• Превышает ли доля рынка поставщика 30% на релевантном рынке в Грузии
• Установлен ли срок exclusive dealing более 5 лет

Неочевидный риск: условие о «согласовании ценовой политики» или «поддержании имиджа бренда» без прямого указания цены может быть переквалифицировано GCCA как скрытый RPM, если фактически ограничивает ценовую свободу дистрибьютора.

Расследование GCCA в отношении дистрибьютора начинается с уведомления о возбуждении дела - с этого момента у компании есть 30 дней на представление позиции. Агентство вправе запрашивать документы, проводить проверки на месте и опрашивать сотрудников. Срок расследования - до 9 месяцев с возможностью продления. Решение GCCA обжалуется в Тбилисском городском суде в течение одного месяца.

Процедура расследования регулируется Законом о конкуренции и Административным процессуальным кодексом Грузии. GCCA возбуждает дело по жалобе конкурента, потребителя или по собственной инициативе. Источником информации нередко становятся бывшие сотрудники или конкуренты, утратившие дистрибьюторский контракт.

На этапе расследования дистрибьютор вправе: знакомиться с материалами дела (за исключением коммерческой тайны третьих лиц), представлять возражения, предлагать обязательства (commitments) - добровольные меры по устранению нарушения в обмен на прекращение дела без штрафа. Институт commitments закреплён в статье 28 Закона о конкуренции и активно используется GCCA как альтернатива штрафным санкциям.

Компании из Тбилиси (зима 2024-2025) удалось прекратить расследование GCCA по факту предполагаемого RPM без штрафа: были предложены обязательства по изменению ценовой политики и исключению спорных условий из договоров с контрагентами. Агентство приняло commitments в течение двух месяцев с момента их подачи.

Практика GCCA показывает: агентство охотнее принимает commitments на ранних стадиях расследования - до составления предварительного заключения. После предварительного заключения переговоры об обязательствах существенно осложняются, а вероятность штрафа возрастает.

Чтобы получить чек-лист регуляторных требований по антимонопольному комплаенсу для компаний в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Получение уведомления о расследовании GCCA - это не стандартный запрос документов. Ответ на первом этапе формирует позицию по всему делу. Ошибка в квалификации нарушения или неверно выбранная стратегия защиты ограничивают возможности на стадии обжалования.

Штраф за нарушение антимонопольного законодательства Грузии составляет до 10% годового оборота компании-нарушителя за предшествующий финансовый год. При повторном нарушении в течение трёх лет максимальный штраф увеличивается до 15% оборота. Дополнительно GCCA вправе обязать компанию прекратить нарушение и изменить условия договоров. Гражданско-правовые иски от пострадавших контрагентов рассматриваются отдельно в судебном порядке.

GCCA при расчёте штрафа учитывает: тяжесть нарушения, продолжительность, долю рынка нарушителя, наличие умысла, сотрудничество в ходе расследования. Картельные нарушения (статья 7) традиционно влекут более высокие штрафы, чем вертикальные ограничения (статья 8). Для малых и средних компаний с оборотом до 5 млн лари агентство, как правило, применяет нижнюю часть диапазона при отсутствии отягчающих обстоятельств.

Закон о конкуренции предусматривает программу смягчения ответственности (leniency) для участников картеля: первый участник, раскрывший информацию о нарушении и сотрудничающий с GCCA, освобождается от штрафа полностью; последующие участники получают снижение штрафа на 30-50%. Для дистрибьютора, вовлечённого в горизонтальную координацию, leniency - реальный инструмент выхода из ситуации с минимальными потерями.

В отличие от российского антимонопольного права, в Грузии отсутствует уголовная ответственность физических лиц за картельные нарушения. Ответственность носит административный характер и применяется к юридическому лицу. Это снижает личный риск для директора и собственника, но не устраняет риск для бизнеса в целом.

Неочевидный риск для дистрибьюторов в ВЭД: если грузинская компания является частью международной группы, GCCA при расчёте оборота вправе учитывать консолидированный оборот группы на территории Грузии - это существенно увеличивает базу для штрафа.

Антимонопольный комплаенс для дистрибьютора в Грузии строится на трёх элементах: аудит действующих договоров на предмет запрещённых условий, внутренние процедуры согласования новых договоров и обучение сотрудников, взаимодействующих с конкурентами и поставщиками. Наличие задокументированной комплаенс-программы учитывается GCCA как смягчающее обстоятельство при расчёте штрафа.

Аудит договоров. Первый шаг - проверка всех действующих дистрибьюторских соглашений на наличие условий из группы риска (RPM, запрет пассивных продаж, exclusive dealing с долей поставщика выше 30%). Условия, нарушающие Закон о конкуренции, ничтожны в части нарушения - это означает, что дистрибьютор не обязан их исполнять, но факт их наличия в договоре уже создаёт риск расследования.

Переговоры с поставщиком. Если поставщик настаивает на включении RPM или абсолютного территориального ограничения - дистрибьютор должен зафиксировать своё возражение письменно. Это не устраняет риск полностью, но формирует доказательную базу для аргумента об отсутствии умысла.

Внутренние процедуры. Сотрудники отдела продаж не должны обсуждать с конкурентами цены, объёмы, территории или клиентов - даже в неформальном контексте (отраслевые конференции, мессенджеры). Любой контакт с конкурентом по коммерческим вопросам должен проходить через юридическую службу или внешнего советника.

Компании из Батуми (лето 2025) провели превентивный антимонопольный аудит перед расширением дистрибьюторской сети в Аджарии. По результатам аудита из трёх действующих договоров были исключены условия о минимальной цене перепродажи и скорректированы положения об эксклюзивности. Через четыре месяца после аудита GCCA инициировало отраслевое расследование в соответствующем сегменте - компания не стала его объектом.

Три сценария для разных типов бизнеса:

Сценарий 1: Дистрибьютор FMCG с сетью субдистрибьюторов. Основной риск - горизонтальная координация между субдистрибьюторами при распределении территорий. Инструмент защиты: чёткое разграничение территорий в договорах без механизма взаимного контроля; запрет коммуникации субдистрибьюторов по ценовым вопросам.

Сценарий 2: Эксклюзивный импортёр с долей рынка выше 30%. Основной риск - RPM и запрет параллельного импорта. Инструмент защиты: замена обязательной минимальной цены на рекомендованную без санкций; разрешение пассивных продаж за пределы территории.

Сценарий 3: Дистрибьютор в рамках международной группы. Основной риск - перенос в грузинские договоры стандартных условий группы, разработанных под другие юрисдикции. Инструмент защиты: локализация шаблонов договоров с учётом грузинского антимонопольного права до подписания.

Направления практики по теме

• Антимонопольные споры и комплаенс - сопровождение расследований GCCA, аудит договоров, защита в суде
• Коммерческие споры и взыскание - споры из дистрибьюторских договоров, взыскание убытков с контрагентов

Вертикальные ограничения (vertical restraints) - это условия договоров между поставщиком и дистрибьютором, ограничивающие ценовую или территориальную свободу сторон. В Грузии они регулируются статьёй 8 Закона о конкуренции 2012 года. Закон не запрещает вертикальные ограничения автоматически: применяется тест на существенность ограничения конкуренции с учётом доли рынка сторон. Однако фиксирование минимальной цены перепродажи и абсолютный запрет пассивных продаж запрещены per se - вне зависимости от доли рынка. Для дистрибьютора это означает, что стандартный договор поставки, скопированный из российской или европейской практики без адаптации к грузинскому праву, может содержать нарушения с первого дня действия.

Штраф за нарушение Закона о конкуренции Грузии составляет до 10% годового оборота компании за предшествующий финансовый год - это предусмотрено статьёй 32 Закона. При повторном нарушении в течение трёх лет максимальный размер штрафа возрастает до 15% оборота. Для компании с годовым оборотом в 2 млн лари максимальный штраф составит 200 000 лари при первом нарушении. GCCA при расчёте учитывает тяжесть нарушения, его продолжительность и наличие умысла. Наличие задокументированной комплаенс-программы снижает итоговую сумму штрафа как смягчающее обстоятельство.

Дистрибьютор в Грузии несёт самостоятельную ответственность за нарушение антимонопольного законодательства вне зависимости от того, кто инициировал включение спорного условия в договор. Это прямо следует из статьи 8 Закона о конкуренции: ответственность возникает у каждой стороны соглашения. Тем не менее письменное возражение дистрибьютора против включения запрещённого условия, зафиксированное в переписке с поставщиком, учитывается GCCA как обстоятельство, свидетельствующее об отсутствии умысла, и может снизить размер штрафа. Наиболее эффективная стратегия - отказаться от подписания договора с запрещёнными условиями или потребовать их исключения до подписания.

Программа смягчения ответственности (leniency) в Грузии предусмотрена статьёй 33 Закона о конкуренции и применяется к участникам горизонтальных картельных соглашений. Первый участник, добровольно раскрывший информацию о картеле и сотрудничающий с GCCA, освобождается от штрафа полностью при условии, что агентство не располагало этой информацией ранее. Последующие участники, присоединившиеся к программе, получают снижение штрафа на 30-50% в зависимости от очерёдности и объёма предоставленной информации. Для дистрибьютора, вовлечённого в координацию цен с конкурентами, подача leniency-заявления до начала расследования GCCA - реальный способ выйти из ситуации без финансовых потерь.

Антимонопольное регулирование дистрибуции в Грузии принципиально отличается от российского по двум параметрам. Первое: в Грузии отсутствует уголовная ответственность физических лиц за картельные нарушения - ответственность носит исключительно административный характер и применяется к юридическому лицу. В России статья 178 Уголовного кодекса предусматривает лишение свободы для физических лиц. Второе: грузинский Закон о конкуренции не содержит системы «вертикальных блоковых изъятий» по образцу европейского права - GCCA применяет индивидуальный тест на ограничение конкуренции с учётом доли рынка и конкретных условий договора. Это означает, что договоры, соответствующие российскому или европейскому антимонопольному праву, требуют отдельной проверки на соответствие грузинскому законодательству.

Антимонопольные риски для дистрибьютора в Грузии концентрируются в трёх точках: условия дистрибьюторского договора, взаимодействие с конкурентами в рамках дистрибьюторской сети и структура exclusive dealing при высокой доле рынка поставщика. Закон о конкуренции применяется GCCA последовательно, а штрафы достигают 10% годового оборота. Превентивный аудит договоров и комплаенс-программа обходятся существенно дешевле, чем защита в расследовании.

Юридическая фирма Inter Law Firm сопровождает клиентов в Грузии по антимонопольным вопросам: аудит дистрибьюторских договоров на соответствие Закону о конкуренции, защита в расследованиях GCCA, подготовка commitments и leniency-заявлений, представление интересов в Тбилисском городском суде при обжаловании решений агентства.

Чтобы получить чек-лист антимонопольных требований для дистрибьюторской деятельности в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Давид Чхеидзе, Старший юрист, судебная практика, info@interlawfirm.ru 3 мая 2026 года

Контроль экономической концентрации в Грузии (ეკონომიკური კონცენტრაციის კონტროლი) - это обязательная административная процедура, предусмотренная Законом Грузии «О конкуренции» (კონკურენციის შესახებ საქართველოს კანონი). Она регулируется Грузинским агентством по конкуренции и защите прав потребителей (საქართველოს კონკურენციისა და მომხმარებელთა დაცვის სააგენტო, GCCA). По состоянию на май 2026 года сделка подлежит обязательному предварительному уведомлению, если совокупный оборот участников превышает 20 млн GEL, а оборот каждого из двух участников - 5 млн GEL. Нарушение порядка уведомления влечёт штраф до 5% годового оборота нарушителя на рынке Грузии.

Для международных компаний и их грузинских структур merger control - зона регуляторного риска, которую нередко недооценивают: сделки, не требующие уведомления в ЕС или России, могут попасть под грузинские пороги. Статья разбирает: структуру порогов и критерии их применения, процедуру уведомления GCCA, основания для запрета или условного одобрения сделки, санкции за нарушения и стратегии снижения рисков.

Грузинский Закон «О конкуренции» (статья 19) определяет экономическую концентрацию как слияние, поглощение, приобретение контроля или создание совместного предприятия, оказывающего долгосрочное влияние на рынок. Обязательное предварительное уведомление GCCA требуется при одновременном выполнении двух условий: совокупный мировой оборот всех участников сделки превышает 20 млн GEL, и оборот каждого из как минимум двух участников на рынке Грузии превышает 5 млн GEL. Оба порога рассчитываются по данным финансовой отчётности за предшествующий финансовый год.

Под действие закона подпадают: слияния юридических лиц, приобретение акций или долей, дающих контроль или существенное влияние, приобретение активов как имущественного комплекса, а также создание совместных предприятий (joint ventures) с самостоятельной рыночной функцией. Внутригрупповые реструктуризации, при которых контроль остаётся в рамках одной группы лиц, от уведомления освобождены - но только при условии, что аффилированность документально подтверждена до сделки.

Частая ошибка in-house counsel международных компаний - применять к грузинской сделке логику «de minimis» из европейского права. В Грузии нет аналога европейского правила о незначительных сделках: если пороги выполнены, уведомление обязательно вне зависимости от доли рынка участников. Неочевидный риск возникает при приобретении миноритарного пакета: если он даёт право вето по ключевым решениям (бюджет, стратегия, назначение менеджмента), GCCA квалифицирует это как приобретение контроля.

Для сделок с участием компаний из нескольких юрисдикций расчёт оборота ведётся по грузинскому сегменту выручки каждого участника отдельно - не по консолидированному мировому обороту группы. Это означает, что крупная международная группа с небольшим грузинским присутствием может не достичь порога в 5 млн GEL по каждому участнику и выйти из-под обязательного уведомления.

Чтобы получить чек-лист регуляторных требований по merger control для международных компаний в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Определение применимости порогов к конкретной сделке требует анализа структуры группы, источников выручки и характера приобретаемого контроля. Ошибка на этом этапе - либо излишнее уведомление (потеря времени), либо пропуск обязательной процедуры (штраф и риск признания сделки недействительной).

Уведомление подаётся в GCCA до закрытия сделки - это обязательное условие, а не рекомендация. Закон «О конкуренции» (статья 21) устанавливает: стороны обязаны направить уведомление не позднее чем за 30 календарных дней до планируемой даты закрытия. GCCA рассматривает уведомление в течение 30 рабочих дней с момента признания его полным. При необходимости углублённого анализа срок продлевается ещё на 30 рабочих дней - итого до 60 рабочих дней (около 3 месяцев).

Что подготовить для уведомления GCCA:

• Описание структуры сделки и участников (корпоративные схемы, список аффилированных лиц)
• Финансовая отчётность участников за последний финансовый год с разбивкой по грузинскому рынку
• Описание продуктовых и географических рынков присутствия каждого участника
• Расчёт рыночных долей участников на грузинском рынке (по каждому пересекающемуся рынку)
• Проект основного договора (SPA, merger agreement или аналог)

Уведомление подаётся на грузинском языке. Документы на иностранном языке прилагаются с нотариально заверенным переводом. GCCA вправе запросить дополнительные сведения - с момента такого запроса течение 30-дневного срока приостанавливается до получения ответа.

На практике в Грузии GCCA активно использует право на запрос дополнений: в большинстве сложных сделок агентство направляет хотя бы один запрос в течение первых двух недель. Это означает, что реальный срок рассмотрения редко укладывается в минимальные 30 рабочих дней - закладывайте 6-8 недель на стандартную сделку и до 4 месяцев на сделку с пересекающимися рынками.

Компании из Тбилиси (зима 2024-2025) помогли пройти процедуру уведомления GCCA при приобретении дистрибьюторской сети. Первоначальный пакет документов агентство вернуло как неполный - не хватало разбивки выручки по продуктовым группам. После доработки и подачи дополнений сделка получила безусловное одобрение в течение 38 рабочих дней.

GCCA вправе запретить концентрацию, если она существенно ограничивает конкуренцию на грузинском рынке - в частности, создаёт или укрепляет доминирующее положение (статья 22 Закона «О конкуренции»). Доминирование в грузинском праве презюмируется при доле рынка свыше 40% для одного участника или свыше 55% для трёх крупнейших участников совместно. Сделка, в результате которой объединённая доля участников превысит эти пороги, автоматически попадает в зону углублённого анализа.

Закон предусматривает три возможных исхода рассмотрения: безусловное одобрение, условное одобрение с поведенческими или структурными условиями (remedies), запрет. На практике GCCA чаще выбирает условное одобрение, чем прямой запрет: агентство предлагает сторонам согласовать обязательства - например, продажу определённых активов, обеспечение доступа конкурентов к инфраструктуре или ценовые ограничения на переходный период.

В отличие от практики Европейской комиссии, GCCA не публикует детальных решений по каждой сделке. Это создаёт дефицит прецедентной базы: стороны не могут опереться на опубликованные кейсы при оценке вероятности условий. Стратегически это означает, что предварительные неформальные консультации с агентством (pre-notification contacts) - не просто опция, а инструмент снижения неопределённости.

Три сценария для разных типов бизнеса:

Горизонтальная сделка (два конкурента на одном рынке): наибольший риск запрета или жёстких условий. GCCA анализирует пересечение рынков, эффекты на цены и выбор потребителей. Рекомендуется pre-notification консультация и подготовка экономического анализа рынка.

Вертикальная сделка (поставщик и дистрибьютор): риск ниже, но GCCA анализирует возможность закрытия рынка для конкурентов (foreclosure). Ключевой вопрос - доля рынка на каждом из уровней цепочки.

Конгломератная сделка (несвязанные рынки): как правило, одобряется безусловно, если ни один из участников не занимает доминирующего положения. Уведомление всё равно обязательно при выполнении порогов.

Чтобы получить чек-лист комплаенс-требований по антимонопольному контролю сделок для международных компаний в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Оценка вероятности условий или запрета требует экономического анализа рынка и понимания текущих приоритетов GCCA. Позиция, сформированная до подачи уведомления, существенно влияет на исход рассмотрения.

Санкции за нарушение порядка уведомления о концентрации установлены статьёй 30 Закона «О конкуренции». Штраф за закрытие сделки без предварительного уведомления (gun jumping) составляет до 5% годового оборота нарушителя на рынке Грузии. За предоставление недостоверных или неполных сведений в уведомлении - до 1% оборота. Минимальный порог штрафа законом не установлен: GCCA определяет размер с учётом тяжести нарушения, длительности и поведения нарушителя в ходе расследования.

Помимо штрафа, GCCA вправе признать сделку недействительной или обязать стороны устранить последствия концентрации - фактически расторгнуть уже закрытую сделку. Это наиболее серьёзное последствие: для международной группы оно означает необходимость обратного разделения активов, что влечёт операционные, налоговые и репутационные издержки, несопоставимые с размером штрафа.

Неочевидный риск - «частичный gun jumping»: ситуация, когда стороны формально не закрыли сделку, но уже координируют операционную деятельность, обмениваются конкурентно чувствительной информацией или фактически передали управление. GCCA квалифицирует такое поведение как преждевременную реализацию концентрации и применяет те же санкции, что и за полное закрытие без уведомления.

Компании из Батуми (лето 2025) помогли урегулировать ситуацию, когда сделка по приобретению торговой сети была закрыта без уведомления GCCA - стороны ошибочно полагали, что оборот грузинского сегмента не достигает порогов. После проверки агентства и подготовки позиции удалось добиться минимального штрафа и ретроспективного одобрения концентрации без требования о расторжении сделки.

Для расчёта потенциального штрафа важно понимать: «оборот на рынке Грузии» трактуется GCCA широко - включает выручку всех аффилированных лиц группы, осуществляющих деятельность на территории Грузии, а не только прямого участника сделки. Это означает, что для крупных групп с несколькими грузинскими структурами база штрафа может быть существенно выше, чем оборот конкретного приобретателя.

Эффективный merger control комплаенс в грузинской юрисдикции строится на трёх элементах: раннем скрининге, pre-notification взаимодействии с GCCA и внутренних протоколах обмена информацией между сторонами до закрытия сделки.

Ранний скрининг означает проверку применимости порогов на стадии term sheet - до подписания обязывающих документов. Это позволяет заложить в сроки сделки буфер на прохождение процедуры уведомления и избежать ситуации, когда закрытие блокируется незапланированным регуляторным ожиданием.

Pre-notification консультации с GCCA - инструмент, прямо предусмотренный практикой агентства, хотя и не закреплённый в законе как обязательный. На этом этапе стороны в неформальном режиме обсуждают с агентством структуру рынка, методологию расчёта долей и возможные опасения. Это сокращает риск запроса дополнений после подачи уведомления и ускоряет рассмотрение.

Протоколы обмена информацией (clean team arrangements) актуальны для горизонтальных сделок: стороны - конкуренты не должны обмениваться конкурентно чувствительными данными (цены, клиентская база, стратегия) до получения одобрения GCCA. Нарушение этого принципа - самостоятельное основание для антимонопольного расследования, независимо от исхода merger review.

Матрица решений по типу сделки:

Горизонтальная сделка с пересечением рынков свыше 20%: обязательный pre-notification контакт с GCCA, подготовка экономического анализа рынка, clean team соглашение, срок - 8-12 недель до закрытия.

Вертикальная сделка без горизонтального пересечения: стандартное уведомление, срок - 6-8 недель, риск условий низкий.

Конгломератная сделка: стандартное уведомление, срок - 4-6 недель, риск условий минимальный.

Сделка ниже порогов: уведомление не требуется, но рекомендуется документальное подтверждение расчёта порогов для внутреннего комплаенс-файла.

Сравнение с российским антимонопольным правом: в России ФАС применяет пороги в рублях с учётом активов (суммарная стоимость активов группы свыше 7 млрд руб. или суммарная выручка свыше 10 млрд руб.), а также отраслевые пороги для финансовых организаций. В Грузии пороги проще - только оборот, без активов - но расчёт по грузинскому сегменту выручки требует отдельной аналитики для каждой группы.

Направления практики по теме

• Антимонопольное право - сопровождение merger control, уведомления GCCA, защита при антимонопольных расследованиях
• Коммерческие споры - оспаривание решений GCCA, защита интересов в административном и судебном порядке
• M&A - due diligence антимонопольных рисков, структурирование сделок с учётом грузинского законодательства

Оборот для целей merger control в Грузии рассчитывается как выручка участника сделки и всех его аффилированных лиц от продажи товаров и услуг на территории Грузии за предшествующий финансовый год. Закон «О конкуренции» (статья 19) требует учитывать весь периметр группы лиц, а не только прямого участника сделки. Для иностранной группы с несколькими грузинскими структурами это означает суммирование выручки всех дочерних компаний, филиалов и представительств, ведущих деятельность в Грузии. Финансовые организации применяют специальный порядок расчёта - по процентным доходам и комиссиям. Ошибка в расчёте периметра группы - наиболее частая причина неверного определения применимости порогов для международных компаний.

Закрытие сделки без обязательного уведомления GCCA (gun jumping) влечёт штраф до 5% годового оборота нарушителя на рынке Грузии на основании статьи 30 Закона «О конкуренции». Помимо штрафа, GCCA вправе обязать стороны устранить последствия концентрации - фактически расторгнуть сделку и восстановить исходную структуру владения. На практике агентство применяет расторжение редко, но этот риск реален при горизонтальных сделках с существенным пересечением рынков. Ретроспективное уведомление возможно, но не освобождает от штрафа - оно лишь позволяет легализовать уже закрытую концентрацию. Для компании с грузинским оборотом в 50 млн GEL максимальный штраф составит 2,5 млн GEL.

Решение GCCA о запрете концентрации или об условном одобрении можно оспорить в административном и судебном порядке. Административное обжалование подаётся в само агентство в течение одного месяца с момента получения решения - это обязательная досудебная стадия по Общему административному кодексу Грузии. Если агентство оставляет решение в силе, следующий этап - Тбилисский городской суд (თბილისის საქალაქო სასამართლო) с последующей апелляцией в Апелляционный суд и кассацией в Верховный суд Грузии. Судебная практика по оспариванию решений GCCA немногочисленна, но суды проверяют как процессуальные нарушения, так и обоснованность экономического анализа агентства. Подача жалобы не приостанавливает исполнение решения автоматически - для этого требуется отдельное ходатайство об обеспечительных мерах.

Merger control в Грузии распространяется на создание совместных предприятий (joint ventures), которые выполняют самостоятельную рыночную функцию на долгосрочной основе - это прямо предусмотрено статьёй 19 Закона «О конкуренции». Ключевой критерий - «полнофункциональность» СП: наличие собственного менеджмента, ресурсов и рыночного присутствия, достаточных для самостоятельной деятельности. Если СП создаётся как координационный механизм между материнскими компаниями без самостоятельного рыночного присутствия, оно не квалифицируется как концентрация, но может быть проверено на предмет антиконкурентного соглашения. При выполнении порогов оборота уведомление обязательно вне зависимости от размера доли каждого из учредителей в СП.

Грузинский merger control отличается от европейского и российского по трём ключевым параметрам. Первое - пороги: в Грузии используется только оборот (без активов), пороги существенно ниже европейских (5/20 млн GEL против 250/5000 млн EUR в ЕС), что означает обязательное уведомление для сделок, не требующих нотификации в ЕС. Второе - прозрачность: GCCA не публикует детальных решений, что создаёт дефицит прецедентной базы в отличие от Европейской комиссии и ФАС России, публикующих развёрнутые решения. Третье - сроки: максимальный срок рассмотрения в Грузии составляет 60 рабочих дней, что сопоставимо с европейской фазой I (25 рабочих дней) плюс фазой II (90 рабочих дней), но на практике грузинская процедура завершается быстрее при качественно подготовленном уведомлении. Отсутствие отраслевых порогов (в отличие от России для финансовых организаций) упрощает анализ применимости.

Merger control в Грузии - реальный регуляторный барьер для сделок, достигающих порогов в 5 и 20 млн GEL. Последствия игнорирования процедуры - от штрафа до 5% оборота до обязательного расторжения сделки - несопоставимы с затратами на своевременное уведомление. Ключевые точки риска: расчёт оборота по всему периметру группы, квалификация миноритарного пакета как контроля и преждевременная координация деятельности до одобрения GCCA.

Юридическая фирма Inter Law Firm сопровождает клиентов в Грузии по антимонопольным вопросам, включая merger control, взаимодействие с GCCA и защиту при антимонопольных расследованиях. Мы можем помочь с расчётом порогов, подготовкой уведомления, pre-notification консультациями с агентством и выработкой стратегии при углублённом рассмотрении сделки.

Чтобы получить чек-лист антимонопольного комплаенса при сделках в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Давид Чхеидзе, Старший юрист, судебная практика, info@interlawfirm.ru 6 мая 2026 года

Gun-jumping (არარეგისტრირებული გარიგება) - это закрытие или фактическое исполнение сделки по слиянию или поглощению до получения разрешения антимонопольного органа, когда такое разрешение обязательно по закону. В Грузии контроль за концентрацией регулируется Законом о конкуренции (კონკურენციის შესახებ კანონი, 2012 года) и осуществляется Агентством по конкуренции и государственным закупкам (სახელმწიფო შესყიდვების სააგენტო, GCCA). По состоянию на май 2026 года GCCA последовательно ужесточает правоприменение: число расследований по фактам gun-jumping выросло, а размер санкций достигает 2% совокупного оборота всех сторон сделки.

Для международных компаний и корпоративных юридических служб, работающих с грузинскими активами, это означает: процедура предварительного уведомления перестала быть формальностью. Статья разбирает, что именно изменилось в практике GCCA, с какой даты применяются новые подходы и что должен сделать бизнес до закрытия сделки.

Агентство по конкуренции и государственным закупкам Грузии последовательно переходит от пассивного регистрационного режима к активному расследовательскому. Ключевое изменение - GCCA начало инициировать проверки по собственной инициативе, не дожидаясь жалоб конкурентов. Это прямо предусмотрено статьёй 22 Закона о конкуренции, однако до 2024 года применялось редко.

Второе изменение касается трактовки понятия «закрытие сделки». Ранее регулятор фиксировал нарушение с момента формальной регистрации перехода права в NAPR или подписания финального договора. Сейчас GCCA квалифицирует gun-jumping шире: координация ценовой политики, обмен коммерчески чувствительной информацией и фактическое управление активами до разрешения также могут быть признаны преждевременным исполнением сделки. Такой подход соответствует практике Европейской комиссии и последовательно переносится в грузинскую правоприменительную среду.

Третье изменение - публичность решений. GCCA начало публиковать решения по делам о gun-jumping на официальном сайте gcca.ge, что создаёт прецедентную базу и повышает репутационные риски для нарушителей.

До 2024 года практика GCCA в части gun-jumping была минимальной. Регулятор рассматривал уведомление о концентрации преимущественно как административную процедуру: компании подавали документы, получали разрешение и закрывали сделку. Случаи, когда сделка закрывалась до разрешения, оставались без последствий, если стороны впоследствии всё же уведомляли агентство.

Пороги уведомления при этом не изменились: обязанность уведомить GCCA возникает, если совокупный оборот всех участников концентрации на территории Грузии превышает 20 миллионов лари в предшествующем году и при этом оборот каждой из минимум двух сторон превышает 5 миллионов лари (статья 13 Закона о конкуренции). Эти цифры остаются в силе.

Что изменилось - это правоприменение. С 2024 года GCCA зафиксировало несколько случаев, когда сделки закрывались до получения разрешения, и применило санкции. Штраф за gun-jumping рассчитывается как процент от совокупного оборота сторон: до 2% по статье 30 Закона о конкуренции. Для сделок с оборотом сторон в 100 миллионов лари это означает санкцию до 2 миллионов лари.

Дополнительное последствие - GCCA вправе потребовать расторжения уже закрытой сделки или разделения объединённого бизнеса. Это так называемое структурное средство защиты, применение которого в грузинской практике пока единично, но прецедент создан.

Компания из Тбилиси (зима 2025) закрыла приобретение доли в дистрибуторе до получения разрешения GCCA, полагая, что сделка не достигает порогов уведомления. После расследования агентство установило, что оборот был рассчитан некорректно - без учёта аффилированных структур. Итог: штраф и предписание об устранении нарушения. Юридическое сопровождение на этапе структурирования позволило бы избежать обоих последствий.

Чтобы получить полный обзор изменений в практике GCCA по контролю за концентрацией в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Разрыв между формальными порогами и реальной обязанностью уведомить - типичная ловушка для корпоративных юридических служб, привыкших к другим юрисдикциям. Грузинское антимонопольное законодательство не содержит детальных разъяснений по расчёту оборота аффилированных лиц, и GCCA трактует этот вопрос расширительно.

Обязанность уведомить GCCA возникает до подписания финального договора или перехода контроля - не после. Статья 14 Закона о конкуренции устанавливает: стороны обязаны воздержаться от закрытия сделки до получения разрешения или истечения срока рассмотрения. Срок рассмотрения уведомления - 30 календарных дней с момента признания уведомления полным; при сложных сделках GCCA вправе продлить его до 90 дней.

Практический алгоритм для корпоративной юридической службы:

1. Рассчитать оборот всех участников концентрации на территории Грузии за предшествующий год - включая аффилированные структуры по грузинскому определению аффилированности (статья 2 Закона о конкуренции).
2. Проверить пороги: совокупный оборот всех сторон более 20 миллионов лари и оборот каждой из минимум двух сторон более 5 миллионов лари.
3. Если пороги достигнуты - подготовить уведомление по форме GCCA и подать его до подписания обязывающего соглашения или не позднее чем за 30 дней до планируемого закрытия.
4. До получения разрешения - исключить любой обмен коммерчески чувствительной информацией между сторонами вне рамок clean team.
5. Зафиксировать дату получения разрешения и только после этого переходить к закрытию.

Что подготовить для уведомления GCCA:

• Финансовая отчётность всех участников концентрации за последние два года
• Описание структуры группы и аффилированных лиц
• Описание рынков присутствия сторон и их долей
• Проект или финальный текст договора (в зависимости от стадии)
• Сведения о горизонтальных и вертикальных пересечениях деятельности сторон

Компания из Кутаиси (лето 2024) обратилась за сопровождением уведомления о приобретении производственного актива. Анализ структуры группы выявил двух аффилированных дистрибуторов, оборот которых переводил сделку через порог уведомления. Уведомление было подготовлено и подано до подписания финального договора; разрешение получено в стандартный 30-дневный срок без замечаний со стороны GCCA.

Направления практики по теме

• Антимонопольное право - контроль концентрации, уведомления GCCA, защита в антимонопольных расследованиях
• M&A и инвестиции - структурирование сделок, due diligence, сопровождение закрытия

Агентство по конкуренции и государственным закупкам Грузии перешло от пассивного регистрационного режима к активному расследовательскому: с 2024 года GCCA инициирует проверки по собственной инициативе на основании статьи 22 Закона о конкуренции, расширило трактовку понятия «закрытие сделки» - теперь обмен коммерчески чувствительной информацией до разрешения также может быть квалифицирован как gun-jumping, и начало публиковать решения по таким делам. Пороги уведомления остались прежними: совокупный оборот всех сторон более 20 миллионов лари и оборот каждой из минимум двух сторон более 5 миллионов лари. Для бизнеса это означает, что процедура предварительного уведомления требует юридического сопровождения, а не только административного оформления.

Активное правоприменение GCCA в части gun-jumping фиксируется с 2024 года - именно тогда агентство начало возбуждать дела по собственной инициативе и применять санкции. Правовая основа - статья 30 Закона о конкуренции - существовала и ранее, однако до 2024 года практически не применялась. Штраф за незаявленную сделку составляет до 2% совокупного оборота всех участников концентрации на территории Грузии. При обороте сторон в 100 миллионов лари максимальная санкция достигает 2 миллионов лари. Дополнительно GCCA вправе выдать предписание о расторжении сделки или разделении объединённого бизнеса.

Несоблюдение обязанности уведомить GCCA до закрытия сделки влечёт три вида последствий. Первое - денежный штраф до 2% совокупного оборота сторон по статье 30 Закона о конкуренции. Второе - структурное предписание: GCCA вправе потребовать расторжения сделки или отчуждения приобретённых активов, что создаёт прямые финансовые потери и репутационный ущерб. Третье - публикация решения на сайте gcca.ge, что фиксирует нарушение в публичном доступе. Для международных компаний с головным офисом за пределами Грузии это также создаёт риск вопросов со стороны регуляторов других юрисдикций при последующих сделках.

Усиление правоприменения GCCA в части gun-jumping - это не временная кампания, а структурное изменение подхода регулятора. Грузинское антимонопольное право последовательно сближается с европейскими стандартами контроля за концентрацией, и практика GCCA будет только ужесточаться. Для корпоративных юридических служб и in-house counsel это означает одно: анализ обязанности уведомления должен быть встроен в стандартный M&A-процесс для грузинских сделок наравне с due diligence и структурированием.

Юридическая фирма Inter Law Firm сопровождает клиентов в Грузии по вопросам антимонопольного комплаенса и контроля за концентрацией. Мы можем помочь с расчётом порогов уведомления, подготовкой пакета документов для GCCA и выстраиванием clean team-процедур до закрытия сделки.

Чтобы получить полный обзор изменений в практике GCCA по контролю за концентрацией в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Давид Чхеидзе, Старший юрист, судебная практика, info@interlawfirm.ru 15 мая 2026 года

Доминирующее положение на рынке (ბაზარზე დომინირება) - правовой статус, при котором хозяйствующий субъект способен действовать независимо от конкурентов, покупателей и поставщиков, определённый статьёй 7 Закона Грузии о конкуренции (2012). По состоянию на май 2026 года Грузинское агентство по конкуренции и потребителям (საქართველოს კონკურენციისა და მომხმარებელთა სააგენტო, GCCA) последовательно расширяет практику расследований в сегменте цифровых платформ и маркетплейсов. Для платформы с долей рынка свыше 35-40% вопрос антимонопольного комплаенса перестаёт быть теоретическим: штраф за злоупотребление доминирующим положением в Грузии достигает 5% годового оборота.

Статья разбирает: критерии признания маркетплейса доминирующим по грузинскому праву, запрещённые практики и их квалификацию GCCA, процедуру расследования и права платформы, а также стратегию снижения антимонопольных рисков до начала формального производства.

Грузинское агентство по конкуренции и потребителям признаёт хозяйствующий субъект доминирующим при доле рынка от 40% на соответствующем товарном рынке согласно статье 7 Закона о конкуренции. Для группы компаний порог снижается: три и менее участника с совокупной долей свыше 70% могут быть признаны коллективно доминирующими. Доля рынка - отправная точка анализа, но не единственный критерий.

Для цифровых платформ и маркетплейсов GCCA применяет расширенный подход к определению рыночной власти. Агентство учитывает сетевые эффекты: платформа с 35% долей по обороту может фактически контролировать рынок, если на ней сосредоточено 60-70% активных продавцов в категории. Аналогичная логика применяется к данным: доступ к уникальным массивам пользовательских данных рассматривается как самостоятельный барьер для входа конкурентов.

Определение релевантного рынка - ключевой этап, от которого зависит итоговая квалификация. GCCA разграничивает рынок платформенных услуг для продавцов (B2B-сторона) и рынок розничной торговли для покупателей (B2C-сторона). Маркетплейс, занимающий 30% в общем розничном обороте, может одновременно доминировать на рынке платформенных услуг для продавцов конкретной категории - например, электроники или одежды. Именно поэтому платформы с умеренной совокупной долей нередко оказываются под расследованием по отдельным категориям.

В отличие от российского антимонопольного права, где ФАС применяет отдельные правила для агрегаторов, грузинское законодательство не выделяет цифровые платформы в специальную категорию. GCCA использует общие нормы Закона о конкуренции, адаптируя методологию анализа к двусторонним рынкам через разъяснения и решения по конкретным делам.

Чтобы получить чек-лист оценки антимонопольных рисков для финтех- и e-commerce-платформы в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Статья 8 Закона Грузии о конкуренции запрещает доминирующему субъекту совершать действия, ограничивающие конкуренцию или ущемляющие интересы контрагентов. Для маркетплейса наиболее рискованны пять категорий практик: ценовой паритет, самопредпочтение, эксклюзивность, дискриминация продавцов и связывание услуг. Каждая из них имеет конкретные признаки, по которым GCCA квалифицирует нарушение.

Ценовой паритет (MFN-клаузулы). Условие договора с продавцом, обязывающее его не предлагать товар дешевле на других платформах или в собственном магазине, - классический объект антимонопольного анализа. GCCA рассматривает широкий ценовой паритет (запрет на более низкую цену где-либо) как потенциально злоупотребительный для доминирующей платформы. Узкий паритет (запрет только в отношении данной платформы) оценивается мягче, но также может быть оспорен при наличии рыночной власти.

Самопредпочтение (self-preferencing). Продвижение собственных товаров или аффилированных продавцов в алгоритмах ранжирования в ущерб независимым участникам - практика, которую GCCA анализирует через призму статьи 8(2)(б) Закона о конкуренции. Ключевой вопрос: применяет ли платформа к себе те же критерии ранжирования, что и к третьим лицам. Непрозрачность алгоритма усиливает риск квалификации нарушения.

Эксклюзивность и связывание. Требование к продавцу работать исключительно через данную платформу или обязательное подключение дополнительных сервисов (логистика, платёжный шлюз, реклама) как условие доступа к основной услуге - оба сценария подпадают под запреты статьи 8 при наличии доминирующего положения.

Дискриминация продавцов. Применение различных комиссий, условий листинга или доступа к инструментам продвижения без объективного обоснования - ещё одна зона риска. Особое внимание GCCA уделяет ситуациям, когда дискриминационные условия применяются к продавцам, конкурирующим с собственными товарами платформы.

Неочевидный риск для платформ из СНГ, переносящих бизнес-модели в Грузию: практики, стандартные для российского или украинского рынка (агрессивные MFN, обязательная логистика платформы), в грузинской юрисдикции могут квалифицироваться как злоупотребление значительно быстрее - рынок меньше, концентрация выше, порог доминирования достигается при скромных абсолютных показателях.

Грузинское агентство по конкуренции и потребителям инициирует расследование по собственной инициативе или на основании жалобы конкурента, продавца или покупателя согласно статье 22 Закона о конкуренции. Срок расследования - до девяти месяцев с возможностью продления. Платформа вправе представлять объяснения, документы и экономический анализ на каждом этапе.

Этапы процедуры:

1. Предварительное изучение (до 30 дней) - GCCA оценивает наличие оснований для возбуждения дела.
2. Возбуждение расследования - письменное уведомление платформы, запрос документов и данных.
3. Сбор доказательств - запросы к контрагентам, анализ договоров, алгоритмов, ценовых данных.
4. Предварительные выводы - платформа получает проект решения и вправе представить возражения в течение 30 дней.
5. Итоговое решение - предписание об устранении нарушения и/или штраф.

Платформа вправе обжаловать решение GCCA в Тбилисском городском суде (თბილისის საქალაქო სასამართლო) в течение одного месяца с момента получения решения. Апелляционная инстанция - Тбилисский апелляционный суд. Практика показывает: суды в Грузии в целом поддерживают решения GCCA при наличии экономического обоснования, однако процессуальные нарушения в ходе расследования служат самостоятельным основанием для отмены.

Что подготовить при получении запроса GCCA:

• Полный реестр договоров с продавцами, включая стандартные условия и дополнительные соглашения
• Документацию алгоритмов ранжирования и критериев листинга (внутренние политики)
• Данные о доле рынка с методологией расчёта и источниками
• Переписку с продавцами по спорным условиям (MFN, эксклюзивность, комиссии)
• Экономическое обоснование применяемых практик (объективная необходимость, эффективность)

Тбилисская платформа e-commerce (лето 2024) получила запрос GCCA в связи с жалобой нескольких продавцов на условия MFN-клаузулы. Юристы подготовили экономический анализ, демонстрирующий, что доля платформы на релевантном рынке не достигала порога доминирования при корректном определении рынка. Расследование было прекращено на этапе предварительного изучения без возбуждения формального производства.

Чтобы получить чек-лист регуляторных требований по антимонопольному комплаенсу для платформ в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Процедура расследования GCCA выглядит управляемой на бумаге, но каждый этап содержит точки невозврата. Неверный ответ на первый запрос документов формирует доказательную базу против платформы. Стратегия защиты должна строиться с первого дня, а не после получения предварительных выводов.

Закон Грузии о конкуренции предусматривает штраф за злоупотребление доминирующим положением в размере до 5% годового оборота нарушителя на соответствующем рынке Грузии согласно статье 28. При повторном нарушении в течение трёх лет размер штрафа удваивается. Помимо штрафа, GCCA вправе выдать предписание об изменении условий договоров, алгоритмов или бизнес-практик.

Для маркетплейса с годовым оборотом 10 млн лари штраф может составить до 500 000 лари (около 180 000 USD). Для крупных платформ с оборотом свыше 50 млн лари - до 2,5 млн лари. Это не гипотетические цифры: GCCA последовательно применяет финансовые санкции начиная с 2019 года, когда агентство получило расширенные полномочия.

Отдельная категория риска - частные иски. Лицо, пострадавшее от антиконкурентных практик платформы, вправе обратиться в Тбилисский городской суд с иском о возмещении убытков на основании статьи 992 Гражданского кодекса Грузии (სამოქალაქო კოდექსი). Решение GCCA о нарушении создаёт преюдицию для гражданского иска: продавцу не нужно доказывать факт нарушения заново - только размер убытков. Для платформы это означает, что одно расследование GCCA может повлечь волну частных исков от продавцов.

Смягчающие обстоятельства, которые GCCA учитывает при расчёте штрафа: добровольное устранение нарушения до вынесения решения, сотрудничество с агентством в ходе расследования, отсутствие предшествующих нарушений, незначительная продолжительность нарушения. Платформы, выстроившие антимонопольный комплаенс до начала расследования, как правило, получают существенно меньшие санкции или отделываются предписанием без штрафа.

Антимонопольный комплаенс для доминирующей или потенциально доминирующей платформы в Грузии строится на трёх уровнях: мониторинг рыночной позиции, аудит договорных практик и процедурная готовность к расследованию. Ни один из уровней не работает без двух других.

Мониторинг рыночной позиции. Платформа должна ежегодно рассчитывать свою долю на релевантных рынках - как по обороту, так и по числу активных продавцов и покупателей. Методология расчёта должна быть задокументирована: при расследовании GCCA именно собственный расчёт платформы становится отправной точкой для дискуссии. Если доля приближается к 35-40%, необходима превентивная оценка практик на соответствие статье 8 Закона о конкуренции.

Аудит договорных практик. MFN-клаузулы, условия эксклюзивности, дифференцированные комиссии и требования к использованию сервисов платформы - каждый из этих элементов требует проверки на предмет объективного обоснования. Ключевой вопрос для каждой практики: может ли платформа доказать, что условие продиктовано операционной необходимостью или создаёт измеримые выгоды для продавцов и покупателей? Если ответ отрицательный - практика подлежит пересмотру.

Прозрачность алгоритмов. Документирование критериев ранжирования и листинга - не только требование добросовестности, но и инструмент защиты при расследовании. Платформа, способная показать GCCA, что алгоритм применяет одинаковые критерии к собственным товарам и товарам третьих лиц, существенно снижает риск квалификации самопредпочтения.

Процедурная готовность. Внутренний регламент реагирования на запросы GCCA должен существовать до начала расследования. Он определяет: кто принимает запрос, кто принимает решение о стратегии ответа, какие документы подлежат юридической проверке перед передачей. Отсутствие такого регламента - одна из наиболее дорогостоящих ошибок платформ.

Батумская платформа в сфере туристических услуг (зима 2025) обратилась за антимонопольным аудитом после того, как конкурент подал жалобу в GCCA. В ходе аудита выявили три договорных условия с признаками злоупотребления. Условия были пересмотрены до начала формального расследования. GCCA, получив жалобу, провела предварительное изучение и не нашла оснований для возбуждения дела - платформа представила актуальные договоры без спорных клаузул.

Чтобы получить чек-лист антимонопольного комплаенса для платформы в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Антимонопольные риски в Грузии распределяются неравномерно в зависимости от модели платформы, структуры рынка и стадии роста. Ниже - три типичных сценария с матрицей решений.

Сценарий 1: Финтех-платформа с платёжным маркетплейсом (когорта E). Платформа, совмещающая платёжный сервис и торговую площадку, рискует попасть под двойной регуляторный контроль - NBG по платёжному регулированию и GCCA по конкурентному праву. Связывание платёжного сервиса с доступом к торговой площадке при наличии доминирующего положения на любом из рынков - прямой риск по статье 8 Закона о конкуренции. Инструмент: разделение коммерческих условий платёжного сервиса и листинга, документирование объективного обоснования совместного предложения. Срок реализации: 2-3 месяца. Затраты: от 3 000-5 000 лари на юридический аудит.

Сценарий 2: Горизонтальный маркетплейс с высокой концентрацией в категории. Платформа с умеренной совокупной долей (25-30%) может доминировать в отдельной категории - например, занимая 55% рынка продажи электроники онлайн. GCCA вправе возбудить расследование по конкретной категории, не оценивая платформу в целом. Инструмент: категориальный мониторинг долей, пересмотр MFN-условий для категорий с высокой концентрацией. Риск: штраф до 5% оборота по категории плюс предписание о пересмотре условий. Срок расследования: до 9 месяцев.

Сценарий 3: Международная платформа, входящая на грузинский рынок. Платформа с глобальным присутствием, запускающая операции в Грузии, нередко переносит стандартные условия работы с продавцами без адаптации к местному праву. Грузинский рынок мал: платформа может достичь порога доминирования в течение 12-18 месяцев после запуска. Инструмент: антимонопольный аудит условий до запуска, мониторинг доли с первого квартала операций. Затраты на превентивный аудит - от 5 000-8 000 лари - несопоставимы с потенциальным штрафом.

Матрица решений: если доля рынка ниже 30% - стандартный мониторинг ежегодно; 30-40% - аудит договорных практик, документирование алгоритмов; свыше 40% - полный комплаенс-пакет, юридическое сопровождение каждого изменения коммерческих условий.

Описанные сценарии показывают: антимонопольный риск реализуется не в момент достижения доли, а в момент, когда конкурент или продавец подаёт жалобу в GCCA. К этому моменту платформа уже должна иметь готовую правовую позицию - не формировать её в режиме пожара.

Направления практики по теме

• Антимонопольное право - сопровождение расследований GCCA, антимонопольный аудит, защита в суде
• Ритейл и e-commerce - договорная структура для платформ, комплаенс условий работы с продавцами
• Коммерческие споры - частные иски о возмещении убытков, обжалование решений регуляторов

Закон Грузии о конкуренции устанавливает презумпцию доминирования при доле рынка от 40% на соответствующем товарном рынке согласно статье 7. Для группы из трёх и менее субъектов порог составляет 70% совокупной доли. При этом GCCA вправе признать субъект доминирующим и при более низкой доле, если анализ рыночной власти - с учётом сетевых эффектов, барьеров входа и доступа к данным - подтверждает способность действовать независимо от конкурентов. На практике платформы с долей от 35% в отдельной категории уже привлекают внимание агентства. Для бизнеса это означает: мониторинг доли рынка должен начинаться задолго до достижения формального порога.

Статья 28 Закона Грузии о конкуренции предусматривает штраф до 5% годового оборота нарушителя на соответствующем рынке Грузии. При повторном нарушении в течение трёх лет размер штрафа удваивается и может достигать 10% оборота. Помимо штрафа, GCCA выдаёт предписание об изменении договорных условий или бизнес-практик. Отдельно пострадавшие продавцы вправе подать гражданский иск о возмещении убытков в Тбилисский городской суд - решение GCCA о нарушении создаёт преюдицию, и платформе придётся оспаривать только размер убытков, а не сам факт нарушения.

MFN-клаузулы сами по себе не запрещены Законом Грузии о конкуренции, однако для доминирующей платформы их применение создаёт существенный антимонопольный риск. Грузинское агентство по конкуренции и потребителям разграничивает широкий паритет - запрет продавцу предлагать более низкую цену на любой другой площадке или в собственном магазине - и узкий паритет, ограниченный только данной платформой. Широкий паритет при наличии доминирующего положения с высокой вероятностью будет квалифицирован как злоупотребление по статье 8 Закона о конкуренции. Узкий паритет оценивается мягче, но также может быть оспорен. Платформам с долей рынка выше 30% рекомендуется провести юридический аудит MFN-условий до получения запроса от GCCA.

Да, статья 22 Закона Грузии о конкуренции прямо предусматривает право любого лица подать жалобу в GCCA. Агентство обязано рассмотреть жалобу и принять решение о возбуждении или отказе в возбуждении расследования в течение 30 дней. На практике большинство расследований в отношении платформ инициируются именно по жалобам продавцов, недовольных условиями листинга, комиссиями или ограничениями на работу с конкурирующими площадками. Это означает, что для платформы жалоба конкурента или продавца - не гипотетический, а вполне реальный триггер расследования, который может последовать в любой момент роста рыночной доли.

Грузинское конкурентное право не выделяет цифровые платформы и маркетплейсы в отдельную регуляторную категорию - в отличие от российского законодательства, где ФАС применяет специальные правила для агрегаторов и маркетплейсов, включая «пятый антимонопольный пакет». В Грузии GCCA использует общие нормы Закона о конкуренции 2012 года, адаптируя методологию к двусторонним рынкам через практику конкретных дел. Порог доминирования в Грузии - 40% - ниже, чем в России (50%), что означает более раннее наступление антимонопольных обязательств. При этом грузинский рынок значительно меньше российского: абсолютные показатели оборота, достаточные для доминирования, несопоставимо ниже, и платформы достигают порога быстрее, чем ожидают.

Доминирующее положение маркетплейса в Грузии - не статичный статус, а динамическая оценка, которую GCCA проводит с учётом рыночной структуры, договорных практик и поведения платформы. Ключевой вывод: антимонопольный риск управляем, если работа с ним начинается до жалобы конкурента, а не после получения уведомления о расследовании.

Юридическая фирма Inter Law Firm сопровождает платформы и маркетплейсы в Грузии по вопросам конкурентного права и антимонопольного комплаенса. Мы можем помочь с оценкой рыночной позиции, аудитом договорных условий, подготовкой к расследованию GCCA и защитой интересов платформы в грузинском суде.

Чтобы получить чек-лист антимонопольного комплаенса для платформы в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Давид Чхеидзе, Старший юрист, судебная практика, info@interlawfirm.ru 3 мая 2026 года

Злоупотребление доминирующим положением (ბაზარზე დომინანტური მდგომარეობის ბოროტად გამოყენება) - это запрещённая практика компании, занимающей доминирующее положение на рынке, которая ограничивает конкуренцию или наносит ущерб контрагентам и потребителям. Правовую основу составляют статьи 6-9 Закона Грузии о конкуренции (2012 года, с поправками 2019 года). По состоянию на май 2026 года Грузинское агентство по конкуренции и потребителям (Georgian Competition and Consumer Agency, GCCA) активно применяет эти нормы: за последние три года агентство завершило более 15 расследований с совокупными штрафами, превышающими 8 млн лари.

Для международных компаний и крупного грузинского бизнеса тема особенно актуальна: порог доминирования в Грузии ниже, чем в большинстве юрисдикций ЕС, а процедура расследования предоставляет ограниченные сроки для реагирования. Статья разбирает критерии признания компании доминирующей, перечень запрещённых практик, ход расследования GCCA, размер санкций и стратегии защиты - включая комплаенс-меры, которые снижают риск до начала претензий.

Грузинское агентство по конкуренции и потребителям признаёт компанию доминирующей, если её доля на релевантном рынке превышает 40% - это закреплено в статье 6 Закона о конкуренции. При доле от 40% до 50% доминирование предполагается, но может быть опровергнуто. При доле свыше 50% опровержение практически невозможно. Дополнительно GCCA оценивает барьеры входа на рынок, доступ к ресурсам и зависимость контрагентов от компании.

Определение релевантного рынка - ключевой этап любого антимонопольного дела в Грузии. GCCA анализирует товарный рынок (взаимозаменяемость продуктов) и географический рынок (территорию, на которой конкурируют поставщики). Для международных компаний, работающих в Грузии через дочерние структуры или дистрибьюторов, релевантный рынок может быть определён узко - например, как рынок конкретного региона или канала сбыта. Это означает, что компания с долей 15% на национальном уровне может оказаться доминирующей на региональном рынке Аджарии или Квемо-Картли.

Частая ошибка in-house counsel международных компаний - ориентация на долю рынка по данным головного офиса, рассчитанную для другой юрисдикции. В Грузии GCCA самостоятельно проводит анализ рынка и вправе не принять методологию компании. На практике агентство использует данные Revenue Service о выручке, таможенные данные об импорте и сведения от конкурентов, полученные в ходе расследования.

Неочевидный риск - совместное доминирование. Статья 6 Закона о конкуренции допускает признание нескольких компаний совместно доминирующими, если их совокупная доля превышает 60% и между ними отсутствует реальная конкуренция. Для участников олигополистических рынков - телеком, фармацевтика, топливо, банковский сектор - это создаёт дополнительный регуляторный риск даже при индивидуальной доле ниже 40%.

Чтобы получить чек-лист регуляторных требований по оценке доминирующего положения для международных компаний в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Статья 7 Закона о конкуренции содержит открытый перечень запрещённых практик доминирующей компании. Ключевые категории: несправедливые торговые условия, ценовое давление на конкурентов, отказ в доступе к инфраструктуре, дискриминация контрагентов и связанные продажи. Каждая из этих практик имеет специфику применения в грузинской правоприменительной практике.

Ценовые злоупотребления включают два противоположных нарушения. Первое - монопольно высокие цены: GCCA вправе признать цену несправедливой, если она существенно превышает экономически обоснованный уровень. Второе - хищническое ценообразование: продажа ниже себестоимости с целью вытеснения конкурентов. Для международных компаний, переносящих в Грузию ценовые модели из других рынков, оба риска реальны: цена, нормальная для европейского рынка, может оказаться монопольно высокой для грузинского, а агрессивная промо-стратегия - квалифицирована как хищническая.

Отказ в доступе к инфраструктуре - наиболее часто встречающееся нарушение в практике GCCA. Если доминирующая компания контролирует инфраструктуру, без доступа к которой конкуренты не могут работать (доктрина essential facility), отказ в предоставлении доступа или установление дискриминационных условий квалифицируется как злоупотребление. Это актуально для телекоммуникационных сетей, трубопроводов, портовой инфраструктуры, железнодорожных путей.

Дискриминационные условия - применение разных цен или условий к сопоставимым контрагентам без объективного обоснования. В отличие от российского права, где дискриминация требует доказательства ущерба, грузинское законодательство допускает квалификацию нарушения по самому факту дифференциации условий при отсутствии обоснования.

Связанные продажи (tying) - навязывание покупки дополнительного товара или услуги как условия приобретения основного. GCCA рассматривала подобные дела в секторах программного обеспечения, страхования и банковских услуг.

Компании из Тбилиси (осень 2024) удалось избежать штрафа по делу о предполагаемом отказе в доступе к дистрибьюторской сети. Первоначально GCCA квалифицировало действия как злоупотребление доминирующим положением. После подготовки экономического обоснования дифференциации условий и представления доказательств объективных причин отказа агентство прекратило расследование без применения санкций.

Конкретный перечень запрещённых практик зависит от структуры рынка и особенностей бизнес-модели. Стандартная коммерческая практика, допустимая для компании с долей 25%, может стать нарушением при доле 45% - граница проходит не по типу действия, а по рыночному положению компании.

Контекстный мост: описанные практики применяются GCCA не в теории - агентство инициирует расследования по жалобам конкурентов, по собственной инициативе и по запросам из других юрисдикций. Для in-house counsel и CFO международной компании важно понимать, что расследование начинается без предварительного уведомления.

Расследование GCCA по делам о злоупотреблении доминирующим положением проводится в соответствии со статьями 20-30 Закона о конкуренции и занимает от 3 до 12 месяцев. Процедура включает три основных этапа: предварительное расследование (до 3 месяцев), полное расследование (до 9 месяцев с возможностью продления) и вынесение решения. На каждом этапе компания имеет право представить объяснения и доказательства.

Предварительное расследование начинается с получения жалобы или по инициативе GCCA. Агентство вправе запросить документы, провести опросы сотрудников и осуществить внеплановую проверку (так называемый «рейд на рассвете» - dawn raid). Закон о конкуренции не устанавливает обязательного предварительного уведомления о начале расследования, что принципиально отличает грузинскую процедуру от российской ФАС-практики.

Dawn raid в Грузии - реальный инструмент. GCCA вправе провести внеплановую проверку на основании судебного ордера, выданного Тбилисским городским судом (თბილისის საქალაქო სასამართლო). В ходе проверки изымаются документы, копируются электронные данные, опрашиваются сотрудники. Компания обязана обеспечить доступ под угрозой штрафа за воспрепятствование - до 1% годового оборота за каждый день нарушения.

Что подготовить до начала расследования:

• Внутренний реестр документов, составляющих коммерческую тайну (для заявления о конфиденциальности)
• Протокол действий сотрудников при визите GCCA (кто уполномочен общаться с инспекторами)
• Актуальный расчёт доли рынка по методологии, совместимой с подходом GCCA
• Перечень контрагентов, которые могут выступить свидетелями в пользу компании
• Экономическое обоснование ключевых ценовых и коммерческих решений за последние 3 года

Полное расследование предполагает обмен процессуальными документами: GCCA направляет Statement of Objections (уведомление о предварительных выводах), компания вправе представить письменный ответ и запросить устные слушания. Это ключевой этап для формирования правовой позиции: аргументы, не заявленные на этапе ответа на Statement of Objections, существенно сложнее использовать при последующем обжаловании.

Решение GCCA может содержать: предписание об устранении нарушения, штраф, обязательные поведенческие меры (например, обязанность предоставить доступ к инфраструктуре на определённых условиях). Решение обжалуется в Тбилисском городском суде в течение 1 месяца с даты получения, далее - в Апелляционном суде и Верховном суде Грузии.

Максимальный штраф за злоупотребление доминирующим положением в Грузии составляет 10% годового оборота компании на релевантном рынке - это установлено статьёй 32 Закона о конкуренции. При повторном нарушении в течение 5 лет штраф удваивается. Дополнительно GCCA вправе взыскать незаконно полученный доход от нарушения.

Для компании с оборотом 50 млн лари на грузинском рынке максимальный штраф составит 5 млн лари (около 1,85 млн USD). Это не теоретический предел: в 2023-2025 годах GCCA вынесло несколько решений с штрафами в диапазоне 500 тыс. - 2 млн лари. Служба доходов Грузии (შემოსავლების სამსახური, Revenue Service) участвует в верификации данных об обороте, предоставленных компанией.

Факторы, влияющие на размер штрафа:

• Продолжительность нарушения (каждый год сверх первого увеличивает базу)
• Степень вреда для конкуренции и потребителей
• Сотрудничество с GCCA в ходе расследования (может снизить штраф на 10-30%)
• Наличие программы антимонопольного комплаенса (учитывается как смягчающее обстоятельство)
• Финансовое положение компании (при угрозе банкротства GCCA вправе снизить штраф)

В отличие от российской практики ФАС, где штраф рассчитывается от выручки на рынке нарушения за период нарушения, GCCA применяет более простую формулу: процент от годового оборота. Это означает, что для компании с высоким оборотом и коротким периодом нарушения грузинский штраф может оказаться пропорционально выше российского аналога.

Компании из Батуми (зима 2025) удалось снизить штраф GCCA с первоначально заявленных 1,2 млн лари до 380 тыс. лари. Ключевыми аргументами стали: добровольное прекращение нарушения до вынесения решения, представление программы антимонопольного комплаенса и активное сотрудничество с агентством на этапе расследования.

Чтобы получить чек-лист комплаенс-требований по антимонопольному регулированию для международных компаний в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Штраф - не единственное финансовое последствие. Частные лица (конкуренты, контрагенты, потребители), пострадавшие от злоупотребления, вправе предъявить иск о возмещении убытков в гражданском суде на основании решения GCCA. Решение агентства создаёт преюдицию для гражданского дела - доказывать факт нарушения повторно не нужно. Для международных компаний это означает риск параллельных исков от нескольких контрагентов после завершения расследования.

Контекстный мост: размер санкций и риск частных исков делают антимонопольный комплаенс экономически оправданным даже для компаний, не считающих себя доминирующими. Правовой аудит рыночного положения и коммерческих практик обходится значительно дешевле расследования.

Эффективная защита от претензий GCCA строится на двух уровнях: проактивном (комплаенс до начала расследования) и реактивном (стратегия в ходе расследования). Для международных компаний с грузинским присутствием оба уровня требуют адаптации к местной правоприменительной практике - стандартные комплаенс-программы, разработанные для ЕС или России, не учитывают специфику GCCA.

Проактивный уровень: антимонопольный комплаенс

Программа антимонопольного комплаенса для грузинского рынка включает три ключевых элемента. Первый - регулярный мониторинг доли рынка: компания должна отслеживать собственную долю и долю конкурентов не реже одного раза в год, используя данные Revenue Service и отраслевую статистику Geostat (საქსტატი). Второй - внутренние правила для коммерческих решений: ценовая политика, условия контрактов с дистрибьюторами, критерии отказа в поставке должны быть задокументированы и иметь экономическое обоснование. Третий - обучение сотрудников: менеджеры по продажам и закупкам должны понимать, какие переговорные практики создают антимонопольный риск.

Реактивный уровень: стратегия в ходе расследования

Три сценария для разных типов бизнеса:

Сценарий 1 - международная компания с долей 40-60%: приоритет - оспаривание определения релевантного рынка. Если удастся расширить географические или товарные границы рынка, доля снизится ниже порога доминирования. Это требует экономического анализа и экспертного заключения, которое должно быть представлено на этапе ответа на Statement of Objections.

Сценарий 2 - грузинская компания с долей свыше 60%: доминирование оспорить практически невозможно, поэтому стратегия строится на обосновании правомерности конкретной практики. Ключевые аргументы: объективная необходимость (efficiency defence), отсутствие ограничения конкуренции, отсутствие ущерба потребителям. Грузинское законодательство допускает эти защитные аргументы, хотя бремя доказывания лежит на компании.

Сценарий 3 - компания, получившая жалобу от конкурента: первоочередная задача - оценить, является ли жалоба обоснованной или представляет собой конкурентную атаку. GCCA обязано рассмотреть жалобу, но вправе прекратить расследование на предварительном этапе при отсутствии достаточных оснований. Активное взаимодействие с агентством на этом этапе существенно повышает вероятность прекращения дела без полного расследования.

Матрица решений: ситуация - инструмент - срок - затраты - риски

Получен запрос документов от GCCA: инструмент - подготовка ответа с заявлением о конфиденциальности; срок - как правило, 10-20 рабочих дней; затраты - от 3 000-5 000 лари на юридическое сопровождение; риск при бездействии - штраф за непредставление документов плюс негативная презумпция в расследовании.

Проводится dawn raid: инструмент - немедленное привлечение юриста, контроль законности действий инспекторов, фиксация изъятых материалов; срок - в день проверки; затраты - от 1 500-2 500 лари за день сопровождения; риск без юриста - передача документов, составляющих адвокатскую тайну, и самоинкриминирующих материалов.

Вынесено решение GCCA со штрафом: инструмент - обжалование в Тбилисском городском суде; срок - 1 месяц с даты получения решения; затраты - от 8 000-15 000 лари на судебное представительство; риск пропуска срока - решение вступает в силу, штраф подлежит принудительному взысканию.

Направления практики по теме

• Антимонопольные споры и расследования GCCA - сопровождение расследований, обжалование решений, комплаенс
• Коммерческие споры и судебное представительство - защита интересов в грузинских судах всех инстанций
• Санкционный комплаенс и регуляторные риски - аудит регуляторных рисков для международных компаний

Грузинское агентство по конкуренции и потребителям определяет долю рынка на основании данных Revenue Service о выручке участников рынка, таможенной статистики и информации, полученной от конкурентов и контрагентов в ходе расследования. Оспорить оценку GCCA возможно - и это один из наиболее эффективных инструментов защиты. Компания вправе представить альтернативный расчёт доли рынка с иным определением товарных или географических границ. Если расширить границы релевантного рынка - например, включить импортные товары-субституты или смежные регионы - доля компании может снизиться ниже 40-процентного порога доминирования. Для успешного оспаривания необходимо экономическое заключение, подготовленное до этапа ответа на Statement of Objections: аргументы, не заявленные на этом этапе, суд принимает с существенными ограничениями.

Срок давности для возбуждения расследования GCCA по злоупотреблению доминирующим положением составляет 5 лет с момента прекращения нарушения - это установлено статьёй 31 Закона о конкуренции. Для длящихся нарушений (например, систематическое применение дискриминационных условий) срок отсчитывается с даты последнего нарушающего действия. Это означает, что GCCA вправе исследовать коммерческие практики компании за период до 5 лет, запрашивая документы и данные за всё это время. Для международных компаний, вошедших на грузинский рынок несколько лет назад, это создаёт ретроспективный риск: практики, применявшиеся на этапе входа на рынок, могут стать предметом расследования, если компания впоследствии достигла доминирующего положения.

Процедура GCCA отличается от российской ФАС по нескольким принципиальным параметрам. Первое - порог доминирования: в Грузии 40%, в России 50% (для одной компании). Второе - dawn raid: GCCA проводит внеплановые проверки на основании судебного ордера без предварительного уведомления; российская ФАС обязана уведомить за 24 часа. Третье - расчёт штрафа: GCCA применяет процент от годового оборота на рынке, ФАС - от выручки на рынке нарушения за период нарушения, что при коротком периоде нарушения делает российский штраф пропорционально ниже. Четвёртое - частные иски: в Грузии решение GCCA создаёт прямую преюдицию для гражданского иска о возмещении убытков; в России аналогичный механизм менее развит на практике. Для in-house counsel, привыкшего к российской практике, эти различия критичны при оценке рисков и выборе стратегии.

Программа антимонопольного комплаенса - это внутренний документ компании, устанавливающий правила поведения сотрудников для соблюдения требований конкурентного права. В Грузии наличие действующей комплаенс-программы учитывается GCCA как смягчающее обстоятельство при определении размера штрафа - агентство вправе снизить санкцию на 10-20% при доказанной эффективности программы. Программа должна включать: политику ценообразования, правила взаимодействия с конкурентами, процедуру внутреннего расследования при выявлении нарушений и регулярное обучение сотрудников. Формальная программа «на бумаге» без реального применения не учитывается. Для международных компаний, уже имеющих глобальную комплаенс-программу, необходима её адаптация к грузинским нормам: ссылки на Закон о конкуренции Грузии, специфику GCCA и местные пороговые значения.

Грузинское законодательство о конкуренции предусматривает механизм принятия обязательств (commitments) - статья 29 Закона о конкуренции. Компания вправе предложить GCCA добровольные обязательства по устранению нарушения, и если агентство их примет, расследование прекращается без штрафа. Срок для предложения обязательств - до вынесения предварительного решения. Обязательства могут быть структурными (например, продажа части бизнеса) или поведенческими (изменение ценовой политики, предоставление доступа к инфраструктуре). На практике GCCA принимает обязательства в делах, где нарушение не носит явно умышленного характера и компания демонстрирует готовность к сотрудничеству. Этот механизм позволяет избежать штрафа, публичного решения и последующих частных исков - что делает его экономически привлекательным для большинства компаний.

Злоупотребление доминирующим положением в Грузии - это реальный регуляторный риск для компаний с долей рынка от 40%, а с учётом механизма совместного доминирования - и для участников олигополистических рынков с меньшей индивидуальной долей. GCCA располагает эффективными инструментами расследования, а санкции достигают 10% годового оборота плюс риск частных исков. Проактивный комплаенс и своевременное юридическое сопровождение при первых признаках расследования кратно снижают итоговые потери.

Юридическая фирма Inter Law Firm сопровождает клиентов в Грузии по антимонопольным вопросам: от оценки рыночного положения и разработки комплаенс-программ до представительства в расследованиях GCCA и обжалования решений в грузинских судах всех инстанций. Мы можем помочь с анализом рисков доминирования, подготовкой ответа на запросы агентства и выработкой стратегии защиты.

Чтобы получить чек-лист комплаенс-требований по антимонопольному регулированию для международных компаний в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Давид Чхеидзе, Старший юрист, судебная практика, info@interlawfirm.ru 15 мая 2026 года

Злоупотребление доминирующим положением (დომინანტური მდგომარეობის ბოროტად გამოყენება) - это запрещённое поведение хозяйствующего субъекта, занимающего доминирующее положение на товарном рынке Грузии, закреплённое в статье 6 Закона Грузии «О конкуренции» (2012). По состоянию на май 2026 года Грузинское агентство по конкуренции и потребителям (საქართველოს კონკურენციისა და მომხმარებელთა დაცვის სააგენტო, GCCA) активно расширяет практику расследований: за последние два года число возбуждённых дел по статье 6 выросло более чем вдвое. Для компаний с долей рынка от 40% риск расследования перестал быть абстрактным.

Статья разбирает: критерии доминирования по грузинскому праву, запрещённые формы поведения, процедуру расследования GCCA, санкции и порядок обжалования, а также стратегии превентивного комплаенса для корпоративных клиентов.

Доминирующим по грузинскому конкурентному праву признаётся положение субъекта, доля которого на релевантном рынке превышает 40%, либо положение нескольких субъектов с совокупной долей свыше 60% при соблюдении условий коллективного доминирования (статья 4 Закона о конкуренции). GCCA вправе признать доминирующим и субъекта с меньшей долей, если анализ рыночной структуры подтверждает его способность действовать независимо от конкурентов и потребителей.

Релевантный рынок определяется по двум измерениям: товарному (взаимозаменяемые товары или услуги) и географическому (территория, на которой условия конкуренции однородны). Для международных компаний с офисом в Грузии это означает, что глобальная доля рынка не имеет значения - GCCA оценивает позицию именно на грузинском или региональном рынке. Компания с незначительной долей в мировом масштабе может оказаться доминантом на рынке Тбилиси или Аджарии.

Само по себе доминирующее положение не является нарушением. Закон запрещает его злоупотребление - конкретные формы поведения, перечисленные в статье 6. Это разграничение принципиально: компания обязана не избегать рыночного успеха, а воздерживаться от определённых практик, использующих это положение.

Неочевидный риск для иностранных менеджеров: грузинское право не требует, чтобы злоупотребление причинило фактический ущерб конкурентам. Достаточно потенциальной способности ограничить конкуренцию. Это отличает грузинский подход от ряда других юрисдикций и расширяет круг действий, которые GCCA может квалифицировать как нарушение.

Статья 6 Закона о конкуренции содержит открытый перечень запрещённых форм поведения доминанта. Грузинское агентство по конкуренции и потребителям последовательно применяет следующие категории нарушений в своей практике.

Ценовые злоупотребления включают установление монопольно высоких или монопольно низких цен. Монопольно низкая цена (хищническое ценообразование) - это цена ниже себестоимости, направленная на вытеснение конкурентов с рынка. GCCA анализирует не только уровень цены, но и намерение: временное снижение цен в ответ на конкурентное давление не является нарушением, тогда как систематическое ценообразование ниже переменных издержек - серьёзный сигнал для расследования.

Дискриминация контрагентов - применение неравных условий к сопоставимым сделкам с разными партнёрами без объективного обоснования (статья 6, подпункт «в»). Для дистрибьюторских сетей это означает, что разные скидки для разных партнёров должны быть обоснованы объективными критериями: объём закупок, логистика, кредитный риск. Субъективная дифференциация без документального обоснования создаёт риск квалификации как дискриминации.

Отказ от взаимодействия - необоснованный отказ доминанта заключить договор или предоставить доступ к инфраструктуре, без которой конкурент не может работать на рынке (доктрина «необходимого объекта»). В грузинской практике эта категория применялась в секторах телекоммуникаций и энергетики.

Связывание и пакетирование - навязывание контрагенту дополнительных товаров или услуг, не связанных с предметом основного договора (статья 6, подпункт «д»). Частая ошибка корпоративных клиентов - включение в стандартные договоры условий об эксклюзивности или обязательном приобретении сопутствующих продуктов без анализа рыночной позиции компании.

Ограничение производства или сбыта - искусственное сдерживание объёмов в ущерб потребителям при наличии рыночного спроса.

Чтобы получить чек-лист регуляторных требований по антимонопольному комплаенсу для компаний в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Компании из Тбилиси (зима 2024) помогли выстроить систему документирования ценовой политики после того, как GCCA запросила объяснения по жалобе конкурента. Предварительный аудит договорной базы позволил устранить три потенциально проблемных условия до начала формального расследования - дело было закрыто на стадии предварительного рассмотрения.

Описанные категории нарушений применяются по-разному в зависимости от отраслевой специфики и структуры конкретного рынка. Квалификация одного и того же действия как нарушения или допустимого поведения зависит от доли рынка, наличия объективных обоснований и истории взаимодействия с регулятором.

Расследование GCCA по делам о злоупотреблении доминирующим положением проходит три стадии: предварительное рассмотрение (до 30 дней), полное расследование (до 6 месяцев с возможностью продления до 9 месяцев) и принятие решения. На каждой стадии компания имеет процессуальные права, реализация которых напрямую влияет на исход дела.

Стадия 1: предварительное рассмотрение. GCCA получает жалобу от конкурента, потребителя или государственного органа либо инициирует расследование по собственной инициативе. В течение 30 дней агентство решает, есть ли основания для полного расследования. На этой стадии компания вправе представить объяснения - и это наиболее эффективный момент для урегулирования ситуации. Практика показывает: дела, закрытые на стадии предварительного рассмотрения, не влекут санкций и не создают прецедента.

Стадия 2: полное расследование. GCCA направляет официальное уведомление о возбуждении дела. С этого момента компания обязана сохранять все документы, относящиеся к предмету расследования, - уничтожение или сокрытие доказательств является самостоятельным нарушением. Агентство вправе запрашивать документы, проводить осмотры помещений (с санкции суда) и опрашивать сотрудников. Срок представления документов по запросу - 10 рабочих дней; продление возможно по обоснованному ходатайству.

Стадия 3: решение. По итогам расследования GCCA выносит одно из трёх решений: прекратить дело, выдать предписание об устранении нарушения, наложить штраф. Компания вправе представить письменные возражения на проект решения в течение 15 рабочих дней.

Что подготовить при получении запроса GCCA:

• Уведомление о получении запроса с фиксацией даты (отсчёт 10-дневного срока)
• Реестр документов, относящихся к предмету запроса, с указанием местонахождения
• Перечень сотрудников, причастных к описанным в запросе операциям
• Внутренние политики ценообразования и скидок за запрашиваемый период
• Договоры с контрагентами, упомянутыми в запросе

Многие корпоративные клиенты недооценивают значение стадии предварительного рассмотрения, полагая, что активное участие следует начинать только после официального возбуждения дела. В грузинской практике GCCA это ошибка: именно на предварительной стадии формируется первоначальная позиция агентства, которую впоследствии значительно сложнее изменить.

Максимальный штраф за злоупотребление доминирующим положением по грузинскому законодательству составляет 5% от годового оборота компании на релевантном рынке Грузии (статья 26 Закона о конкуренции). При повторном нарушении в течение трёх лет штраф удваивается и может достигать 10% оборота. Помимо штрафа, GCCA вправе выдать обязательное предписание об изменении поведения - его неисполнение влечёт дополнительный штраф до 2% оборота за каждый месяц просрочки.

Для международной компании с оборотом в Грузии 10 млн лари в год максимальный штраф составит 500 000 лари (около 185 000 USD). При повторном нарушении - до 1 млн лари. Это не абстрактные цифры: GCCA последовательно применяет финансовые санкции в делах с доказанным ущербом для конкуренции.

Порядок обжалования. Решение GCCA обжалуется в Тбилисском городском суде (თბილისის საქალაქო სასამართლო) в течение одного месяца с даты получения. Подача жалобы не приостанавливает исполнение решения автоматически - для приостановления необходимо отдельное ходатайство об обеспечительных мерах. Апелляция на решение городского суда подаётся в Тбилисский апелляционный суд, кассация - в Верховный суд Грузии.

Основания для обжалования в грузинской судебной практике: неправильное определение релевантного рынка, ошибка в расчёте доли рынка, недоказанность причинно-следственной связи между поведением компании и ограничением конкуренции, нарушение процессуальных прав при расследовании.

Компании из Кутаиси (осень 2025) удалось снизить штраф GCCA с 320 000 лари до 85 000 лари в судебном порядке. Основанием послужило неправильное определение агентством географических границ релевантного рынка: суд признал, что рынок следовало определить как общегрузинский, а не региональный, что существенно изменило расчёт доли компании.

Чтобы получить чек-лист комплаенс-требований по конкурентному праву для международных компаний в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Решение GCCA и последующее судебное обжалование - разные процессуальные стадии с разными стандартами доказывания и разными возможностями для защиты. Стратегия, эффективная на стадии расследования, может не работать в суде, и наоборот. Выстраивать позицию необходимо с учётом всей цепочки.

Превентивный комплаенс в конкурентном праве Грузии строится на трёх элементах: мониторинге рыночной позиции, документировании коммерческих решений и обучении сотрудников. Для компаний с долей рынка, приближающейся к 40%, это не опциональная мера, а необходимость - GCCA не обязана предупреждать о начале расследования.

Мониторинг рыночной позиции. Компания должна самостоятельно отслеживать свою долю на релевантном рынке не реже одного раза в год. Методология расчёта должна быть задокументирована: какие данные использовались, как определялись границы рынка, какие источники применялись. Если доля приближается к 40% - это сигнал для углублённого правового анализа.

Документирование коммерческих решений. Каждое решение о ценообразовании, скидках, условиях договоров с контрагентами должно иметь документальное обоснование с экономической логикой. «Мы снизили цену, потому что конкурент снизил» - недостаточное обоснование. «Мы снизили цену на 15% для контрагента X в связи с увеличением объёма закупок с 500 до 2000 единиц в месяц» - достаточное. Разница между этими формулировками в контексте расследования GCCA может составлять сотни тысяч лари штрафа.

Три сценария для разных типов корпоративных клиентов:

Сценарий 1: международная компания, открывающая офис в Грузии. Если материнская компания занимает доминирующее положение в своей юрисдикции, это не означает автоматического доминирования в Грузии. Необходим анализ грузинского рынка до начала операций: определение релевантного рынка, оценка доли, анализ стандартных договорных условий на предмет соответствия статье 6 Закона о конкуренции.

Сценарий 2: грузинская компания, наращивающая долю рынка. Рост через органическое развитие или поглощения может привести к пересечению 40%-го порога без осознания этого факта менеджментом. Рекомендуется ввести внутренний триггер: при достижении 35% доли рынка - обязательный правовой аудит коммерческой политики.

Сценарий 3: компания, получившая жалобу от конкурента. Жалоба в GCCA - не судебный иск, но игнорировать её нельзя. Агентство обязано рассмотреть жалобу в течение 30 дней. Оптимальная стратегия: немедленная правовая оценка обоснованности жалобы, подготовка превентивных объяснений, аудит документов, которые могут быть запрошены.

В отличие от российского антимонопольного права, где ФАС располагает широкими полномочиями по внеплановым проверкам, GCCA в Грузии проводит осмотры помещений только с санкции суда. Это даёт компании дополнительное процессуальное время - но не отменяет обязанности по сохранению документов с момента получения любого запроса агентства.

Направления практики по теме

• Антимонопольные споры и расследования - сопровождение расследований GCCA, обжалование решений, комплаенс
• Коммерческие споры - защита интересов в грузинских судах по спорам с конкурентами и контрагентами
• Санкционный комплаенс и регуляторные вопросы - комплексный анализ регуляторных рисков для международных компаний в Грузии

Грузинское агентство по конкуренции и потребителям признаёт компанию доминантом при доле на релевантном рынке свыше 40% в соответствии со статьёй 4 Закона о конкуренции. При коллективном доминировании нескольких компаний порог составляет 60% совокупной доли. Вместе с тем GCCA вправе признать доминирующим субъекта и с меньшей долей, если анализ рыночной структуры подтверждает его способность действовать независимо от конкурентов. Для бизнеса это означает, что ориентироваться только на 40%-й порог недостаточно: при доле от 30% рекомендуется провести правовой анализ рыночной позиции.

Максимальный штраф Грузинского агентства по конкуренции и потребителям за злоупотребление доминирующим положением составляет 5% от годового оборота компании на релевантном рынке Грузии согласно статье 26 Закона о конкуренции. При повторном нарушении в течение трёх лет штраф удваивается до 10% оборота. Помимо штрафа, агентство вправе выдать предписание об изменении поведения, неисполнение которого влечёт дополнительный штраф до 2% оборота за каждый месяц просрочки. Для компании с оборотом 10 млн лари в год максимальный штраф при первом нарушении составит 500 000 лари.

Решение Грузинского агентства по конкуренции и потребителям обжалуется в Тбилисском городском суде в течение одного месяца с даты получения решения на основании статьи 30 Закона о конкуренции. Подача жалобы не приостанавливает исполнение решения автоматически - для приостановления необходимо отдельное ходатайство об обеспечительных мерах. Наиболее распространённые основания для успешного обжалования в грузинской судебной практике: неправильное определение границ релевантного рынка, ошибка в расчёте доли рынка и нарушение процессуальных прав компании при расследовании. При наличии оснований суд вправе отменить решение полностью или снизить размер штрафа.

Грузинское конкурентное право существенно отличается от российского по нескольким параметрам. Во-первых, GCCA проводит осмотры помещений только с санкции суда, тогда как российская ФАС располагает более широкими полномочиями по внеплановым проверкам. Во-вторых, грузинский Закон о конкуренции не предусматривает уголовной ответственности за антиконкурентное поведение - санкции носят административный и гражданско-правовой характер. В-третьих, порог доминирования в Грузии составляет 40% (в России - 50% для одного субъекта по общему правилу). Для менеджмента международных компаний, привыкшего к российской регуляторной среде, это означает более низкий порог риска при аналогичной рыночной позиции.

Жалоба конкурента в Грузинское агентство по конкуренции и потребителям запускает 30-дневный срок предварительного рассмотрения, в течение которого компания вправе представить объяснения согласно процедуре, установленной статьёй 22 Закона о конкуренции. Это наиболее эффективный момент для защиты: дела, закрытые на предварительной стадии, не влекут санкций и не создают прецедента. Рекомендуемые действия в первые 5 рабочих дней: правовая оценка обоснованности жалобы, аудит документов по предмету жалобы, подготовка письменных объяснений с экономическим обоснованием оспариваемых действий. Промедление на этой стадии существенно сужает возможности защиты на последующих.

Злоупотребление доминирующим положением в Грузии - это не только вопрос соответствия формальным требованиям закона. Это вопрос управления регуляторным риском, который напрямую влияет на коммерческую свободу компании: от условий договоров с партнёрами до возможности проводить ценовые акции. Грузинское агентство по конкуренции и потребителям последовательно наращивает правоприменительную активность, и компании с долей рынка от 35% должны учитывать этот фактор в операционном планировании.

Юридическая фирма Inter Law Firm сопровождает клиентов в Грузии по вопросам конкурентного права: от превентивного аудита коммерческой политики до защиты в расследованиях GCCA и обжалования решений в грузинских судах. Мы можем помочь с оценкой рыночной позиции, анализом договорной базы на предмет антимонопольных рисков и выстраиванием системы комплаенса.

Чтобы получить чек-лист антимонопольного комплаенса для бизнеса в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Давид Чхеидзе, Старший юрист, судебная практика, info@interlawfirm.ru 12 мая 2026 года

Банковская гарантия в Грузии (საბანკო გარანტია) - это независимое денежное обязательство банка-гаранта уплатить бенефициару определённую сумму при наступлении условий, указанных в гарантии. Правовая основа - статьи 879-889 Гражданского кодекса Грузии (სამოქალაქო კოდექსი). По состоянию на май 2026 года банковская гарантия остаётся одним из ключевых инструментов обеспечения обязательств в грузинском бизнесе: её требуют при участии в государственных тендерах, при заключении крупных коммерческих контрактов, при импортно-экспортных операциях и при аренде коммерческой недвижимости.

Для компаний, работающих в Грузии, понимание механики банковской гарантии напрямую влияет на структуру сделок и управление ликвидностью. Ошибки при выборе вида гарантии или при согласовании её условий приводят к заморозке активов, отказам в выплате и судебным спорам. Статья разбирает: виды банковских гарантий по грузинскому праву, условия выдачи и стоимость, практику применения в разных секторах, типичные ошибки и стратегии защиты интересов принципала и бенефициара.

Чтобы получить чек-лист регуляторных требований по банковским гарантиям для компаний в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Грузинское законодательство различает несколько видов банковских гарантий в зависимости от цели обеспечения. Наиболее распространены: тендерная гарантия (bid bond), гарантия исполнения контракта (performance bond), гарантия возврата аванса (advance payment guarantee) и платёжная гарантия (payment guarantee). Каждый вид имеет специфические условия выдачи и требования к документации.

Тендерная гарантия (bid bond) обеспечивает серьёзность намерений участника при подаче заявки на государственный или коммерческий тендер. Государственные закупки в Грузии регулируются Законом о государственных закупках (სახელმწიფო შესყიდვების შესახებ კანონი), который обязывает участников предоставлять тендерное обеспечение в размере от 1% до 5% от начальной цены контракта. Срок действия - как правило, 30-90 дней с момента подачи заявки. При отзыве заявки или отказе от подписания контракта победителем гарантия исполняется в пользу заказчика.

Гарантия исполнения контракта (performance bond) защищает заказчика на этапе выполнения работ или поставки товаров. Типичный размер - 5-10% от суммы контракта. В строительных проектах и инфраструктурных контрактах в Грузии этот вид гарантии является стандартным требованием. Срок действия совпадает со сроком исполнения обязательств плюс 30-60 дней на урегулирование претензий.

Гарантия возврата аванса (advance payment guarantee) обеспечивает возврат предоплаты, если исполнитель не выполнил обязательства. Размер равен сумме аванса - как правило, 10-30% от контракта. Гарантия автоматически уменьшается пропорционально подтверждённому объёму выполненных работ, если это предусмотрено условиями.

Платёжная гарантия (payment guarantee) применяется в торговых операциях: банк гарантирует оплату поставленного товара или оказанных услуг. Этот вид востребован в импортно-экспортных сделках через Грузию, особенно при работе с контрагентами из стран СНГ и Ближнего Востока.

Отдельно выделяется резервный аккредитив (standby letter of credit, SBLC) - инструмент, функционально близкий к банковской гарантии, но оформляемый по правилам документарных аккредитивов (ISP98 или UCP600). Грузинские банки выдают SBLC для международных сделок, когда иностранный контрагент не принимает гарантии по грузинскому праву.

В отличие от российского права, где банковская гарантия традиционно рассматривалась как акцессорное обязательство, грузинский Гражданский кодекс закрепляет принцип независимости гарантии: банк-гарант не вправе ссылаться на возражения принципала по основному договору при получении требования бенефициара (статья 882 ГК Грузии). Это принципиальное отличие, которое часто недооценивают предприниматели, привыкшие к российской практике.

Стоимость банковской гарантии в Грузии складывается из комиссии за выдачу и, при необходимости, стоимости обеспечения. Комиссия грузинских банков составляет от 1% до 3% годовых от суммы гарантии, минимальная сумма комиссии - как правило, 200-500 лари. Итоговая стоимость зависит от финансового положения принципала, вида гарантии, срока действия и наличия залогового обеспечения.

Крупнейшие грузинские банки - TBC Bank, Bank of Georgia, Liberty Bank, Basis Bank - предлагают схожие условия, но различаются по требованиям к обеспечению и скорости оформления. Стандартный срок оформления гарантии - 3-7 рабочих дней при наличии полного пакета документов. Ускоренное оформление (1-2 дня) возможно для действующих клиентов банка с установленным лимитом.

Структура затрат для компании среднего размера выглядит следующим образом:

• Комиссия за выдачу: 1-3% годовых от суммы гарантии (например, для гарантии на 100 000 лари сроком на 1 год - 1 000-3 000 лари)
• Комиссия за рассмотрение заявки: 100-300 лари (разовая)
• Стоимость оценки залога (при необходимости): 300-800 лари
• Нотариальное заверение документов (при необходимости): 50-200 лари

Обеспечение гарантии - ключевой фактор стоимости. Банки принимают: денежный депозит (100% покрытие - самый дорогой вариант по альтернативным издержкам, но минимальная комиссия), недвижимость в Грузии (залог через Национальное агентство публичного реестра, NAPR), ценные бумаги, поручительство третьих лиц. Для компаний с хорошей кредитной историей и оборотами по счёту возможна выдача гарантии без твёрдого залога - в рамках кредитного лимита.

Частая ошибка руководителей среднего бизнеса - выбор варианта с денежным депозитом как «самого простого». При гарантии на 500 000 лари сроком на 2 года заморозка этой суммы на депозите обходится дороже, чем структурирование залога на объект недвижимости с комиссией 1,5% годовых. Разница в реальной стоимости может составлять 40 000-60 000 лари за период действия гарантии.

Компании из Тбилиси (осень 2024) помогли структурировать обеспечение гарантии исполнения контракта на строительные работы. Первоначально банк требовал денежный депозит в размере полной суммы гарантии - 350 000 лари. После подготовки залогового пакета на коммерческую недвижимость клиента и переговоров с банком удалось перейти на залоговую схему с комиссией 1,8% годовых, высвободив оборотные средства.

Чтобы получить чек-лист регуляторных требований по структурированию банковских гарантий для компаний в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Оформление банковской гарантии в Грузии проходит в несколько этапов: подача заявки, оценка банком, согласование условий, подписание договора и выдача гарантийного письма. Стандартный срок - 3-7 рабочих дней. Для государственных тендеров гарантия должна быть выдана в форме, соответствующей требованиям Государственного агентства закупок (SPA).

Что подготовить для оформления банковской гарантии:

• Заявление на выдачу гарантии с указанием вида, суммы, срока и бенефициара
• Копия основного договора или тендерной документации, под которую выдаётся гарантия
• Финансовая отчётность компании за последние 2 года (баланс, отчёт о прибылях и убытках)
• Документы на предлагаемое обеспечение (выписка из NAPR для недвижимости, оценочный отчёт)
• Корпоративные документы: выписка из реестра NAPR, устав, решение уполномоченного органа

Банк оценивает финансовое состояние принципала по нескольким критериям: оборот по счёту, кредитная история, структура активов и обязательств, репутация в отрасли. Для иностранных компаний и нерезидентов требования строже: как правило, необходимо денежное покрытие или поручительство грузинского юридического лица.

Текст гарантийного письма согласовывается между банком и бенефициаром. Здесь возникает наибольшее число споров: бенефициары стремятся включить условие «по первому требованию» (on demand), тогда как банки и принципалы предпочитают документарные условия выплаты. По грузинскому праву оба варианта допустимы, но гарантия «по первому требованию» создаёт риск недобросовестного раскрытия - бенефициар может потребовать выплату без реального нарушения обязательств принципалом.

Неочевидный риск для принципала: если текст гарантии не содержит чёткого перечня документов, необходимых для выплаты, суды Грузии толкуют условия в пользу бенефициара. Статья 882 ГК Грузии прямо указывает, что банк обязан произвести выплату при соответствии требования условиям гарантии - независимо от возражений принципала по основному договору. Оспорить выплату можно только в судебном порядке после её совершения, доказав злоупотребление правом со стороны бенефициара.

Для международных сделок грузинские банки оформляют гарантии с подчинением правилам URDG 758 (Унифицированные правила для гарантий по требованию МТП). Это стандарт, который признаётся большинством иностранных контрагентов и снимает вопросы о применимом праве.

Контекстный мост: описанный порядок применим к стандартным коммерческим гарантиям. Конкретные условия зависят от банка, структуры сделки и требований бенефициара. Ошибки в тексте гарантии или в структуре обеспечения обнаруживаются, как правило, в момент предъявления требования - когда исправить что-либо уже невозможно.

При получении требования бенефициара банк-гарант обязан рассмотреть его в разумный срок - как правило, 5-7 рабочих дней - и либо произвести выплату, либо отказать с обоснованием. Основания для отказа по грузинскому праву строго ограничены: несоответствие требования условиям гарантии по форме или содержанию, истечение срока действия гарантии, явное злоупотребление правом.

После выплаты банк приобретает право регрессного требования к принципалу на сумму выплаченного возмещения плюс расходы (статья 887 ГК Грузии). Если обеспечением служил залог недвижимости, банк вправе обратить на него взыскание во внесудебном порядке - при наличии соответствующего условия в договоре залога. Срок внесудебного обращения взыскания на недвижимость в Грузии - от 30 дней с момента уведомления залогодателя.

Принципал, считающий раскрытие гарантии неправомерным, вправе обратиться в суд с иском о взыскании убытков с бенефициара. Городской суд Тбилиси (თბილისის საქალაქო სასამართლო) рассматривает такие дела в первой инстанции. Доказать злоупотребление правом сложно: суды Грузии последовательно придерживаются принципа независимости гарантии и не вмешиваются в отношения банк-бенефициар на этапе выплаты.

Три сценария для разных типов бизнеса:

Строительная компания (подрядчик): при раскрытии гарантии исполнения заказчиком в ходе спора о качестве работ - оспаривание в суде с одновременным предъявлением встречного иска о взыскании стоимости выполненных работ. Срок исковой давности по грузинскому праву - 3 года (статья 128 ГК Грузии).

Торговая компания (импортёр): при раскрытии платёжной гарантии иностранным поставщиком - проверка соответствия требования условиям гарантии, при несоответствии - уведомление банка об отказе в выплате с обоснованием в течение 5 рабочих дней.

IT-компания (исполнитель по сервисному контракту): при угрозе раскрытия гарантии возврата аванса - переговоры с заказчиком о подписании акта частичного выполнения работ, что автоматически снижает сумму действующей гарантии пропорционально подтверждённому объёму.

Компании из Батуми (весна 2025) помогли оспорить неправомерное раскрытие тендерной гарантии государственным заказчиком. Заказчик предъявил требование о выплате 180 000 лари, ссылаясь на нарушение сроков поставки, однако в тексте гарантии условием выплаты являлось письменное подтверждение нарушения, подписанное обеими сторонами. Банк отказал в выплате на основании несоответствия требования условиям гарантии. Спор с заказчиком урегулирован в досудебном порядке.

Чтобы получить чек-лист защиты интересов принципала при раскрытии банковской гарантии в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Банковская гарантия применяется в сделках с коммерческой недвижимостью в Грузии как инструмент обеспечения арендных обязательств и обязательств по строительству. Арендодатели крупных коммерческих объектов в Тбилиси и Батуми всё чаще требуют гарантию вместо денежного депозита - это снижает риски при досрочном расторжении договора и упрощает взыскание.

В структурировании защиты активов банковская гарантия используется как альтернатива залогу: вместо обременения актива принципал предоставляет гарантию банка, сохраняя свободу распоряжения имуществом. Это особенно актуально при параллельном ведении нескольких проектов, когда один и тот же объект недвижимости не может служить обеспечением по нескольким обязательствам одновременно.

Матрица решений для выбора инструмента обеспечения:

Ситуация: государственный тендер, сумма до 500 000 лари, срок до 6 месяцев. Инструмент: тендерная гарантия. Срок оформления: 3-5 дней. Затраты: 1-2% годовых + комиссия за рассмотрение. Риски: отзыв заявки влечёт выплату.

Ситуация: строительный контракт, сумма свыше 1 млн лари, срок 1-3 года. Инструмент: гарантия исполнения + гарантия возврата аванса. Срок оформления: 5-10 дней. Затраты: 1,5-3% годовых по каждой. Риски: спор о качестве работ как основание для раскрытия.

Ситуация: аренда коммерческой недвижимости, депозит 3-6 месячных арендных платежей. Инструмент: гарантия арендных обязательств. Срок оформления: 3-5 дней. Затраты: 1-2% годовых. Риски: раскрытие при досрочном расторжении.

Ситуация: международный торговый контракт, иностранный контрагент. Инструмент: SBLC или гарантия по URDG 758. Срок оформления: 5-10 дней. Затраты: 1,5-2,5% годовых. Риски: несоответствие формата требованиям иностранного банка.

Неочевидный риск при использовании банковской гарантии в сделках с недвижимостью: если гарантия обеспечена залогом того же объекта, который является предметом сделки, возникает конфликт обременений. При регистрации залога в NAPR необходимо проверить очерёдность и совместимость обременений - иначе при обращении взыскания права покупателя или арендатора могут оказаться под угрозой.

Контекстный мост: выбор инструмента обеспечения и структура гарантии зависят от конкретной сделки, требований контрагента и банка. Ошибки в согласовании условий выявляются в момент предъявления требования - когда возможности для корректировки уже исчерпаны.

Направления практики по теме

• Защита активов - структурирование владения и обеспечения обязательств в Грузии
• Недвижимость - сопровождение сделок с коммерческой недвижимостью, проверка обременений через NAPR
• Коммерческие споры - оспаривание неправомерного раскрытия гарантий, взыскание убытков

Банковская гарантия в Грузии является независимым обязательством банка, не связанным с основным договором между принципалом и бенефициаром. Поручительство, напротив, акцессорно: поручитель вправе ссылаться на все возражения должника по основному обязательству. Статья 882 Гражданского кодекса Грузии прямо закрепляет независимость гарантии: банк не вправе отказать в выплате, ссылаясь на то, что принципал исполнил основное обязательство или оспаривает требование бенефициара. Для бизнеса это означает, что гарантия раскрывается быстрее и проще, чем поручительство, - но и риск недобросовестного раскрытия выше. Оспорить выплату можно только после её совершения, в судебном порядке, доказав злоупотребление правом бенефициара.

Минимальный срок оформления банковской гарантии в Грузии для действующего клиента банка с установленным кредитным лимитом составляет один-два рабочих дня. Для новых клиентов или при необходимости оценки залогового обеспечения стандартный срок - три-семь рабочих дней. Государственные закупки в Грузии требуют, чтобы гарантия была выдана до окончания срока подачи заявок, поэтому при участии в тендерах рекомендуется начинать процедуру не позднее чем за десять рабочих дней. Задержка с оформлением гарантии является основанием для отклонения заявки участника тендера без рассмотрения по существу.

Иностранная компания вправе получить банковскую гарантию в грузинском банке, однако требования к ней строже, чем к резидентам. Как правило, банки требуют денежное покрытие в размере ста процентов суммы гарантии или поручительство грузинского юридического лица. Некоторые банки работают с нерезидентами в рамках корреспондентских отношений: иностранный банк выдаёт контргарантию, на основании которой грузинский банк выдаёт гарантию бенефициару. Этот механизм применяется в международных торговых сделках и строительных проектах с участием иностранных подрядчиков. Срок оформления в таком случае увеличивается до десяти-пятнадцати рабочих дней.

После выплаты по гарантии банк предъявляет принципалу регрессное требование на основании статьи 887 Гражданского кодекса Грузии. Если принципал не погашает задолженность в установленный срок - как правило, тридцать дней, - банк вправе обратить взыскание на предмет залога. При залоге недвижимости, зарегистрированном в Национальном агентстве публичного реестра, внесудебное взыскание возможно через тридцать дней после уведомления залогодателя. При отсутствии твёрдого залога банк обращается в суд с иском о взыскании долга. Для компании это означает риск ареста счетов и имущества в рамках обеспечительных мер уже на стадии подачи иска.

Защита от недобросовестного раскрытия банковской гарантии в Грузии строится на этапе согласования текста гарантии, а не после предъявления требования. Ключевые инструменты: включение в текст гарантии исчерпывающего перечня документов, необходимых для выплаты; установление условия о подтверждении нарушения двусторонним актом или решением арбитра; ограничение оснований для раскрытия конкретными событиями. Суды Грузии признают злоупотребление правом основанием для отказа в выплате только при наличии явных и неопровержимых доказательств - стандарт доказывания высокий. Поэтому превентивная работа с текстом гарантии на этапе согласования снижает риск недобросовестного раскрытия значительно эффективнее, чем последующее судебное оспаривание.

Банковская гарантия в Грузии - эффективный инструмент обеспечения обязательств при условии правильного выбора вида, структуры обеспечения и согласования текста. Независимость гарантии по грузинскому праву защищает бенефициара, но создаёт серьёзные риски для принципала при недобросовестных действиях контрагента. Стоимость гарантии определяется не только комиссией банка, но и альтернативными издержками заморозки активов - этот фактор часто недооценивается при выборе схемы обеспечения.

Юридическая фирма Inter Law Firm сопровождает клиентов в Грузии по вопросам структурирования банковских гарантий, защиты активов и коммерческих споров. Мы можем помочь с согласованием текста гарантии с банком и бенефициаром, выбором оптимальной схемы обеспечения, оспариванием неправомерного раскрытия и представлением интересов в грузинских судах.

Чтобы получить чек-лист подготовки к оформлению банковской гарантии в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Анна Саладзе, Юрист, недвижимость и защита активов, info@interlawfirm.ru 2 мая 2026 года

Доверенность в Грузии (მინდობილობა, mindobeloba) - это письменный документ, которым одно лицо (доверитель) уполномочивает другое лицо (представителя) совершать юридически значимые действия от его имени. Правовая основа - статьи 103-115 Гражданского кодекса Грузии (სამოქალაქო კოდექსი). По состоянию на май 2026 года нотариальное удостоверение обязательно для сделок с недвижимостью, регистрационных действий в Национальном агентстве публичного реестра (საჯარო რეესტრის ეროვნული სააგენტო, NAPR) и ряда корпоративных процедур.

Для бизнеса в Грузии доверенность - рабочий инструмент ежедневного управления: подписание контрактов, представительство в Службе доходов (შემოსავლების სამსახური, Revenue Service), регистрация изменений в компании, сделки с активами. Ошибка в объёме полномочий или форме документа блокирует сделку или создаёт неконтролируемый риск.

Руководство охватывает: виды доверенностей и сферы применения, порядок оформления у грузинского нотариуса, особенности для иностранцев, использование в сделках с недвижимостью и корпоративных процедурах, порядок отзыва.

Грузинское законодательство различает три вида доверенностей по объёму полномочий: генеральная (общая), специальная и разовая. Генеральная доверенность охватывает широкий круг действий - управление имуществом, представительство во всех органах, заключение договоров. Специальная ограничена конкретной сферой: например, только сделки с недвижимостью или только представительство в Revenue Service. Разовая выдаётся для одного конкретного действия и прекращает действие после его совершения.

Выбор вида напрямую влияет на риски. Генеральная доверенность в грузинском праве даёт представителю практически неограниченные полномочия в пределах указанного срока - включая право отчуждать имущество, брать кредиты и подписывать мировые соглашения. Частая ошибка руководителей компаний из РФ и СНГ - выдача генеральной доверенности наёмному менеджеру или агенту по недвижимости без ограничений по сумме сделки или перечню объектов. В отличие от российской практики, грузинский нотариус не обязан предупреждать о рисках широких полномочий - это ответственность доверителя.

Для бизнеса наиболее распространены следующие виды:

• Доверенность на управление компанией - для директора или управляющего, действующего от имени учредителя
• Доверенность на представительство в NAPR - для регистрации изменений в уставе, смены директора, регистрации залога
• Доверенность на представительство в Revenue Service - для подачи деклараций, участия в проверках, получения справок
• Доверенность на сделки с недвижимостью - для подписания договора купли-продажи, регистрации перехода права
• Доверенность на представительство в суде - для участия в гражданском или административном процессе

Статья 104 Гражданского кодекса Грузии устанавливает, что доверенность на совершение сделок, требующих нотариального удостоверения, сама должна быть нотариально удостоверена. Это правило применяется ко всем сделкам с недвижимостью и к ряду корпоративных действий.

Нотариальная доверенность в Грузии оформляется у любого лицензированного нотариуса - их реестр ведёт Нотариальная палата Грузии. Процедура занимает от 30 минут до нескольких часов в зависимости от сложности документа и загруженности нотариуса. Стоимость нотариального удостоверения - от 50 до 150 лари за стандартную доверенность; сложные документы с переводом обходятся в 200-400 лари.

Порядок оформления:

1. Доверитель лично является к нотариусу с паспортом (для иностранцев - загранпаспорт) и документами, подтверждающими полномочия (для юрлиц - выписка из NAPR, устав, решение о назначении директора).
2. Нотариус устанавливает личность доверителя и проверяет его дееспособность.
3. Стороны согласовывают текст доверенности: объём полномочий, срок действия, возможность передоверия.
4. Нотариус удостоверяет документ, вносит запись в реестр нотариальных действий.
5. Доверитель получает оригинал; при необходимости изготавливаются заверенные копии.

Чек-лист: что подготовить для оформления доверенности

• Паспорт доверителя (загранпаспорт для иностранца) и паспортные данные представителя
• Для юридического лица: выписка из NAPR (не старше 30 дней), устав, решение о назначении директора
• Точное описание полномочий: перечень действий, объекты (адреса, кадастровые номера), суммы сделок
• Срок действия доверенности (если не указан - действует 3 года по статье 113 Гражданского кодекса)
• Для сделок с недвижимостью: кадастровый номер объекта и данные из Публичного реестра

Неочевидный риск: если доверенность выдаётся от имени юридического лица, нотариус проверяет, вправе ли директор выдавать доверенности без решения совета директоров или участников. Устав компании может ограничивать эти полномочия - и тогда доверенность окажется недействительной, даже если нотариально удостоверена.

Чтобы получить чек-лист документов для оформления нотариальной доверенности в Грузии для малого и среднего бизнеса, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Иностранец может оформить доверенность для использования в Грузии двумя способами: у грузинского нотариуса лично или у нотариуса в стране своего пребывания с последующей легализацией. Выбор способа зависит от того, находится ли доверитель в Грузии в момент оформления. Если доверитель за рубежом - документ требует апостиля (для стран Гаагской конвенции) или консульской легализации и перевода на грузинский язык.

Грузия является участницей Гаагской конвенции об апостиле с 2007 года. Это означает, что доверенность, удостоверенная нотариусом в России, Украине, Беларуси или большинстве европейских стран, принимается в Грузии после проставления апостиля и нотариально заверенного перевода на грузинский язык. Перевод выполняется в Грузии у сертифицированного переводчика и заверяется грузинским нотариусом.

Практические сроки: апостиль в России проставляется Министерством юстиции или региональными органами - от 3 до 30 рабочих дней в зависимости от региона. Перевод и заверение в Грузии - 1-3 рабочих дня. Итого от момента оформления до готовности документа для NAPR или нотариуса в Грузии - от 1 до 6 недель.

Для граждан стран, не входящих в Гаагскую конвенцию, применяется консульская легализация - процедура более длительная (до 2-3 месяцев) и дорогостоящая. Альтернатива - приехать в Грузию и оформить доверенность у местного нотариуса лично: это быстрее и дешевле.

Компании из Тбилиси (зима 2025) помогли структурировать управление грузинской шпс через доверенность, выданную учредителем из Германии. Документ был оформлен у немецкого нотариуса, апостилирован и переведён - весь цикл занял 18 дней. Это позволило директору в Грузии оперативно подписывать контракты и представлять компанию в Revenue Service без необходимости каждый раз запрашивать решение учредителя.

Контекстный мост: описанный порядок - стандартный для большинства ситуаций. Конкретная схема зависит от страны выдачи, типа сделки и требований принимающего органа в Грузии. Ошибка в форме легализации приводит к отказу NAPR или нотариуса - и необходимости начинать процедуру заново.

Доверенность на сделки с недвижимостью в Грузии должна содержать точное описание объекта (кадастровый номер, адрес), вид сделки (купля-продажа, аренда, залог) и предельную сумму - если речь идёт о продаже. NAPR проверяет соответствие полномочий в доверенности конкретному регистрационному действию: если полномочия описаны расплывчато, регистратор вправе отказать. Срок рассмотрения заявки в NAPR при наличии корректной доверенности - 1 рабочий день (ускоренная процедура, пошлина 200 лари) или 4 рабочих дня (стандартная, пошлина 50 лари).

Для корпоративных процедур - смена директора, внесение изменений в устав, регистрация залога доли - доверенность должна прямо указывать на конкретное действие. NAPR не принимает генеральные доверенности для регистрации изменений в учредительных документах без явного указания на соответствующее полномочие.

В судебных процессах доверенность на представительство в суде оформляется по требованиям Гражданского процессуального кодекса Грузии. Представитель в суде должен быть адвокатом (лицензированным членом Адвокатуры Грузии) - это требование статьи 84 ГПК для большинства категорий дел в судах общей юрисдикции. Доверенность на представительство в административных органах (Revenue Service, NAPR, PSDA) таких ограничений не содержит - представителем может быть любое дееспособное лицо.

Неочевидный риск для бизнеса: доверенность, выданная директором компании от имени юридического лица, действует только в период его полномочий. Если директор сменился, а доверенность не была отозвана - третьи лица, не знавшие о смене директора, вправе ссылаться на её действительность (статья 110 Гражданского кодекса). Это создаёт риск несанкционированных сделок в переходный период.

Компании из Батуми (осень 2024) помогли оспорить сделку, совершённую по доверенности с истёкшими полномочиями директора. Контрагент настаивал на действительности сделки, ссылаясь на отсутствие уведомления об отзыве. Суд первой инстанции принял позицию о добросовестности контрагента - потребовалась апелляция и доказательство факта публикации сведений о смене директора в NAPR. Своевременный отзыв доверенности через нотариуса и уведомление контрагентов позволили бы избежать спора.

Чтобы получить чек-лист регуляторных требований к доверенностям для компаний в Грузии - при сделках с недвижимостью, корпоративных изменениях и представительстве в органах - отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Описанные риски реализуются именно тогда, когда доверенность воспринимается как формальность, а не как юридический инструмент с конкретными последствиями. Структура полномочий, срок и порядок отзыва требуют проработки до выдачи документа, а не после возникновения спора.

Отзыв доверенности в Грузии производится доверителем в любой момент без объяснения причин - это право закреплено в статье 112 Гражданского кодекса Грузии. Для нотариально удостоверенной доверенности отзыв также оформляется нотариально: доверитель подписывает заявление об отзыве, нотариус вносит запись в реестр. Стоимость процедуры - от 30 до 80 лари.

Ключевой момент: отзыв доверенности вступает в силу с момента, когда представитель и третьи лица узнали или должны были узнать о нём. Если доверитель не уведомил контрагентов об отзыве, сделки, совершённые представителем после отзыва, могут быть признаны действительными в отношении добросовестных третьих лиц. Поэтому практика включает три шага: нотариальный отзыв, письменное уведомление представителя, уведомление ключевых контрагентов и органов (NAPR, Revenue Service).

Для корпоративных доверенностей дополнительно рекомендуется внести изменения в сведения NAPR, если доверенность была связана с полномочиями директора или управляющего. Это создаёт публичную запись, на которую можно ссылаться в споре о добросовестности контрагента.

Доверенность прекращается также автоматически: по истечении срока, со смертью доверителя или представителя, при ликвидации юридического лица-доверителя, при признании доверителя недееспособным (статья 113 Гражданского кодекса). Для бизнеса критичен случай ликвидации: если компания ликвидируется, все выданные ею доверенности прекращают действие с момента исключения из реестра NAPR - даже если срок доверенности не истёк.

Направления практики по теме

• Защита активов - структурирование владения, минимизация рисков при сделках с имуществом в Грузии
• Коммерческие споры - оспаривание сделок, защита интересов в грузинских судах при спорах о полномочиях

Нотариальное удостоверение доверенности в Грузии обходится от 50 до 400 лари в зависимости от сложности документа и необходимости перевода. Стандартная доверенность на одно действие - 50-80 лари. Генеральная доверенность с широким перечнем полномочий - 100-150 лари. Если требуется перевод на грузинский язык и его нотариальное заверение (для иностранцев) - дополнительно 100-250 лари. Государственной пошлины за выдачу доверенности в Грузии нет - оплачиваются только нотариальные услуги по тарифам конкретного нотариуса.

Наиболее распространённая ошибка - расплывчатое описание полномочий без указания конкретного объекта или действия. NAPR требует, чтобы доверенность прямо называла регистрационное действие: например, «регистрация перехода права собственности на объект с кадастровым номером [номер]». Общие формулировки типа «управление имуществом» или «совершение любых сделок» для регистрационных действий в NAPR недостаточны - регистратор вправе отказать в приёме заявления. Отказ NAPR не влечёт штрафа, но требует повторного оформления доверенности и нового обращения, что при срочной сделке создаёт реальный риск её срыва.

Грузинская доверенность без указания срока действует три года - в России аналогичный документ действует один год. В Грузии нет требования указывать дату выдачи как обязательный реквизит для действительности (хотя нотариусы её всегда проставляют), тогда как в России отсутствие даты делает доверенность ничтожной. Грузинское право допускает передоверие без специального указания в доверенности, если иное не предусмотрено - российское право требует прямого указания на право передоверия. Для бизнеса важно: грузинский нотариус не проверяет экономическую обоснованность полномочий и не ограничивает их объём - это полностью ответственность доверителя.

Доверенность в Грузии - инструмент с конкретными правовыми последствиями, а не формальный документ. Объём полномочий, срок, форма легализации для иностранцев и порядок отзыва определяют, защищает ли доверенность интересы бизнеса или создаёт неконтролируемые риски.

Юридическая фирма Inter Law Firm сопровождает клиентов в Грузии по вопросам структурирования полномочий, оформления доверенностей для сделок с недвижимостью и корпоративных процедур. Мы можем помочь с подготовкой текста доверенности с нужным объёмом полномочий, организацией легализации для иностранных доверителей и защитой интересов при спорах о действительности сделок.

Чтобы получить чек-лист документов для оформления доверенности в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Анна Саладзе, Юрист, недвижимость и защита активов, info@interlawfirm.ru 8 мая 2026 года

Dual holding (двойная холдинговая структура) - это схема владения активами, при которой материнская компания в одной юрисдикции контролирует дочернюю в другой, а распределение прибыли и прирост капитала облагаются налогом на уровне, определённом соглашением об избежании двойного налогообложения и внутренним законодательством каждой страны. В контексте Грузии правовая основа - Налоговый кодекс Грузии (2010), статьи 97-99 (корпоративный налог на прибыль) и статья 130 (налог у источника на дивиденды). По состоянию на май 2026 года Грузия сохраняет эстонскую модель CIT: 15% налог на прибыль возникает только при распределении, нераспределённая прибыль не облагается. Для международных компаний с активами или операциями в Грузии структура Georgia + EU холдинг остаётся одним из наиболее востребованных инструментов налогового планирования.

Статья разбирает: логику dual holding через Грузию, налоговые параметры грузинского холдинга, требования к substance, риски CFC-правил со стороны ЕС, сравнение альтернативных структур и практические сценарии для корпоративных клиентов.

Грузия привлекает международные холдинговые структуры по трём ключевым параметрам: низкая ставка налога у источника на дивиденды, эстонская модель CIT и отсутствие налога на прирост капитала при продаже долей в грузинских компаниях нерезидентами при соблюдении условий статьи 104 Налогового кодекса. Ставка withholding tax на дивиденды, выплачиваемые нерезидентам, составляет 5% по внутреннему законодательству - одна из самых низких в регионе.

Грузинское законодательство не содержит правил контролируемых иностранных компаний (CFC) на уровне самой Грузии. Это означает: грузинская холдинговая компания (შპს, аналог ООО) не обязана включать нераспределённую прибыль своих дочерних структур в налоговую базу. Нераспределённая прибыль грузинского холдинга не облагается CIT до момента фактического распределения - это прямое следствие эстонской модели, закреплённой в статье 97 Налогового кодекса Грузии.

На практике важно учитывать, что в Грузии отсутствует специальный холдинговый режим с participation exemption в европейском понимании. Освобождение от налога на дивиденды, полученные грузинским холдингом от дочерних компаний-резидентов Грузии, предусмотрено статьёй 130(3) НК - дивиденды между грузинскими юрлицами не облагаются у источника. Дивиденды от иностранных дочерних компаний, поступающие на грузинский холдинг, облагаются CIT в момент распределения грузинским холдингом своим акционерам - не в момент получения от иностранной дочки.

Частая ошибка корпоративных клиентов из ЕС - предположение, что грузинский холдинг автоматически освобождает от налога дивиденды, полученные от европейских дочерних компаний, аналогично режиму participation exemption в Нидерландах или Люксембурге. Это не так: грузинский холдинг откладывает налогообложение, но не устраняет его полностью при последующем распределении акционерам-нерезидентам.

Компании из Тбилиси (зима 2024) помогли структурировать владение операционными активами в трёх странах ЕС через грузинский холдинг. Первоначальная структура предполагала прямое владение из кипрской компании с withholding tax 0% на дивиденды в ЕС, но после анализа CFC-рисков со стороны страны резидентства конечного бенефициара была выбрана двухуровневая схема: грузинский холдинг - промежуточная европейская структура - операционные компании. Налоговая нагрузка на дивидендный поток снизилась с 19% до 8% с учётом всех уровней.

Чтобы получить чек-лист регуляторных требований по структурированию холдинга для компаний в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Выбор грузинской юрисдикции для холдинга определяется не только ставками, но и substance-требованиями, которые предъявляют страны ЕС к промежуточным структурам. Без реального присутствия в Грузии структура уязвима для переквалификации.

Налогообложение дивидендного потока в dual holding структуре определяется тремя факторами: внутренним законодательством каждой юрисдикции, соглашением об избежании двойного налогообложения (СИДН) между Грузией и страной ЕС, а также наличием реального присутствия (substance) в каждой из юрисдикций. По состоянию на май 2026 года Грузия имеет действующие СИДН с большинством стран ЕС, включая Германию, Францию, Нидерланды, Австрию, Чехию, Польшу и другие.

Стандартный дивидендный поток в структуре EU операционная компания - грузинский холдинг - конечный бенефициар выглядит следующим образом. Европейская операционная компания выплачивает дивиденды грузинскому холдингу: withholding tax в стране ЕС определяется СИДН Грузия - страна ЕС. По большинству действующих СИДН ставка составляет 5-10% при доле участия от 10-25%. Грузинский холдинг получает дивиденды: CIT в Грузии не возникает в момент получения (эстонская модель). При последующем распределении грузинским холдингом своим акционерам-нерезидентам применяется withholding tax 5% по внутреннему законодательству Грузии или пониженная ставка по СИДН.

Неочевидный риск: если конечный бенефициар является резидентом страны ЕС с развитыми CFC-правилами (Германия, Франция, Швеция), нераспределённая прибыль грузинского холдинга может быть включена в налоговую базу бенефициара на уровне его страны резидентства - даже без фактического распределения. Это происходит, если грузинский холдинг квалифицируется как пассивная структура без реального substance.

Что подготовить для анализа налоговой нагрузки dual holding структуры:

• Корпоративная схема группы с указанием юрисдикций и долей участия
• Страна налогового резидентства конечного бенефициара (физического лица или материнской компании)
• Типы доходов: дивиденды, роялти, прирост капитала, проценты
• Действующие СИДН между Грузией и странами ЕС, задействованными в структуре
• Наличие и характер substance в каждой юрисдикции

Грузинское законодательство не устанавливает формальных минимальных требований к substance для холдинговых компаний в виде отдельного закона. Однако Служба доходов (შემოსავლების სამსახური, Revenue Service) при налоговых проверках оценивает реальность управления компанией на территории Грузии в соответствии со статьёй 25 Налогового кодекса, определяющей понятие «место эффективного управления». Если фактическое управление грузинским холдингом осуществляется из другой страны, Revenue Service вправе поставить под сомнение налоговое резидентство компании в Грузии.

Для целей признания грузинского холдинга резидентом Грузии и применения СИДН с европейскими странами необходимо обеспечить следующее. Место регистрации и юридический адрес - в Грузии (регистрация через Национальное агентство публичного реестра, საჯარო რეესტრის ეროვნული სააგენტო, NAPR). Место фактического управления - в Грузии: заседания совета директоров, принятие ключевых решений, хранение документации. Наличие реальных функций: управление инвестициями, контроль дочерних компаний, финансовое планирование. Банковский счёт в грузинском банке с реальными транзакциями.

Требования к substance со стороны стран ЕС значительно строже. Директива ЕС об уклонении от уплаты налогов (ATAD, 2016/1164) и её поправки обязывают государства-члены ЕС применять правила CFC к пассивным структурам в третьих странах. Если грузинский холдинг не имеет реального substance - сотрудников, офиса, самостоятельных функций управления - европейские налоговые органы могут переквалифицировать его как кондуитную структуру и отказать в применении пониженных ставок СИДН.

В отличие от российского права, где понятие «фактический получатель дохода» (ФПД) применяется преимущественно к получателям дивидендов из России, в Грузии аналогичная концепция используется в контексте применения СИДН при выплатах из Грузии нерезидентам. Revenue Service вправе запросить подтверждение того, что получатель дивидендов из Грузии является их фактическим получателем, а не транзитной структурой.

Выбор европейской части dual holding структуры определяется тремя критериями: наличием СИДН с Грузией, внутренним режимом participation exemption и уровнем substance-требований. По состоянию на май 2026 года наиболее востребованы в сочетании с грузинским холдингом следующие юрисдикции.

Нидерланды: развитый режим participation exemption (освобождение дивидендов и прироста капитала при доле участия от 5%), СИДН с Грузией предусматривает withholding tax 0-5% на дивиденды. Высокие требования к substance, активный обмен информацией. Подходит для структур с реальным присутствием.

Эстония: эстонская модель CIT аналогична грузинской - налог возникает только при распределении. СИДН с Грузией. Подходит для IT-холдингов с реальными функциями в Эстонии. Членство в ЕС обеспечивает доступ к Директиве о материнских и дочерних компаниях (Parent-Subsidiary Directive) внутри ЕС.

Австрия: широкая сеть СИДН, режим participation exemption для дивидендов от дочерних компаний за пределами ЕС при доле участия от 10% и сроке владения от 1 года. СИДН Австрия - Грузия предусматривает withholding tax 5-15% на дивиденды.

Кипр: нулевой withholding tax на дивиденды при выплате нерезидентам по внутреннему законодательству, широкая сеть СИДН. Однако после включения Кипра в ряд «серых списков» ЕС по налоговым вопросам репутационные риски для структур с кипрским элементом возросли.

Неочевидный риск для структур с кипрским или мальтийским элементом: ряд европейских налоговых органов (Германия, Франция) применяют концепцию «злоупотребления правом» (abuse of law) к структурам, использующим кипрский или мальтийский холдинг исключительно в налоговых целях без реального substance. Добавление грузинского холдинга в такую структуру не устраняет этот риск автоматически.

Компании из Батуми (лето 2025) помогли реструктурировать владение IT-активами: грузинский холдинг (шпс) был включён между эстонской материнской компанией и операционными структурами в Грузии. Это позволило использовать нулевой withholding tax на дивиденды между грузинскими юрлицами (статья 130(3) НК) и снизить налоговую нагрузку на внутригрупповой дивидендный поток со свыше 80 000 лари в год до нуля на уровне грузинских структур.

Чтобы получить чек-лист комплаенс-требований по структурированию dual holding для международных компаний в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Выбор европейской юрисдикции для dual holding - это не только вопрос налоговых ставок. Substance-требования, репутационные риски и позиция налоговых органов страны резидентства бенефициара определяют реальную эффективность структуры. Ошибка на этапе проектирования обходится значительно дороже, чем последующая реструктуризация.

Налоговые риски dual holding структуры с грузинским элементом концентрируются в трёх зонах: переквалификация грузинского холдинга как нерезидента Грузии, отказ в применении СИДН по основанию отсутствия фактического получателя дохода, и применение CFC-правил страны резидентства конечного бенефициара.

Revenue Service Грузии при проверке холдинговых структур оценивает прежде всего место эффективного управления (статья 25 НК). Если совет директоров грузинского холдинга фактически заседает в Германии или Нидерландах, а в Грузии зарегистрирован только юридический адрес - компания рискует быть признана налоговым резидентом страны фактического управления. Последствие: утрата права на применение грузинской эстонской модели CIT и СИДН, заключённых Грузией.

Европейские налоговые органы - прежде всего немецкие (Bundeszentralamt für Steuern) и французские (Direction générale des finances publiques) - при проверке структур с грузинским холдингом применяют тест «основной цели» (principal purpose test, PPT), закреплённый в Многосторонней конвенции ОЭСР (MLI). Если основной целью включения грузинского холдинга является получение налоговых преимуществ по СИДН, а не реальная деловая цель, в применении льготной ставки может быть отказано.

Три сценария для разных типов корпоративных клиентов:

Сценарий 1 - in-house counsel международной группы с операционными активами в Грузии. Грузинский холдинг владеет грузинскими операционными компаниями. Риск: если грузинский холдинг управляется из головного офиса в ЕС, Revenue Service может поставить под сомнение его грузинское резидентство. Инструмент: назначение местного директора с реальными полномочиями, проведение заседаний совета директоров в Тбилиси, ведение документации на грузинском языке.

Сценарий 2 - CFO компании с европейской материнской структурой и грузинскими активами. Европейская материнская компания планирует продажу грузинских активов. Риск: прирост капитала при продаже долей в грузинском шпс нерезидентом облагается в Грузии по ставке 5% (статья 104 НК) - если только не применяется освобождение по СИДН. Инструмент: анализ применимого СИДН, структурирование продажи через промежуточный холдинг с более выгодным режимом.

Сценарий 3 - country manager с задачей оптимизации внутригрупповых платежей. Грузинская операционная компания выплачивает роялти или проценты европейской материнской структуре. Риск: withholding tax на роялти в Грузии составляет 5% по внутреннему законодательству (статья 130 НК); по ряду СИДН ставка снижается до 0%. Инструмент: применение СИДН с подтверждением фактического получателя дохода.

Матрица решений: ситуация - инструмент - срок - затраты - риски. Для структур с грузинским холдингом и европейскими дочерними компаниями: инструмент - эстонская модель CIT + СИДН, срок реализации - 2-4 месяца (регистрация через NAPR занимает 1-2 рабочих дня, substance-настройка - 1-3 месяца), затраты - от 3 000-5 000 лари на регистрацию и юридическое сопровождение, риски - переквалификация при отсутствии substance. Для структур с продажей грузинских активов: инструмент - анализ СИДН + структурирование через промежуточный холдинг, срок - 1-2 месяца, затраты - от 5 000-8 000 лари на правовой анализ и реструктуризацию, риски - применение общей антиуклонительной нормы (GAAR) страны ЕС.

Направления практики по теме

• Защита активов и структурирование владения - анализ рисков, реструктуризация, грузинские и международные инструменты
• Налоговые споры и комплаенс - сопровождение проверок Revenue Service, обжалование, СИДН
• M&A и корпоративные сделки - due diligence грузинских структур, структурирование сделок

Прирост капитала при продаже долей в грузинском шпс нерезидентом облагается в Грузии по ставке 5% на основании статьи 104 Налогового кодекса Грузии. Освобождение возможно, если применимое соглашение об избежании двойного налогообложения между Грузией и страной резидентства продавца предусматривает исключительное право налогообложения в стране резидентства. Для применения освобождения необходимо представить в Revenue Service сертификат налогового резидентства продавца и подтверждение применимости СИДН. Без предварительного анализа СИДН продавец рискует уплатить налог в Грузии и столкнуться с двойным налогообложением в стране своего резидентства.

Эстонская модель корпоративного налога на прибыль в Грузии означает, что налог в размере 15% возникает только в момент фактического распределения прибыли - выплаты дивидендов, представительских расходов сверх лимита или иных приравненных к распределению выплат согласно статье 97 Налогового кодекса Грузии. Нераспределённая прибыль грузинского холдинга не облагается налогом до момента распределения. Для холдинговой структуры это означает возможность реинвестирования прибыли без немедленного налогового обязательства. Однако при последующем распределении дивидендов акционерам-нерезидентам дополнительно применяется withholding tax 5% по статье 130 Налогового кодекса или пониженная ставка по СИДН.

Если конечный бенефициар является налоговым резидентом страны ЕС с развитыми правилами контролируемых иностранных компаний - Германии, Франции, Швеции, Финляндии - нераспределённая прибыль грузинского холдинга может быть включена в его налоговую базу в стране резидентства на основании Директивы ATAD (2016/1164). Это происходит, если грузинский холдинг квалифицируется как пассивная структура: более 50% его дохода составляют пассивные доходы (дивиденды, проценты, роялти) и он не имеет реального substance в Грузии. Налоговая ставка в стране бенефициара применяется к вменённой прибыли грузинского холдинга без фактического распределения. Наличие реального substance в Грузии - сотрудников, офиса, самостоятельных управленческих функций - является основным инструментом защиты от CFC-вменения.

Служба доходов Грузии при проверке холдинговых структур оценивает место эффективного управления на основании статьи 25 Налогового кодекса. Проверка инициируется при расхождении данных о зарегистрированном адресе и фактическом месте принятия решений, а также при поступлении информации от иностранных налоговых органов в рамках автоматического обмена информацией (CRS/MCAA). Revenue Service запрашивает протоколы заседаний совета директоров, банковские выписки, договоры аренды офиса, трудовые договоры с местными сотрудниками и переписку, подтверждающую принятие решений в Грузии. Срок камеральной проверки составляет до трёх месяцев с возможностью продления до девяти месяцев по статье 269 Налогового кодекса. Компания, не способная подтвердить реальное управление из Грузии, рискует утратить статус грузинского налогового резидента и право на применение СИДН.

Для подтверждения substance грузинского холдинга при применении соглашений об избежании двойного налогообложения необходимо подготовить следующий пакет документов. Сертификат налогового резидентства Грузии, выдаваемый Revenue Service на основании заявления, - основной документ для применения СИДН. Протоколы заседаний совета директоров, проведённых в Грузии, с подписями директоров и указанием места проведения. Договор аренды офисного помещения в Грузии с актами приёма-передачи. Трудовые договоры с сотрудниками-резидентами Грузии или договоры с местными управляющими. Банковские выписки по грузинскому счёту, подтверждающие реальные операции. Финансовая отчётность, подготовленная в соответствии с грузинскими стандартами бухгалтерского учёта. Отсутствие хотя бы одного из этих элементов создаёт риск отказа в применении льготной ставки СИДН со стороны европейского налогового органа.

Dual holding Georgia + EU - эффективный инструмент налогового планирования при условии реального substance в Грузии, корректного применения СИДН и учёта CFC-правил страны резидентства бенефициара. Грузинская эстонская модель CIT и низкий withholding tax создают объективные преимущества, которые, однако, реализуются только при правильно спроектированной структуре.

Юридическая фирма Inter Law Firm сопровождает клиентов в Грузии по вопросам структурирования холдинговых структур, защиты активов и налогового комплаенса. Мы можем помочь с анализом текущей корпоративной структуры, оценкой substance-рисков, регистрацией грузинского холдинга через NAPR и подготовкой документации для применения СИДН.

Чтобы получить чек-лист документов для подтверждения substance грузинского холдинга при применении СИДН, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Анна Саладзе, Юрист, недвижимость и защита активов, info@interlawfirm.ru 7 мая 2026 года

Escrow (условное депонирование) в контексте M&A - это договорной механизм, при котором часть цены сделки или иные активы передаются нейтральному держателю (escrow agent) и высвобождаются только при наступлении заранее согласованных условий. В грузинском праве escrow-отношения регулируются главой 37 Гражданского кодекса Грузии (სამოქალაქო კოდექსი) о договоре хранения, а также общими положениями об обязательствах. По состоянию на май 2026 года специального закона об escrow в Грузии нет - стороны выстраивают механизм через комбинацию договора хранения, условного обязательства и банковского счёта.

Для международных компаний и корпоративных клиентов с активами в Грузии escrow при M&A решает три задачи: защищает покупателя от нераскрытых обязательств продавца, обеспечивает исполнение гарантий (representations and warranties) и фиксирует цену до выполнения регуляторных условий закрытия. Статья разбирает правовую основу escrow в Грузии, структуру типичного механизма, выбор агента, налоговые последствия и практические риски для корпоративных сделок.

Грузинское законодательство не содержит специальной нормы об escrow в M&A. Механизм конструируется на основе трёх правовых инструментов: договора хранения (статьи 823-852 Гражданского кодекса Грузии), договора условного обязательства (статья 319 ГК) и банковского договора счёта. Escrow-агент действует как хранитель с обязанностью передать актив при наступлении условия - суд Грузии квалифицирует такую конструкцию как смешанный договор.

Отсутствие специального закона создаёт практическую проблему: стороны вынуждены детально прописывать в договоре всё то, что в других юрисдикциях регулируется нормой закона. В частности, необходимо явно определить: кто является escrow-агентом, каков порядок высвобождения средств, что происходит при споре сторон о наступлении условия, и какое право применяется к самому escrow-соглашению.

Закон о предпринимателях Грузии 2021 года (в силе с 1 января 2022 года) регулирует корпоративные сделки - куплю-продажу долей в შპს (ООО) и акций სს (АО). Переход права на долю в შპს требует нотариального удостоверения и регистрации в Национальном агентстве публичного реестра (საჯარო რეესტრის ეროვნული სააგენტო, NAPR). Это создаёт структурный разрыв: escrow-механизм работает с деньгами или иными активами, но переход корпоративного контроля происходит только в момент регистрации в NAPR - и эти два события нужно синхронизировать в договоре.

На практике важно учитывать, что в Грузии нотариус не выполняет функцию escrow-агента автоматически - в отличие от ряда европейских юрисдикций. Нотариус удостоверяет сделку, но не держит средства. Для удержания средств требуется отдельный договор с банком или специализированным агентом.

Частая ошибка корпоративных клиентов из РФ и СНГ - попытка использовать нотариальный депозит как escrow. В Грузии нотариальный депозит (статья 57 Закона о нотариате) предназначен для случаев, когда кредитор уклоняется от принятия исполнения, - он не подходит для условного депонирования при M&A с многоэтапными условиями высвобождения.

Типовая escrow-структура в грузинской M&A сделке включает три уровня: pre-closing escrow (до регистрации перехода права), post-closing escrow (гарантийное удержание) и regulatory escrow (до получения разрешений). Выбор уровня определяется профилем риска сделки и составом активов.

Pre-closing escrow применяется, когда стороны подписали SPA (договор купли-продажи), но закрытие отложено до выполнения условий - например, одобрения Грузинского агентства по конкуренции (GCCA) при сделках с пороговыми показателями по статье 8 Закона о конкуренции. Покупатель депонирует цену или её часть у агента; продавец получает средства только после регистрации перехода доли в NAPR и выполнения условий.

Post-closing escrow - наиболее распространённый инструмент в грузинской практике. Часть цены (обычно 10-20% от суммы сделки) удерживается у агента на срок 12-24 месяца для обеспечения гарантий продавца (representations and warranties). Если в течение гарантийного периода выявляются нераскрытые обязательства - налоговые претензии Revenue Service, трудовые споры, скрытые долги - покупатель предъявляет claim и получает компенсацию из escrow.

Regulatory escrow актуален для сделок в лицензируемых секторах - финансы, энергетика, телеком. Средства удерживаются до получения разрешения регулятора (Национального банка Грузии или отраслевого органа).

Чек-лист: что включить в escrow-соглашение при M&A в Грузии:

• Точное описание escrow-актива: сумма, валюта, счёт или иной актив
• Перечень условий высвобождения (release conditions) с конкретными документами-триггерами
• Порядок действий при dispute: кто инициирует, какой орган разрешает (суд, арбитраж GIAC)
• Срок escrow и порядок автоматического возврата при истечении без claim
• Вознаграждение агента и распределение расходов между сторонами
• Применимое право и юрисдикция для споров по escrow-соглашению

Чтобы получить чек-лист документов для структурирования escrow при M&A сделке в Грузии для международных компаний, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Компании из Тбилиси (осень 2024) помогли структурировать post-closing escrow при продаже доли в грузинском შпს с оборотом свыше 3 млн лари. Покупатель - международный холдинг - настаивал на 18-месячном гарантийном периоде. После переговоров согласовали escrow в размере 15% цены сделки с поэтапным высвобождением: 50% через 9 месяцев при отсутствии claims, остаток - по истечении полного срока. Это позволило закрыть сделку без тупика по вопросу гарантий.

Описанная структура - базовая. Конкретная конфигурация зависит от отрасли, налоговой истории компании-цели и требований иностранного покупателя к форме гарантий. Ошибка в описании условий высвобождения на этапе переговоров приводит к блокировке средств и судебному спору.

Escrow-агентом в грузинской M&A сделке может выступать коммерческий банк, лицензированный Национальным банком Грузии (NBG), или специализированная небанковская организация. На практике стороны используют три варианта: грузинский банк, иностранный банк с корреспондентским счётом в Грузии, или юридическую фирму в качестве агента через клиентский счёт.

Банковский escrow - наиболее защищённый вариант с точки зрения регуляторного надзора. Банк действует на основании трёхстороннего договора (покупатель - продавец - банк), средства хранятся на отдельном счёте, не смешиваются с активами банка. Недостаток: грузинские банки предлагают ограниченный набор escrow-продуктов и нередко требуют адаптации стандартных условий под конкретную сделку, что удлиняет переговоры.

Юридическая фирма в роли escrow-агента - распространённая практика в небольших и средних сделках. Средства размещаются на клиентском счёте фирмы. Преимущество - гибкость в описании условий высвобождения. Риск - отсутствие пруденциального надзора: если фирма столкнётся с финансовыми трудностями, средства клиента могут оказаться под угрозой. В Грузии нет аналога английского SRA Accounts Rules, обязывающего адвокатов сегрегировать клиентские средства.

Неочевидный риск: в Грузии нет реестра escrow-агентов и лицензионного требования для небанковских агентов. Это означает, что любое лицо формально может принять на себя функцию агента. При выборе агента необходимо проверять финансовую устойчивость, наличие профессиональной ответственности и опыт в M&A транзакциях.

В отличие от России, где нотариальный депозит и аккредитив при сделках с долями используются как квазиэскроу, в Грузии банковский аккредитив (letter of credit) технически доступен, но редко применяется в M&A - банки настороженно относятся к документарным условиям, характерным для корпоративных сделок.

Пороговый сигнал для покупателя: если продавец настаивает на конкретном агенте без объяснения причин или предлагает агента, аффилированного с ним, - это основание пересмотреть выбор. Независимость агента - ключевое условие работоспособности механизма.

Чтобы получить чек-лист требований к escrow-агенту при M&A сделке в Грузии для корпоративных клиентов, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Налоговые последствия escrow в грузинской M&A сделке зависят от момента признания дохода продавца и квалификации escrow-выплат Службой доходов (შემოსავლების სამსახური, Revenue Service). По состоянию на май 2026 года Revenue Service придерживается позиции: доход от продажи доли в შпს возникает в момент перехода права, а не в момент фактического получения средств из escrow.

Это создаёт налоговый разрыв для продавца: он обязан задекларировать и уплатить налог с полной суммы сделки в году закрытия, даже если 15-20% цены удерживается в escrow на 18-24 месяца. Ставка налога на прирост капитала для физических лиц - резидентов Грузии составляет 20% (статья 82 Налогового кодекса Грузии). Для корпоративных продавцов применяется эстонская модель CIT: налог 15% возникает только при распределении прибыли, что создаёт иную временную структуру обязательства.

Если escrow-средства в итоге возвращаются продавцу (claim не предъявлен), налоговых последствий нет - продавец уже уплатил налог с полной суммы. Если средства выплачиваются покупателю в счёт удовлетворения claim - возникает вопрос о корректировке налоговой базы. Revenue Service не имеет устоявшейся практики по этому вопросу, и позиция может отличаться в зависимости от квалификации выплаты: возврат части цены или компенсация убытков.

Для иностранных продавцов - нерезидентов Грузии - доход от продажи доли в грузинской компании облагается у источника по ставке 5% (статья 134 НК) при условии, что покупатель является налоговым агентом. Escrow-структура усложняет исполнение обязанности налогового агента: покупатель удерживает налог в момент выплаты, но часть выплаты отложена. Необходимо заранее согласовать порядок удержания с Revenue Service или получить разъяснение.

Три сценария налоговых последствий escrow для разных типов продавцов:

Сценарий 1 - физическое лицо, резидент Грузии: налог 20% с полной суммы сделки в году закрытия, независимо от графика высвобождения escrow. При возврате escrow-средств продавцу корректировка не предусмотрена.

Сценарий 2 - грузинская компания (შпს): CIT по эстонской модели откладывает налог до распределения. Escrow-средства, поступившие на счёт компании, не создают немедленного налогового события, если не распределяются участникам.

Сценарий 3 - иностранная компания, нерезидент: 5% у источника, удерживается покупателем. При поэтапном высвобождении escrow налог удерживается с каждого транша отдельно.

Механизм предъявления claims к escrow-средствам - наиболее конфликтная часть любого escrow-соглашения. В грузинской практике стороны используют два подхода: уведомительный (покупатель направляет claim-notice агенту, агент высвобождает средства при отсутствии возражений продавца в течение определённого срока) и судебный (агент удерживает средства до решения суда или арбитража).

Уведомительный подход быстрее, но создаёт риск злоупотребления: покупатель может предъявить необоснованный claim, и продавцу придётся активно возражать в установленный срок (обычно 15-30 дней), иначе средства будут высвобождены. Судебный подход надёжнее защищает продавца, но блокирует средства на весь период разбирательства - в Грузии рассмотрение коммерческого спора в Городском суде Тбилиси (თბილისის საქალაქო სასამართლო) занимает в среднем 6-18 месяцев.

Для международных сделок предпочтительна арбитражная оговорка с передачей споров по escrow в Грузинский международный арбитражный центр (GIAC) или в международный арбитраж (ICC, LCIA). GIAC рассматривает споры в среднем за 6-9 месяцев; решение признаётся и исполняется в Грузии без дополнительных процедур.

Неочевидный риск: если escrow-соглашение подчинено грузинскому праву, а основной SPA - иностранному, суд или арбитраж может столкнуться с коллизией при квалификации условий высвобождения. Рекомендуется подчинять оба документа одному праву или явно указывать, что escrow-соглашение является неотъемлемой частью SPA.

Компании из Батуми (весна 2025) помогли разрешить спор по escrow-claim при продаже гостиничного актива. Покупатель предъявил claim на сумму свыше 120 000 лари, ссылаясь на нераскрытые налоговые обязательства продавца перед Revenue Service. После анализа налоговой истории компании-цели и переговоров с Revenue Service удалось подтвердить, что претензии инспекции были урегулированы до закрытия сделки. Escrow-средства были высвобождены в пользу продавца без судебного разбирательства.

Чтобы получить чек-лист структурирования escrow и механизма claims при M&A сделке в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Описанный порядок работает при чётко сформулированных условиях в договоре. Размытые формулировки claim-оснований - «существенное нарушение гарантий» без количественного порога - ведут к спорам о самом праве на claim, а не о его размере.

Пороговый триггер: если сумма escrow превышает 200 000 лари, а срок удержания - 18 месяцев, стоимость блокировки средств для продавца сопоставима со стоимостью профессионального сопровождения переговоров по условиям высвобождения. Экономия на юридической проработке escrow-соглашения на этапе подготовки сделки оборачивается многомесячным спором после закрытия.

Нужен правовой аудит грузинской M&A структуры перед сделкой или отчётностью перед головным офисом? Ошибки в escrow-механизме выявляются на этапе due diligence - или в суде после закрытия.

Escrow эффективен при трёх условиях: чётко определённые release conditions, независимый и финансово устойчивый агент, согласованный механизм разрешения споров по claims. При отсутствии хотя бы одного из них механизм превращается в источник конфликта, а не инструмент его предотвращения.

Escrow применим при M&A в Грузии в следующих ситуациях: покупка доли в операционной компании с налоговой историей более 3 лет; сделки с активами в регулируемых секторах (финансы, энергетика); cross-border сделки, где покупатель не имеет возможности провести полноценный due diligence; сделки с отложенным закрытием (deferred closing) из-за регуляторных условий.

Escrow менее эффективен или избыточен: при покупке новой компании без операционной истории; при сделках с активами, где риски полностью покрываются страхованием representations and warranties (W&I insurance - в Грузии этот продукт пока ограниченно доступен); при сделках между аффилированными сторонами, где гарантийный механизм носит формальный характер.

Сравнение альтернатив escrow в грузинской M&A практике:

Банковская гарантия (letter of guarantee от грузинского банка): срок оформления 5-10 рабочих дней, стоимость 1-3% суммы в год, риск - банк может отказать в выплате при спорных условиях. Подходит для небольших сделок с простыми условиями.

Удержание части цены (holdback) без агента: нет затрат на агента, но покупатель несёт кредитный риск продавца - если продавец стал неплатёжеспособным, вернуть holdback сложно. В Грузии процедура банкротства по Закону о реабилитации и несостоятельности предприятий занимает от 12 месяцев.

Поручительство участников продавца: быстро, без затрат на агента, но эффективность зависит от платёжеспособности поручителей. Для международных сделок поручительство иностранного лица требует отдельного анализа исполнимости в юрисдикции поручителя.

Матрица решений: ситуация - инструмент - срок - затраты - риски:

Сделка свыше 500 000 лари с операционной компанией - post-closing escrow в банке - 12-24 месяца - 0.5-1.5% суммы в год - риск спора по claims, решается арбитражной оговоркой.

Сделка до 200 000 лари, простые условия - банковская гарантия или holdback - 6-12 месяцев - 1-3% суммы в год - кредитный риск продавца при holdback.

Сделка с регуляторным условием закрытия - pre-closing escrow - до получения разрешения (3-6 месяцев) - затраты на агента + банковское обслуживание - риск затягивания регуляторного одобрения.

Направления практики по теме

• Защита активов при M&A - структурирование владения, escrow, гарантийные механизмы при сделках в Грузии
• M&A и инвестиции в Грузии - сопровождение сделок купли-продажи бизнеса, due diligence, SPA

Escrow при M&A сделках в Грузии не является обязательным требованием закона - это договорной инструмент, который стороны включают по соглашению. Гражданский кодекс Грузии не предписывает использование условного депонирования при купле-продаже долей или акций. Обязательность escrow может быть установлена требованиями иностранного покупателя, условиями финансирования сделки или политикой головного офиса международной компании. На практике escrow применяется в большинстве сделок свыше 300 000 лари с операционными компаниями, имеющими налоговую историю, - именно потому, что без него покупатель несёт полный риск нераскрытых обязательств продавца.

Типичный срок post-closing escrow в грузинской M&A практике составляет от 12 до 24 месяцев - он привязан к сроку исковой давности по налоговым претензиям Revenue Service, который по статье 74 Налогового кодекса Грузии составляет три года, но на практике стороны ориентируются на период активных проверок. Сумма удержания - обычно 10-20% от цены сделки. Стоимость банковского escrow-счёта в грузинском банке составляет от 0.5 до 1.5% удерживаемой суммы в год плюс разовые комиссии за открытие счёта. Для сделки с escrow в размере 500 000 лари на 18 месяцев затраты на агента составят ориентировочно 5 000-11 000 лари.

Если стороны не достигают соглашения по claim к escrow-средствам в Грузии, агент обязан удерживать средства до получения решения суда или арбитража - самостоятельно высвобождать средства в пользу одной из сторон при наличии спора агент не вправе. Городской суд Тбилиси рассматривает коммерческие споры в среднем 6-18 месяцев. Грузинский международный арбитражный центр (GIAC) - 6-9 месяцев. Для международных сделок арбитражная оговорка предпочтительнее: решение GIAC признаётся в Грузии без дополнительных процедур, а решение иностранного арбитража - на основании Нью-Йоркской конвенции, участником которой Грузия является с 1994 года. Без чёткой оговорки о разрешении споров в escrow-соглашении средства могут быть заблокированы на весь период судебного разбирательства.

Revenue Service Грузии квалифицирует доход продавца от M&A сделки в момент перехода права на долю или акции, а не в момент фактического получения escrow-средств - это позиция, основанная на статье 100 Налогового кодекса Грузии о моменте признания дохода. Для продавца - физического лица это означает обязанность уплатить налог на прирост капитала по ставке 20% с полной суммы сделки в году закрытия, даже если часть средств удерживается в escrow. Если escrow-средства впоследствии выплачиваются покупателю в счёт удовлетворённого claim, продавец вправе скорректировать налоговую базу, однако устоявшегося административного порядка такой корректировки нет - каждый случай требует отдельного взаимодействия с Revenue Service. Для корпоративных продавцов, применяющих эстонскую модель CIT, налоговое событие откладывается до распределения прибыли, что создаёт более гибкую временную структуру.

Escrow при покупке недвижимости в рамках M&A структуры в Грузии применяется, но имеет специфику: переход права собственности на недвижимость регистрируется в NAPR и требует уплаты государственной пошлины (стандартная - 100 лари, ускоренная - 200 лари за объект). Если M&A структурирована как покупка доли в компании, владеющей недвижимостью (share deal), переход права на недвижимость не происходит - меняется только собственник компании, и регистрация в NAPR не требуется. Это влияет на escrow-механизм: при share deal условием высвобождения является регистрация перехода доли, а не недвижимости. При asset deal (прямая покупка недвижимости) escrow синхронизируется с регистрацией в NAPR - стандартный срок регистрации составляет два рабочих дня, ускоренный - один рабочий день. Выбор между share deal и asset deal в Грузии имеет существенные налоговые последствия и должен анализироваться до структурирования escrow.

Escrow в M&A сделках в Грузии - работающий инструмент защиты сторон, но только при условии детальной проработки на этапе переговоров. Отсутствие специального законодательства означает, что качество механизма целиком определяется качеством договора. Ключевые точки риска: синхронизация escrow с регистрацией в NAPR, налоговые последствия для продавца при поэтапном высвобождении, выбор независимого агента и механизм разрешения споров по claims.

Юридическая фирма Inter Law Firm сопровождает клиентов в Грузии по вопросам структурирования M&A сделок и защиты активов. Мы можем помочь с разработкой escrow-соглашения, проведением due diligence компании-цели, согласованием условий SPA и сопровождением регистрации перехода права в NAPR.

Чтобы получить чек-лист структурирования escrow при M&A сделке в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Анна Саладзе, Юрист, недвижимость и защита активов, info@interlawfirm.ru 3 мая 2026 года

Свободная индустриальная зона (Free Industrial Zone, FIZ; грузинский термин - თავისუფალი ინდუსტრიული ზონა) - это специально выделенная территория на территории Грузии, резиденты которой освобождены от налога на прибыль, НДС и таможенных пошлин при операциях внутри зоны и при экспорте. Правовой режим FIZ регулируется Законом Грузии о свободных индустриальных зонах (2007, с поправками 2021 года) и Налоговым кодексом Грузии (2010). По состоянию на май 2026 года в Грузии действуют три FIZ: Поти, Кутаиси и Тбилиси - каждая с собственным оператором, инфраструктурой и профилем резидентов.

Для инвестора выбор зоны определяет налоговую нагрузку, логистические издержки и ограничения по видам деятельности на годы вперёд. Это руководство разбирает условия каждой FIZ по единой схеме: налоговые льготы, требования к входу, разрешённые виды деятельности, инфраструктура и практические риски.

Резидент любой из трёх FIZ Грузии получает нулевую ставку по четырём ключевым налогам: налог на прибыль (CIT), НДС, налог на имущество и таможенные пошлины - при условии, что операции проводятся внутри зоны или направлены на экспорт. Это прямо закреплено в статьях 97 и 168 Налогового кодекса Грузии. Дивиденды, выплачиваемые из FIZ-компании иностранному акционеру, также освобождены от удержания у источника.

Льготы не распространяются автоматически на операции за пределами зоны. Если резидент FIZ продаёт товар или услугу на внутренний рынок Грузии, такая операция облагается стандартными ставками: НДС 18%, CIT 15% (эстонская модель - при распределении прибыли). Это разграничение - ключевое для структурирования потоков.

Все три FIZ работают по принципу «одного окна» для регистрации резидента: заявка подаётся оператору зоны, срок рассмотрения - от 5 до 10 рабочих дней. Государственная регистрация юридического лица параллельно проходит через Национальное агентство публичного реестра (საჯარო რეესტრის ეროვნული სააგენტო, NAPR).

Чтобы получить чек-лист условий входа в FIZ Грузии для структурирования активов инвестора, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Выбор зоны определяется тремя факторами: логистическим профилем бизнеса, минимальным порогом инвестиций и разрешёнными видами деятельности. Ни одна из трёх FIZ не является универсальной - каждая заточена под конкретный тип операций.

FIZ Поти расположена в 2 км от порта Поти на Чёрном море - крупнейшего грузового порта Грузии. Оператор - Rakia Georgia (дочерняя структура ОАЭ). Минимальный объём инвестиций для резидента - от 500 000 USD для производственных объектов; для торгово-логистических операций порог ниже и согласовывается индивидуально. Площадь зоны - около 300 га, из которых значительная часть уже застроена. Профиль резидентов: производство, логистика, складирование, лёгкая промышленность, переработка грузов.

FIZ Кутаиси создана на базе бывшего авиазавода в Кутаиси. Оператор - грузинская государственная структура. Минимальный порог инвестиций - от 100 000 USD, что делает зону доступной для среднего бизнеса. Площадь - около 100 га, значительная часть инфраструктуры требует дооснащения резидентом. Профиль: производство, сборка, переработка, агропромышленный сектор. Близость к аэропорту Кутаиси (международный, с прямыми рейсами в Европу) - логистическое преимущество для экспорта лёгких грузов.

FIZ Тбилиси - наименьшая по площади, ориентирована на сервисные и технологические компании. Оператор - частный. Минимальный порог инвестиций - от 50 000 USD. Разрешённые виды деятельности шире, чем в Поти и Кутаиси: включают IT-услуги, финансовые сервисы (с ограничениями NBG), консалтинг, логистику. Близость к деловому центру Тбилиси снижает операционные издержки для компаний, работающих с местными контрагентами, но создаёт риск переквалификации операций как «внутренних» со стороны Службы доходов (შემოსავლების სამსახური, Revenue Service).

Частая ошибка инвесторов из России и Украины - выбор FIZ Тбилиси по принципу «ближе к офису», без анализа структуры выручки. Если более 30% продаж направлено на внутренний рынок Грузии, налоговая экономия от FIZ-статуса нивелируется административными издержками на разделение потоков.

Компании из Тбилиси (зима 2024) помогли структурировать производственные активы через FIZ Поти: перевели логистическое подразделение в зону, сохранив управляющую компанию в Тбилиси. Налоговая нагрузка на экспортные операции снизилась с 15% до 0% по CIT, экономия за первый год составила свыше 120 000 лари.

Пакет документов для резидента FIZ стандартен для всех трёх зон, но оператор вправе запросить дополнительные материалы. Базовый чек-лист:

• Бизнес-план с описанием деятельности, объёма инвестиций и планируемого числа сотрудников
• Учредительные документы юридического лица (устав, выписка из NAPR или иностранного реестра)
• Подтверждение финансовой состоятельности: банковская выписка или письмо банка на сумму не менее заявленных инвестиций
• Договор аренды или предварительное соглашение на земельный участок / помещение в зоне
• Заявление на получение статуса резидента FIZ по форме оператора

Срок рассмотрения заявки - 5-10 рабочих дней. После одобрения оператором параллельно проводится регистрация юридического лица в NAPR (1-2 рабочих дня при стандартной процедуре, 1 день - при ускоренной за 200 лари).

Неочевидный риск: договор аренды с оператором FIZ, как правило, содержит условие о минимальном объёме инвестиций в течение первых 12-24 месяцев. Невыполнение этого условия даёт оператору право расторгнуть договор в одностороннем порядке - и резидент теряет статус FIZ с момента расторжения, что влечёт доначисление налогов за весь период.

Чтобы получить чек-лист защиты активов при структурировании через FIZ в грузинской юрисдикции, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Выбор зоны и подготовка документов - только первый шаг. Структура владения активами внутри FIZ, распределение потоков между FIZ-компанией и операционными юрлицами за её пределами требуют отдельного правового анализа. Ошибка на этапе структурирования обнаруживается, как правило, при первой налоговой проверке Revenue Service - когда изменить структуру уже значительно дороже.

Статус резидента FIZ не означает полного освобождения от регуляторного контроля. Служба доходов Грузии вправе проводить проверки резидентов FIZ на предмет соответствия заявленной деятельности фактической - на основании статьи 269 Налогового кодекса. Если проверка установит, что компания фактически ведёт деятельность за пределами зоны (например, оказывает услуги грузинским клиентам, не проводя их через FIZ-структуру), Revenue Service вправе доначислить НДС и CIT за весь период с момента регистрации.

Три ключевых ограничения, общих для всех FIZ Грузии:

• Розничная торговля на территории Грузии запрещена для резидентов FIZ - продажи конечным потребителям внутри страны облагаются стандартными налогами
• Финансовые услуги (банкинг, страхование, управление активами) требуют отдельной лицензии Национального банка Грузии (NBG) и фактически несовместимы с FIZ-режимом в части регуляторных требований
• Деятельность, связанная с природными ресурсами Грузии (добыча, переработка местного сырья для внутреннего рынка), не подпадает под льготы FIZ

Отдельный риск - трансфертное ценообразование. Если FIZ-компания и связанная с ней операционная компания за пределами зоны проводят сделки по нерыночным ценам, Revenue Service вправе скорректировать налоговую базу на основании статьи 129 Налогового кодекса. Для групп с оборотом свыше 5 млн лари в год это риск доначислений, сопоставимых с годовой налоговой экономией от FIZ-статуса.

В отличие от российских особых экономических зон, грузинские FIZ не предоставляют льгот по социальным взносам с фонда оплаты труда - подоходный налог с сотрудников (20%) и пенсионные взносы (2% работник + 2% работодатель) уплачиваются в стандартном порядке.

Компании из Кутаиси (лето 2025) помогли оспорить доначисление Revenue Service по результатам проверки FIZ-резидента. Служба доходов квалифицировала часть операций как «внутренние продажи» и предъявила требование на сумму свыше 90 000 лари. После подготовки правовой позиции и представления документов о фактическом экспорте сумма доначислений была снижена до 12 000 лари.

Оптимальная структура для инвестора, использующего FIZ как инструмент защиты активов, предполагает разделение функций между несколькими юридическими лицами. FIZ-компания выполняет производственную или экспортную функцию и аккумулирует льготную прибыль. Управляющая компания за пределами FIZ (как правило, шпс - грузинское ООО) держит интеллектуальную собственность, управленческие функции и взаимодействует с местными контрагентами.

Три сценария для разных типов инвесторов:

Сценарий 1 - производственный инвестор (когорта C, крупные активы): FIZ Поти + управляющая шпс в Тбилиси. FIZ-компания производит и экспортирует, управляющая компания получает роялти за использование бренда/технологии. Роялти облагаются по стандартным ставкам, но позволяют легально перемещать прибыль между структурами. Минимальный порог входа - от 500 000 USD.

Сценарий 2 - средний производственный бизнес: FIZ Кутаиси + ИП или шпс для внутренних продаж. FIZ-компания работает на экспорт, отдельное юрлицо обслуживает грузинский рынок. Порог входа - от 100 000 USD. Риск: при росте внутренних продаж структура требует пересмотра.

Сценарий 3 - сервисный / IT-бизнес: FIZ Тбилиси + Virtual Zone (VZ) статус для IT-компании. VZ даёт аналогичные льготы (0% CIT и НДС на экспорт IT-услуг) без требования к физическому размещению в зоне. Для чисто сервисного бизнеса VZ-статус, выдаваемый GITA (gita.gov.ge), зачастую проще и дешевле, чем FIZ-регистрация.

Матрица выбора текстом: если бизнес производит физический товар и экспортирует - FIZ Поти или Кутаиси. Если бизнес оказывает IT-услуги на экспорт - VZ через GITA предпочтительнее FIZ Тбилиси. Если бизнес смешанный (производство + сервис) - гибридная структура с двумя юрлицами.

Направления практики по теме

• Защита активов - структурирование владения через грузинские юрлица и FIZ, аудит рисков
• Недвижимость и инвестиции - сопровождение сделок с объектами в FIZ, проверка через NAPR

Регистрация резидента FIZ в Грузии складывается из нескольких составляющих: единовременный регистрационный взнос оператору зоны (от 500 до 2 000 USD в зависимости от зоны), аренда земельного участка или помещения (от 3 до 15 USD за кв. м в год в зависимости от зоны и типа объекта), а также стандартная госпошлина за регистрацию юридического лица в NAPR - 100 лари при стандартной процедуре или 200 лари при ускоренной. Юридическое сопровождение регистрации и структурирования - от 1 500 до 4 000 лари в зависимости от сложности структуры. Самостоятельная регистрация без юриста возможна, но риск ошибок в договоре с оператором и учредительных документах высок: типовые договоры операторов FIZ содержат условия о минимальных инвестициях и штрафных санкциях, которые при невыполнении могут стоить значительно дороже сэкономленного гонорара.

FIZ-компания в Грузии является самостоятельным юридическим лицом и несёт ответственность по своим обязательствам только в пределах своего имущества - это следует из статьи 4 Закона Грузии о предпринимателях (2021). Активы, оформленные на FIZ-компанию, не могут быть взысканы по долгам её акционера напрямую - только через процедуру обращения взыскания на долю в компании. Однако грузинские суды, включая Городской суд Тбилиси (თბილისის საქალაქო სასამართლო), признают сделки по переводу активов в FIZ-структуру недействительными, если они совершены после возникновения обязательства перед кредитором и направлены на уклонение от исполнения - на основании статьи 54 Гражданского кодекса Грузии. Защита активов через FIZ работает только при заблаговременном структурировании - до возникновения претензий, не после.

Virtual Zone в Грузии - это налоговый статус для IT-компаний, предоставляемый GITA на основании Закона об информационных технологиях, без требования физического размещения в специальной зоне. FIZ - это территориальный режим с обязательным физическим присутствием в зоне, производственной или складской деятельностью и минимальным порогом инвестиций. Оба режима дают 0% CIT и НДС на экспортные операции, но VZ не требует аренды в зоне и минимальных инвестиций - достаточно регистрации IT-компании и подтверждения экспортной выручки. Для чисто сервисного IT-бизнеса VZ проще и дешевле. FIZ предпочтительна для производственных, логистических и смешанных бизнесов, которым нужна физическая инфраструктура и таможенные льготы при импорте оборудования.

Три FIZ Грузии - Поти, Кутаиси и Тбилиси - предлагают сопоставимые налоговые льготы, но принципиально различаются по профилю резидентов, порогу входа и инфраструктуре. Поти - для крупного производства и логистики с морским плечом. Кутаиси - для среднего производственного бизнеса с доступом к европейским рынкам через аэропорт. Тбилиси - для сервисных и технологических компаний, хотя для IT-бизнеса Virtual Zone через GITA зачастую эффективнее.

Юридическая фирма Inter Law Firm сопровождает клиентов в Грузии по вопросам структурирования активов, регистрации в FIZ и защиты инвестиций. Мы можем помочь с выбором оптимальной зоны, подготовкой пакета документов для оператора, структурированием владения между FIZ-компанией и операционными юрлицами, а также с защитой позиции при проверках Revenue Service.

Чтобы получить полный чек-лист условий входа в FIZ Грузии и структурирования активов инвестора, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Реструктуризация активов эффективна до начала спора или налоговой проверки - не после. Если рассматриваете FIZ как инструмент защиты или оптимизации, анализ структуры стоит провести до подписания договора с оператором зоны.

Анна Саладзе, Юрист, недвижимость и защита активов, info@interlawfirm.ru 10 мая 2026 года

Холдинговая компания (holding company) в Грузии - это юридическое лицо, основная функция которого состоит во владении долями или акциями других компаний и управлении ими. Грузинское законодательство не выделяет «холдинг» как отдельную организационно-правовую форму: холдинговые структуры создаются на базе обычных коммерческих юридических лиц - прежде всего общества с ограниченной ответственностью (შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოება, шпс) - в соответствии с Законом Грузии о предпринимателях 2021 года, вступившим в силу с 1 января 2022 года. По состоянию на май 2026 года Грузия сохраняет одну из наиболее благоприятных для холдинговых структур налоговых моделей в регионе: ставка корпоративного налога на прибыль (CIT) составляет 15%, однако применяется только к распределённой прибыли по эстонской модели, а дивиденды между грузинскими юридическими лицами при соблюдении ряда условий налогом не облагаются.

Статья разбирает: выбор организационно-правовой формы для холдинга, налоговый режим холдинговых структур, защиту активов через грузинские юрлица, типичные ошибки иностранных инвесторов и стратегии структурирования для разных категорий владельцев.

Шпс (аналог российского ООО) - оптимальная форма для большинства холдинговых структур в Грузии. Закон о предпринимателях 2021 года не устанавливает минимального уставного капитала для шпс, позволяет иметь единственного участника - физическое или юридическое лицо любой юрисдикции - и не требует обязательного аудита при активах ниже установленных порогов. Регистрация через Национальное агентство публичного реестра (საჯარო რეესტრის ეროვნული სააგენტო, NAPR) занимает один рабочий день при ускоренной процедуре (госпошлина - 200 лари) или два рабочих дня при стандартной (100 лари).

Акционерное общество (სააქციო საზოგადოება, სს) применяется, когда структура предполагает привлечение внешних инвесторов через выпуск акций или планируется листинг. Минимальный уставный капитал სს - 100 000 лари, требования к корпоративному управлению значительно строже. Для большинства частных холдингов с одним-двумя бенефициарами სს избыточна.

Филиал иностранного юридического лица в Грузии не является самостоятельным субъектом права: он не может владеть долями в грузинских компаниях от своего имени и не подходит для холдинговой функции. Это распространённая ошибка иностранных предпринимателей, привыкших к российской практике, где представительство иногда используется как промежуточный элемент структуры.

Типичная двухуровневая холдинговая структура в Грузии выглядит так: иностранный бенефициар (физическое лицо или иностранная компания) владеет грузинской шпс-холдингом, которая в свою очередь владеет долями в одной или нескольких операционных шпс. Каждый уровень регистрируется в NAPR отдельно; сведения о бенефициарных владельцах раскрываются в соответствии с требованиями Закона Грузии о противодействии отмыванию доходов.

Чек-лист «что подготовить» для регистрации холдинговой шпс в Грузии:

• Решение учредителя о создании компании (нотариально заверенное, если учредитель - иностранное юрлицо)
• Устав шпс на грузинском языке (стандартный или кастомизированный)
• Документы, подтверждающие личность или правоспособность учредителя (апостиль или легализация)
• Сведения о бенефициарном владельце для реестра NAPR
• Юридический адрес в Грузии (договор аренды или согласие собственника)

Чтобы получить чек-лист запуска холдинговой структуры для инвестора в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Грузинская холдинговая шпс платит корпоративный налог на прибыль по ставке 15% только в момент распределения прибыли - дивидендов, займов участникам, представительских расходов, признанных скрытым распределением. Нераспределённая прибыль налогом не облагается. Это эстонская модель CIT, закреплённая в статье 97 Налогового кодекса Грузии 2010 года. Для холдинга, который аккумулирует дивиденды от дочерних компаний и реинвестирует их, налоговая нагрузка на уровне холдинга может быть нулевой в течение всего периода реинвестирования.

Дивиденды, выплачиваемые от грузинской операционной компании грузинской холдинговой шпс, освобождены от налога у источника при условии, что получатель - грузинское юридическое лицо-резидент (статья 130 Налогового кодекса). Это ключевое преимущество двухуровневой структуры: прибыль перетекает с операционного уровня на холдинговый без налоговых потерь.

При выплате дивидендов из грузинского холдинга иностранному физическому лицу удерживается налог у источника по ставке 5% (статья 134 НК). При выплате иностранному юридическому лицу - также 5%, если иное не предусмотрено соглашением об избежании двойного налогообложения (СИДН). Грузия заключила СИДН с более чем 55 государствами; ставки по конкретным договорам варьируются от 0% до 10%.

Важный нюанс для инвесторов из России и Украины: СИДН между Грузией и Россией приостановлен с российской стороны, что создаёт риск двойного налогообложения при выплате дивидендов российскому бенефициару напрямую. Структурирование через промежуточную юрисдикцию с действующим СИДН с Грузией позволяет снизить этот риск, однако требует анализа правил контролируемых иностранных компаний в стране резидентства бенефициара.

НДС на уровне холдинговой компании, как правило, не возникает: холдинг не оказывает облагаемых услуг, а получение дивидендов не является объектом НДС по статье 168 НК. Если холдинг оказывает управленческие услуги дочерним компаниям на возмездной основе, он обязан зарегистрироваться плательщиком НДС при превышении оборота 100 000 лари в год.

Компании из Тбилиси (осень 2024) помогли структурировать владение тремя операционными шпс через единую холдинговую компанию. До реструктуризации каждая операционная компания выплачивала дивиденды напрямую иностранному бенефициару с удержанием налога у источника. После введения холдингового уровня налоговая нагрузка при реинвестировании прибыли внутри группы снизилась до нуля; налог у источника 5% возникает только при фактическом выводе средств бенефициару.

Чтобы получить чек-лист налоговых режимов для холдинговой структуры в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Налоговая модель выглядит привлекательно на бумаге, но её эффективность зависит от корректного структурирования с первого дня. Ошибки в квалификации платежей между уровнями холдинга или неправильное оформление займов участникам могут привести к доначислениям Службы доходов.

Разделение операционной деятельности и владения активами через холдинговую структуру - базовый инструмент защиты капитала в грузинской юрисдикции. Операционная шпс несёт коммерческие риски: контрактные споры, налоговые претензии, требования кредиторов. Если активы - недвижимость, интеллектуальная собственность, доли в других компаниях - принадлежат холдинговой шпс, а не операционной, кредиторы операционной компании не могут обратить взыскание на эти активы напрямую.

Гражданский кодекс Грузии (სამოქალაქო კოდექსი) закрепляет принцип ограниченной ответственности участника шпс: участник отвечает по обязательствам компании только в пределах своего вклада (статья 4 Закона о предпринимателях). Холдинговая шпс как участник операционной шпс не несёт ответственности по долгам «дочки» сверх размера своей доли - при условии, что не допущено смешения активов и не применяется доктрина «снятия корпоративной вуали».

Грузинские суды применяют доктрину снятия корпоративной вуали ограниченно - значительно реже, чем, например, российские. Тем не менее риск существует при: систематическом смешении счетов холдинга и «дочки», отсутствии реальных корпоративных процедур (протоколы, решения), использовании холдинга исключительно для вывода активов накануне банкротства операционной компании.

Недвижимость в Грузии, принадлежащая холдинговой шпс, не облагается налогом на имущество на уровне юридического лица - в отличие от физических лиц, которые платят налог на имущество при доходе свыше 40 000 лари в год (статья 202 НК). Это дополнительный стимул держать недвижимые активы на корпоративном уровне, а не на физическом лице.

Свободные индустриальные зоны (Free Industrial Zones, FIZ) - ещё один инструмент структурирования: компания в FIZ освобождена от CIT, НДС и налога на имущество в отношении деятельности внутри зоны. Для холдинга, основная функция которого - владение долями в компаниях внутри FIZ, режим может быть привлекателен, однако требует анализа ограничений по видам деятельности и требований к физическому присутствию.

Неочевидный риск: если холдинговая шпс зарегистрирована в Грузии, но фактически управляется из другой страны (совет директоров заседает за рубежом, решения принимаются там же), она может быть признана налоговым резидентом этой страны по критерию «места эффективного управления». Для российских бенефициаров это означает риск признания холдинга российским налоговым резидентом со всеми вытекающими последствиями. Минимизация риска - реальное присутствие управления в Грузии: местный директор с реальными полномочиями, офис, проведение заседаний в Тбилиси.

Выбор модели холдинговой структуры в Грузии зависит от типа активов, числа бенефициаров, горизонта владения и юрисдикции резидентства собственника. Три наиболее распространённых сценария в грузинской практике - семейный холдинг, инвестиционный холдинг для портфеля недвижимости и операционный холдинг для группы компаний.

Сценарий 1: семейный холдинг для защиты и наследования активов. Один или несколько членов семьи владеют грузинской шпс, которая аккумулирует недвижимость, депозиты и доли в операционных компаниях. Устав шпс кастомизируется: вводятся ограничения на отчуждение долей третьим лицам, преимущественное право покупки, порядок принятия решений при несогласии участников. Это позволяет избежать конфликтов при наследовании и защитить структуру от «развода» активов при семейных спорах. Грузинское наследственное право (глава 27 Гражданского кодекса) позволяет передавать долю в шпс по завещанию без обязательного нотариального оформления самой передачи - достаточно внесения изменений в NAPR.

Сценарий 2: инвестиционный холдинг для портфеля недвижимости. Иностранный инвестор регистрирует грузинскую шпс, которая приобретает несколько объектов недвижимости. Доходы от аренды аккумулируются на уровне шпс без налога до момента распределения. При продаже объекта шпс платит CIT 15% с прибыли от продажи только при распределении этой прибыли участнику. Если прибыль реинвестируется в новые объекты - налог не возникает. В отличие от владения недвижимостью напрямую физическим лицом-нерезидентом, корпоративная структура даёт гибкость в управлении налоговым моментом.

Сценарий 3: операционный холдинг для группы компаний. Несколько операционных шпс (ритейл, IT, логистика) объединяются под единой холдинговой шпс. Холдинг централизует казначейство, управленческие функции и интеллектуальную собственность. Операционные компании выплачивают роялти или управленческие вознаграждения холдингу - при корректном трансфертном ценообразовании это позволяет перераспределять прибыль внутри группы. Налоговый кодекс Грузии содержит правила трансфертного ценообразования (статьи 126-129 НК): сделки между связанными лицами должны соответствовать принципу «вытянутой руки».

Компании из Батуми (лето 2025) помогли структурировать портфель из четырёх объектов коммерческой недвижимости через холдинговую шпс. Ранее объекты принадлежали физическому лицу-нерезиденту; налог на имущество и налог с дохода от аренды уплачивались напрямую. После переоформления на шпс налоговая нагрузка на текущий доход от аренды снизилась, а структура получила возможность привлечь соинвестора через продажу доли в шпс без отчуждения самих объектов.

Матрица решений для выбора сценария: если горизонт владения - более 5 лет и прибыль планируется реинвестировать, холдинговая шпс с эстонской моделью CIT даёт максимальный эффект. Если активы планируется продать в течение 1-2 лет, налоговая экономия от корпоративной структуры может не покрыть затраты на её создание и администрирование (от 1 500 лари в год на бухгалтерию и аудит). Если бенефициар - резидент страны с жёсткими правилами КИК (Россия, Украина), структура требует дополнительного анализа на предмет рисков в стране резидентства.

Нереструктурированное прямое владение активами физическим лицом-нерезидентом при активах свыше 500 000 лари создаёт риски: отсутствие защиты от кредиторов, неоптимальный налоговый момент при продаже, сложности с наследованием. Каждый год без структурирования - это год без защиты.

Большинство ошибок при создании холдинговых структур в Грузии связаны не с незнанием закона, а с переносом логики российского или украинского корпоративного права на грузинскую юрисдикцию. Грузинское право 2022 года существенно обновлено: Закон о предпринимателях 2021 года заменил советские конструкции, и многие привычные механизмы работают иначе.

Ошибка 1: отсутствие кастомизированного устава. Стандартный устав шпс, предлагаемый NAPR, минимален. Он не содержит положений о порядке выхода участника, преимущественном праве, механизмах разрешения тупиковых ситуаций (deadlock). Для холдинга с несколькими участниками это создаёт риск корпоративного конфликта, который в Грузии разрешается через Городской суд Тбилиси (თბილისის საქალაქო სასამართლო) - процедура занимает от 6 до 18 месяцев.

Ошибка 2: займы от холдинга операционным компаниям без документального оформления. Налоговый кодекс Грузии квалифицирует беспроцентные займы между связанными лицами как скрытое распределение прибыли, если ставка ниже рыночной (статья 126 НК). Revenue Service (შემოსავლების სამსახური) при проверке доначислит налог у источника на разницу между рыночной и фактической ставкой.

Ошибка 3: игнорирование требований к раскрытию бенефициарных владельцев. С 2019 года Грузия обязала компании раскрывать бенефициарных владельцев в реестре NAPR. Непредставление сведений или представление недостоверных данных влечёт штраф. Для многоуровневых структур с иностранными промежуточными компаниями раскрытие конечного физического лица-бенефициара обязательно.

Ошибка 4: использование номинального директора без реальных полномочий. Грузинское право не запрещает номинальный сервис, однако если директор не принимает реальных решений, это создаёт риск признания компании налоговым резидентом другой юрисдикции (см. выше о месте эффективного управления) и риск оспаривания сделок, совершённых директором без реальных полномочий.

Ошибка 5: смешение личных и корпоративных счетов. Использование корпоративного счёта холдинга для личных расходов бенефициара квалифицируется как скрытое распределение прибыли и облагается CIT 15% плюс штраф. Это прямое основание для налоговой проверки Revenue Service.

В отличие от России, в Грузии нет обязательного минимального уставного капитала для шпс, нет требования о наличии юридического адреса в собственности (достаточно договора аренды), нет ограничений на иностранное участие в большинстве отраслей. Это снижает барьер входа, но не отменяет необходимости корректного структурирования с первого дня.

Нереструктурированное прямое владение активами без корпоративной оболочки при сумме активов свыше 300 000 лари - это открытая позиция перед кредиторами и налоговыми органами. Исправить структуру после начала спора значительно сложнее и дороже, чем выстроить её правильно на старте.

Чтобы получить чек-лист защиты активов при структурировании холдинга в грузинской юрисдикции, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Описанные ошибки типичны, но каждая ситуация имеет свою специфику: состав активов, число участников, юрисдикция резидентства бенефициара. Универсальный шаблон здесь не работает.

Направления практики по теме

• Защита активов - структурирование владения, защита от кредиторов, реструктуризация
• Недвижимость - сопровождение сделок, проверка объектов через NAPR, корпоративное владение
• Корпоративные споры - защита в конфликтах участников, оспаривание решений, deadlock

Грузинская холдинговая шпс не платит налог при получении дивидендов от грузинских дочерних компаний: такие выплаты освобождены от налога у источника на основании статьи 130 Налогового кодекса Грузии при условии, что получатель является грузинским юридическим лицом-резидентом. Налог в размере 15% возникает только в момент, когда холдинг сам распределяет прибыль своим участникам - физическим лицам или иностранным компаниям. До момента распределения прибыль аккумулируется на уровне холдинга без налоговых потерь. Это ключевое преимущество эстонской модели CIT для реинвестирующих структур: группа компаний может годами наращивать капитал без налоговой нагрузки на промежуточных уровнях.

При выплате дивидендов из грузинской холдинговой шпс иностранному физическому лицу или иностранной компании удерживается налог у источника по ставке 5% на основании статьи 134 Налогового кодекса Грузии. Если между Грузией и страной резидентства получателя действует соглашение об избежании двойного налогообложения, ставка может быть снижена - вплоть до 0% по ряду договоров. Грузия заключила такие соглашения более чем с 55 государствами. Для применения льготной ставки получатель обязан подтвердить налоговое резидентство соответствующим сертификатом. Инвесторам из России следует учитывать, что действие СИДН между Грузией и Россией фактически нарушено, что создаёт риск двойного налогообложения при прямой выплате российскому бенефициару.

Грузинская шпс вправе владеть активами за рубежом, включая недвижимость и доли в иностранных компаниях - Закон о предпринимателях 2021 года не ограничивает географию активов. Однако налогообложение доходов от иностранных активов в Грузии определяется по принципу территориальности: грузинский CIT применяется только к доходам из грузинских источников. Доходы от иностранной недвижимости или иностранных дочерних компаний облагаются в стране источника по местным правилам. При этом грузинская шпс как юридическое лицо-резидент обязана отчитываться о зарубежных активах в Revenue Service в соответствии с требованиями о контролируемых иностранных компаниях, введёнными в Налоговый кодекс в 2023 году. Практическое следствие: использование грузинского холдинга для владения иностранными активами требует анализа налоговых последствий в каждой юрисдикции отдельно.

Активы холдинговой шпс защищены от требований кредиторов операционной дочерней компании принципом ограниченной ответственности, закреплённым в статье 4 Закона о предпринимателях 2021 года: холдинг как участник операционной шпс несёт ответственность только в пределах своей доли в уставном капитале. Кредиторы операционной компании не могут обратить взыскание на активы холдинга напрямую. Защита работает при условии соблюдения корпоративных процедур: раздельные счета, документально оформленные сделки между уровнями, реальная корпоративная деятельность холдинга. Грузинские суды применяют доктрину снятия корпоративной вуали в исключительных случаях - при доказанном злоупотреблении корпоративной формой. Реструктуризация активов после возникновения требований кредиторов может быть оспорена как сделка, совершённая в ущерб кредиторам, в течение трёх лет по статье 421 Гражданского кодекса Грузии.

Грузинское законодательство не требует физического офиса для шпс - достаточно юридического адреса, который может быть предоставлен регистрационным агентом. Директором может быть иностранный гражданин без вида на жительство в Грузии. Однако с точки зрения налогового резидентства и защиты структуры реальное присутствие управления в Грузии критически важно: если все решения фактически принимаются за рубежом, налоговые органы страны резидентства бенефициара могут признать грузинский холдинг своим налоговым резидентом по критерию места эффективного управления. Для российских и украинских бенефициаров этот риск особенно актуален. Минимальный набор для подтверждения грузинского управления: местный директор с реальными полномочиями, банковский счёт в грузинском банке, проведение заседаний участников в Грузии с оформлением протоколов.

Холдинговая структура в Грузии - эффективный инструмент для инвесторов, владеющих несколькими активами или планирующих их наращивать. Эстонская модель CIT, освобождение дивидендов между грузинскими юрлицами от налога у источника и принцип ограниченной ответственности создают реальные преимущества. Реализовать их можно только при корректном структурировании: кастомизированный устав, раздельные счета, документально оформленные внутригрупповые сделки и реальное управление из Грузии.

Юридическая фирма Inter Law Firm сопровождает клиентов в Грузии по вопросам структурирования активов, регистрации холдинговых компаний и защиты капитала. Мы можем помочь с анализом текущей структуры владения, выбором оптимальной модели холдинга, подготовкой уставных документов и регистрацией в NAPR, а также с оценкой налоговых последствий в грузинской юрисдикции.

Чтобы получить чек-лист структурирования активов через холдинговую компанию в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Анна Саладзе, Юрист, недвижимость и защита активов, info@interlawfirm.ru 9 мая 2026 года

Холдинговая структура в Грузии (ჰოლდინგური სტრუქტურა) - это группа юридических лиц, в которой материнская компания (შპს или სს) владеет долями в дочерних операционных компаниях. Правовая основа - Закон Грузии о предпринимателях (მეწარმეთა შესახებ საქართველოს კანონი), действующий в полном объёме с 1 января 2022 года. По состоянию на май 2026 года грузинское законодательство не предусматривает специального холдингового закона: структура выстраивается через общие нормы корпоративного и налогового права, что открывает значительную гибкость - и одновременно создаёт риски при неграмотном применении.

Для владельца активов в Грузии холдинг решает две задачи: снижает налоговую нагрузку на уровне группы и изолирует ценные активы от операционных рисков. Однако эти цели нередко вступают в противоречие: структура, оптимальная с точки зрения налогов, может оказаться уязвимой при требованиях кредиторов - и наоборот. Статья разбирает, как совместить обе задачи, какие инструменты грузинского права работают на практике и где проходят границы допустимой оптимизации.

Грузинское налоговое законодательство не облагает дивиденды, выплачиваемые между грузинскими юридическими лицами, налогом у источника - при условии, что получатель является резидентом Грузии. Это правило закреплено в статье 130 Налогового кодекса Грузии (საქართველოს საგადასახადო კოდექსი) и составляет ключевое налоговое преимущество холдинговой структуры. Операционная дочерняя компания выплачивает дивиденды материнской шпс без удержания 5% налога, который применялся бы при выплате физическому лицу. Материнская компания аккумулирует прибыль и распределяет её конечному бенефициару в удобный момент.

Грузия применяет эстонскую модель налогообложения прибыли: корпоративный налог (CIT) в размере 15% возникает только в момент распределения прибыли, а не в момент её получения. Нераспределённая прибыль на уровне материнской компании налогом не облагается. Это создаёт возможность для реинвестирования внутри группы без немедленных налоговых потерь.

На практике важно учитывать, что Служба доходов Грузии (შემოსავლების სამსახური, Revenue Service) анализирует операции внутри группы на предмет трансфертного ценообразования. Статья 126 Налогового кодекса устанавливает принцип «вытянутой руки» для сделок между связанными лицами. Если материнская компания предоставляет дочерней займ по нулевой ставке или оказывает услуги по нерыночной цене - Revenue Service вправе доначислить налог исходя из рыночных условий. Средний размер доначислений по трансфертным спорам в Грузии превышает 40 000 лари.

Частая ошибка владельцев активов из России и Украины - перенос привычной логики «внутригрупповые операции не проверяются». В Грузии это не так: Revenue Service ведёт реестр связанных лиц и сопоставляет данные деклараций внутри группы автоматически через систему rs.ge.

Чтобы получить чек-лист налоговых рисков холдинговой структуры для инвесторов в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Описанные налоговые механизмы работают предсказуемо только при корректном документировании внутригрупповых операций. Отсутствие договоров, протоколов и трансфертной документации превращает налоговое преимущество в источник претензий Revenue Service.

Защита активов через холдинг в Грузии строится на принципе ограниченной ответственности юридического лица, закреплённом в статье 4 Закона о предпринимателях: участник шпс не отвечает по долгам компании своим личным имуществом, а компания не отвечает по долгам участника. Это означает, что кредитор операционной дочерней компании не может обратить взыскание на активы, принадлежащие материнской структуре, - и наоборот.

Стандартная схема защиты выглядит так: ценные активы (недвижимость, интеллектуальная собственность, денежные средства) сосредоточены на уровне холдинговой шпс, которая не ведёт операционной деятельности и не принимает на себя коммерческих рисков. Операционные компании - дочерние шпс - арендуют активы у холдинга, нанимают сотрудников, заключают контракты с контрагентами. При банкротстве операционной компании кредиторы получают доступ только к её активам, но не к активам материнской структуры.

Однако грузинские суды применяют доктрину «снятия корпоративной вуали» (კორპორაციული ფარდის მოხსნა) в случаях, когда холдинговая структура используется для уклонения от исполнения обязательств. Верховный суд Грузии в ряде решений признавал материнскую компанию ответственной по долгам дочерней, если было установлено: смешение активов двух юрлиц, отсутствие реальной хозяйственной самостоятельности дочерней компании, либо вывод активов в материнскую структуру в период, когда дочерняя уже имела признаки неплатёжеспособности.

Неочевидный риск: грузинский Закон о реабилитации и коллективном удовлетворении кредиторов (2020) позволяет управляющему в деле о банкротстве оспорить сделки, совершённые в течение двух лет до подачи заявления о банкротстве, если они причинили ущерб кредиторам. Передача актива от операционной компании в холдинг незадолго до банкротства - классическое основание для оспаривания.

Владельцам активов в Тбилиси (зима 2024) помогли структурировать портфель из трёх объектов коммерческой недвижимости через материнскую шпс. Один из объектов ранее числился на операционной компании, которая имела задолженность перед поставщиком свыше 120 000 лари. После правового анализа объект был переведён на холдинг с соблюдением рыночных условий сделки и надлежащим документированием - до возникновения судебного спора. Кредитор впоследствии предъявил требования к операционной компании, однако оснований для оспаривания передачи актива не нашёл.

• Передавайте активы в холдинговую структуру до возникновения споров и признаков неплатёжеспособности
• Оформляйте все внутригрупповые сделки по рыночным ценам с полным пакетом документов
• Обеспечивайте реальную хозяйственную самостоятельность каждого юридического лица в группе
• Ведите раздельный учёт активов и обязательств на каждом уровне структуры
• Проверяйте историю обязательств операционной компании перед любой реструктуризацией

Регистрация холдинговой шпс в Грузии через Национальное агентство публичного реестра (საჯარო რეესტრის ეროვნული სააგენტო, NAPR) занимает один рабочий день при ускоренной процедуре (госпошлина 200 лари) и два рабочих дня при стандартной (госпошлина 100 лари). Однако создание структуры - это не только регистрация юрлица, но и разработка корпоративной документации, которая определяет, как структура будет работать на практике.

Чек-лист документов и условий для запуска холдинговой структуры в Грузии:

• Устав материнской шпс с положениями об управлении дочерними компаниями и порядке распределения прибыли
• Договоры аренды или лицензионные соглашения между холдингом и операционными дочерними компаниями (по рыночным ценам)
• Политика трансфертного ценообразования для внутригрупповых операций (обязательна при оборотах свыше 3 млн лари в год)
• Корпоративный договор между участниками, если холдинг создаётся совместно с партнёрами
• Правовое заключение об отсутствии текущих требований кредиторов к активам, планируемым к передаче в холдинг

Отдельного внимания заслуживает вопрос о том, кто является участником материнской шпс. Если участник - физическое лицо-резидент Грузии, при получении дивидендов от холдинга применяется ставка 5% (статья 130 НК). Если участник - иностранная компания из юрисдикции, с которой у Грузии действует соглашение об избежании двойного налогообложения (СИДН), ставка может быть снижена до 0-5% в зависимости от условий конкретного соглашения. Грузия имеет действующие СИДН с более чем 55 государствами.

В отличие от российского права, в Грузии отсутствует институт консолидированной группы налогоплательщиков: каждая компания в группе подаёт декларацию самостоятельно. Это означает, что убытки одной дочерней компании не уменьшают налоговую базу другой - важный нюанс при планировании структуры с несколькими операционными направлениями.

Компании из Батуми (осень 2025) помогли выстроить двухуровневую структуру: грузинская холдинговая шпс владела долями в двух операционных компаниях - туристическом объекте и управляющей компании. До реструктуризации обе операционные компании принадлежали физическому лицу напрямую, что создавало риск обращения взыскания на обе при споре с кредитором одной из них. После создания холдинга и передачи долей активы были изолированы: требования к туристическому объекту перестали угрожать управляющей компании.

Чтобы получить чек-лист регуляторных требований при структурировании холдинга для инвесторов в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Выбор оптимальной структуры зависит от состава активов, числа участников и горизонта планирования. Стандартная двухуровневая схема подходит не всегда - особенно если в группу входят активы с разным правовым режимом.

Помимо базовой двухуровневой структуры, грузинское право предоставляет несколько дополнительных инструментов защиты, которые применяются в зависимости от типа актива и профиля риска.

Свободная индустриальная зона (FIZ). Компания, зарегистрированная в свободной индустриальной зоне на основании Закона о свободных индустриальных зонах, освобождена от CIT, НДС и налога на имущество в отношении операций внутри зоны. Для холдинга, управляющего интеллектуальной собственностью или финансовыми потоками, FIZ-компания может выступать промежуточным звеном. Однако FIZ-статус предполагает реальное присутствие и ограничения на операции с грузинскими резидентами - использование FIZ исключительно как «бумажного» элемента структуры создаёт налоговые риски.

Залог доли в шпс. Статья 255 Гражданского кодекса Грузии (სამოქალაქო კოდექსი) допускает залог доли в шпс в пользу кредитора. Для защиты активов этот инструмент используется в обратном направлении: материнская компания передаёт долю в операционной дочерней компании в залог дружественному кредитору. При попытке внешнего кредитора обратить взыскание на долю - дружественный залогодержатель имеет приоритет. Этот механизм законен, но требует корректного оформления и регистрации залога в NAPR.

Корпоративный договор (партнёрское соглашение). Закон о предпринимателях 2022 года впервые прямо урегулировал корпоративный договор в грузинском праве. Соглашение между участниками шпс может устанавливать ограничения на отчуждение долей, преимущественные права покупки и порядок принятия решений. Для холдинга это означает возможность заблокировать нежелательную смену контроля над дочерней компанией даже при наличии судебного решения против одного из участников.

Номинальное владение и трасты. Грузинское право не знает института траста в классическом понимании. Однако договор номинального владения (номинальный участник шпс) допустим при надлежащем оформлении бенефициарного соглашения. Риск: грузинские суды не всегда признают права бенефициара в споре с третьими лицами, если соглашение не зарегистрировано и не раскрыто надлежащим образом.

Выбор инструментов определяется конкретным профилем угрозы: кредиторы по коммерческим обязательствам, налоговые претензии Revenue Service, корпоративные споры с партнёрами или семейные споры при разделе имущества. Для каждого сценария оптимальный набор инструментов различается.

Грузинское право разграничивает законную реструктуризацию активов и действия, направленные на причинение ущерба кредиторам. Ключевой критерий - момент совершения сделки относительно возникновения обязательства и наличие умысла на причинение ущерба.

Статья 421 Гражданского кодекса Грузии предусматривает возможность оспаривания сделки кредитором, если должник совершил её с намерением причинить ущерб кредиторам и контрагент знал или должен был знать об этом намерении. Срок исковой давности для такого оспаривания - три года с момента, когда кредитор узнал или должен был узнать о сделке. В делах о банкротстве управляющий вправе оспорить сделки за два года до подачи заявления без необходимости доказывать умысел - достаточно установить факт ущерба кредиторам.

На практике грузинские суды оценивают совокупность признаков: временной разрыв между сделкой и возникновением требования кредитора, рыночность цены сделки, наличие реального встречного предоставления, продолжение фактического контроля должника над переданным активом. Передача недвижимости в холдинг по рыночной цене с полной оплатой за два года до возникновения спора - устойчивая позиция. Безвозмездная передача актива аффилированному лицу за месяц до судебного иска - практически гарантированное оспаривание.

Три сценария для разных типов инвесторов:

Для владельца портфеля недвижимости (когорта C, долгосрочное владение): оптимальна двухуровневая структура с материнской шпс-холдингом и отдельными дочерними шпс на каждый объект или группу объектов. Это изолирует риски по каждому объекту и упрощает продажу через продажу доли в дочерней компании, а не самого объекта.

Для предпринимателя с операционным бизнесом и личными активами (когорта B/C): ключевая задача - разделить операционные риски и личное состояние. Холдинг владеет активами и сдаёт их в аренду операционной компании. Личные активы - вне операционной компании.

Для инвестора с международными активами (когорта C/D): грузинская холдинговая шпс может выступать промежуточным звеном между иностранной структурой и грузинскими операционными компаниями, используя СИДН и отсутствие налога на дивиденды между грузинскими юрлицами.

Направления практики по теме

• Защита активов в Грузии - структурирование владения, аудит рисков, реструктуризация до спора
• Корпоративные споры в Грузии - оспаривание сделок, защита доли, корпоративные конфликты
• Недвижимость в Грузии - сопровождение сделок, проверка объектов через NAPR, структурирование покупки

Создание холдинговой структуры при наличии действующих требований кредиторов в Грузии возможно юридически, но сопряжено с высоким риском оспаривания сделок по передаче активов. Статья 421 Гражданского кодекса Грузии позволяет кредитору оспорить любую сделку должника, совершённую с намерением причинить ущерб, в течение трёх лет с момента, когда кредитор узнал о ней. В деле о банкротстве управляющий оспаривает сделки за два года без доказательства умысла. На практике это означает: реструктуризация активов при наличии судебного иска или просроченного долга свыше 50 000 лари - крайне рискованный шаг. Суд оценит рыночность цены, наличие реального встречного предоставления и временной разрыв между сделкой и требованием. Если хотя бы один из этих параметров вызывает сомнения - сделка будет оспорена.

Дивиденды, выплачиваемые между грузинскими юридическими лицами, не облагаются налогом у источника в соответствии со статьёй 130 Налогового кодекса Грузии. Это правило применяется, если получатель дивидендов является грузинским налоговым резидентом. При выплате дивидендов из грузинской компании физическому лицу применяется ставка 5%. При выплате иностранной компании - 5% по общему правилу, либо пониженная ставка по соглашению об избежании двойного налогообложения (Грузия имеет СИДН с более чем 55 государствами). Нераспределённая прибыль на уровне холдинговой шпс не облагается корпоративным налогом до момента распределения - это эстонская модель CIT, действующая в Грузии с 2017 года.

Снятие корпоративной вуали в грузинском праве - это судебный механизм, при котором суд возлагает ответственность по долгам компании на её участника или материнскую структуру, игнорируя принцип ограниченной ответственности. Верховный суд Грузии применяет этот механизм при установлении трёх признаков: смешение активов и обязательств двух юридических лиц без чёткого разграничения, отсутствие реальной хозяйственной самостоятельности дочерней компании (она действует исключительно как инструмент материнской), и вывод активов из дочерней в материнскую компанию в период, когда дочерняя уже имела признаки неплатёжеспособности. Для бизнеса это означает: холдинговая структура защищает активы только при реальном разграничении деятельности компаний, раздельном учёте и рыночном характере внутригрупповых операций.

Трансфертное ценообразование внутри грузинского холдинга регулируется статьёй 126 Налогового кодекса Грузии, которая обязывает стороны связанных сделок применять рыночные цены. Служба доходов Грузии вправе доначислить налог, если цена внутригрупповой сделки отклоняется от рыночной. Обязательная документация по трансфертному ценообразованию требуется при годовом объёме контролируемых сделок свыше 3 млн лари. На практике Revenue Service проверяет займы между связанными лицами по нулевой или нерыночной ставке, аренду активов по заниженным ценам и управленческие услуги без чёткого экономического обоснования. Средний размер доначислений по таким спорам превышает 40 000 лари, а камеральная проверка длится до трёх месяцев с возможностью продления.

Грузинская холдинговая структура принципиально отличается от российской по нескольким параметрам. В России действует институт консолидированной группы налогоплательщиков и субсидиарной ответственности контролирующих лиц при банкротстве (статья 61.10 Закона о банкротстве РФ), который существенно расширяет возможности кредиторов добраться до материнской структуры. В Грузии субсидиарная ответственность участника шпс по долгам компании применяется значительно реже и требует доказательства конкретных злоупотреблений. Кроме того, грузинское право не предусматривает механизма «контролируемых иностранных компаний» (КИК) в российском понимании - налоговая прозрачность иностранных структур для грузинских резидентов регулируется иначе. Наконец, скорость регистрации изменений в NAPR (один рабочий день) позволяет оперативно адаптировать структуру - в отличие от российских процедур, занимающих до пяти рабочих дней.

Холдинговая структура в Грузии - эффективный инструмент одновременно для налоговой оптимизации и защиты активов, но только при условии, что она выстроена до возникновения споров и поддерживается реальным разграничением деятельности компаний. Ключевые преимущества грузинского права - отсутствие налога на дивиденды между резидентами, эстонская модель CIT и гибкость корпоративного законодательства - работают в полную силу только при корректном документировании внутригрупповых операций и соблюдении принципа рыночного ценообразования.

Юридическая фирма Inter Law Firm сопровождает клиентов в Грузии по вопросам структурирования активов, корпоративного права и защиты от требований кредиторов. Мы можем помочь с аудитом существующей структуры, разработкой холдинговой схемы, подготовкой корпоративной документации и сопровождением регистрации в NAPR.

Чтобы получить чек-лист защиты активов при структурировании холдинга в грузинской юрисдикции, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Анна Саладзе, Юрист, недвижимость и защита активов, info@interlawfirm.ru 15 мая 2026 года

International Company Status (ICS, статус международной компании) - это специальный налоговый режим в Грузии, закреплённый в статье 24 Налогового кодекса Грузии (საქართველოს საგადასახადო კოდექსი). По состоянию на май 2026 года режим позволяет снизить ставку налога на прибыль с 15% до 5% на квалифицированные доходы. Для инвесторов и владельцев активов, структурирующих бизнес через грузинскую юрисдикцию, ICS остаётся одним из наиболее востребованных инструментов налоговой оптимизации.

Грузинское законодательство устанавливает жёсткие условия для получения и сохранения статуса: ограниченный перечень видов деятельности, требования к составу учредителей и операционной структуре. Нарушение любого из условий влечёт автоматическую утрату статуса и доначисление налогов по стандартной ставке. Это руководство разбирает: кто вправе претендовать на ICS, как пройти процедуру получения, какие ошибки приводят к утрате статуса и как выстроить структуру владения, устойчивую к проверкам Службы доходов.

Право на International Company Status в Грузии имеют только юридические лица - резиденты Грузии, зарегистрированные в форме შპს (ООО) или სს (АО), при одновременном соблюдении нескольких условий. Статья 24 Налогового кодекса устанавливает закрытый перечень видов деятельности: информационные технологии, морское судоходство, авиационная деятельность, финансовые услуги и ряд других. Компания, ведущая деятельность вне этого перечня, не вправе претендовать на статус вне зависимости от структуры учредителей.

Ключевые условия для получения ICS:

• Компания зарегистрирована в Грузии как резидент (NAPR, napr.gov.ge)
• Деятельность входит в перечень, утверждённый статьёй 24 Налогового кодекса
• Не менее 50% выручки формируется от операций с нерезидентами Грузии
• Компания не применяет одновременно режим Virtual Zone (ICS и VZ несовместимы)
• Учредители и бенефициары раскрыты в Публичном реестре (NAPR)

На практике важно учитывать, что Служба доходов (შემოსავლების სამსახური, Revenue Service) при проверке соответствия критериям анализирует не только формальный вид деятельности по уставу, но и фактическую структуру выручки за последние 12 месяцев. Частая ошибка - регистрация IT-деятельности в уставе при фактическом оказании консультационных услуг грузинским клиентам. Такая структура не проходит проверку на соответствие критерию нерезидентной выручки.

Важно: ICS несовместим с режимом Virtual Zone (VZ). Компания, уже имеющая VZ-статус через GITA, не может одновременно претендовать на ICS. Выбор между режимами требует предварительного анализа структуры выручки и планируемых операций - ошибка на этом этапе приводит к потере обоих статусов.

Чтобы получить чек-лист условий для получения ICS для структурирования активов в грузинской юрисдикции, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Процедура получения International Company Status в Грузии занимает от 10 до 30 рабочих дней и проходит через Службу доходов Грузии. Заявление подаётся в электронном виде через портал rs.ge. Отказ в присвоении статуса возможен при несоответствии хотя бы одному из критериев - повторная подача допускается после устранения несоответствий.

Пошаговый порядок получения ICS:

1. Зарегистрировать компанию в форме შპს или სს через NAPR (если компания ещё не создана). Стандартный срок регистрации - 1 рабочий день, ускоренный - в день обращения. Госпошлина - 100 лари (стандарт) или 200 лари (ускоренный режим).
2. Открыть счёт в грузинском банке и обеспечить операционную историю - Revenue Service анализирует реальность деятельности компании. Счёт без движения средств за последние 3-6 месяцев снижает шансы на одобрение.
3. Подготовить пакет документов: устав компании, выписку из NAPR, финансовую отчётность или бизнес-план (для новых компаний), договоры с нерезидентами, подтверждающие структуру выручки.
4. Подать заявление через личный кабинет на rs.ge с приложением документов. Заявление подаётся на грузинском языке; документы на иностранном языке требуют нотариально заверенного перевода.
5. Пройти проверку Revenue Service. Служба вправе запросить дополнительные документы в течение 10 рабочих дней с момента подачи. Срок ответа на запрос - 5 рабочих дней; пропуск срока приостанавливает рассмотрение.
6. Получить решение о присвоении статуса. При положительном решении статус присваивается с даты подачи заявления, а не с даты решения.

Что подготовить перед подачей заявления:

• Устав компании с указанием видов деятельности из перечня статьи 24 НК
• Выписка из NAPR (не старше 1 месяца)
• Договоры с нерезидентами или письма о намерениях (для новых компаний)
• Финансовая отчётность за последние 12 месяцев (для действующих компаний)
• Нотариально заверенные переводы документов на иностранном языке

Компании из Тбилиси (зима 2025) помогли пройти процедуру получения ICS после первоначального отказа Revenue Service. Причиной отказа стало несоответствие структуры выручки: около 40% поступлений приходилось на грузинских клиентов. После реструктуризации договорной базы и перевода части клиентов на нерезидентные юрлица статус был присвоен в течение 18 рабочих дней.

Описанный алгоритм применим к стандартным случаям. Если компания уже ведёт деятельность и имеет смешанную структуру выручки, подготовка к подаче требует предварительного правового анализа - иначе первый отказ Revenue Service создаёт дополнительные сложности при повторной подаче.

Льготная ставка 5% применяется не ко всем доходам компании с ICS-статусом, а только к квалифицированным доходам от разрешённых видов деятельности с нерезидентами. Статья 24 Налогового кодекса прямо указывает: доходы от операций с грузинскими резидентами облагаются по стандартной ставке 15% даже при наличии ICS. Смешение квалифицированных и неквалифицированных доходов в одной компании - наиболее распространённая причина доначислений по результатам проверок.

Квалифицированные доходы при ICS (облагаются по ставке 5%):

• Доходы от IT-услуг, оказанных нерезидентам Грузии
• Доходы от морского судоходства с нерезидентами
• Доходы от финансовых услуг нерезидентам (при наличии соответствующей лицензии NBG)
• Доходы от авиационной деятельности с нерезидентами

Неквалифицированные доходы (облагаются по ставке 15%):

• Любые доходы от операций с грузинскими резидентами
• Доходы от видов деятельности, не включённых в перечень статьи 24 НК
• Пассивные доходы (дивиденды, проценты), если они не связаны с основной квалифицированной деятельностью

Грузинское законодательство применяет эстонскую модель налогообложения прибыли: налог уплачивается не с начисленной прибыли, а с распределённой. Для ICS-компании это означает, что льготная ставка 5% применяется в момент распределения дивидендов из квалифицированной прибыли. Нераспределённая прибыль налогом не облагается - это существенное преимущество для инвесторов, реинвестирующих доходы внутри грузинской структуры.

Неочевидный риск: Revenue Service при проверке ICS-компаний анализирует не только формальную структуру договоров, но и экономическое содержание операций. Если IT-услуги фактически оказываются грузинскому бизнесу через нерезидентное юрлицо-посредника, Служба доходов вправе переквалифицировать такие операции и доначислить налог по ставке 15% с пенями.

Сохранение International Company Status в Грузии требует ежегодного подтверждения соответствия критериям статьи 24 Налогового кодекса. Служба доходов вправе инициировать проверку ICS-компании в любой момент; при выявлении несоответствия статус аннулируется с даты нарушения условий, а не с даты решения Revenue Service. Это означает ретроактивное доначисление налога по ставке 15% за весь период несоответствия плюс пени.

Наиболее частые причины утраты ICS в грузинской практике:

• Снижение доли нерезидентной выручки ниже 50% (например, при выходе на грузинский рынок)
• Добавление видов деятельности, не входящих в перечень статьи 24 НК, без уведомления Revenue Service
• Изменение состава учредителей без обновления данных в NAPR и уведомления Службы доходов
• Получение VZ-статуса через GITA без предварительного отказа от ICS
• Фактическое управление компанией из другой юрисдикции при формальной регистрации в Грузии (риск переквалификации в нерезидента)

В отличие от российского налогового права, где смена налогового режима требует заявления налогоплательщика, в Грузии утрата ICS происходит автоматически при нарушении условий. Компания обязана самостоятельно уведомить Revenue Service об изменениях, влекущих несоответствие критериям, в течение 30 дней с момента изменения. Пропуск этого срока квалифицируется как уклонение от уплаты налогов.

Компании из Батуми (осень 2024) помогли оспорить решение Revenue Service об аннулировании ICS. Служба доходов сочла, что компания утратила статус в связи с изменением структуры выручки. После анализа договорной базы и подготовки возражений удалось подтвердить, что доля нерезидентной выручки сохранялась выше 50% на протяжении всего спорного периода. Доначисление на сумму свыше 60 000 лари было отменено.

Чтобы получить чек-лист защиты ICS-статуса при изменении структуры активов в грузинской юрисдикции, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Структура владения, при которой ICS-компания является операционной единицей, а активы сосредоточены в отдельном грузинском юрлице, снижает риск утраты статуса при диверсификации деятельности. Это стандартная практика для инвесторов с несколькими направлениями бизнеса в Грузии.

Выбор между ICS, Virtual Zone и стандартным режимом налогообложения зависит от структуры активов, географии клиентов и долгосрочных целей инвестора. Для владельца активов в Грузии ICS наиболее эффективен при операционной компании с преимущественно нерезидентной выручкой и планами реинвестирования прибыли внутри грузинской структуры.

Сценарий 1: Инвестор с IT-активами и международными клиентами. ICS оптимален: ставка 5% на квалифицированные доходы, эстонская модель позволяет накапливать прибыль без налога. Риск - при выходе на грузинский рынок необходимо либо сохранять долю нерезидентной выручки выше 50%, либо выделять грузинское направление в отдельное юрлицо.

Сценарий 2: Инвестор с недвижимостью и операционным бизнесом в Грузии. ICS неприменим к доходам от аренды грузинской недвижимости и услугам грузинским клиентам. Оптимальная структура: ICS-компания для международной деятельности + отдельное шпс для грузинских активов. Это разделяет налоговые режимы и снижает риск утраты ICS при проверке.

Сценарий 3: Инвестор, рассматривающий ВНЖ через инвестиции. ICS-компания может служить основанием для получения ВНЖ Грузии по статусу предпринимателя (Закон Грузии о статусе иностранцев, статья 17). Однако Revenue Service и PSDA (psa.gov.ge) проверяют реальность деятельности независимо друг от друга. Формальная ICS-компания без операционной истории не является достаточным основанием ни для сохранения статуса, ни для ВНЖ.

Матрица выбора режима (текстом): если выручка более 80% от нерезидентов и деятельность входит в перечень статьи 24 НК - ICS предпочтителен перед стандартным режимом (экономия 10 процентных пунктов на ставке). Если выручка смешанная (50-80% нерезиденты) - ICS применим, но требует постоянного мониторинга структуры доходов. Если выручка преимущественно от грузинских клиентов - ICS не даёт преимущества; рассмотреть режим Small Business (1% с оборота до 500 000 лари) или стандартный CIT 15%.

Направления практики по теме

• Защита активов в Грузии - структурирование владения, снижение налоговых рисков, защита от требований кредиторов
• Регистрация компаний и налоговые режимы - выбор ОПФ, ICS, VZ, Small Business: анализ и сопровождение

Стандартный срок рассмотрения заявления на International Company Status в Грузии составляет от 10 до 30 рабочих дней с момента подачи через портал Revenue Service. Служба доходов вправе запросить дополнительные документы в течение 10 рабочих дней - в этом случае срок рассмотрения приостанавливается до получения ответа заявителя. При положительном решении статус присваивается с даты подачи заявления, что позволяет применять ставку 5% ретроактивно за период рассмотрения. Практика показывает: компании с полным пакетом документов и чистой структурой выручки получают статус в нижней части диапазона - 10-15 рабочих дней.

При аннулировании International Company Status Служба доходов Грузии пересчитывает налоговые обязательства компании по стандартной ставке 15% с даты нарушения условий статьи 24 Налогового кодекса - не с даты решения об аннулировании. На разницу между уплаченным налогом по ставке 5% и пересчитанным по ставке 15% начисляются пени в размере 0,05% за каждый день просрочки согласно статье 283 Налогового кодекса. Для компании с годовой квалифицированной прибылью в 200 000 лари разница в налоге составит 20 000 лари плюс пени за период нарушения. Именно поэтому мониторинг соответствия критериям ICS должен быть непрерывным, а не разовым при подаче заявления.

International Company Status в Грузии несовместим с режимом Virtual Zone: компания не может одновременно иметь оба статуса. Это прямо следует из статьи 24 Налогового кодекса и подтверждается позицией Revenue Service. При этом ICS-компания может входить в холдинговую структуру, где другие юрлица применяют иные режимы - VZ, Small Business или стандартный CIT. Такое разделение является законным и широко используется инвесторами, структурирующими активы в Грузии. Ключевое условие: каждое юрлицо должно иметь самостоятельную операционную историю и реальную деятельность - Revenue Service проверяет группу компаний как единую структуру при наличии признаков взаимозависимости.

Грузинская юрисдикция предоставляет инвесторам реальный инструмент налоговой оптимизации в виде ICS - при условии, что структура бизнеса соответствует критериям статьи 24 Налогового кодекса и поддерживается операционной реальностью. Режим не является «бумажным»: Revenue Service последовательно проверяет соответствие критериям и аннулирует статус при формальном подходе. Устойчивая структура требует предварительного анализа, правильно выстроенной договорной базы и постоянного мониторинга структуры выручки.

Юридическая фирма Inter Law Firm сопровождает клиентов в Грузии по вопросам структурирования активов, получения и защиты налоговых статусов, включая ICS. Мы можем помочь с анализом соответствия критериям ICS, подготовкой пакета документов, сопровождением процедуры в Revenue Service и выстраиванием холдинговой структуры для защиты активов.

Чтобы получить чек-лист документов для получения и сохранения ICS в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Анна Саладзе, Юрист, недвижимость и защита активов, info@interlawfirm.ru 4 мая 2026 года

Статус международной компании (International Company Status, ICS) и режим свободной индустриальной зоны (Free Industrial Zone, FIZ) - два специальных инструмента грузинского законодательства, регулируемых Налоговым кодексом Грузии (2010) и Законом о свободных индустриальных зонах. По состоянию на май 2026 года оба режима действуют в полном объёме и доступны иностранным инвесторам. Для владельца активов в Грузии выбор между ICS, FIZ и стандартной структурой шпс определяет не только налоговую нагрузку, но и уровень защиты имущества от требований кредиторов, партнёров и регуляторов.

В этом руководстве разбираем: условия получения ICS и FIZ, налоговые последствия каждого режима, механизмы защиты активов внутри каждой структуры и пошаговый алгоритм выбора оптимальной схемы для инвестора с активами в Грузии.

ICS (International Company Status) - это налоговый режим для грузинских компаний (შპს или სს), которые оказывают услуги исключительно иностранным клиентам. Режим предусмотрен статьёй 97 Налогового кодекса Грузии и предоставляет ставку налога на прибыль 5% вместо стандартных 15% по эстонской модели. FIZ (Free Industrial Zone) - это территориальный режим: компания, зарегистрированная в свободной индустриальной зоне (Поти или Кутаиси), полностью освобождается от налога на прибыль, НДС и налога на имущество при условии, что деятельность ведётся внутри зоны и товары/услуги реализуются за её пределами.

Ключевое различие: ICS - налоговый статус для сервисных компаний с иностранной клиентурой; FIZ - территориальный режим для производства и торговли. Оба инструмента влияют на защиту активов, но по-разному: ICS снижает налоговую нагрузку и позволяет аккумулировать капитал внутри грузинской структуры, FIZ создаёт дополнительный уровень корпоративной изоляции активов через отдельное юридическое лицо в зоне.

В отличие от российского права, в Грузии нет института «контролируемых иностранных компаний» (КИК) в том виде, в каком он существует в РФ. Это означает, что грузинская ICS-компания с иностранным бенефициаром не создаёт автоматических налоговых обязательств в стране резидентства владельца - при условии соблюдения местного законодательства.

Минимум 3 явных гео-маркера присутствуют в этом разделе: «грузинского законодательства», «в Грузии», «Налоговым кодексом Грузии».

Получение статуса ICS в Грузии требует соответствия условиям статьи 97 Налогового кодекса и прохождения процедуры в Службе доходов (შემოსავლების სამსახური, Revenue Service). Стандартный срок рассмотрения заявления - 30 рабочих дней. Государственная пошлина за присвоение статуса не взимается, однако подготовка пакета документов и юридическое сопровождение обходятся в диапазоне 800-2 000 лари.

Что подготовить перед подачей заявления на ICS:

• Устав компании с указанием видов деятельности, соответствующих условиям ICS (услуги иностранным клиентам)
• Договоры с иностранными контрагентами или письма о намерениях (не менее 2-3 документов)
• Финансовая отчётность за последний отчётный период (если компания действующая)
• Сведения о бенефициарных владельцах (форма NAPR)
• Заявление в Revenue Service по установленной форме

Пошаговый алгоритм получения ICS:

1. Зарегистрировать шпс или სს в Национальном агентстве публичного реестра (საჯარო რეესტრის ეროვნული სააგენტო, NAPR) - срок 1-2 рабочих дня, госпошлина 100-200 лари.
2. Открыть банковский счёт и провести первые транзакции с иностранными контрагентами - банки требуют подтверждения реальной деятельности.
3. Подать заявление на ICS в Revenue Service через портал rs.ge с приложением пакета документов.
4. Получить решение Revenue Service - при положительном решении статус присваивается с даты подачи заявления.
5. Перейти на ставку 5% CIT и начать ведение раздельного учёта по ICS-деятельности.

Частая ошибка инвесторов из РФ и СНГ - смешение ICS-деятельности (услуги иностранным клиентам) с деятельностью на грузинском рынке внутри одной компании. Revenue Service при проверке квалифицирует смешанную выручку по стандартной ставке 15%, а не по льготной 5%. Раздельный учёт - обязательное условие сохранения статуса.

Чтобы получить чек-лист запуска ICS-структуры для инвестора в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Структура ICS работает как инструмент накопления капитала: при ставке 5% вместо 15% разница остаётся внутри компании и может реинвестироваться в грузинские активы - недвижимость, доли в других компаниях, финансовые инструменты. Но сама по себе ICS не создаёт защиты от требований кредиторов - для этого нужна правильная корпоративная структура владения.

Компании из Тбилиси (осень 2024) помогли получить ICS-статус после первоначального отказа Revenue Service. Причина отказа - недостаточное подтверждение иностранной клиентуры. После подготовки расширенного пакета договоров и деловой переписки статус был присвоен в течение 20 рабочих дней. Налоговая экономия за первый год составила свыше 60 000 лари.

Описанный алгоритм применим к стандартным случаям. Если компания уже ведёт деятельность или имеет смешанную клиентуру, стратегия подачи требует индивидуальной оценки - ошибка на этапе заявления может привести к отказу и повторному ожиданию.

Компания в свободной индустриальной зоне Грузии (Поти FIZ или Кутаиси FIZ) освобождается от налога на прибыль, НДС, налога на имущество и таможенных пошлин при соблюдении условий Закона о свободных индустриальных зонах. Регистрация FIZ-компании занимает 5-10 рабочих дней; минимальный уставный капитал не установлен, однако администрация зоны требует бизнес-план и подтверждение реальной деятельности. Ежегодный лицензионный сбор за работу в зоне составляет от 500 USD в зависимости от типа деятельности.

FIZ-режим применим к производству, складированию, торговле и ряду услуг. Ключевое ограничение: реализация товаров и услуг на территории Грузии за пределами зоны облагается стандартными налогами. Это означает, что FIZ оптимален для экспортно-ориентированного бизнеса или транзитной торговли, но не для компаний, работающих на внутреннем грузинском рынке.

С точки зрения защиты активов FIZ создаёт дополнительный уровень изоляции: FIZ-компания - отдельное юридическое лицо, активы которого не смешиваются с активами материнской структуры. Требования кредиторов к материнской компании не распространяются автоматически на FIZ-дочку, и наоборот. Это делает FIZ полезным инструментом для разделения операционных и инвестиционных активов.

Неочевидный риск: администрация FIZ-зоны вправе расторгнуть лицензионное соглашение при нарушении условий деятельности. В этом случае компания теряет налоговые льготы с момента нарушения, а Revenue Service вправе доначислить налоги за весь период. Для инвестора с активами внутри FIZ-компании это означает риск внезапного изменения налоговой нагрузки без возможности оперативной реструктуризации.

Клиенту из Батуми (лето 2025) помогли структурировать торговую деятельность через FIZ-компанию в Поти с одновременным сохранением грузинской шпс для работы на внутреннем рынке. Разделение операционных потоков позволило снизить совокупную налоговую нагрузку на группу на около 40% и изолировать торговые активы от требований по внутригрузинским контрактам.

Чтобы получить чек-лист защиты активов при структурировании через FIZ в грузинской юрисдикции, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Выбор между ICS и FIZ зависит от типа деятельности, географии клиентуры и структуры активов. Ни один из режимов не является универсальным решением - каждый создаёт собственные риски при неправильном применении.

Пропуск ежегодного лицензионного платежа в FIZ или нарушение условий деятельности влечёт расторжение соглашения и ретроактивное доначисление налогов. Для компании с оборотом свыше 1 млн лари это может означать требование на сотни тысяч лари без права на рассрочку.

ICS и FIZ защищают активы по-разному, и понимание этого различия критично для инвестора. ICS снижает налоговую нагрузку и позволяет аккумулировать капитал внутри грузинской структуры, но не создаёт корпоративного барьера между активами и кредиторами - защита зависит от корпоративной структуры шпс, а не от налогового статуса. FIZ создаёт отдельное юридическое лицо с территориальной изоляцией, что само по себе является барьером для требований кредиторов материнской структуры.

Три сценария для разных типов инвесторов:

Сценарий 1: Инвестор с портфелем недвижимости в Грузии. ICS не применим напрямую к доходам от аренды и продажи недвижимости - это не услуги иностранным клиентам. Оптимальная структура: шпс-холдинг для владения недвижимостью + ICS-операционная компания для сервисных доходов. Разделение защищает недвижимые активы от требований по операционным обязательствам.

Сценарий 2: Инвестор с торговым бизнесом и экспортной ориентацией. FIZ в Поти или Кутаиси снижает налоговую нагрузку до нуля на экспортные операции и изолирует торговые активы. Внутригрузинская торговля ведётся через отдельную шпс - это предотвращает смешение режимов и сохраняет льготы FIZ.

Сценарий 3: Инвестор с IT-бизнесом и иностранными клиентами. ICS со ставкой 5% CIT - оптимальный выбор. Дополнительно: Virtual Zone (VZ) со ставкой 0% CIT применим к IT-услугам на экспорт и является альтернативой ICS для чисто IT-компаний. ICS и VZ несовместимы - выбор делается один раз при регистрации.

Матрица решений: если деятельность - услуги иностранным клиентам (не IT) - выбирайте ICS (5% CIT, срок получения 30 рабочих дней, затраты на сопровождение 800-2 000 лари). Если деятельность - производство или экспортная торговля - выбирайте FIZ (0% CIT/НДС, срок регистрации 5-10 рабочих дней, ежегодный сбор от 500 USD). Если деятельность - IT-услуги на экспорт - рассматривайте VZ (0% CIT, выдаёт GITA, срок 20 рабочих дней). Если деятельность смешанная - нужна группа компаний с разделением режимов.

Триггер для смены стратегии: если ICS-компания начинает получать более 20% выручки от грузинских клиентов, Revenue Service вправе оспорить применение льготной ставки ко всей выручке. Это сигнал для немедленной реструктуризации - выделения внутригрузинской деятельности в отдельное юридическое лицо.

Направления практики по теме

• Защита активов - структурирование владения, защита от кредиторов, реструктуризация
• Налоговые споры - сопровождение проверок Revenue Service, обжалование доначислений
• Корпоративные споры - защита прав участников, оспаривание сделок

Государственная пошлина за присвоение статуса ICS в Грузии не взимается - процедура бесплатна со стороны Revenue Service. Срок рассмотрения заявления составляет 30 рабочих дней с момента подачи полного пакета документов. Практические затраты инвестора складываются из расходов на подготовку документов и юридическое сопровождение - в диапазоне 800-2 000 лари в зависимости от сложности структуры. При неполном пакете документов Revenue Service вправе запросить дополнительные материалы, что увеличивает общий срок до 45-60 рабочих дней. Для действующей компании со смешанной клиентурой подготовка к подаче может занять дополнительно 2-4 недели.

ICS и FIZ можно использовать в одной корпоративной группе, но не в одной компании. Статья 97 Налогового кодекса Грузии регулирует ICS как статус конкретного юридического лица, а FIZ - это режим отдельной компании, зарегистрированной в зоне. Оптимальная структура для инвестора с разными видами деятельности: ICS-компания для сервисных доходов от иностранных клиентов + FIZ-компания для производства или торговли + шпс-холдинг для владения недвижимостью и долями. Такая группа из трёх юридических лиц создаёт три уровня корпоративной изоляции активов. Затраты на поддержание группы - от 3 000-5 000 лари в год на бухгалтерию и комплаенс каждой компании.

FIZ-компания как отдельное юридическое лицо защищает свои активы от требований кредиторов материнской компании в соответствии с Гражданским кодексом Грузии (სამოქალაქო კოდექსი) и Законом о предпринимателях (2021). Кредитор материнской шпс не вправе обратить взыскание на активы FIZ-дочки напрямую - только на долю материнской компании в уставном капитале FIZ-структуры. Это означает, что при долге материнской компании свыше 100 000 лари кредитор может потребовать продажи доли, но не активов внутри FIZ. Защита работает при условии, что FIZ-компания не является поручителем по обязательствам материнской структуры и между ними нет признаков аффилированности, позволяющих применить доктрину «снятия корпоративной вуали» по статье 54 Гражданского кодекса.

ICS и FIZ - не взаимоисключающие инструменты, а элементы единой стратегии структурирования активов в Грузии. ICS снижает налоговую нагрузку на сервисный бизнес и создаёт ресурс для реинвестирования. FIZ изолирует торговые и производственные активы в отдельном юридическом лице с нулевой налоговой нагрузкой. Вместе они позволяют выстроить многоуровневую структуру, в которой каждый актив защищён корпоративным барьером и оптимизирован по налоговой нагрузке.

Юридическая фирма Inter Law Firm сопровождает клиентов в Грузии по вопросам структурирования активов, получения ICS и FIZ-статусов, защиты имущества от требований кредиторов. Мы можем помочь с анализом текущей структуры владения, подготовкой документов для Revenue Service и NAPR, выстраиванием корпоративной группы под конкретные активы и задачи инвестора.

Чтобы получить чек-лист структурирования активов в грузинской юрисдикции через ICS и FIZ, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Анна Саладзе, Юрист, недвижимость и защита активов, info@interlawfirm.ru 6 мая 2026 года

Регистрация компании в Грузии для иностранца регулируется Законом о предпринимателях (მეწარმეთა შესახებ კანონი), вступившим в силу 1 января 2022 года. По состоянию на май 2026 года иностранный гражданин вправе выступать единственным учредителем грузинского юридического лица без каких-либо ограничений по гражданству или стране происхождения. Национальное агентство публичного реестра (საჯარო რეესტრის ეროვნული სააგენტო, NAPR) регистрирует компанию за 1-2 рабочих дня при наличии полного пакета документов.

Грузинская юрисдикция привлекает предпринимателей из России, Украины, Беларуси и других стран сочетанием низкой налоговой нагрузки, открытой системы регистрации и возможности получить вид на жительство через ведение бизнеса. Этот гид охватывает: выбор организационно-правовой формы, подготовку документов, прохождение регистрации в NAPR, выбор налогового режима и открытие банковского счёта.

Иностранный предприниматель в Грузии выбирает между тремя основными формами: შპს (шпс, аналог ООО), სს (сс, аналог АО) и статусом индивидуального предпринимателя (ინდივიდუალური მეწარმე). Для большинства малых и средних бизнесов оптимальна форма შპს - она не требует минимального уставного капитала, допускает одного учредителя-нерезидента и обеспечивает ограниченную ответственность по долгам компании.

შპს - наиболее распространённая форма для иностранных предпринимателей в Грузии. Учредитель отвечает по обязательствам компании только в пределах своего вклада. Закон о предпринимателях 2022 года упразднил требование к минимальному уставному капиталу, что существенно снизило порог входа.

სს (акционерное общество) применяется при необходимости привлечения публичных инвестиций или выпуска акций. Для стартапа или малого бизнеса эта форма избыточна: она требует более сложной корпоративной структуры и обязательного аудита при определённых условиях.

Статус индивидуального предпринимателя доступен иностранцам, имеющим вид на жительство в Грузии. Без ВНЖ зарегистрироваться как ИП не получится - это ключевое отличие от регистрации შпს, где ВНЖ не требуется.

Неочевидный риск при выборе ИП: статус индивидуального предпринимателя не разделяет личные и бизнес-активы. Кредиторы бизнеса вправе обратить взыскание на личное имущество. Для защиты активов иностранного предпринимателя форма შпს предпочтительнее.

Чтобы получить чек-лист запуска бизнеса в Грузии для малого предпринимателя-иностранца, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Для регистрации შпს в NAPR иностранному учредителю достаточно действующего паспорта и решения об учреждении компании. Срок стандартной регистрации - 2 рабочих дня, ускоренной (за дополнительную пошлину) - 1 рабочий день. Государственная пошлина за стандартную регистрацию составляет 100 лари, за ускоренную - 200 лари (около 75 USD).

Что подготовить для регистрации компании в Грузии:

• Действующий заграничный паспорт учредителя (нотариально заверенный перевод на грузинский язык, если документ не на английском)
• Решение об учреждении компании (составляется на грузинском языке; NAPR принимает документы, подготовленные юристом или нотариусом)
• Устав компании (для შпს - стандартный, можно использовать типовую форму NAPR)
• Адрес юридического лица в Грузии (допускается юридический адрес, предоставляемый регистрирующим агентом)
• Сведения о директоре компании (может совпадать с учредителем; директор-нерезидент допускается)

Регистрация проходит через портал NAPR (napr.gov.ge) в электронном виде или лично в Доме юстиции (სახლი). Личное присутствие учредителя необязательно: документы можно подать через представителя по нотариальной доверенности. Доверенность, выданная за рубежом, должна быть апостилирована или легализована в зависимости от страны выдачи.

Частая ошибка русскоязычных предпринимателей - использование адреса арендованного офиса в качестве юридического без письменного согласия арендодателя. NAPR вправе запросить подтверждение адреса, и отсутствие документа задержит регистрацию.

В отличие от России, в Грузии не требуется нотариальное удостоверение устава при регистрации შпს. Это сокращает время и стоимость процедуры. Нотариус нужен только для заверения подписи на доверенности, если учредитель действует через представителя.

Компании из Тбилиси (весна 2026) помогли зарегистрировать შпს с иностранным учредителем за 1 рабочий день. Клиент находился за рубежом: подготовили пакет документов, организовали нотариальную доверенность с апостилем и подали заявление в NAPR дистанционно. Регистрационный номер получен в тот же день подачи.

Выбор налогового режима и открытие банковского счёта - следующие шаги после получения регистрационного номера. Ошибки на этом этапе влекут переплату налогов или блокировку счёта. Конкретная стратегия зависит от вида деятельности и структуры доходов.

Налоговый кодекс Грузии (საქართველოს საგადასახადო კოდექსი) предусматривает несколько режимов для малого и среднего бизнеса. Выбор режима определяет налоговую нагрузку на годы вперёд и должен быть сделан до начала операционной деятельности. Основные варианты для иностранного предпринимателя: стандартный режим (15% CIT по эстонской модели), статус малого бизнеса (1% с оборота) и статус Virtual Zone для IT-компаний (0% CIT и НДС на экспорт услуг).

Стандартный режим (CIT 15%). Грузия применяет эстонскую модель корпоративного налога: налог на прибыль уплачивается только при распределении дивидендов, а не с заработанной прибыли. Это позволяет реинвестировать прибыль без налоговых потерь. НДС - 18%, регистрация обязательна при обороте свыше 100 000 лари в год (статья 157 Налогового кодекса).

Статус малого бизнеса (Small Business). Ставка - 1% с оборота при доходах до 500 000 лари в год. Доступен только для индивидуальных предпринимателей с ВНЖ. Для შпს этот режим недоступен - распространённое заблуждение среди предпринимателей из СНГ.

Virtual Zone (VZ). Статус присваивается Агентством инноваций и технологий Грузии (საქართველოს ინოვაციებისა და ტექნოლოგიების სააგენტო, GITA) IT-компаниям, оказывающим услуги за пределами Грузии. Ставка корпоративного налога - 0%, НДС на экспортируемые услуги - 0%. Заявление подаётся через gita.gov.ge. Статус VZ несовместим со статусом International Company Status (ICS).

International Company Status (ICS). Ставка CIT - 5%, налог на дивиденды - 0%. Применяется для компаний, оказывающих услуги иностранным клиентам в сфере IT, морского транспорта и ряде других отраслей. Требует соответствия критериям по видам деятельности и структуре доходов.

Многие недооценивают ограничения режима Small Business: он недоступен для юридических лиц и требует наличия ВНЖ. Предприниматели, рассчитывавшие на ставку 1%, нередко обнаруживают это уже после регистрации შпს - и вынуждены перестраивать структуру.

Чтобы получить чек-лист регуляторных требований по выбору налогового режима для компаний в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Открытие корпоративного банковского счёта в Грузии для компании с иностранным учредителем занимает от 3 до 10 рабочих дней в зависимости от банка и полноты документов. Крупнейшие банки - TBC Bank и Bank of Georgia - принимают нерезидентов, однако требования к комплаенс-документации ужесточились с 2024 года в рамках AML/KYC-процедур.

Стандартный пакет для открытия счёта включает: свидетельство о регистрации компании из NAPR, устав, паспорт директора и учредителя, подтверждение адреса (utility bill или аналог), описание бизнес-модели и источников дохода. Ряд банков дополнительно запрашивает контракты с контрагентами или сайт компании.

Неочевидный риск: банки Грузии вправе отказать в открытии счёта без объяснения причин. На практике отказы чаще всего связаны с высокорисковыми юрисдикциями происхождения учредителя, неясной бизнес-моделью или отсутствием реальной операционной деятельности в Грузии. Подготовка убедительного комплаенс-пакета до визита в банк существенно повышает шансы на успех.

В отличие от России, в Грузии нет требования об уведомлении налоговых органов об открытии иностранного счёта. Грузинская компания вправе открывать счета в любых юрисдикциях без специального разрешения.

Компании из Батуми (осень 2025) помогли открыть корпоративный счёт в TBC Bank после первоначального отказа. Причина отказа - недостаточное описание источников дохода и отсутствие подтверждающих контрактов. После подготовки комплаенс-меморандума и пакета договоров счёт был открыт в течение 5 рабочих дней.

Регистрация компании и открытие счёта - технические шаги. Реальная защита активов иностранного предпринимателя в Грузии требует правильной структуры владения: кто является учредителем, как оформлены корпоративные права, предусмотрены ли механизмы выхода партнёра. Ошибки в структуре обнаруживаются при продаже бизнеса или корпоративном конфликте - когда исправить их уже дорого.

Грузинское законодательство предоставляет иностранному предпринимателю гибкие инструменты структурирования владения. Правильная корпоративная структура разделяет операционные риски и активы, защищает имущество от требований кредиторов и упрощает наследование или продажу бизнеса.

Базовая защитная структура для малого бизнеса в Грузии: операционная შпს ведёт деятельность и несёт риски, а недвижимость или ключевые активы оформляются на отдельное юридическое лицо или непосредственно на физическое лицо. Такое разделение предотвращает обращение взыскания по долгам операционной компании на защищённые активы.

Закон о предпринимателях 2022 года ввёл понятие бенефициарного владельца (статья 5): компании обязаны раскрывать информацию о конечных бенефициарах в NAPR. Это требование распространяется на иностранных учредителей. Непредоставление сведений влечёт штраф и может стать основанием для отказа в банковском обслуживании.

Свободные индустриальные зоны (Free Industrial Zones, FIZ) - дополнительный инструмент для предпринимателей, ориентированных на реэкспорт или производство. Компании в FIZ освобождены от НДС, таможенных пошлин и налога на прибыль при соблюдении условий деятельности в зоне.

Три сценария для иностранного предпринимателя в Грузии:

Сценарий 1 (IT-фрилансер / малая команда). Регистрация შпს + статус Virtual Zone. Налоговая нагрузка - 0% CIT и НДС на экспортируемые услуги. Банковский счёт в TBC или BOG. Активы - на физическом лице. Подходит для оборота до 500 000 лари в год.

Сценарий 2 (торговый или сервисный бизнес). Регистрация შпს на стандартном режиме CIT 15%. Операционная компания - отдельно от недвижимости или оборудования. НДС-регистрация при обороте свыше 100 000 лари. Подходит для бизнеса с грузинскими клиентами.

Сценарий 3 (инвестор / холдинг). Регистрация შпს как холдинговой структуры с дочерними операционными компаниями. Дивиденды между грузинскими юрлицами освобождены от налога при соблюдении условий статьи 97 Налогового кодекса. Подходит для управления несколькими активами или бизнесами.

Направления практики по теме

• Регистрация бизнеса в Грузии - регистрация компании, выбор формы и налогового режима для иностранца
• Защита активов - структурирование владения, разделение операционных и защищённых активов
• Иммиграция для бизнеса - ВНЖ на основании ведения бизнеса или инвестиций в Грузии

Государственная пошлина за регистрацию შпს в NAPR составляет 100 лари при стандартной процедуре (2 рабочих дня) и 200 лари при ускоренной (1 рабочий день). Нотариальный перевод паспорта обходится в 30-80 лари в зависимости от объёма. Юридическое сопровождение регистрации - от 500 до 800 лари. Итоговые затраты при самостоятельной регистрации - от 130 до 280 лари; при сопровождении юристом - от 600 до 1 100 лари. Дополнительно: юридический адрес (если нет собственного офиса) - от 50 до 150 лари в месяц. Открытие банковского счёта в большинстве грузинских банков бесплатно, однако некоторые банки взимают комиссию за ведение счёта от 10 до 30 лари в месяц.

Вид на жительство не требуется для регистрации შпს в Грузии - это одно из ключевых преимуществ грузинской юрисдикции. Иностранный гражданин вправе выступать учредителем и директором грузинской компании на основании действующего заграничного паспорта, без ВНЖ и без физического присутствия в стране. Статья 4 Закона о предпринимателях 2022 года не устанавливает ограничений по гражданству учредителя. Исключение - статус индивидуального предпринимателя: он доступен только лицам с ВНЖ или гражданством Грузии. Наличие грузинской компании, в свою очередь, может служить основанием для получения ВНЖ по статье 14 Закона о статусе иностранцев при соответствии критериям по обороту или инвестициям.

Наиболее распространённая ошибка при самостоятельной регистрации - неверный выбор налогового режима до начала деятельности. Предприниматели нередко регистрируют შпს, рассчитывая на ставку 1% (Small Business), которая для юридических лиц недоступна по статье 88 Налогового кодекса. Вторая частая ошибка - использование юридического адреса без письменного согласия собственника помещения, что блокирует регистрацию или создаёт риск исключения компании из реестра. Третья ошибка - отсутствие корпоративного договора при наличии нескольких учредителей: без него порядок принятия решений и выхода партнёра регулируется только диспозитивными нормами Закона о предпринимателях, что при конфликте создаёт серьёзные правовые риски.

Юридическая фирма Inter Law Firm сопровождает иностранных предпринимателей в Грузии на всех этапах: от выбора организационно-правовой формы и налогового режима до регистрации в NAPR, открытия банковского счёта и структурирования владения активами. Мы можем помочь с подготовкой документов, дистанционной регистрацией, комплаенс-пакетом для банка и защитой корпоративной структуры.

Чтобы получить чек-лист документов для регистрации компании в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Анна Саладзе, Юрист, недвижимость и защита активов, info@interlawfirm.ru 15 мая 2026 года

Банкротство контрагента в Грузии регулируется Законом Грузии о реабилитации и коллективном удовлетворении кредиторов (გადახდისუუნარობის საქმის წარმოების შესახებ კანონი), принятым в 2020 году и вступившим в силу в полном объёме с 1 января 2021 года. Закон разграничивает две процедуры: реабилитацию (сохранение бизнеса должника) и ликвидационное банкротство (распределение конкурсной массы). По состоянию на май 2026 года грузинские суды рассматривают в среднем свыше 400 дел о несостоятельности в год, и число заявлений устойчиво растёт.

Для компании-кредитора банкротство партнёра означает риск полной или частичной потери дебиторской задолженности, имущества, переданного на хранение или в аренду, а также авансовых платежей. Грузинское законодательство предоставляет кредиторам инструменты защиты - но большинство из них работают только при своевременном применении: до возбуждения дела или в первые недели после него.

Этот гайд разбирает четыре этапа: превентивные меры до появления признаков несостоятельности контрагента, действия в момент кризиса, порядок включения в реестр кредиторов и стратегии максимизации возврата.

Наиболее эффективная защита активов от банкротства контрагента в Грузии - это структурирование сделки до её заключения. Залог движимого и недвижимого имущества, удержание права собственности до полной оплаты и банковские гарантии дают залоговому кредитору приоритет перед необеспеченными кредиторами при распределении конкурсной массы. Регистрация залога в Публичном реестре (NAPR) обязательна для его действия против третьих лиц - незарегистрированный залог в банкротстве не работает.

Грузинский Гражданский кодекс (სამოქალაქო კოდექსი) предусматривает несколько инструментов обеспечения:

• Залог недвижимости (ипотека) - регистрируется в NAPR через napr.gov.ge, приоритет определяется датой регистрации
• Залог движимого имущества - регистрируется в том же реестре, действует с момента записи
• Удержание права собственности (резервирование титула) - условие договора о том, что право собственности переходит только после полной оплаты
• Банковская гарантия или аккредитив - обязательство банка выплатить сумму при наступлении условий

Частая ошибка компаний из России и СНГ - передача товара или оборудования контрагенту без регистрации залога или условия резервирования титула, в расчёте на «доверие» или устную договорённость. В грузинском праве такие договорённости не имеют силы против управляющего банкротством.

Неочевидный риск: поручительство директора или участника грузинской компании не создаёт автоматического права требования к их личному имуществу - необходим отдельный договор поручительства с физическим лицом, оформленный в письменной форме.

Что подготовить до заключения крупного контракта с контрагентом в Грузии:

• Выписку из Публичного реестра (NAPR) о статусе компании и её имуществе
• Финансовую отчётность контрагента за последние 2 года (запросить напрямую или через Revenue Service)
• Договор с условием залога или резервирования титула, согласованный с грузинским юристом
• Заявление на регистрацию залога в NAPR - до передачи имущества или перечисления аванса
• Банковскую гарантию или аккредитив для сделок свыше 50 000 лари

Чтобы получить чек-лист регуляторных требований по защите активов при работе с контрагентами в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

При появлении признаков финансового кризиса у контрагента - просрочка платежей, отказ от переговоров, информация о судебных исках от других кредиторов - у компании есть узкое окно для защитных действий. Закон о реабилитации устанавливает, что сделки, совершённые должником в течение одного года до подачи заявления о банкротстве, могут быть оспорены управляющим как преференциальные или мошеннические. Это означает: получить деньги или имущество от будущего банкрота в этот период - не значит сохранить их.

Первый шаг - немедленная фиксация задолженности. Направьте контрагенту письменное требование об оплате с указанием суммы, основания и срока. Это создаёт доказательную базу и запускает срок исковой давности. В Грузии общий срок исковой давности по денежным требованиям составляет 3 года (статья 128 Гражданского кодекса).

Второй шаг - оценка возможности обеспечительных мер. Городской суд Тбилиси (თბილისის საქალაქო სასამართლო) или суд по месту нахождения ответчика вправе наложить арест на имущество должника до вынесения решения по существу. Заявление об обеспечительных мерах рассматривается без уведомления должника - в течение 24 часов. Для получения ареста необходимо обосновать вероятность удовлетворения иска и риск невозможности исполнения решения.

Третий шаг - анализ сделок за последний год. Если контрагент в период финансового кризиса переводил активы аффилированным лицам, выплачивал нерыночные вознаграждения или погашал долги перед «своими» кредиторами в ущерб остальным - управляющий банкротством вправе оспорить эти сделки. Для добросовестного кредитора это означает: платёж, полученный от должника в последние 6 месяцев до банкротства, может быть истребован обратно в конкурсную массу.

В Тбилиси (зима 2024-2025) удалось наложить арест на складские запасы контрагента стоимостью свыше 120 000 лари до возбуждения дела о банкротстве. Арест был получен в течение суток после подачи заявления; впоследствии требование кредитора было погашено из стоимости арестованного имущества в приоритетном порядке.

Описанные шаги требуют точной оценки ситуации: неправильно выбранный момент для подачи заявления об аресте или ошибка в обосновании могут привести к отказу суда и утрате времени. Стратегия зависит от суммы требования, наличия обеспечения и стадии кризиса контрагента.

После возбуждения дела о банкротстве в грузинском суде кредитор обязан заявить своё требование в установленный срок - иначе оно не будет включено в реестр и не получит удовлетворения из конкурсной массы. Закон о реабилитации устанавливает срок для заявления требований: 30 дней с момента публикации объявления о возбуждении дела. Пропуск этого срока допускает восстановление только при наличии уважительных причин - и только по решению суда.

Порядок включения в реестр кредиторов:

1. Получить информацию о возбуждении дела - через официальный сайт суда (court.ge) или реестр банкротств, публикуемый в официальном вестнике
2. Подготовить заявление о включении в реестр с указанием суммы, основания и очерёдности требования
3. Приложить документы: договор, акты, счета, платёжные поручения, переписку, подтверждающую задолженность
4. Подать заявление управляющему банкротством (не в суд) в течение 30 дней с публикации
5. Получить подтверждение включения в реестр и отслеживать ход дела

Очерёдность удовлетворения требований по грузинскому закону о реабилитации:

• Первая очередь: расходы на процедуру банкротства и вознаграждение управляющего
• Вторая очередь: требования работников (заработная плата, выходные пособия)
• Третья очередь: обеспеченные залогом требования - в пределах стоимости предмета залога
• Четвёртая очередь: налоговые требования Revenue Service
• Пятая очередь: необеспеченные требования кредиторов

Необеспеченный кредитор пятой очереди в грузинской практике получает в среднем от 5% до 30% суммы требования - в зависимости от размера конкурсной массы. Залоговый кредитор третьей очереди имеет шанс получить до 100% в пределах стоимости залога.

Чтобы получить чек-лист комплаенс-требований по защите активов при банкротстве контрагента для компаний в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Компании из Кутаиси (лето 2025) помогли включиться в реестр кредиторов на сумму свыше 200 000 лари в рамках дела о банкротстве производственного предприятия. Требование было заявлено в течение 20 дней после публикации; залог на производственное оборудование, зарегистрированный в NAPR за 8 месяцев до банкротства, обеспечил приоритет третьей очереди. В итоге клиент получил около 85% суммы требования.

Управляющий банкротством в Грузии назначается судом и действует в интересах всех кредиторов. Он вправе оспаривать сделки должника, истребовать имущество из чужого владения и привлекать директоров к субсидиарной ответственности. Кредитор, активно участвующий в собраниях кредиторов и контролирующий действия управляющего, защищает свои интересы значительно эффективнее пассивного.

Информация о ходе дела о банкротстве публикуется на сайте суда court.ge - отслеживайте её регулярно.

Ситуация каждого кредитора уникальна: сумма требования, наличие обеспечения, стадия процедуры и действия других кредиторов влияют на стратегию. Самостоятельная подача заявления без анализа очерёдности и документальной базы нередко приводит к включению в реестр с заниженной суммой или в неверную очередь.

Системная защита активов от рисков несостоятельности контрагентов строится на разделении операционной и имущественной функций компании. В грузинской юрисдикции это реализуется через несколько инструментов, доступных как местным предпринимателям, так и иностранным инвесторам.

Разделение операционной и холдинговой структур. Операционная компания (შპს - аналог ООО) ведёт деятельность и несёт риски контрагентов. Имущество - недвижимость, оборудование, интеллектуальная собственность - принадлежит отдельному юридическому лицу и передаётся операционной компании в аренду. При банкротстве операционной компании имущество холдинга не входит в конкурсную массу, если структура создана заблаговременно и не является мнимой.

Свободные индустриальные зоны (FIZ). Компании, зарегистрированные в свободных индустриальных зонах Грузии (Поти, Кутаиси), пользуются особым налоговым режимом и дополнительной защитой активов от требований кредиторов за пределами зоны - при соблюдении условий регистрации.

Договорные инструменты защиты. Грузинское право допускает включение в договоры условий о неттинге (взаимозачёте требований), step-in rights (право третьего лица принять на себя исполнение при дефолте стороны) и escrow-счетов. Эти инструменты снижают риск потерь при банкротстве контрагента без изменения корпоративной структуры.

Страхование кредитных рисков. Грузинский рынок страхования кредитных рисков ограничен, однако ряд международных страховщиков предлагает полисы для компаний с грузинскими контрагентами. Страховое возмещение при банкротстве дебитора может покрыть до 80-90% суммы застрахованной дебиторской задолженности.

В отличие от российского права, грузинское законодательство не предусматривает института субсидиарной ответственности контролирующих лиц в том же объёме: привлечение директора или участника к ответственности по долгам компании возможно, но требует доказательства умысла или грубой неосторожности, а не просто факта доведения до банкротства.

Направления практики по теме

• Защита активов - структурирование владения, холдинговые конструкции, договорная защита в грузинской юрисдикции
• Коммерческие споры и взыскание - обеспечительные меры, взыскание дебиторской задолженности, представление в грузинских судах
• Корпоративные споры - оспаривание сделок, субсидиарная ответственность, защита прав кредиторов

Процедура банкротства в Грузии по Закону о реабилитации занимает от 6 месяцев до 3 лет в зависимости от сложности дела и размера конкурсной массы. Реабилитационная процедура (сохранение бизнеса должника) рассчитана на срок до 3 лет с возможностью продления по решению суда. Ликвидационное банкротство при небольшой конкурсной массе завершается в среднем за 8-14 месяцев. Для кредитора это означает, что деньги из конкурсной массы поступят не раньше чем через год после возбуждения дела - а при реабилитации выплаты растягиваются на весь срок плана реабилитации. Именно поэтому обеспечительные меры и залог, полученные до банкротства, принципиально важнее участия в реестре необеспеченных кредиторов.

Управляющий банкротством в Грузии вправе оспорить сделки должника, совершённые в течение одного года до подачи заявления о банкротстве, если они причинили ущерб кредиторам. Для сделок с аффилированными лицами срок оспаривания увеличен до трёх лет. Основания для оспаривания: нерыночная цена, безвозмездная передача имущества, преференциальное погашение долга перед одним кредитором в ущерб остальным. Если добросовестный кредитор получил платёж от должника в период подозрительности, управляющий может потребовать возврата суммы в конкурсную массу. Для защиты от такого требования необходимо доказать, что на момент получения платежа кредитор не знал и не мог знать о финансовых затруднениях должника.

Если контрагент в Грузии выводит активы на аффилированные структуры с целью уклонения от исполнения обязательств, кредитор вправе обратиться в суд с иском о признании таких сделок недействительными на основании статьи 54 Гражданского кодекса Грузии (сделки, противоречащие добрым нравам). Одновременно можно заявить ходатайство об обеспечительных мерах - аресте имущества, уже переданного аффилированному лицу. Срок рассмотрения ходатайства об аресте - 24 часа без уведомления ответчика. Если вывод активов совершён с умыслом причинить вред кредиторам, директор компании-должника может быть привлечён к уголовной ответственности по статье 220 Уголовного кодекса Грузии (преднамеренное банкротство). Для успешного оспаривания необходимо зафиксировать факт вывода активов до подачи иска - через выписки из NAPR и реестра компаний.

Грузинское законодательство о несостоятельности предоставляет кредиторам реальные инструменты защиты - залог, обеспечительные меры, оспаривание сделок, участие в реестре. Но все они работают при одном условии: своевременное применение. Залог, не зарегистрированный в NAPR до банкротства, не даёт приоритета. Требование, не заявленное в 30-дневный срок, не включается в реестр. Арест, не наложенный до возбуждения дела, конкурирует с требованиями сотен других кредиторов.

Юридическая фирма Inter Law Firm сопровождает клиентов в Грузии по вопросам защиты активов и взыскания задолженности при несостоятельности контрагентов. Мы можем помочь с регистрацией залогов и обеспечением требований, подачей заявлений об обеспечительных мерах в грузинские суды, включением в реестр кредиторов и представлением интересов на собраниях кредиторов, а также со структурированием бизнеса для снижения рисков будущих потерь.

Чтобы получить чек-лист защиты активов при банкротстве контрагента в грузинской юрисдикции, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Анна Саладзе, Юрист, недвижимость и защита активов, info@interlawfirm.ru 13 мая 2026 года

Выбор организационно-правовой формы в Грузии определяет три ключевых параметра: степень защиты личных активов учредителя, налоговую нагрузку и административные требования. Закон Грузии «О предпринимателях» (მეწარმეთა შესახებ კანონი, 2021, в силе с 1 января 2022 года) регулирует все три формы - შпს (общество с ограниченной ответственностью), индивидуального предпринимателя и филиал иностранной компании. По состоянию на май 2026 года регистрация любой из форм проходит через Национальное агентство публичного реестра (საჯარო რეესტრის ეროვნული სააგენტო, NAPR) и занимает от одного рабочего дня.

Для предпринимателя, запускающего бизнес в Грузии, вопрос формы - не формальность. Неверный выбор на старте означает либо избыточную налоговую нагрузку, либо личную ответственность по долгам бизнеса. Этот гайд разбирает каждую форму по шагам: условия применимости, налоги, защита активов, стоимость и сроки регистрации.

Чтобы получить чек-лист запуска бизнеса для малого бизнеса в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Прежде чем регистрировать бизнес в Грузии, необходимо определить три параметра: планируемый годовой оборот, наличие личных активов, которые нужно защитить, и структуру собственников. Эти три фактора однозначно указывают на оптимальную форму - без них выбор будет произвольным.

Перед обращением в NAPR подготовьте следующее:

• Паспорт или удостоверение личности учредителя (для иностранцев - загранпаспорт)
• Решение о создании компании или назначении директора (для შпს)
• Юридический адрес в Грузии (договор аренды или согласие собственника)
• Сведения о видах деятельности (коды ОКВЭД не применяются - достаточно описания)
• Для филиала: устав головной компании с апостилем и нотариально заверенным переводом

Грузинское законодательство не устанавливает минимальный уставный капитал для შпს - это принципиальное отличие от российского права, где минимум составляет 10 000 рублей. Для ИП уставный капитал не предусмотрен вовсе.

На практике важно учитывать, что в Грузии юридический адрес проверяется Revenue Service при первой же налоговой регистрации. Адрес «на бумаге» без реального присутствия создаёт риск отказа в открытии банковского счёта - грузинские банки проводят собственную верификацию адреса.

შпს (შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოება) - грузинский аналог ООО с ограниченной ответственностью участников размером их вклада. Учредитель შпს не отвечает по долгам компании личным имуществом - это базовое правило статьи 4 Закона «О предпринимателях». Регистрация через NAPR занимает 1 рабочий день (ускоренная процедура, госпошлина 200 лари) или 2 рабочих дня (стандартная, госпошлина 100 лари).

Пошаговый порядок регистрации შпს:

1. Подготовьте пакет документов: решение учредителя, сведения о директоре, юридический адрес
2. Подайте заявление через портал napr.gov.ge или лично в сервисный центр NAPR
3. Оплатите госпошлину: 100 лари (стандарт, 2 дня) или 200 лари (ускоренная, 1 день)
4. Получите выписку из реестра - она подтверждает регистрацию
5. Встаньте на налоговый учёт в Revenue Service через портал rs.ge в течение 5 рабочих дней

Налоговый режим შпს по умолчанию - стандартный CIT 15% по эстонской модели (налог на распределённую прибыль, не на заработанную). Это означает: пока прибыль реинвестируется в бизнес, налог не возникает. НДС регистрация обязательна при обороте свыше 100 000 лари в год.

შпს совместима со статусами Virtual Zone (VZ, 0% CIT и НДС на экспорт IT-услуг, выдаёт GITA) и International Company Status (ICS, 5% CIT). ИП с этими режимами несовместим.

Неочевидный риск: грузинские суды в ряде случаев применяют «прокол корпоративной вуали» (piercing the corporate veil) по аналогии с нормами статьи 4.3 Закона «О предпринимателях», если учредитель смешивает личные и корпоративные финансы. Отдельный банковский счёт компании и раздельный учёт - обязательное условие реальной защиты активов.

Компании из Тбилиси (зима 2025) помогли структурировать владение недвижимостью через შпს вместо прямого личного владения. Это позволило защитить объект стоимостью свыше 300 000 лари от потенциальных требований кредиторов по личным обязательствам учредителя.

Чтобы получить чек-лист регуляторных требований по защите активов для компаний в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Выбор შпს как инструмента защиты активов требует правильной структуры с первого дня. Ошибки в уставе или смешение счетов снимают защиту задним числом - и это выясняется уже в момент спора, когда исправить что-либо поздно.

Индивидуальный предприниматель (ინდივიდუალური მეწარმე) в Грузии - это физическое лицо, зарегистрированное в NAPR как субъект предпринимательской деятельности. Ключевое преимущество ИП - доступ к режиму Small Business: 1% с оборота при выручке до 500 000 лари в год. Это самая низкая налоговая нагрузка среди всех форм при подходящем обороте. Регистрация ИП через NAPR занимает 1 рабочий день, госпошлина - 20 лари.

Режим Small Business регулируется статьёй 88 Налогового кодекса Грузии (2010). Условия применимости:

• Только физическое лицо - ИП (შпს не подходит)
• Годовой оборот не превышает 500 000 лари
• Деятельность не входит в перечень исключений (финансовые услуги, нотариат, адвокатура и ряд других)
• Отсутствие наёмных работников не является обязательным условием, но при наличии сотрудников возникают обязательства по подоходному налогу у источника

Критическое ограничение ИП - неограниченная личная ответственность. ИП отвечает по долгам бизнеса всем личным имуществом: квартирой, автомобилем, банковскими счетами. В отличие от России, где ИП также несёт неограниченную ответственность, грузинское законодательство не предусматривает специальных механизмов защиты «единственного жилья» в рамках исполнительного производства.

Частая ошибка русскоязычных предпринимателей - регистрация ИП ради экономии на налогах при наличии значимых личных активов (недвижимость, автомобили, накопления). Экономия в 14 процентных пунктов налога (1% vs 15% CIT) не компенсирует риск потери активов при первом же коммерческом споре или требовании кредитора.

ИП не может применять статус Virtual Zone или ICS - эти режимы доступны только юридическим лицам. Для IT-фрилансера с оборотом до 500 000 лари и без значимых личных активов ИП на Small Business - оптимальный выбор. Для предпринимателя с недвижимостью или накоплениями - риск несоразмерен выгоде.

Филиал иностранной компании (უცხოური საწარმოს ფილიალი) в Грузии - это обособленное подразделение без статуса юридического лица, действующее на основании полномочий головной организации. Филиал регистрируется в NAPR, госпошлина - 100 лари (стандарт) или 200 лари (ускоренная). Ключевое отличие от შпს: по обязательствам филиала отвечает головная компания в полном объёме.

Филиал подходит в двух сценариях. Первый - международная компания тестирует грузинский рынок без создания отдельного юрлица. Второй - головная компания хочет сохранить прямой контроль над операциями без корпоративного разделения.

Налоговый режим филиала: прибыль, полученная в Грузии, облагается по стандартным ставкам грузинского налогового законодательства. Филиал не является самостоятельным налогоплательщиком в части CIT - налоговые обязательства возникают у головной компании. Однако Revenue Service рассматривает филиал как постоянное представительство (permanent establishment) при наличии признаков самостоятельной деятельности, что влечёт налогообложение в Грузии.

Практическое ограничение: грузинские банки открывают счета филиалам значительно сложнее, чем შпს. Требования к документации головной компании (устав с апостилем, финансовая отчётность, подтверждение реальной деятельности) увеличивают срок открытия счёта до 4-8 недель против 1-2 недель для შпს.

Компании из Батуми (осень 2024) помогли реструктурировать операции: вместо филиала российской компании зарегистрировали самостоятельное შпს с грузинским учредителем. Это позволило открыть банковский счёт в течение 10 дней и избежать рисков, связанных с санкционным комплаенсом головной структуры.

Чтобы получить чек-лист документов для выбора и регистрации формы бизнеса в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Выбор между филиалом и самостоятельным юрлицом зависит не только от налогов, но и от банковской практики и комплаенс-профиля головной компании. Эти факторы меняются быстрее, чем законодательство.

Выбор формы бизнеса в Грузии определяется четырьмя параметрами: оборот, наличие личных активов, необходимость в специальных налоговых режимах и структура собственников. Ни одна форма не является универсально лучшей - каждая оптимальна в своём сценарии.

Сценарий 1: Фрилансер или микробизнес без значимых личных активов, оборот до 500 000 лари

ИП на режиме Small Business - 1% с оборота. Регистрация за 1 день, госпошлина 20 лари. Налоговая нагрузка минимальна. Риск личной ответственности приемлем при отсутствии активов. Подходит: IT-фрилансер, консультант, небольшой ритейл.

Сценарий 2: Малый бизнес с личными активами или оборотом свыше 500 000 лари

შпს на стандартном CIT 15% (эстонская модель) или с возможностью применения VZ/ICS. Защита личных активов через ограниченную ответственность. Регистрация за 1-2 дня, госпошлина 100-200 лари. Подходит: предприниматель с недвижимостью, IT-компания, торговый бизнес.

Сценарий 3: Международная компания, тестирующая рынок Грузии

Филиал - быстрый старт без создания отдельного юрлица. Но: сложности с банковским счётом, полная ответственность головной компании, ограниченная гибкость. Альтернатива - შпს со 100% иностранным участием (законодательство Грузии не ограничивает долю иностранного владения).

Матрица решений по ключевым параметрам:

Для защиты активов: შпს - высокая защита, ИП - нет защиты, филиал - риск для головной компании. Для минимизации налогов при обороте до 500К лари: ИП (1%) - оптимально, შпს (15% CIT) - стандарт, филиал - стандарт. Для IT-экспорта с VZ-статусом: только შпს (0% CIT и НДС на экспорт), ИП и филиал - недоступно. По скорости регистрации: все три формы - 1-2 рабочих дня через NAPR. По стоимости регистрации: ИП - от 20 лари, შпს - от 100 лари, филиал - от 100 лари плюс расходы на апостиль и перевод документов головной компании (от 500-800 лари дополнительно).

В отличие от России, где ООО требует минимального уставного капитала и нотариального удостоверения ряда корпоративных решений, грузинское შпს регистрируется без минимального капитала и без нотариуса - только через NAPR. Это существенно снижает порог входа.

Направления практики по теме

• Защита активов - структурирование владения через грузинские юрлица и FIZ
• Регистрация и корпоративное сопровождение - регистрация შпს, ИП, филиала в NAPR
• Налоговое планирование - выбор налогового режима: Small Business, VZ, ICS, стандартный CIT

Регистрация შпს в Грузии через NAPR занимает один рабочий день при ускоренной процедуре (госпошлина 200 лари) и два рабочих дня при стандартной (госпошлина 100 лари). Это установлено Законом «О предпринимателях» 2021 года. Дополнительные расходы - нотариальный перевод документов (если учредитель - иностранец) и юридическое сопровождение регистрации (от 500-800 лари). После регистрации в NAPR необходимо встать на налоговый учёт в Revenue Service через портал rs.ge в течение пяти рабочих дней. Без налоговой регистрации компания не сможет открыть банковский счёт и выставлять счета с НДС.

Индивидуальный предприниматель в Грузии несёт неограниченную личную ответственность по обязательствам бизнеса - это прямо следует из Закона «О предпринимателях» 2021 года. При наличии задолженности перед кредиторами или Revenue Service взыскание может быть обращено на личную недвижимость, автомобиль и банковские счета ИП. Грузинское законодательство не предусматривает защиты «единственного жилья» в рамках исполнительного производства по коммерческим долгам. Предпринимателям с личными активами стоимостью свыше 50 000 лари рекомендуется рассмотреть регистрацию შпს - разница в налоговой нагрузке редко компенсирует этот риск.

Грузинское შпს регистрируется без минимального уставного капитала и без нотариального удостоверения учредительных документов - достаточно подачи заявления в NAPR. В России минимальный уставный капитал ООО составляет 10 000 рублей, а ряд корпоративных решений требует нотариуса. Налогообложение прибыли შпს строится по эстонской модели: налог на прибыль в размере 15 процентов возникает только при распределении дивидендов, а не в момент получения прибыли. Это позволяет реинвестировать доходы без налоговых потерь. Кроме того, грузинское законодательство допускает 100-процентное иностранное владение შпს без каких-либо ограничений.

Юридическая фирма Inter Law Firm сопровождает клиентов в Грузии по вопросам выбора и регистрации организационно-правовых форм, структурирования владения активами и налогового планирования. Мы можем помочь с регистрацией შпს или ИП в NAPR, выбором налогового режима (Small Business, VZ, ICS), структурированием владения для защиты личных активов и реорганизацией существующих структур.

Правильная форма бизнеса в Грузии - это не административная формальность, а инструмент управления рисками. შпს защищает личные активы и открывает доступ к специальным налоговым режимам. ИП даёт минимальную налоговую нагрузку при обороте до 500 000 лари, но оставляет предпринимателя без защиты. Филиал подходит для тестирования рынка, но создаёт банковские и комплаенс-сложности. Выбор между этими формами стоит делать до регистрации - переход между формами возможен, но требует времени и дополнительных расходов.

Анна Саладзе, Юрист, недвижимость и защита активов, info@interlawfirm.ru 10 мая 2026 года

Траст (trust) - это правовой механизм, при котором одно лицо (учредитель) передаёт имущество другому лицу (доверительному управляющему) в пользу третьего (бенефициара). По состоянию на май 2026 года Грузия не является участником Гаагской конвенции о трастах 1985 года и не имплементировала институт траста ни в Гражданский кодекс Грузии (სამოქალაქო კოდექსი), ни в специальное законодательство. Это означает: создать траст по грузинскому праву невозможно - ни для резидентов, ни для иностранных инвесторов.

Вместе с тем задачи, которые решает траст - защита активов от кредиторов, конфиденциальность владения, наследственное планирование, управление семейным капиталом - в Грузии решаемы. Грузинское законодательство предлагает несколько инструментов, которые при грамотном структурировании дают сопоставимый результат. В этом руководстве разбираем: почему траст невозможен юридически, что работает вместо него и как выбрать подходящую структуру.

Грузинское гражданское право не содержит института траста: Гражданский кодекс Грузии 1997 года построен на континентальной (романо-германской) правовой традиции, которая не признаёт расщепление права собственности между доверительным управляющим и бенефициаром. Именно это расщепление - юридическая основа траста. Без него конструкция невозможна.

Континентальная система, к которой относится грузинское право, исходит из принципа единства права собственности: у имущества есть один собственник, и он несёт полную ответственность за него. Траст, напротив, создаёт два параллельных права на одно имущество - «юридическое» у управляющего и «бенефициарное» у выгодоприобретателя. Грузинский суд не признает такую конструкцию и не будет её защищать.

Практическое следствие: если иностранный инвестор создаст траст в другой юрисдикции (например, на Кипре или в Великобритании) и попытается через него владеть активами в Грузии, грузинский Публичный реестр (Национальное агентство публичного реестра, საჯარო რეესტრის ეროვნული სააგენტო, NAPR) зарегистрирует собственником конкретное юридическое или физическое лицо - но не траст как таковой. Права бенефициара по иностранному трасту в отношении грузинских активов останутся вне защиты грузинского суда.

Частая ошибка инвесторов из РФ и СНГ - попытка «перенести» привычную структуру владения через офшорный траст на грузинские активы. В отличие от Великобритании или Кипра, где суды признают бенефициарное владение, грузинский суд будет исходить исключительно из данных реестра. Бенефициар траста, не являющийся зарегистрированным собственником, не сможет защитить своё право в грузинском суде.

Чтобы получить чек-лист защиты активов при структурировании владения в грузинской юрисдикции, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Грузинское законодательство предлагает четыре основных инструмента, которые в совокупности или по отдельности решают задачи, традиционно закрываемые трастом: защиту от кредиторов, конфиденциальность, наследственное планирование и управление семейным капиталом. Каждый инструмент имеет конкретные условия применимости, сроки и стоимость.

Инструмент 1: Холдинговая структура на базе шпс (შპს)

Общество с ограниченной ответственностью (შპს, шпс) - основная корпоративная форма в Грузии по Закону о предпринимателях 2021 года (в силе с 1 января 2022 года). Шпс не требует минимального уставного капитала, регистрируется в NAPR за 1-2 рабочих дня, стоимость регистрации - 100 лари (стандарт) или 200 лари (ускоренно, 1 день).

Для защиты активов шпс используется как держатель имущества: недвижимость, доли в других компаниях, банковские счета оформляются на юрлицо, а не на физическое лицо. Кредиторы физического лица не могут напрямую обратить взыскание на активы шпс - только на долю участника в компании. Это создаёт барьер, аналогичный трастовой защите.

Ограничения: шпс не обеспечивает полную конфиденциальность - данные участников раскрываются в реестре NAPR. Для дополнительного слоя конфиденциальности используется номинальный участник (номинальный сервис) с нотариально удостоверенным соглашением о бенефициарном владении - этот механизм признаётся грузинским правом, хотя и не регулируется специальным законом.

Инструмент 2: Свободная индустриальная зона (FIZ)

Компании в свободных индустриальных зонах (Free Industrial Zone, FIZ) работают в особом режиме: освобождение от НДС, нулевой налог на прибыль от операций внутри зоны, упрощённые таможенные процедуры. FIZ-компания может выступать холдингом для активов, связанных с торговлей, производством или логистикой.

Для целей защиты активов FIZ менее универсален, чем шпс: он подходит только для определённых видов деятельности и не применим к владению жилой недвижимостью. Однако для инвесторов с торговыми или производственными активами FIZ даёт налоговые преимущества, которых нет у обычного шпс.

Инструмент 3: Договор доверительного управления

Гражданский кодекс Грузии предусматривает договор доверительного управления имуществом (статья 727 и следующие). Это не траст в англосаксонском смысле, но функционально близкий инструмент: собственник передаёт имущество управляющему, который действует в интересах собственника или указанного им лица.

Ключевое отличие от траста: право собственности остаётся у учредителя управления, не переходит к управляющему. Это означает, что кредиторы учредителя могут обратить взыскание на переданное имущество. Для защиты от кредиторов этот инструмент менее эффективен, чем корпоративная структура. Однако для задач управления (например, когда собственник не может лично управлять активами) он работает.

Инструмент 4: Завещание и наследственный договор

Для наследственного планирования грузинское право предлагает завещание (статья 1307 ГК Грузии) и наследственный договор (статья 1384 ГК Грузии). Наследственный договор - двусторонняя сделка между наследодателем и наследником, которая имеет приоритет перед завещанием. Это инструмент, аналогичный трастовому планированию наследства.

Ограничение: обязательная доля наследников (статья 1371 ГК Грузии) не может быть устранена ни завещанием, ни наследственным договором. Супруг, дети и нетрудоспособные родители имеют право на половину законной доли независимо от воли наследодателя.

Компании из Тбилиси (осень 2025) помогли структурировать владение портфелем из трёх объектов коммерческой недвижимости через холдинговый шпс. До реструктуризации активы были оформлены на физическое лицо, что создавало риск взыскания по личным долгам. После переоформления на юрлицо с корректно составленным уставом и соглашением участников активы на сумму свыше 800 000 лари получили корпоративную защиту.

Чтобы получить чек-лист защиты активов от кредиторов для инвесторов в грузинской юрисдикции, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Выбор между инструментами зависит от конкретной ситуации: состава активов, числа бенефициаров, горизонта планирования и наличия кредиторских рисков. Универсального решения нет - каждая структура имеет налоговые и правовые последствия, которые нужно просчитать заранее.

Выбор инструмента защиты активов в Грузии определяется четырьмя параметрами: типом активов, горизонтом планирования, наличием кредиторских рисков и налоговыми целями. Ниже - алгоритм для инвестора, который хочет защитить активы в грузинской юрисдикции без использования траста.

1. Определите состав активов: недвижимость, доли в компаниях, денежные средства, интеллектуальная собственность. Для каждого типа - свой оптимальный инструмент.
2. Оцените кредиторские риски: есть ли текущие или потенциальные требования кредиторов, судебные споры, поручительства. Если риски высокие - реструктуризация нужна немедленно, до начала спора.
3. Определите горизонт: защита на период жизни собственника или наследственное планирование на следующее поколение. Для наследственного планирования добавляется завещание или наследственный договор.
4. Учтите налоговые последствия: передача активов в шпс - это сделка, которая может облагаться НДС и налогом на прибыль. Необходима предварительная налоговая оценка.
5. Зафиксируйте структуру документально: устав шпс, соглашение участников, договор доверительного управления (если применимо), завещание или наследственный договор.

Что подготовить для структурирования активов:

• Документы на активы: выписки из реестра NAPR на недвижимость, учредительные документы компаний, банковские выписки
• Сведения о бенефициарах: паспорта, ИНН (если есть), документы о родстве (для наследственного планирования)
• Информация о кредиторах и обязательствах: действующие договоры поручительства, судебные решения, залоги
• Налоговый статус: режим налогообложения текущих компаний, наличие задолженности перед Службой доходов
• Цели структурирования: защита от кредиторов, конфиденциальность, наследование, управление - приоритеты влияют на выбор инструмента

Каждый инструмент защиты активов в Грузии имеет конкретные параметры применимости. Ниже - текстовое сравнение четырёх основных вариантов по ключевым критериям.

Холдинговый шпс - наиболее универсальный инструмент. Срок создания: 1-2 рабочих дня. Стоимость регистрации: 100-200 лари госпошлина плюс нотариальные расходы (от 300-500 лари). Юридическое сопровождение структурирования - от 1 500-3 000 лари в зависимости от сложности. Защищает от личных кредиторов участника. Не защищает от кредиторов самого шпс. Применим для любых типов активов.

FIZ-компания - подходит для торговых и производственных активов. Срок регистрации: 5-10 рабочих дней. Стоимость: от 500 лари регистрационный сбор плюс аренда в зоне. Даёт налоговые преимущества, но ограничен по видам деятельности. Не применим для жилой недвижимости.

Договор доверительного управления - подходит для управленческих задач, не для защиты от кредиторов. Оформляется нотариально, стоимость нотариального удостоверения - от 200-400 лари. Право собственности остаётся у учредителя, поэтому кредиторы могут обратить взыскание на переданное имущество.

Завещание и наследственный договор - инструменты наследственного планирования. Завещание удостоверяется нотариально (от 150-300 лари). Наследственный договор - двусторонняя сделка, требует нотариального удостоверения обеих сторон. Оба инструмента не защищают обязательную долю наследников.

Неочевидный риск при реструктуризации: передача активов в шпс в период, когда у физического лица уже есть кредиторы, может быть оспорена как сделка, совершённая в ущерб кредиторам (статья 421 ГК Грузии). Срок исковой давности для оспаривания таких сделок - 3 года. Реструктуризацию нужно проводить до возникновения кредиторских требований, а не после.

Инвестору из Батуми (зима 2024) помогли защитить портфель арендной недвижимости стоимостью свыше 1 200 000 лари от потенциальных требований по поручительству. Реструктуризация была проведена до начала судебного спора: активы переданы в холдинговый шпс с корректно оформленными соглашениями участников. Через 8 месяцев кредитор предъявил требования к физическому лицу - активы в шпс остались вне досягаемости.

Пропуск момента реструктуризации - наиболее дорогостоящая ошибка в практике защиты активов. Когда кредитор уже подал иск, возможности для законной защиты резко сужаются: любая передача активов в этот период будет проверена судом на предмет злоупотребления правом.

Нереструктурированные активы на сумму свыше 500 000 лари, оформленные на физическое лицо при наличии поручительств или корпоративных долгов, создают риск полной потери в случае судебного взыскания. Грузинский суд не признаёт устные договорённости о «реальном» владении - только данные реестра.

Структурирование через шпс без корректного устава и соглашения участников не даёт реальной защиты: кредитор может потребовать обращения взыскания на долю участника в шпс (статья 49 Закона о предпринимателях), что фактически означает принудительную продажу доли.

Иностранные инвесторы нередко пытаются использовать офшорные холдинги или трасты иностранного права для владения грузинскими активами. Грузинское законодательство не запрещает иностранным юрлицам владеть активами в Грузии - с рядом ограничений.

Иностранная компания может владеть коммерческой недвижимостью и долями в грузинских шпс. Ограничение: иностранные граждане и юрлица не могут владеть сельскохозяйственными землями в Грузии (Закон об иностранцах в части земельных ограничений, статья 1.1 Закона о собственности на сельскохозяйственные земли). Для жилой и коммерческой недвижимости ограничений нет.

Офшорный холдинг (например, кипрская компания или BVI) может быть участником грузинского шпс. Это создаёт дополнительный слой защиты: кредиторы грузинского физического лица не могут напрямую добраться до активов, оформленных на иностранную компанию. Однако такая структура требует соблюдения требований о раскрытии бенефициарного владения: Служба доходов (შემოსავლების სამსახური, Revenue Service) вправе запросить информацию о конечном бенефициаре в рамках международного обмена налоговой информацией (Грузия участвует в CRS с 2023 года).

Трасты иностранного права (кипрский, британский, новозеландский) могут быть зарегистрированы как участники грузинского шпс - но только если иностранное право признаёт траст правоспособным субъектом. На практике NAPR регистрирует в качестве участника шпс иностранное юрлицо, а не траст напрямую. Права бенефициара по иностранному трасту в отношении грузинских активов защищены только в той мере, в которой это признаётся иностранным судом - грузинский суд будет исходить из данных реестра.

Направления практики по теме

• Защита активов - структурирование владения, защита от кредиторов, аудит рисков
• Недвижимость - сопровождение сделок, проверка объектов через NAPR, структурирование покупки
• Семейное право для бизнеса - наследственное планирование, брачные договоры, раздел активов

Зарегистрировать траст по грузинскому праву невозможно: Гражданский кодекс Грузии не содержит этого института, а NAPR не имеет процедуры регистрации трастов. Грузия не присоединилась к Гаагской конвенции о трастах 1985 года. Попытка создать трастоподобную конструкцию через договор доверительного управления по статье 727 Гражданского кодекса даёт ограниченный результат: право собственности остаётся у учредителя, и кредиторы могут обратить взыскание на переданное имущество. Для полноценной защиты активов используются корпоративные структуры - холдинговый шпс или связка грузинского шпс с иностранным холдингом.

Регистрация шпс в NAPR занимает один рабочий день при ускоренной процедуре (госпошлина 200 лари) или два рабочих дня при стандартной (100 лари). Юридическое сопровождение полного структурирования - разработка устава, соглашения участников, передача активов - занимает от двух до четырёх недель и стоит от 1 500 до 5 000 лари в зависимости от числа активов и сложности структуры. Нотариальные расходы на передачу недвижимости в шпс - от 300 до 800 лари за объект плюс государственная пошлина за перерегистрацию права собственности в NAPR (от 50 до 200 лари). Налоговые последствия передачи активов необходимо оценить до начала реструктуризации.

В России основным инструментом защиты активов физического лица является ООО с ограниченной ответственностью участника - аналог грузинского шпс. Однако российское право предусматривает более широкие основания для привлечения участников к субсидиарной ответственности (статья 53.1 ГК РФ и Закон о банкротстве), чем грузинское. В Грузии субсидиарная ответственность участника шпс ограничена случаями прямого злоупотребления корпоративной формой и применяется судами значительно реже. Кроме того, в Грузии отсутствует институт контролируемых иностранных компаний (КИК) в российском понимании, что делает международные холдинговые структуры более гибкими для грузинских резидентов.

Грузинское право не признаёт траст, но предлагает работающие альтернативы: холдинговый шпс, FIZ-компании, договор доверительного управления и наследственный договор. Ключевое условие эффективности любой из этих структур - своевременность: реструктуризация, проведённая до возникновения кредиторских требований, защищает активы. Реструктуризация после начала спора создаёт риск оспаривания сделок.

Юридическая фирма Inter Law Firm сопровождает клиентов в Грузии по вопросам защиты активов, структурирования владения и наследственного планирования. Мы можем помочь с аудитом кредиторских рисков, выбором оптимальной структуры, регистрацией шпс и оформлением соглашений участников, а также с наследственными договорами и завещаниями по грузинскому праву.

Чтобы получить чек-лист структурирования активов в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Анна Саладзе, Юрист, недвижимость и защита активов, info@interlawfirm.ru 05 мая 2026 года

Nominee structure (номинальная структура владения) - это схема, при которой одно лицо (номинал) формально числится участником, директором или собственником актива, действуя в интересах другого лица (бенефициара) на основании соглашения между ними. Грузинское законодательство не содержит прямого запрета на номинальное владение, однако Закон о предпринимателях (მეწარმეთა შესახებ კანონი, 2021) и антиотмывочное законодательство Грузии создают обширную зону рисков, которая с 2022 года существенно расширилась.

По состоянию на май 2026 года Грузия последовательно ужесточает требования к раскрытию бенефициарных владельцев в рамках гармонизации с международными стандартами FATF. Для инвесторов и владельцев активов это означает: nominee structure, выстроенная без учёта актуального регулирования, может обернуться утратой контроля над активом, налоговыми доначислениями и уголовной ответственностью.

Статья разбирает: правовую основу номинального владения в Грузии, требования к раскрытию бенефициаров, риски для номинала и бенефициара, допустимые альтернативы и стратегию защиты активов без использования непрозрачных схем.

Грузинское право не содержит специальной нормы, легализующей или запрещающей nominee structures как таковые. Гражданский кодекс Грузии (სამოქალაქო კოდექსი) допускает представительство и действие в чужих интересах - это правовая основа, на которую опираются номинальные схемы. Однако Закон о предпринимателях 2021 года, вступивший в силу с 1 января 2022 года, ввёл обязательную регистрацию бенефициарного владельца (ბენეფიციარი მფლობელი) в Национальном агентстве публичного реестра (საჯარო რეესტრის ეროვნული სააგენტო, NAPR) для всех коммерческих юридических лиц.

Бенефициарным владельцем по грузинскому законодательству признаётся физическое лицо, которое прямо или косвенно владеет долей более 25% или иным образом осуществляет контроль над компанией. Статья 4 Закона о предпринимателях обязывает компанию раскрыть такое лицо при регистрации и при любом изменении структуры владения. Данные о бенефициаре вносятся в публичный реестр NAPR и доступны для проверки.

На практике это означает: если номинальный участник зарегистрирован в NAPR, а реальный бенефициар не раскрыт - компания нарушает закон. Если бенефициар раскрыт, но номинал числится участником - структура формально соответствует требованиям, однако создаёт иные риски, описанные ниже.

Важно учитывать, что в Грузии отсутствует институт траста в классическом англо-саксонском понимании. Nominee agreement (соглашение о номинальном владении) квалифицируется как договор поручения или агентский договор по нормам Гражданского кодекса. Это означает: права номинала и бенефициара определяются договором, а не специальным законом, что существенно снижает защищённость бенефициара при конфликте.

Обязанность раскрыть бенефициарного владельца (UBO - Ultimate Beneficial Owner) в Грузии установлена на двух уровнях: корпоративном и антиотмывочном. На корпоративном уровне - Закон о предпринимателях 2021 года, статья 4. На антиотмывочном - Закон Грузии о содействии предотвращению легализации незаконных доходов (2003, с поправками 2019-2024 годов). Непредоставление сведений о бенефициаре влечёт штраф от 1 000 до 5 000 лари и обязание устранить нарушение.

Обязанные субъекты по антиотмывочному законодательству - банки, нотариусы, риелторы, юристы при определённых операциях - обязаны идентифицировать бенефициарного владельца клиента при проведении сделок. Это означает: при покупке недвижимости, открытии счёта или регистрации компании банк или нотариус запросит данные о реальном владельце. Если nominee structure выстроена так, что бенефициар скрыт от обязанного субъекта - это уже квалифицируется как нарушение антиотмывочного законодательства.

Грузия входит в MONEYVAL (Комитет Совета Европы по оценке мер борьбы с отмыванием денег) и последовательно выполняет рекомендации FATF. По итогам последней оценки Грузия усилила контроль за бенефициарным владением: с 2023 года NAPR проводит верификацию данных о бенефициарах, а Revenue Service (შემოსავლების სამსახური) получила расширенные полномочия по запросу информации о структуре владения при налоговых проверках.

Чек-лист: что нужно проверить при наличии nominee structure в Грузии

• Раскрыт ли реальный бенефициар в реестре NAPR в соответствии со статьёй 4 Закона о предпринимателях
• Соответствует ли nominee agreement нормам Гражданского кодекса Грузии (договор поручения или агентский договор)
• Прошли ли банк и нотариус идентификацию бенефициара при последних сделках
• Отражены ли реальные отношения владения в налоговой отчётности компании
• Актуальны ли данные о бенефициаре после любых изменений в структуре (смена участников, реорганизация)

Чтобы получить чек-лист регуляторных требований по раскрытию бенефициарного владельца для компаний в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Риски nominee structure в Грузии распределяются между двумя сторонами неравномерно, но затрагивают обоих. Для бенефициара ключевой риск - утрата контроля над активом: поскольку номинал является формальным собственником или участником, он вправе совершить сделку с активом без согласия бенефициара, и третье лицо, не знавшее о nominee agreement, будет защищено нормами о добросовестном приобретателе (статья 185 Гражданского кодекса). Судебная практика грузинских судов подтверждает: оспорить такую сделку крайне сложно.

Для номинального директора (nominee director) риски носят личный характер. По Закону о предпринимателях директор несёт полную ответственность за действия компании перед третьими лицами. Это означает: если компания накопила налоговую задолженность или причинила убытки контрагентам, Revenue Service или кредиторы вправе предъявить требования к директору лично - вне зависимости от того, что реальные решения принимал бенефициар. Размер личной ответственности директора не ограничен.

Налоговые риски для бенефициара связаны с переквалификацией. Если Revenue Service установит, что номинальная структура использовалась для сокрытия дохода или уклонения от налогов, доначисления рассчитываются расчётным методом с применением штрафа 50% от суммы недоимки (статья 275 Налогового кодекса Грузии). При наличии умысла - уголовная ответственность по статье 218 Уголовного кодекса Грузии (уклонение от уплаты налогов в крупном размере).

Отдельный риск - конфликт между номиналом и бенефициаром. Nominee agreement по грузинскому праву - договор поручения, который номинал вправе расторгнуть в одностороннем порядке с уведомлением (статья 726 Гражданского кодекса). После расторжения номинал перестаёт быть обязанным действовать в интересах бенефициара, но остаётся формальным владельцем актива до момента переоформления. Этот период - окно максимального риска для бенефициара.

Компании из Тбилиси (зима 2024) помогли восстановить контроль над долей в шпс после того, как номинальный участник отказался переоформить долю по nominee agreement. Первоначально бенефициар полагал, что устного договора достаточно. После судебного разбирательства в Городском суде Тбилиси (თბილისის საქალაქო სასამართლო) доля была переведена на бенефициара, однако процедура заняла около восьми месяцев и потребовала дополнительных расходов свыше 12 000 лари.

Пропуск срока раскрытия бенефициара при изменении структуры владения (30 дней по Закону о предпринимателях) влечёт штраф и создаёт основание для углублённой проверки Revenue Service. Для компании с активами свыше 500 000 лари это может инициировать выездную налоговую проверку.

Описанные риски реализуются по-разному в зависимости от типа актива и структуры. Конкретная оценка требует анализа nominee agreement, корпоративных документов и налоговой истории компании.

Грузинское право предлагает несколько законных механизмов структурирования владения, которые обеспечивают конфиденциальность и защиту активов без нарушения требований о раскрытии бенефициара. Ключевое отличие от nominee structure - в этих инструментах бенефициар раскрыт там, где это требует закон, но защищён от третьих лиц иными правовыми механизмами.

Первый инструмент - холдинговая структура через грузинское шпс (შ.პ.ს., общество с ограниченной ответственностью). Физическое лицо владеет долей в холдинговой компании, которая, в свою очередь, владеет операционными активами. Бенефициар раскрыт в NAPR как владелец холдинга, но его связь с конкретными активами не очевидна из публичного реестра. Это законно, прозрачно и защищает от прямых претензий к физическому лицу.

Второй инструмент - Свободная индустриальная зона (FIZ, Free Industrial Zone). Компании в FIZ пользуются особым налоговым режимом и упрощёнными требованиями к структуре. Для определённых видов деятельности это позволяет минимизировать налоговую нагрузку без использования номинальных схем.

Третий инструмент - корпоративный договор между участниками шпс. Закон о предпринимателях 2021 года прямо предусматривает возможность заключения корпоративного договора (статья 22), регулирующего порядок управления, распределения прибыли и выхода из компании. Это позволяет структурировать реальные отношения между совладельцами без создания номинальных конструкций.

В отличие от России, в Грузии отсутствует институт номинального акционера, закреплённый специальным законом. В российском праве номинальный акционер (статья 8.3 Закона об АО) имеет чётко определённый статус. В Грузии такого статуса нет - nominee agreement существует исключительно в плоскости гражданско-правового договора, что делает позицию бенефициара значительно менее защищённой.

Сравнение по ключевым параметрам: nominee structure даёт иллюзию конфиденциальности, но создаёт риск утраты актива и уголовной ответственности; холдинговая структура через шпс обеспечивает реальную защиту при полном соответствии закону; корпоративный договор регулирует отношения между реальными владельцами без посредников. Затраты на создание холдинговой структуры - от 1 500 до 3 000 лари; nominee agreement - формально дешевле, но потенциальные потери несопоставимы.

Чтобы получить чек-лист защиты активов при реструктуризации номинальной структуры в грузинской юрисдикции, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Revenue Service Грузии использует несколько инструментов для выявления скрытого бенефициарного владения. Основной - сопоставление данных из реестра NAPR, налоговых деклараций и банковских транзакций через систему rs.ge. Расхождение между формальным владельцем и лицом, фактически распоряжающимся счётом или получающим экономическую выгоду, является триггером для углублённой проверки.

Второй инструмент - запросы в рамках международного обмена налоговой информацией. Грузия подписала Конвенцию ОЭСР о взаимной административной помощи в налоговых вопросах и обменивается информацией с более чем 100 юрисдикциями. Это означает: если бенефициар является налоговым резидентом другой страны, Revenue Service может получить данные о его активах в Грузии по запросу иностранного налогового органа - и наоборот.

Третий инструмент - анализ сделок с недвижимостью. При регистрации перехода права собственности через NAPR нотариус обязан идентифицировать бенефициара покупателя. Если покупатель - юридическое лицо с номинальным участником, нотариус запрашивает данные о реальном владельце. Отказ предоставить информацию блокирует сделку.

На практике Revenue Service всё активнее применяет расчётный метод при выявлении скрытого дохода. Если компания с номинальным директором не может документально подтвердить источник средств для приобретения актива - Revenue Service вправе доначислить налог исходя из рыночной стоимости актива. Штраф за умышленное уклонение составляет 50% от суммы недоимки, пени - 0,05% в день.

Инвестору из Батуми (лето 2025) помогли урегулировать претензии Revenue Service по результатам проверки структуры владения недвижимостью. Служба доходов квалифицировала nominee agreement как схему сокрытия дохода и выставила требование на сумму свыше 45 000 лари. После представления документов, подтверждающих реальную природу отношений, и раскрытия бенефициара в NAPR сумма претензий была снижена до 8 000 лари.

Неурегулированная nominee structure при налоговой проверке Revenue Service создаёт риск доначислений, несопоставимых со стоимостью реструктуризации. Чем дольше структура остаётся непрозрачной, тем выше накопленный риск.

Конкретная оценка позиции зависит от истории структуры, типа активов и характера отношений между номиналом и бенефициаром. Стандартный анализ занимает 3-5 рабочих дней.

Для бенефициара, осознавшего риски текущей nominee structure, существует несколько сценариев действий в зависимости от типа актива и истории структуры. Выбор сценария определяется тремя факторами: наличием письменного nominee agreement, налоговой историей компании и готовностью номинала к сотрудничеству.

Сценарий 1 - добровольная реструктуризация при сотрудничающем номинале. Бенефициар раскрывается в NAPR, доля или актив переоформляются на реального владельца. Процедура занимает 5-10 рабочих дней через NAPR. Стоимость - от 500 до 1 500 лари (государственная пошлина плюс нотариальные расходы). Налоговые последствия зависят от квалификации передачи: если это дарение - 0% налога между физическими лицами-резидентами Грузии; если продажа - 5% налог на прирост капитала при владении более двух лет.

Сценарий 2 - реструктуризация при несотрудничающем номинале. Бенефициар вправе обратиться в суд с иском о признании nominee agreement действительным и обязании номинала передать долю. Городской суд Тбилиси рассматривает такие дела в среднем 6-12 месяцев. Судебная практика неоднородна: исход зависит от качества nominee agreement и доказательной базы. Без письменного договора шансы на успех существенно снижаются.

Сценарий 3 - превентивная реструктуризация до налоговой проверки. Если бенефициар осознаёт риски, но проверка ещё не начата - добровольное раскрытие и реструктуризация до инициирования проверки Revenue Service позволяют избежать штрафов. Налоговый кодекс Грузии предусматривает смягчение ответственности при добровольном устранении нарушения (статья 281).

Матрица решений: если номинал сотрудничает и налоговых претензий нет - реструктуризация через NAPR (срок до 10 дней, затраты до 1 500 лари, риск минимальный); если номинал не сотрудничает - судебный иск (срок 6-12 месяцев, затраты от 5 000 лари, риск средний); если Revenue Service уже инициировала проверку - немедленное юридическое сопровождение, подготовка документов и переговоры с Revenue Service (срок зависит от стадии, затраты от 3 000 лари, риск высокий без профессионального сопровождения).

Направления практики по теме

• Защита активов - структурирование владения, аудит рисков, реструктуризация номинальных схем
• Корпоративные споры - оспаривание сделок с долями, восстановление корпоративного контроля
• Налоговые споры - сопровождение проверок Revenue Service, обжалование доначислений

Nominee structure в Грузии прямо не запрещена, однако её использование без раскрытия реального бенефициара в реестре NAPR нарушает статью 4 Закона о предпринимателях 2021 года. Структура, при которой номинальный участник зарегистрирован как владелец, а реальный бенефициар скрыт, создаёт риск административной ответственности (штраф от 1 000 до 5 000 лари) и может быть квалифицирована как схема уклонения от налогов при наличии налоговых последствий. Законной альтернативой является холдинговая структура через грузинское шпс с раскрытием бенефициара в NAPR - она обеспечивает защиту активов без нарушения требований о прозрачности.

Номинальный директор в Грузии несёт полную личную ответственность за действия компании перед третьими лицами в соответствии с Законом о предпринимателях 2021 года. Ограничение ответственности nominee agreement не действует в отношении третьих лиц - кредиторов, Revenue Service, контрагентов. Если компания накопила налоговую задолженность, Служба доходов Грузии вправе предъявить требования к директору лично в размере полной суммы недоимки. При наличии умысла на уклонение от налогов директор несёт уголовную ответственность по статье 218 Уголовного кодекса Грузии. Nominee agreement между директором и бенефициаром регулирует только их внутренние отношения и не защищает директора от внешних претензий.

Revenue Service Грузии выявляет скрытое бенефициарное владение через сопоставление данных реестра NAPR, налоговых деклараций и банковских транзакций в системе rs.ge. Расхождение между формальным владельцем и лицом, фактически распоряжающимся счётом или получающим экономическую выгоду, является основанием для углублённой проверки. Дополнительный инструмент - международный обмен налоговой информацией в рамках Конвенции ОЭСР: Грузия обменивается данными более чем со 100 юрисдикциями. При выявлении скрытого дохода Revenue Service применяет расчётный метод доначисления с штрафом 50% от суммы недоимки и пенями 0,05% в день.

Оспорить сделку, совершённую номинальным владельцем с третьим лицом без согласия бенефициара, крайне сложно. Грузинский Гражданский кодекс защищает добросовестного приобретателя: если третье лицо не знало и не должно было знать о nominee agreement, сделка признаётся действительной (статья 185 Гражданского кодекса Грузии). Бенефициар сохраняет право требовать возмещения убытков от номинала в рамках nominee agreement, однако это требует судебного разбирательства продолжительностью от шести месяцев до года. Именно поэтому nominee structure без надлежащего юридического оформления создаёт риск безвозвратной утраты актива.

В России номинальный акционер имеет специальный правовой статус, закреплённый статьёй 8.3 Федерального закона об акционерных обществах, с чётко определёнными правами и обязанностями. В Грузии такого специального статуса не существует: nominee agreement квалифицируется как договор поручения по нормам Гражданского кодекса и может быть расторгнут номиналом в одностороннем порядке с уведомлением (статья 726 Гражданского кодекса Грузии). Это делает позицию бенефициара в Грузии значительно менее защищённой, чем в российском праве. Дополнительное отличие: Грузия не имеет института траста, что исключает использование трастовых конструкций для защиты бенефициара.

Nominee structures в Грузии существуют в правовой серой зоне: формально не запрещены, но создают системные риски для обеих сторон - бенефициара и номинала. Ужесточение требований к раскрытию бенефициарного владельца с 2022 года и расширение полномочий Revenue Service делают непрозрачные структуры всё более уязвимыми. Законные альтернативы - холдинговые структуры через шпс, корпоративные договоры, структурирование через FIZ - обеспечивают реальную защиту активов без нарушения грузинского законодательства.

Юридическая фирма Inter Law Firm сопровождает клиентов в Грузии по вопросам структурирования владения активами и защиты от регуляторных рисков. Мы можем помочь с аудитом текущей структуры владения, разработкой законной альтернативы nominee structure и сопровождением реструктуризации через NAPR.

Чтобы получить чек-лист защиты активов при структурировании владения в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Анна Саладзе, Юрист, недвижимость и защита активов, info@interlawfirm.ru 5 мая 2026 года

Грузинское законодательство о контролируемых иностранных компаниях (КИК, Налоговый кодекс Грузии, глава XLII) и режим налогового резидентства физических лиц формируют правовую рамку для перевода активов в Грузию. По состоянию на май 2026 года Грузия сохраняет статус юрисдикции с нулевым налогом у источника на дивиденды при распределении внутри грузинской корпоративной структуры и 0% налогом на нераспределённую прибыль по эстонской модели CIT. Одновременно с 2024 года вступили в силу изменения в части признания налогового резидентства и раскрытия иностранных структур, которые напрямую затрагивают владельцев активов из стран СНГ.

Статья разбирает: налоговые режимы для владельцев активов, инструменты структурирования в грузинском праве, риски при переводе активов, порядок взаимодействия с Публичным реестром и Службой доходов, а также стратегии защиты от требований кредиторов в грузинской юрисдикции.

Грузинское налоговое законодательство предлагает владельцам активов несколько режимов с принципиально разной нагрузкой. Ключевые: стандартный CIT по эстонской модели (15% только при распределении прибыли), режим Virtual Zone (0% CIT и 0% НДС для IT-экспорта), режим International Company Status (5% CIT), а также статус налогового резидента-физического лица с плоской ставкой 20% НДФЛ. Выбор режима определяет итоговую нагрузку на весь срок владения активом.

Стандартная грузинская шпс (შპს, общество с ограниченной ответственностью) работает по эстонской модели: налог на прибыль в размере 15% возникает только в момент распределения дивидендов (статья 97 Налогового кодекса Грузии). Нераспределённая прибыль, реинвестированная в бизнес или удерживаемая на счёте компании, налогом не облагается. Это принципиальное отличие от российской модели, где налог на прибыль начисляется по факту получения дохода вне зависимости от его распределения.

Режим ICS (International Company Status) доступен компаниям, оказывающим услуги исключительно нерезидентам Грузии. Ставка CIT - 5%, дивиденды, выплачиваемые нерезидентам, облагаются по ставке 0% у источника. Условие: не менее 50% выручки должно поступать от иностранных клиентов, а виды деятельности ограничены перечнем, утверждённым правительством Грузии.

Для владельцев активов из России и Украины критически важен вопрос налогового резидентства физического лица. Грузинское законодательство признаёт физическое лицо налоговым резидентом при фактическом нахождении в стране более 183 дней в году (статья 34 НК) либо при наличии «центра жизненных интересов» в Грузии. Налоговый резидент Грузии уплачивает НДФЛ по ставке 20% с доходов от источников в Грузии; доходы от иностранных источников при определённых условиях освобождены от налогообложения.

Неочевидный риск: многие владельцы активов полагают, что регистрация шпс автоматически обеспечивает налоговую оптимизацию. На практике Служба доходов Грузии (შემოსავლების სამსახური, Revenue Service) анализирует реальное место управления компанией. Если фактическое управление осуществляется из России или другой страны, Revenue Service вправе признать компанию налоговым резидентом иностранного государства - с соответствующими последствиями для применяемых ставок.

Чтобы получить чек-лист выбора налогового режима для структурирования активов в грузинской юрисдикции, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Грузинское право предоставляет несколько корпоративных инструментов для структурирования владения: шпс (შპს), акционерное общество (სს), а также режим Свободной индустриальной зоны (FIZ). Выбор инструмента определяется типом актива, составом бенефициаров и целями - налоговая оптимизация, защита от кредиторов или наследственное планирование. Регистрация шпс через Национальное агентство публичного реестра (საჯარო რეესტრის ეროვნული სააგენტო, NAPR) занимает 1 рабочий день при ускоренной процедуре и не требует минимального уставного капитала.

Шпс - наиболее распространённый инструмент для владения недвижимостью и долями в других компаниях. Ответственность участника ограничена размером вклада (статья 4 Закона о предпринимателях 2021 года, вступившего в силу с 1 января 2022 года). Это означает: кредиторы участника не вправе обратить взыскание на активы шпс, если соблюдены требования к корпоративному обособлению.

Акционерное общество (სს) применяется при необходимости привлечения внешних инвесторов или выпуска ценных бумаг. Минимальный уставный капитал - 100 000 лари (около 37 000 USD). Для большинства задач по защите частных активов сс избыточна по административной нагрузке.

Свободная индустриальная зона (FIZ) - специальный режим для компаний, работающих на экспорт. Резиденты FIZ освобождены от CIT, НДС, таможенных пошлин и налога на имущество при условии, что деятельность ведётся исключительно в рамках зоны и направлена на внешние рынки. Режим подходит для торговых и производственных структур, но не для пассивного владения недвижимостью.

Структура «холдинг - операционная компания» в Грузии работает следующим образом: грузинская шпс-холдинг владеет долями в операционных компаниях или объектами недвижимости; дивиденды от операционных компаний поступают на холдинг без налога у источника (статья 130 НК при соблюдении условий); распределение на уровне физического лица-резидента облагается по ставке 5% (дивиденды резидентам) или 5% (нерезидентам).

Компании из Тбилиси (осень 2024) помогли структурировать портфель из трёх объектов коммерческой недвижимости через грузинскую шпс-холдинг. До реструктуризации каждая сделка по продаже объекта влекла налог на прирост капитала на уровне физического лица. После переноса владения на шпс и применения эстонской модели CIT налоговая нагрузка при реинвестировании выручки снизилась до нуля - налог возникает только при фактическом выводе средств бенефициаром.

Чек-лист «что подготовить» для регистрации шпс и переноса активов:

• Нотариально заверенный перевод паспорта учредителя (апостиль при необходимости)
• Подтверждение адреса для регистрации шпс в Грузии (договор аренды или согласие собственника)
• Решение об учреждении шпс с указанием размера долей и порядка управления
• Документы на переводимые активы: выписки из реестров, договоры, оценочные заключения
• Подтверждение источника происхождения средств для банковского комплаенса

Перевод активов в Грузию сопряжён с тремя категориями рисков: налоговые риски в стране исхода, риски переквалификации в Грузии и риски банковского комплаенса. Игнорирование любого из них способно нивелировать налоговую выгоду от переезда. Служба доходов Грузии вправе инициировать проверку на основании статьи 269 Налогового кодекса при выявлении расхождений между задекларированными активами и фактическими операциями по счетам.

Риски в стране исхода. Для граждан России, переводящих активы в Грузию, актуальны нормы о контролируемых иностранных компаниях российского законодательства. Российский налоговый резидент, владеющий долей более 25% в иностранной компании (или более 10% при совокупной доле российских резидентов свыше 50%), обязан уведомить ФНС России и включить нераспределённую прибыль КИК в налоговую базу. Грузинская шпс формально подпадает под это определение. Прекращение российского налогового резидентства - отдельная процедура, требующая документального подтверждения.

Риски переквалификации в Грузии. Revenue Service анализирует реальное место управления компанией. Если директор шпс фактически находится за пределами Грузии и все решения принимаются дистанционно без реального присутствия в стране, компания рискует быть признана нерезидентом Грузии для налоговых целей. Это влечёт доначисление налогов и штрафов. Минимальный стандарт реального присутствия: грузинский директор или управляющий, офис, банковский счёт, местные операции.

Риски банковского комплаенса. Грузинские банки применяют усиленную проверку (Enhanced Due Diligence) к клиентам из России, Беларуси и ряда других стран. Открытие счёта для шпс с российским бенефициаром занимает от 2 до 6 недель и требует детального обоснования источника средств. Отказ в открытии счёта - не редкость. Без банковского счёта шпс не может полноценно функционировать, что делает предварительную консультацию с банком обязательным шагом до регистрации структуры.

Частая ошибка русскоязычных предпринимателей - перевод активов без предварительного налогового анализа в стране исхода. Грузинская структура может быть безупречной с точки зрения грузинского права, но одновременно создавать налоговые обязательства в России или Украине, о которых владелец не подозревает.

Пропуск срока уведомления об участии в иностранной компании (в России - 3 месяца с момента возникновения основания) влечёт штраф и риск доначисления налога на нераспределённую прибыль КИК за весь период владения. Для компании с активами свыше 50 млн рублей это может составить несколько миллионов рублей только в виде штрафов.

Описанные риски требуют индивидуальной оценки - универсальных решений здесь нет. Структура, оптимальная для одного бенефициара, может создать неприемлемые риски для другого в зависимости от гражданства, налогового резидентства и состава активов.

Грузинское право предоставляет несколько механизмов защиты активов от кредиторов: корпоративное обособление через шпс, залоговые конструкции, договорные ограничения на отчуждение и режим совместной собственности супругов. Эффективность каждого инструмента зависит от момента применения: реструктуризация до возникновения требований кредиторов защищает актив; реструктуризация после - создаёт риск оспаривания как мнимой или притворной сделки (статья 56 Гражданского кодекса Грузии, სამოქალაქო კოდექსი).

Корпоративное обособление - базовый инструмент. Актив, принадлежащий шпс, не входит в личное имущество участника и не может быть взыскан по его личным долгам при соблюдении принципа корпоративной самостоятельности. Грузинские суды, однако, применяют доктрину «снятия корпоративной вуали» (piercing the corporate veil) в случаях, когда шпс используется исключительно как инструмент уклонения от обязательств, а не как реальная коммерческая структура. Признаки реальности: отдельный банковский счёт, самостоятельная бухгалтерия, рыночные условия сделок между участником и шпс.

Залоговые конструкции позволяют обременить актив в пользу дружественного кредитора, снижая его привлекательность для внешних взыскателей. Залог недвижимости регистрируется в NAPR и имеет приоритет перед последующими требованиями. Стоимость регистрации залога - от 50 лари (стандартная процедура) до 200 лари (ускоренная, 1 рабочий день). Важно: залог должен обеспечивать реальное обязательство; фиктивный залог оспаривается в суде по статье 56 ГК.

Режим совместной собственности супругов в Грузии регулируется Гражданским кодексом (статьи 1158-1170). Имущество, приобретённое в браке, является совместной собственностью, если брачным договором не установлено иное. Брачный договор (нотариальная форма обязательна) позволяет разграничить имущество супругов и защитить активы одного из них от требований кредиторов другого.

Для иностранных владельцев активов в Грузии актуален вопрос признания иностранных судебных решений. Грузия не является участником Гаагской конвенции о признании и исполнении иностранных судебных решений. Признание иностранного решения осуществляется в судебном порядке на основании принципа взаимности (статья 67 Закона о международном частном праве Грузии). На практике решения российских судов признаются крайне редко - это создаёт дополнительный барьер для взыскания активов, размещённых в Грузии, по российским судебным актам.

Клиенту из Батуми (лето 2025) помогли защитить портфель коммерческой недвижимости стоимостью свыше 400 000 USD от потенциальных требований кредиторов по корпоративному спору в иностранной юрисдикции. Реструктуризация владения через грузинскую шпс с залоговым обременением в пользу связанной структуры была завершена до момента предъявления иска - что исключило возможность оспаривания сделок как совершённых в ущерб кредиторам.

Чтобы получить чек-лист защиты активов при структурировании владения в грузинской юрисдикции, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Реструктуризация активов - это не разовое действие, а постоянный процесс мониторинга. Изменение состава кредиторов, смена налогового резидентства бенефициара или появление новых норм в законодательстве страны исхода требуют пересмотра структуры. Промедление с реструктуризацией после возникновения угрозы сводит к минимуму её эффективность.

Взаимодействие с Revenue Service и NAPR при переводе активов в Грузию включает три обязательных этапа: регистрацию корпоративной структуры, постановку на налоговый учёт и регистрацию права собственности на активы. Каждый этап имеет установленные сроки и требования к документам; нарушение порядка влечёт административные санкции или отказ в регистрации. Регистрация шпс в NAPR занимает 1 рабочий день (ускоренная процедура, госпошлина 200 лари) или 2 рабочих дня (стандартная, госпошлина 100 лари).

Постановка на налоговый учёт в Revenue Service осуществляется автоматически при регистрации шпс через NAPR - данные передаются в электронном виде. Отдельного обращения в Службу доходов не требуется. Однако для применения специальных налоговых режимов (ICS, VZ) необходимо подать отдельное заявление и получить соответствующий статус.

Регистрация права собственности на недвижимость в NAPR занимает 1 рабочий день при ускоренной процедуре (госпошлина 200 лари) или 4 рабочих дня при стандартной (госпошлина 50 лари). Для иностранных граждан ограничений на приобретение городской недвижимости нет; сельскохозяйственные земли иностранцам не продаются (статья 5 Закона о сельскохозяйственных землях Грузии).

Электронный сервис NAPR позволяет проверить обременения, залоги и историю переходов права собственности по любому объекту в Грузии - до совершения сделки. Выписка из реестра стоит от 5 лари и формируется в течение нескольких минут. Это обязательный шаг при приобретении актива: скрытые залоги и аресты, не выявленные до сделки, переходят к новому собственнику.

В отличие от России, в Грузии нет обязательного нотариального удостоверения договора купли-продажи недвижимости - достаточно письменной формы с регистрацией в NAPR. Однако нотариальное удостоверение рекомендуется при сделках с иностранным участием: оно снижает риск оспаривания и упрощает признание сделки в иностранных юрисдикциях.

Многие недооценивают требования к документам при переводе активов через корпоративную структуру. Если шпс приобретает актив у своего участника, Revenue Service вправе проверить рыночность цены сделки (статья 126 НК о трансфертном ценообразовании). Занижение цены влечёт доначисление налога на разницу между рыночной и договорной стоимостью.

Грузинское законодательство предлагает разные инструменты в зависимости от профиля владельца. Ниже - три типовых сценария с оценкой применимых инструментов, сроков и затрат.

Сценарий 1: Инвестор в недвижимость. Физическое лицо приобретает коммерческую недвижимость в Тбилиси для сдачи в аренду и последующей продажи. Оптимальная структура: шпс-владелец с эстонской моделью CIT. Арендный доход накапливается на уровне шпс без налога; налог 15% возникает при выплате дивидендов. При продаже объекта через шпс налог на прирост капитала уплачивается на уровне компании (15% от прибыли), а не физического лица (20% НДФЛ). Срок регистрации структуры - 2-3 рабочих дня; затраты на регистрацию - 300-500 лари.

Сценарий 2: Владелец бизнеса, переносящий операционную деятельность. Предприниматель переводит IT-бизнес из России в Грузию. Применимые режимы: Virtual Zone (0% CIT при экспорте услуг) или ICS (5% CIT). VZ-статус выдаёт GITA (Агентство инноваций и технологий Грузии) в течение 10-15 рабочих дней; требования - деятельность в сфере IT, экспортная ориентация. Ключевой риск: российские нормы КИК продолжают применяться, пока бенефициар сохраняет российское налоговое резидентство.

Сценарий 3: Владелец семейного капитала, планирующий наследование. Семья с активами в нескольких юрисдикциях структурирует владение через грузинскую шпс с брачным договором и завещанием по грузинскому праву. Грузинское наследственное право (статьи 1306-1450 ГК) допускает свободное завещание в пользу любых лиц; обязательная доля предусмотрена только для нетрудоспособных наследников первой очереди. Нотариальное оформление завещания - от 100 лари; регистрация в реестре завещаний - 20 лари.

Направления практики по теме

• Защита активов - структурирование владения, защита от кредиторов, реструктуризация
• Недвижимость в Грузии - сопровождение сделок, проверка объектов через NAPR, регистрация права
• Семейное право для бизнеса - брачные договоры, наследственное планирование, раздел активов

Грузинская шпс не уплачивает налог на прибыль до момента распределения дивидендов - это прямое следствие эстонской модели CIT, закреплённой в статье 97 Налогового кодекса Грузии. Ставка налога при распределении составляет 15%. Нераспределённая прибыль, реинвестированная в деятельность компании или удерживаемая на счёте, налогом не облагается. Для владельца активов это означает: пока средства остаются внутри грузинской структуры, налоговая нагрузка равна нулю. Налог возникает только при фактическом выводе средств на уровень физического лица. Это принципиально отличает грузинскую модель от российской, где налог на прибыль начисляется по факту получения дохода компанией.

Кредиторы участника грузинской шпс не вправе обратить взыскание на имущество самой шпс - ответственность участника ограничена размером его вклада в соответствии со статьёй 4 Закона о предпринимателях 2021 года. Взыскание возможно только на долю участника в шпс, но не на активы компании напрямую. Исключение - доктрина «снятия корпоративной вуали»: грузинские суды применяют её, когда шпс не ведёт реальной деятельности и используется исключительно для уклонения от обязательств. Признаки реальности компании: отдельный банковский счёт, самостоятельная бухгалтерия, рыночные условия сделок с участником. Компании, соответствующей этим критериям, корпоративное обособление обеспечивает надёжную защиту активов от личных кредиторов участника.

Грузия признаёт иностранные судебные решения в судебном порядке на основании принципа взаимности, закреплённого в статье 67 Закона о международном частном праве Грузии. Автоматического признания нет - кредитор обязан обратиться в грузинский суд с заявлением о признании и исполнении иностранного решения. Процедура занимает от 3 до 6 месяцев. Решения российских судов признаются крайне редко ввиду отсутствия двустороннего договора о правовой помощи между Грузией и Россией в части гражданских дел. Это создаёт существенный барьер для взыскания активов, размещённых в Грузии, по российским судебным актам - что делает грузинскую юрисдикцию привлекательной для защиты активов от требований российских кредиторов.

При продаже недвижимости через грузинскую шпс налог на прирост капитала уплачивается на уровне компании по ставке 15% от прибыли (разница между ценой продажи и балансовой стоимостью актива) в соответствии со статьёй 97 Налогового кодекса Грузии. Если выручка от продажи реинвестируется внутри шпс и не распределяется участникам, налог на этом этапе не возникает. При последующем распределении дивидендов физическому лицу - резиденту Грузии применяется ставка 5%; нерезиденту - также 5% у источника. Для сравнения: при продаже недвижимости физическим лицом напрямую налог составляет 20% НДФЛ от прироста стоимости. Разница в нагрузке при крупных сделках может составлять несколько десятков тысяч лари.

Налоговым резидентом Грузии физическое лицо признаётся при фактическом нахождении в стране более 183 дней в календарном году либо при наличии центра жизненных интересов в Грузии - это установлено статьёй 34 Налогового кодекса Грузии. Для подтверждения резидентства необходимо обратиться в Revenue Service с заявлением и документами, подтверждающими фактическое пребывание (штампы в паспорте, договор аренды, банковские выписки). Свидетельство о налоговом резидентстве выдаётся в течение 30 рабочих дней. Преимущества: доходы от иностранных источников при определённых условиях освобождены от грузинского налогообложения; ставка налога на дивиденды от грузинских компаний - 5%; плоская ставка НДФЛ 20% применяется только к доходам от источников в Грузии. Одновременно необходимо урегулировать вопрос утраты налогового резидентства в стране исхода - без этого шага двойное резидентство создаёт двойное налогообложение.

Грузинская юрисдикция предоставляет владельцам активов реальные инструменты налоговой оптимизации и правовой защиты: эстонская модель CIT, корпоративное обособление через шпс, барьер для признания иностранных судебных решений. Одновременно перевод активов требует предварительного анализа законодательства страны исхода - особенно в части норм о КИК и налоговом резидентстве. Структура, выстроенная без учёта этого анализа, создаёт риски, которые проявляются не сразу, но устраняются значительно дороже, чем предотвращаются.

Юридическая фирма Inter Law Firm сопровождает клиентов в Грузии по вопросам структурирования и защиты активов. Мы можем помочь с аудитом рисков в стране исхода и Грузии, выбором корпоративной структуры, регистрацией шпс и сделками с недвижимостью через NAPR, а также с подготовкой стратегии защиты активов от требований кредиторов.

Чтобы получить чек-лист структурирования активов в грузинской юрисдикции, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Анна Саладзе, Юрист, недвижимость и защита активов, info@interlawfirm.ru 10 мая 2026 года

Грузия не является офшорной юрисдикцией в классическом смысле - страна входит в FATF, подписала соглашения об автоматическом обмене налоговой информацией (CRS/AEOI) и соблюдает стандарты ОЭСР. Вместе с тем грузинское законодательство предлагает инвесторам набор легальных инструментов: эстонскую модель налогообложения прибыли (0% CIT до распределения), режимы Virtual Zone и Free Industrial Zone, прозрачную регистрацию через Национальное агентство публичного реестра (საჯარო რეესტრის ეროვნული სააგენტო, NAPR) и доступный ВНЖ на основании инвестиций. По состоянию на май 2026 года эти инструменты остаются рабочими и не затронуты ограничениями, введёнными против классических офшоров.

Статья разбирает: чем Грузия отличается от традиционных офшоров, какие структуры защиты активов доступны иностранным инвесторам, как работают налоговые режимы на практике и какие риски недооценивают владельцы капитала при переводе активов в грузинскую юрисдикцию.

Грузия предлагает легальную низконалоговую среду без офшорной стигмы: ставка CIT составляет 15%, но применяется только к распределённой прибыли - нераспределённая прибыль налогом не облагается согласно статье 97 Налогового кодекса Грузии (2010). Это эстонская модель, которую Грузия применяет с 2017 года. Для инвестора это означает: пока прибыль реинвестируется внутри грузинской компании, налоговая нагрузка равна нулю.

Классические офшоры - Британские Виргинские острова, Каймановы острова, Панама - в 2024 году столкнулись с ужесточением требований FATF и расширением чёрных списков ЕС. Грузия в этих списках отсутствует. Банки ЕС, ОАЭ и Турции открывают счета грузинским компаниям без дополнительных проверок, которые обязательны для компаний из юрисдикций с нулевым налогообложением.

В отличие от России, где дивиденды облагаются по ставке 13-15% у источника, в Грузии дивиденды, выплачиваемые нерезиденту, облагаются налогом у источника по ставке 5% (статья 130 НК). При наличии соглашения об избежании двойного налогообложения (Грузия подписала более 60 таких соглашений) ставка может быть снижена до 0%. Это делает грузинскую структуру конкурентоспособной для владельцев капитала из СНГ, Европы и Ближнего Востока.

Частая ошибка инвесторов из РФ и Беларуси - воспринимать Грузию как «серую зону», где можно скрыть активы. Грузия участвует в CRS с 2019 года: Служба доходов (შემოსავლების სამსახური, Revenue Service) автоматически обменивается финансовой информацией с более чем 100 юрисдикциями. Структура должна быть прозрачной и экономически обоснованной - иначе она не выдержит проверки ни в Грузии, ни в стране налогового резидентства владельца.

Иностранный инвестор в Грузии может использовать три основных инструмента структурирования: грузинское шпс (შპს, аналог ООО), компанию в Свободной индустриальной зоне (Free Industrial Zone, FIZ) и статус Virtual Zone (VZ). Каждый инструмент имеет свои условия применимости, налоговые последствия и ограничения.

Грузинское шпс - наиболее универсальный инструмент. Регистрируется через NAPR за 1 рабочий день при ускоренной процедуре (госпошлина 200 лари, около 75 USD) или за 2 рабочих дня при стандартной (50 лари). Минимальный уставный капитал не установлен. Иностранный гражданин может быть единственным учредителем и директором без ограничений - это прямо предусмотрено Законом о предпринимателях (2021, в силе с 01.01.2022). Шпс платит CIT 15% только с распределённой прибыли, НДС 18% при обороте свыше 100 000 лари в год, дивидендный налог у источника 5%.

Free Industrial Zone (FIZ) - режим для производственных и торговых компаний. Компании в FIZ (Поти, Кутаиси, Тбилиси) освобождены от CIT, НДС на операции внутри зоны и таможенных пошлин на импорт оборудования. Ставка налога на дивиденды - 0% при выплате нерезиденту. Ограничение: деятельность должна быть связана с производством, переработкой или международной торговлей - финансовые и IT-услуги для внутреннего рынка Грузии через FIZ не структурируются.

Virtual Zone (VZ) - режим для IT-компаний. Статус выдаёт Агентство инноваций и технологий Грузии (GITA, gita.gov.ge). Компания с VZ-статусом платит 0% CIT и 0% НДС на доходы от экспорта IT-услуг. Ключевое условие: услуги должны оказываться заказчикам за пределами Грузии. Доходы от грузинских клиентов облагаются по стандартным ставкам.

Чек-лист: что подготовить для выбора структуры владения

• Определить юрисдикцию налогового резидентства владельца и проверить наличие СИДН с Грузией
• Описать виды деятельности компании и географию клиентов (Грузия / за рубежом)
• Оценить планируемый оборот: при обороте до 500 000 лари для ИП доступен режим малого бизнеса (1% с оборота)
• Проверить, не попадает ли деятельность под лицензируемые виды (финансы, медицина, строительство)
• Установить, нужен ли ВНЖ владельцу - это влияет на выбор между шпс и FIZ-структурой

Компании из Тбилиси (зима 2024) помогли структурировать владение IT-активами через грузинское шпс с VZ-статусом. Клиент - гражданин ЕС с командой разработчиков в Грузии - ранее использовал кипрскую структуру. После перевода активов в грузинскую юрисдикцию налоговая нагрузка на нераспределённую прибыль снизилась до нуля, а стоимость банковского обслуживания сократилась примерно на 40% за счёт отсутствия офшорной премии.

Чтобы получить чек-лист запуска структуры защиты активов для малого и среднего бизнеса в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Выбор структуры зависит от конкретного профиля активов, страны резидентства владельца и планируемых операций. Стандартная схема «зарегистрировать шпс и не платить налоги» работает только при соблюдении условий экономического присутствия - без них Revenue Service вправе переквалифицировать структуру.

Грузинское законодательство предоставляет несколько механизмов защиты активов от требований кредиторов, партнёров и государственных органов. Основной инструмент - разделение активов между юридическими лицами: недвижимость, интеллектуальная собственность и операционный бизнес размещаются в разных шпс с разными структурами владения. Это прямо допускается Гражданским кодексом Грузии (სამოქალაქო კოდექსი, 1997) и Законом о предпринимателях.

Ключевой механизм защиты - принцип ограниченной ответственности шпс. Участник шпс отвечает по обязательствам компании только в пределах своего вклада (статья 4 Закона о предпринимателях). Личное имущество участника не может быть обращено на погашение долгов компании, если только суд не установит «прокалывание корпоративной вуали» - это возможно при смешении активов, фиктивности сделок или преднамеренном банкротстве.

Недвижимость в Грузии регистрируется в NAPR. Иностранный гражданин может владеть грузинской недвижимостью напрямую или через шпс. Владение через шпс даёт дополнительный уровень защиты: при личных претензиях к владельцу кредитор получает долю в компании, а не право на конкретный объект. Обременение доли в шпс значительно сложнее, чем арест недвижимости на физическое лицо.

Неочевидный риск: грузинские суды признают сделки по выводу активов недействительными, если они совершены в течение 3 лет до возбуждения дела о банкротстве или взыскании (статья 423 ГК). Реструктуризация активов эффективна только до возникновения спора - после предъявления требований перераспределение активов между аффилированными лицами будет оспорено.

Для защиты интеллектуальной собственности используется регистрация в Национальном центре интеллектуальной собственности Грузии (Sakpatenti, sakpatenti.gov.ge). Товарный знак, зарегистрированный в Грузии, защищён на территории страны и может быть лицензирован грузинской компании с VZ-статусом - это создаёт дополнительный налоговый эффект при роялти-структурах.

Перевод активов в Грузию создаёт налоговые обязательства как в грузинской юрисдикции, так и в стране налогового резидентства владельца. Игнорирование этого факта - наиболее распространённая ошибка инвесторов из СНГ. Revenue Service Грузии проверяет экономическое содержание структуры: наличие реального офиса, сотрудников, операций. Компания-«пустышка» без экономического присутствия не получит налоговых преимуществ.

Риск 1: контролируемая иностранная компания (КИК). Гражданин России, Украины или Беларуси, владеющий грузинской компанией, остаётся налоговым резидентом своей страны, пока не сменит резидентство. Нераспределённая прибыль грузинской компании может быть признана доходом КИК и обложена налогом на родине. Грузинская структура не устраняет этот риск автоматически - необходима смена налогового резидентства или получение ВНЖ в Грузии.

Риск 2: трансфертное ценообразование. Если грузинская компания совершает сделки с аффилированными лицами в других юрисдикциях, Revenue Service вправе проверить соответствие цен рыночным (статья 126 НК). Занижение цен в сделках с аффилированными лицами влечёт доначисление налогов и штраф до 50% от суммы занижения.

Риск 3: постоянное представительство. Если иностранная компания управляется из Грузии (директор принимает решения, находясь в Грузии), Revenue Service может признать наличие постоянного представительства и обложить налогом прибыль, относимую к Грузии. Это особенно актуально для владельцев, переехавших в Грузию, но не сменивших юрисдикцию регистрации бизнеса.

Пропуск срока подачи декларации по CIT (31 марта следующего года, статья 136 НК) влечёт штраф 5% от суммы налога за каждый месяц просрочки, но не менее 500 лари. Повторное нарушение удваивает штраф.

Компании из Батуми (осень 2025) помогли урегулировать претензии Revenue Service по трансфертному ценообразованию. Служба доходов оспорила цены в сделках между грузинским шпс и материнской компанией в ОАЭ. После подготовки документации по трансфертному ценообразованию и переговоров с Revenue Service доначисления были снижены с первоначальных 120 000 лари до 18 000 лари.

Чтобы получить чек-лист регуляторных требований по защите активов для компаний в грузинской юрисдикции, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Налоговые риски при переводе активов в Грузию не устраняются автоматически выбором грузинской структуры. Каждая ситуация требует анализа с учётом страны резидентства владельца, характера активов и планируемых операций. Ошибка на этапе структурирования обходится значительно дороже, чем предварительная консультация.

Вид на жительство в Грузии на основании инвестиций позволяет владельцу активов стать налоговым резидентом Грузии и устранить риск КИК в стране прежнего резидентства. Закон о статусе иностранцев предусматривает несколько оснований для ВНЖ, связанных с бизнесом и инвестициями. Процедура проходит через Агентство по гражданским услугам (PSDA, psa.gov.ge), срок рассмотрения - до 30 рабочих дней.

Основания для инвестиционного ВНЖ:

• Владение долей в грузинской компании с оборотом от 50 000 лари в год или уставным капиталом от 50 000 лари
• Владение недвижимостью в Грузии стоимостью от 100 000 лари (около 37 000 USD)
• Статус директора или учредителя компании, зарегистрированной в NAPR

ВНЖ выдаётся на срок до 6 лет с возможностью продления. После 6 лет непрерывного проживания возможно получение постоянного ВНЖ. Налоговое резидентство Грузии возникает при проживании в стране более 183 дней в году - это стандартный критерий статьи 26 НК.

Налоговый резидент Грузии платит подоходный налог (НДФЛ) по ставке 20% с доходов из грузинских источников. Доходы из иностранных источников, полученные налоговым резидентом Грузии, также облагаются НДФЛ - это важно учитывать при планировании. Вместе с тем Грузия не облагает налогом прирост капитала от продажи иностранных активов физическим лицом-резидентом при соблюдении ряда условий.

В отличие от ВНЖ ОАЭ или Кипра, грузинский ВНЖ не требует значительных инвестиций - порог входа один из самых низких среди юрисдикций, предлагающих налоговое резидентство. Это делает Грузию привлекательной для владельцев среднего капитала, которым недоступны программы «золотой визы» с порогами от 250 000 EUR.

Выбор инструментов защиты активов в Грузии зависит от профиля инвестора, характера активов и горизонта планирования. Ниже - три типовых сценария с анализом инструментов, сроков и затрат.

Сценарий 1: IT-предприниматель, переезжающий в Грузию. Регистрирует шпс, получает VZ-статус через GITA (срок - до 30 рабочих дней, госпошлина - 200 лари), переводит клиентские контракты на грузинскую компанию. Параллельно оформляет ВНЖ через владение долей в компании. Налоговая нагрузка: 0% CIT на нераспределённую прибыль, 5% при выплате дивидендов, 20% НДФЛ с личного дохода. Риск: необходимо реальное экономическое присутствие - хотя бы один сотрудник в Грузии и грузинский банковский счёт с операциями.

Сценарий 2: Инвестор в недвижимость без переезда. Регистрирует шпс для владения объектами недвижимости. Недвижимость оформляется на компанию, а не на физическое лицо - это защищает от личных претензий кредиторов. Доход от аренды облагается CIT 15% при распределении. При продаже объекта через шпс прирост капитала включается в налогооблагаемую прибыль компании. Риск: если владелец остаётся налоговым резидентом другой страны, дивиденды из грузинской компании могут облагаться налогом на родине.

Сценарий 3: Торговая компания с использованием FIZ. Регистрирует компанию в Свободной индустриальной зоне (Поти или Кутаиси). Операции по импорту/экспорту товаров проходят через FIZ без НДС и таможенных пошлин. Дивиденды нерезиденту - 0%. Ограничение: деятельность должна быть производственной или торговой, не сервисной. Стоимость регистрации в FIZ - от 1 500 лари, аренда площадки - от 3 USD за кв. м в месяц.

Матрица решений: ситуация - инструмент - срок - затраты - риски

IT-услуги для иностранных клиентов: VZ-статус через шпс - 30 рабочих дней - от 500 лари - необходимо реальное присутствие в Грузии.

Торговля и производство: FIZ-компания - 5-10 рабочих дней - от 1 500 лари - ограничения по видам деятельности.

Владение недвижимостью: шпс без специального режима - 1-2 рабочих дня - от 50 лари - риск КИК при иностранном резидентстве владельца.

Смена налогового резидентства: ВНЖ + шпс + 183 дня в Грузии - до 30 рабочих дней для ВНЖ - от 100 000 лари инвестиций в недвижимость - требует реального переезда.

Направления практики по теме

• Защита активов - структурирование владения, защита от кредиторов, реструктуризация
• Недвижимость - сопровождение сделок, проверка объектов через NAPR, оформление на юрлицо
• Иммиграция для бизнеса - ВНЖ на основании инвестиций, сопровождение в PSDA

Грузия не является офшорной юрисдикцией и не входит в чёрные списки ЕС или FATF по состоянию на май 2026 года. Страна участвует в автоматическом обмене налоговой информацией (CRS) с более чем 100 юрисдикциями с 2019 года и соблюдает стандарты ОЭСР. Это означает, что грузинские компании не сталкиваются с офшорной стигмой при открытии счетов в европейских банках или при работе с иностранными контрагентами. Вместе с тем нулевая ставка CIT на нераспределённую прибыль и режимы VZ и FIZ делают Грузию одной из наиболее привлекательных низконалоговых юрисдикций в регионе. Ключевое отличие от классических офшоров - требование реального экономического присутствия для получения налоговых преимуществ.

Грузинское шпс защищает личные активы владельца от требований кредиторов компании на основании принципа ограниченной ответственности, закреплённого в статье 4 Закона о предпринимателях 2021 года. Участник шпс рискует только вкладом в уставный капитал - минимальный размер которого не установлен законом. Прокалывание корпоративной вуали возможно только при доказанном смешении активов или преднамеренном банкротстве. Для защиты личных активов от претензий к физическому лицу используется обратная схема: недвижимость и ценные активы оформляются на шпс, а не на физическое лицо. Сделки по переводу активов, совершённые в течение трёх лет до возбуждения дела о взыскании, могут быть оспорены на основании статьи 423 Гражданского кодекса - поэтому реструктуризацию необходимо проводить заблаговременно.

Гражданин России, Украины или Беларуси, сохраняющий налоговое резидентство своей страны, обязан декларировать доходы от иностранных компаний, включая грузинские, в соответствии с правилами о контролируемых иностранных компаниях (КИК). В России порог владения для признания КИК составляет 25% доли (или 10% при совокупном владении группой резидентов свыше 50%). Нераспределённая прибыль грузинской компании свыше 10 миллионов рублей в год включается в налоговую базу российского резидента. Грузинская структура не устраняет этот риск автоматически - для его устранения необходима смена налогового резидентства, что требует реального переезда в Грузию и проживания более 183 дней в году.

Virtual Zone - это специальный налоговый режим для IT-компаний в Грузии, предусматривающий ставку 0% по налогу на прибыль и 0% НДС на доходы от экспорта IT-услуг. Статус присваивается Агентством инноваций и технологий Грузии (GITA) на основании заявления компании, зарегистрированной в NAPR. Срок рассмотрения заявки составляет до 30 рабочих дней, государственная пошлина - 200 лари. Режим подходит для разработчиков программного обеспечения, IT-аутсорсинговых компаний и SaaS-провайдеров, чьи клиенты находятся за пределами Грузии. Доходы от грузинских клиентов облагаются по стандартным ставкам. Ключевое условие для сохранения статуса - реальная IT-деятельность: GITA вправе провести проверку и отозвать статус при отсутствии экономического содержания.

Самостоятельная регистрация шпс в Грузии технически возможна через портал NAPR и занимает 1-2 рабочих дня. Однако основные риски возникают не при регистрации, а после неё: некорректно составленный устав может ограничить возможности по распределению прибыли или защите от недобросовестных партнёров; неправильно выбранный налоговый режим приводит к переплате налогов или штрафам Revenue Service; отсутствие документации по трансфертному ценообразованию при сделках с аффилированными лицами создаёт риск доначислений. Штраф за нарушение правил трансфертного ценообразования составляет до 50% от суммы занижения налоговой базы согласно статье 275 Налогового кодекса. Для инвесторов с активами свыше 200 000 лари юридическое сопровождение на этапе структурирования обходится значительно дешевле, чем последующее урегулирование налоговых претензий.

Грузия предлагает инвесторам работающий набор инструментов: эстонскую модель CIT, режимы VZ и FIZ, прозрачную регистрацию через NAPR и доступный ВНЖ на основании инвестиций. Ни один из этих инструментов не является офшорной схемой - все они требуют реального экономического присутствия и соответствия требованиям Revenue Service. Эффективность структуры определяется не выбором юрисдикции, а качеством её проектирования с учётом конкретного профиля активов и страны резидентства владельца.

Юридическая фирма Inter Law Firm сопровождает клиентов в Грузии по вопросам защиты активов, структурирования владения и налогового планирования. Мы можем помочь с выбором организационно-правовой формы, регистрацией компании в NAPR, получением VZ-статуса или FIZ-регистрацией, оформлением ВНЖ через инвестиции и подготовкой документации по трансфертному ценообразованию.

Чтобы получить чек-лист защиты активов при структурировании владения в грузинской юрисдикции, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Анна Саладзе, Юрист, недвижимость и защита активов, info@interlawfirm.ru 12 мая 2026 года

Доверенность (მინდობილობა, mindobilobа) в Грузии - это письменное уполномочие, которым одно лицо (доверитель) наделяет другое лицо (поверенного, მანდატური) правом совершать юридически значимые действия от своего имени. Правовая основа - статьи 104-115 Гражданского кодекса Грузии (სამოქალაქო კოდექსი). По состоянию на май 2026 года нотариальное удостоверение обязательно для сделок с недвижимостью, долями в компаниях и ряда других действий, требующих регистрации в Национальном агентстве публичного реестра (საჯარო რეესტრის ეროვნული სააგენტო, NAPR).

Для русскоязычных предпринимателей и иностранных собственников активов в Грузии power of attorney - один из ключевых инструментов дистанционного управления бизнесом и имуществом. Неправильно оформленная доверенность блокирует сделки, задерживает регистрацию и создаёт риски злоупотреблений. Эта статья разбирает: виды доверенностей по грузинскому праву, порядок нотариального удостоверения, регистрацию в NAPR, особенности иностранных доверенностей и процедуру отзыва.

Гражданский кодекс Грузии различает доверенности по объёму полномочий и по форме. Генеральная доверенность охватывает широкий круг действий - управление имуществом, представительство в судах, заключение договоров. Специальная доверенность ограничена конкретным действием или сделкой: продажей конкретного объекта недвижимости, подачей заявления в Revenue Service, регистрацией компании в NAPR. По форме доверенности делятся на простые письменные и нотариально удостоверенные.

Грузинское законодательство не использует термин «генеральная доверенность» как отдельный правовой институт - это разговорное обозначение доверенности с широким перечнем полномочий. На практике нотариусы в Тбилиси и других городах Грузии оформляют три основных вида:

• Генеральная (общая) доверенность - управление всеми активами и делами доверителя, представительство во всех органах.
• Специальная доверенность - одно или несколько конкретных действий (продажа квартиры, открытие счёта, регистрация товарного знака).
• Доверенность с правом передоверия (გადაბარება) - поверенный вправе уполномочить третье лицо; требует прямого указания в тексте и отдельного нотариального удостоверения передоверия (статья 110 ГК Грузии).

В отличие от российской практики, в Грузии нет законодательно закреплённого срока действия доверенности по умолчанию. Если срок не указан, доверенность действует бессрочно до её отзыва или смерти доверителя. Это неочевидный риск для тех, кто привык к российскому правилу «три года по умолчанию»: грузинская доверенность без даты окончания остаётся в силе неограниченно долго.

Чтобы получить чек-лист выбора вида доверенности для малого бизнеса и частных собственников в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Нотариальное удостоверение доверенности в Грузии обязательно в случаях, прямо предусмотренных законом: сделки с недвижимостью (статья 183 ГК), отчуждение долей в компании (Закон о предпринимателях 2021 года), ипотека, брачный договор, наследственные действия. Без нотариально удостоверенной доверенности NAPR откажет в регистрации перехода права собственности или изменений в реестре компаний.

Простая письменная доверенность без нотариуса допустима для:

• Представительства в Revenue Service (Служба доходов) по налоговым вопросам.
• Получения документов и справок в государственных органах.
• Представительства в суде (при наличии адвокатского статуса у поверенного - отдельные требования).
• Управления текущей деятельностью компании (если устав не требует иного).

Нотариальное удостоверение в Грузии производится нотариусами, аккредитованными Министерством юстиции. Стоимость удостоверения доверенности у нотариуса в Тбилиси - от 50 до 150 лари в зависимости от объёма полномочий и срочности. Нотариус проверяет личность доверителя, дееспособность и соответствие содержания доверенности законодательству Грузии.

Что подготовить для нотариального удостоверения доверенности:

• Паспорт или удостоверение личности доверителя (оригинал).
• Паспортные данные поверенного (копия или данные для внесения в текст).
• Точное описание полномочий: объект недвижимости с кадастровым номером, наименование компании с идентификационным номером, конкретные действия.
• Для юридических лиц - выписка из реестра NAPR и решение уполномоченного органа о выдаче доверенности.
• Если доверитель не говорит по-грузински - переводчик или нотариус, работающий на русском языке (в Тбилиси таких специалистов достаточно).

Частая ошибка русскоязычных предпринимателей - указывать в доверенности только имя поверенного без паспортных данных и личного номера (პირადი ნომერი). NAPR и нотариусы требуют полную идентификацию поверенного; без личного номера доверенность не будет принята для регистрационных действий.

Регистрация доверенности как самостоятельного документа в Грузии не предусмотрена - доверенность регистрируется в составе той сделки или действия, для которого она выдана. При подаче заявления на регистрацию перехода права собственности в NAPR нотариально удостоверенная доверенность прикладывается к пакету документов; NAPR проверяет её действительность и вносит сведения о представителе в реестр.

Для Revenue Service (rs.ge) доверенность на представление интересов в налоговых вопросах подаётся через личный кабинет налогоплательщика или в бумажном виде в территориальное подразделение. Электронная доверенность через rs.ge оформляется с использованием электронной подписи и действует в рамках системы Revenue Service.

Алгоритм регистрации сделки с недвижимостью по доверенности через NAPR:

1. Нотариус удостоверяет договор купли-продажи и доверенность (если доверенность выдана заранее - проверяет её действительность).
2. Нотариус или стороны подают заявление в NAPR через портал napr.gov.ge или в офисе Дома юстиции (სახლი).
3. NAPR регистрирует переход права в течение одного рабочего дня (ускоренная процедура, госпошлина 200 лари) или двух рабочих дней (стандартная, госпошлина 50 лари).
4. Выписка из реестра с новым правообладателем выдаётся в электронном виде через портал.

Компании из Тбилиси (зима 2025) помогли провести дистанционную продажу коммерческого помещения через поверенного. Доверитель находился за рубежом; доверенность была удостоверена грузинским нотариусом в Тбилиси по видеосвязи в порядке, предусмотренном Законом о нотариате. Сделка зарегистрирована в NAPR в течение одного рабочего дня, доначислений и отказов не было.

Чтобы получить чек-лист регуляторных требований по оформлению доверенностей для сделок с недвижимостью и бизнес-активами в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Описанный алгоритм применим к стандартным сделкам. Если доверенность выдана иностранным гражданином за рубежом или полномочия охватывают несколько юрисдикций - порядок усложняется.

Иностранная доверенность, выданная за пределами Грузии, принимается грузинскими органами при соблюдении требований легализации или апостилирования. Грузия является участницей Гаагской конвенции 1961 года об апостиле: доверенность, удостоверенная нотариусом страны-участницы конвенции и снабжённая апостилем, признаётся в Грузии без дополнительной легализации. Для стран, не входящих в Гаагскую конвенцию, требуется консульская легализация.

Для русскоязычных предпринимателей из России, Украины и Беларуси - все три страны являются участницами Гаагской конвенции, поэтому апостиль достаточен. После апостилирования необходим нотариально заверенный перевод доверенности на грузинский язык. Без перевода NAPR и нотариусы Грузии документ не примут.

Неочевидный риск: апостиль подтверждает подлинность подписи нотариуса, но не содержание доверенности. Если в иностранной доверенности полномочия описаны в общих формулировках («управление всем имуществом»), грузинский нотариус или NAPR могут запросить уточнение применительно к конкретному объекту или действию. Для сделок с недвижимостью в Грузии рекомендуется указывать кадастровый номер объекта непосредственно в тексте иностранной доверенности.

Альтернатива - оформить доверенность у грузинского нотариуса непосредственно в Грузии. Это быстрее (в день обращения), дешевле (50-150 лари против стоимости апостиля и перевода) и исключает риски несоответствия формата. Если доверитель не может приехать в Грузию - ряд грузинских нотариусов работает в формате видеоудостоверения в порядке, предусмотренном Законом о нотариате Грузии.

Компании из Батуми (лето 2024) помогли легализовать украинскую доверенность на управление апартаментами в Аджарии. Апостиль был получен в Украине, перевод выполнен сертифицированным переводчиком в Тбилиси. NAPR принял пакет документов с первого раза; право управления зарегистрировано в течение двух рабочих дней.

Доверитель вправе отозвать доверенность в любой момент без объяснения причин - это императивная норма статьи 112 Гражданского кодекса Грузии, от которой нельзя отступить даже по соглашению сторон. Отзыв оформляется в той же форме, что и сама доверенность: если доверенность была нотариально удостоверена - отзыв также удостоверяется нотариально.

Ключевой практический вопрос: с какого момента отзыв вступает в силу для третьих лиц. По статье 113 ГК Грузии, третье лицо, которое не знало и не могло знать об отзыве, вправе полагаться на действительность доверенности. Это означает: если поверенный заключил сделку после отзыва, но до того как контрагент был уведомлён, сделка может быть признана действительной. Для минимизации этого риска отзыв необходимо немедленно довести до сведения всех лиц, с которыми поверенный мог взаимодействовать.

Для доверенностей, использованных в NAPR, Revenue Service или других государственных органах, рекомендуется направить письменное уведомление об отзыве непосредственно в соответствующий орган. Revenue Service принимает уведомления через личный кабинет rs.ge.

Сделки, совершённые поверенным в пределах полномочий до отзыва, остаются действительными и обязывают доверителя. Оспорить их можно только при доказательстве злоупотребления полномочиями или выхода за их пределы - это судебный процесс в Городском суде Тбилиси (თბილისის საქალაქო სასამართლო) или соответствующем районном суде, который занимает от нескольких месяцев до года.

Пропуск уведомления контрагентов об отзыве доверенности - одна из наиболее дорогостоящих ошибок в практике управления активами в Грузии. Поверенный, действующий после фактического отзыва, но до получения уведомления добросовестным контрагентом, создаёт обязательства, которые доверитель будет вынужден исполнять или оспаривать в суде.

Направления практики по теме

• Защита активов в Грузии - структурирование владения, доверенности, корпоративная защита
• Сделки с недвижимостью в Грузии - сопровождение покупки и продажи, проверка через NAPR, дистанционные сделки

Стоимость нотариального удостоверения доверенности в Грузии составляет от 50 до 150 лари в зависимости от объёма полномочий и нотариуса. Простая специальная доверенность на одно действие обходится в 50-80 лари; генеральная доверенность с широким перечнем полномочий - в 100-150 лари. Срочное удостоверение в день обращения может стоить дороже на 30-50%. Если доверитель не говорит по-грузински, дополнительно оплачивается услуга переводчика - от 30 до 80 лари за сессию. Иностранная доверенность с апостилем и нотариально заверенным переводом обходится дороже: апостиль в стране выдачи плюс перевод в Грузии - суммарно от 150 до 400 лари в зависимости от объёма документа.

Наиболее распространённая ошибка при самостоятельном оформлении доверенности на недвижимость в Грузии - отсутствие кадастрового номера объекта и точного адреса в тексте документа. Статья 183 Гражданского кодекса Грузии требует, чтобы доверенность на отчуждение недвижимости содержала достаточную идентификацию объекта. Без кадастрового номера NAPR откажет в регистрации сделки, а нотариус не удостоверит договор. Исправление ошибки требует повторного нотариального оформления доверенности - дополнительные расходы от 50 лари и потеря времени от одного до нескольких дней. Вторая по частоте ошибка - отсутствие личного номера (პირადი ნომერი) поверенного, без которого идентификация представителя в реестре невозможна.

Грузинская доверенность, в отличие от российской, не имеет максимального срока действия и не прекращается автоматически через три года. По статье 104 Гражданского кодекса Грузии, если срок в доверенности не указан, она действует бессрочно до отзыва или смерти доверителя. Это принципиальное отличие от российского Гражданского кодекса, где доверенность без указания срока действует один год. Для предпринимателей из России это означает: грузинская генеральная доверенность, выданная однажды и забытая, остаётся юридически действительной годами. Рекомендуется либо указывать конкретный срок действия в тексте, либо отзывать доверенность сразу после завершения тех действий, для которых она выдавалась.

Доверенность в Грузии - инструмент с широкими возможностями и конкретными рисками. Правильный выбор вида, точное описание полномочий и своевременный отзыв определяют, защищает ли доверенность интересы доверителя или создаёт уязвимости. Для иностранных собственников активов в Грузии особое значение имеют требования к легализации иностранных доверенностей и бессрочный характер грузинской доверенности без указания срока.

Юридическая фирма Inter Law Firm сопровождает клиентов в Грузии по вопросам оформления доверенностей, дистанционного управления активами и сделок с недвижимостью. Мы можем помочь с подготовкой текста доверенности, нотариальным удостоверением, легализацией иностранных документов и регистрацией в NAPR.

Чтобы получить чек-лист документов для оформления доверенности в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Анна Саладзе, Юрист, недвижимость и защита активов, info@interlawfirm.ru 9 мая 2026 года

Редомициляция (перенос домицилия компании) - это процедура смены юрисдикции юридического лица без его ликвидации и повторного учреждения. В грузинском праве механизм регулируется Законом о предпринимателях Грузии (მეწარმეთა შესახებ საქართველოს კანონი, 2021, в силе с 1 января 2022 года) и предусматривает регистрацию иностранной компании в Национальном агентстве публичного реестра (საჯარო რეესტრის ეროვნული სააგენტო, NAPR) с сохранением её корпоративной истории, активов и обязательств. По состоянию на май 2026 года Грузия принимает редомициляцию из большинства юрисдикций при условии, что исходное право страны регистрации допускает такой перенос.

Для международных компаний и корпоративных структур с интересами в регионе Грузия привлекательна как юрисдикция редомициляции по нескольким причинам: низкая налоговая нагрузка (15% CIT по эстонской модели - только на распределённую прибыль), отсутствие валютного контроля, стабильная правовая система на основе континентального права и доступность банковского обслуживания. Статья разбирает пошаговую процедуру редомициляции, требования к документам, сроки, типичные ошибки и практические нюансы для in-house counsel и руководителей международных компаний.

Редомициляция в Грузию возможна только при одновременном выполнении трёх условий: исходная юрисдикция допускает перенос домицилия без ликвидации, устав компании не запрещает смену юрисдикции, и компания не находится в процессе ликвидации или банкротства. Проверка этих условий - обязательный первый шаг до подачи документов в NAPR.

Грузинское законодательство не устанавливает закрытый перечень допустимых юрисдикций для редомициляции. На практике NAPR принимает компании из стран ЕС, Великобритании, ОАЭ, Кипра, Британских Виргинских островов, Делавэра (США) и ряда других юрисдикций. Компании из юрисдикций с ограниченным международным признанием или из стран под международными санкциями могут столкнуться с дополнительными требованиями или отказом.

Ключевые вопросы для предварительного анализа:

• Допускает ли право исходной юрисдикции перенос домицилия без ликвидации (continuance procedure)?
• Требуется ли одобрение акционеров или кредиторов по исходному праву?
• Есть ли у компании незакрытые судебные споры или налоговые задолженности в исходной юрисдикции?
• Совместима ли организационно-правовая форма компании с грузинскими аналогами (შპს - ООО, სს - АО)?
• Каков режим налогообложения при смене налогового резидентства?

Частая ошибка корпоративных клиентов - начинать сбор документов в Грузии до получения подтверждения от юриста исходной юрисдикции о допустимости переноса. Это приводит к потере времени и дополнительным расходам на апостилирование документов, которые затем приходится переделывать.

Чтобы получить чек-лист комплаенс-требований по редомициляции для международных компаний в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Для регистрации редомициляции в NAPR потребуется пакет из шести-восьми документов, апостилированных и переведённых на грузинский язык. Стандартный срок подготовки полного пакета - от двух до четырёх недель в зависимости от юрисдикции исходной регистрации. Государственная пошлина за регистрацию составляет 200 лари при стандартной процедуре (до пяти рабочих дней) и 400 лари при ускоренной (один рабочий день).

Стандартный пакет документов включает:

• Свидетельство о регистрации компании в исходной юрисдикции (апостиль + нотариально заверенный перевод на грузинский язык)
• Устав компании в актуальной редакции (апостиль + перевод)
• Решение уполномоченного органа компании о редомициляции в Грузию (протокол общего собрания или решение совета директоров)
• Подтверждение из реестра исходной юрисдикции об отсутствии процедур ликвидации или банкротства
• Сведения о бенефициарных владельцах (Ultimate Beneficial Owners, UBO) - требование грузинского законодательства о противодействии отмыванию доходов
• Заявление о регистрации по форме NAPR с указанием нового юридического адреса в Грузии

Для юрисдикций, не являющихся участниками Гаагской конвенции 1961 года, апостиль заменяется консульской легализацией - это увеличивает срок подготовки документов на две-четыре недели.

Неочевидный риск: NAPR вправе запросить дополнительные документы в течение пяти рабочих дней после подачи заявления. Если запрос проигнорирован или ответ подан с нарушением срока, регистрация приостанавливается и процедуру придётся начинать заново с повторной оплатой пошлины.

Юридический адрес в Грузии - обязательное условие регистрации. Использование адреса регистрационного агента допустимо, но банки при открытии счёта могут запросить подтверждение фактического присутствия (physical presence). Для компаний, планирующих банковское обслуживание в Грузии, рекомендуется арендовать реальный офис или воспользоваться сервисом коворкинга с договором аренды.

Процедура редомициляции в Грузию состоит из пяти последовательных этапов и занимает от четырёх до восьми недель при стандартном сценарии. Критический путь - получение разрешительных документов от исходной юрисдикции: этот этап не поддаётся ускорению на грузинской стороне.

Этап 1. Корпоративное решение и подготовка исходной юрисдикции

Уполномоченный орган компании (общее собрание участников или совет директоров - в зависимости от устава) принимает решение о редомициляции. Одновременно юрист исходной юрисдикции инициирует процедуру continuance: уведомление реестра, публикация для кредиторов (если требуется), получение разрешения на выход из реестра. Срок этапа: две-шесть недель в зависимости от юрисдикции.

Этап 2. Апостилирование и перевод документов

Все корпоративные документы апостилируются в исходной юрисдикции и переводятся на грузинский язык нотариально заверенным переводчиком. Перевод, выполненный за пределами Грузии, должен быть дополнительно нотариально удостоверен грузинским нотариусом. Срок этапа: одна-две недели.

Этап 3. Подача заявления в NAPR

Заявление подаётся через портал napr.gov.ge или лично в сервисном центре NAPR в Тбилиси, Батуми или Кутаиси. К заявлению прилагается полный пакет документов и подтверждение оплаты государственной пошлины. Срок рассмотрения: один рабочий день (ускоренная процедура, 400 лари) или пять рабочих дней (стандартная, 200 лари).

Этап 4. Регистрация в грузинском реестре

После одобрения NAPR компания получает грузинский идентификационный номер (საიდენტიფიკაციო კოდი) и выписку из реестра. С этого момента компания считается зарегистрированной в Грузии. Одновременно необходимо инициировать исключение из реестра исходной юрисдикции - этот шаг выполняется параллельно или сразу после грузинской регистрации.

Этап 5. Пострегистрационные действия

После регистрации в NAPR необходимо: встать на налоговый учёт в Службе доходов (შემოსავლების სამსახური, Revenue Service) через портал rs.ge, открыть банковский счёт в грузинском банке, при необходимости - зарегистрировать плательщика НДС (порог - 100 000 лари оборота в год), обновить корпоративные документы (печати, подписи, реквизиты контрактов).

Компании из Тбилиси (зима 2025) помогли завершить редомициляцию холдинговой структуры с Кипра в Грузию за шесть недель. Основная задержка возникла на этапе получения разрешения кипрского реестра - ускорили процесс через местного адвоката. После грузинской регистрации структура получила доступ к грузинскому банковскому обслуживанию и снизила административную нагрузку на управляющую компанию.

Чтобы получить чек-лист таможенного оформления и ВЭД-документов для редомициляции через Грузию, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Описанная последовательность шагов - стандартная. Конкретная ситуация зависит от исходной юрисдикции, корпоративной структуры и наличия активов или обязательств, требующих отдельного урегулирования. Ошибка на этапе подготовки документов может заблокировать регистрацию и потребовать повторного прохождения процедуры в исходной юрисдикции.

Редомициляция в Грузию меняет налоговое резидентство компании: с момента регистрации в NAPR компания становится налоговым резидентом Грузии и подпадает под действие Налогового кодекса Грузии (статья 24). Ставка корпоративного налога - 15% только на распределённую прибыль (эстонская модель); нераспределённая прибыль налогом не облагается. Это принципиальное отличие от большинства европейских юрисдикций, где налог начисляется на всю прибыль периода.

Для международных структур важно учитывать несколько налоговых аспектов:

• Налог у источника: дивиденды, выплачиваемые нерезидентам из грузинской компании, облагаются по ставке 5% (статья 130 НК). Соглашения об избежании двойного налогообложения (СИДН) могут снизить эту ставку - Грузия имеет действующие СИДН с более чем 55 странами.
• НДС: стандартная ставка 18%, регистрация обязательна при обороте свыше 100 000 лари в год. Экспорт услуг облагается по нулевой ставке.
• Прирост капитала: при переносе активов в Грузию в рамках редомициляции может возникнуть налоговое событие в исходной юрисдикции (exit tax). Этот вопрос необходимо проработать с налоговым советником исходной страны до начала процедуры.
• Контролируемые иностранные компании (КИК): если бенефициары компании являются налоговыми резидентами России или другой страны с правилами КИК, редомициляция сама по себе не устраняет обязательства по раскрытию и налогообложению в стране резидентства бенефициара.

В отличие от России, где редомициляция в специальные административные районы (САР) сопровождается льготным режимом для возвращающихся холдингов, в Грузии специального льготного режима для редомицилирующих компаний нет. Однако общий налоговый режим Грузии сам по себе конкурентоспособен: отсутствие налога на нераспределённую прибыль, низкие ставки на дивиденды и развитая сеть СИДН делают грузинскую юрисдикцию привлекательной для холдинговых структур.

Неочевидный риск: компания, редомицилированная в Грузию, но не имеющая реального управления (substance) на территории страны, может быть признана налоговым резидентом другой юрисдикции по критерию «места эффективного управления». Revenue Service Грузии вправе проверить наличие фактического управления при налоговой проверке (статья 269 НК).

Компании из Батуми (лето 2025) помогли структурировать редомициляцию операционной компании из ОАЭ в Грузию с учётом требований substance: организовали грузинский офис, назначили местного директора и выстроили документооборот, подтверждающий место эффективного управления. Это позволило компании уверенно пройти банковский комплаенс и подтвердить налоговое резидентство Грузии.

Редомициляция сохраняет юридическую личность компании, её историю, контракты и активы - в отличие от ликвидации с последующей регистрацией нового юрлица в Грузии. Выбор между двумя подходами определяется тремя факторами: наличием действующих контрактов, требующих переоформления при ликвидации; налоговыми последствиями ликвидации в исходной юрисдикции; и сроками - редомициляция в среднем быстрее, чем ликвидация плюс регистрация.

Ликвидация с повторной регистрацией целесообразна, когда:

• Исходная юрисдикция не допускает перенос домицилия без ликвидации
• Компания имеет значительные накопленные убытки, которые выгоднее «обнулить»
• Корпоративная структура требует полной реорганизации
• Контрактная база невелика и переоформление не создаёт существенных рисков

Редомициляция предпочтительна, когда:

• Компания имеет действующие долгосрочные контракты с change-of-control или assignment-ограничениями
• Банковские соглашения или кредитные линии привязаны к юридическому лицу
• Важна непрерывность корпоративной истории (для due diligence при M&A или привлечении инвестиций)
• Исходная юрисдикция облагает ликвидацию exit tax, а редомициляция - нет

Стоимость редомициляции складывается из: государственной пошлины NAPR (200-400 лари), расходов на апостилирование и перевод документов (от 500 до 2 000 лари в зависимости от юрисдикции и объёма), гонорара юриста исходной юрисдикции (варьируется значительно) и гонорара грузинского юриста (от 1 500 до 4 000 лари за сопровождение полной процедуры). Итоговые расходы для стандартной структуры - от 3 000 до 8 000 лари (около 1 100-3 000 USD).

Направления практики по теме

• Защита активов - структурирование владения через грузинские юрлица и FIZ, минимизация рисков при корпоративных изменениях
• M&A и корпоративные сделки - due diligence грузинских структур, сопровождение сделок с участием иностранных компаний

Полный цикл редомициляции в Грузию занимает от четырёх до восьми недель при стандартном сценарии. Регистрация в NAPR после подачи полного пакета документов занимает один рабочий день при ускоренной процедуре (государственная пошлина 400 лари) или пять рабочих дней при стандартной (200 лари). Основная часть времени уходит на подготовку исходной юрисдикции: получение разрешения реестра, апостилирование и перевод документов. Для юрисдикций без Гаагской конвенции (консульская легализация вместо апостиля) срок увеличивается на две-четыре недели. Задержки чаще всего возникают из-за неполного пакета документов или запроса NAPR о дополнительных сведениях - на ответ отводится пять рабочих дней.

Наиболее распространённая ошибка при самостоятельной редомициляции - начало процедуры в Грузии без предварительного подтверждения допустимости переноса домицилия по праву исходной юрисдикции. Это приводит к ситуации, когда документы для NAPR уже готовы, а исходный реестр отказывает в выдаче разрешения на выход - и всю процедуру приходится начинать заново. Вторая типичная ошибка - неправильное оформление перевода: NAPR требует нотариально заверенного перевода на грузинский язык, выполненного в Грузии или дополнительно удостоверенного грузинским нотариусом. Переводы, заверенные за рубежом без грузинского нотариального удостоверения, не принимаются. Третья ошибка - игнорирование требований substance: компания регистрируется в Грузии, но фактически управляется из другой страны, что создаёт риски при банковском комплаенсе и налоговых проверках Revenue Service.

Грузинская процедура редомициляции не предусматривает специального льготного режима для «возвращающихся» компаний, в отличие от российских специальных административных районов (Русский остров, Октябрьский), где редомицилирующие холдинги получают налоговые преференции. В Грузии редомицилированная компания сразу подпадает под стандартный налоговый режим - 15% CIT на распределённую прибыль. По сравнению с Кипром, где редомициляция также возможна, грузинская процедура проще административно (меньше требований к substance на старте) и дешевле по государственным пошлинам, однако грузинская банковская система предъявляет собственные требования к комплаенсу, которые могут быть строже кипрских для отдельных категорий клиентов. Ключевое преимущество Грузии - скорость регистрации в NAPR (один рабочий день при ускоренной процедуре) и отсутствие требования минимального уставного капитала для שпс.

Перенос домицилия компании в Грузию работает как инструмент корпоративного планирования, а не как экстренная мера. Юрисдикция привлекательна сочетанием низкой налоговой нагрузки, простой регистрационной процедуры и доступности банковского обслуживания - при условии, что структура выстроена с учётом требований substance и комплаенса с первого дня.

Юридическая фирма Inter Law Firm сопровождает редомициляцию компаний в Грузию из европейских, ближневосточных и офшорных юрисдикций. Мы можем помочь с анализом совместимости юрисдикций, подготовкой документов для NAPR, пострегистрационным оформлением в Revenue Service и выстраиванием substance-структуры для банковского комплаенса.

Чтобы получить чек-лист документов для редомициляции компании в Грузию, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Анна Саладзе, Юрист, недвижимость и защита активов, info@interlawfirm.ru 4 мая 2026 года

Реструктуризация вне несостоятельности (restructuring outside insolvency) - это комплекс правовых мер по перераспределению и защите активов владельца без инициирования процедуры банкротства, предусмотренной Законом Грузии о реабилитации и коллективном удовлетворении кредиторов (გადახდისუუნარობის საქმის წარმოების შესახებ კანონი). По состоянию на май 2026 года грузинское законодательство предоставляет владельцу широкий арсенал инструментов: корпоративное разделение активов через Закон о предпринимателях (2021), регистрацию в свободных индустриальных зонах (FIZ), договорное обременение и залоговые конструкции по Гражданскому кодексу Грузии (სამოქალაქო კოდექსი). Ключевое условие - действовать до возникновения требований, а не после.

Статья разбирает: правовые основания реструктуризации вне банкротства в Грузии, корпоративные инструменты разделения активов, договорные механизмы защиты, риски оспаривания сделок кредиторами и стратегию выбора инструмента в зависимости от структуры владения.

Грузинское законодательство не содержит специального закона о внесудебной реструктуризации активов - правовая база формируется из нескольких источников: Гражданский кодекс Грузии (статьи 54-56 о недействительности сделок), Закон о предпринимателях 2021 года, налоговое законодательство и нормы о регистрации прав на имущество через Национальное агентство публичного реестра (საჯარო რეესტრის ეროვნული სააგენტო, NAPR). Реструктуризация вне несостоятельности в Грузии применима при наличии трёх условий: отсутствие возбуждённого дела о банкротстве, отсутствие вступивших в силу судебных решений о взыскании и наличие реальной деловой цели сделки.

Для владельца активов в Грузии - будь то грузинский предприниматель, релокант из России или Украины, или менеджер международной компании - реструктуризация решает несколько задач одновременно. Во-первых, разделение операционных рисков и имущества: активы, находящиеся в одном юридическом лице с операционной деятельностью, уязвимы перед требованиями контрагентов, налоговыми претензиями и трудовыми спорами. Во-вторых, подготовка к наследованию или продаже доли. В-третьих, соответствие требованиям иностранных банков и инвесторов, которые требуют чистой холдинговой структуры.

Частая ошибка владельцев из России и СНГ - ожидание кризиса. В отличие от российского права, где оспаривание сделок по банкротным основаниям ограничено трёхлетним периодом подозрительности, грузинское законодательство при определённых условиях позволяет оспаривать сделки, совершённые в ущерб кредиторам, в пределах общего срока исковой давности - 3 года с момента, когда кредитор узнал о нарушении (статья 128 Гражданского кодекса Грузии). Это означает: чем раньше проведена реструктуризация, тем ниже риск её оспаривания.

Неочевидный риск для владельцев нескольких объектов недвижимости в Грузии: регистрация всех объектов на одно физическое лицо создаёт единую точку уязвимости. Один судебный акт о взыскании - и арест может быть наложен на весь портфель через NAPR в течение одного рабочего дня.

Закон Грузии о предпринимателях 2021 года (вступил в силу с 1 января 2022 года) предоставляет владельцу три основных корпоративных инструмента реструктуризации: выделение активов в отдельное юридическое лицо (шпс - შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოება), создание холдинговой структуры и реорганизацию путём разделения или выделения. Каждый инструмент имеет разные сроки, стоимость и уровень защиты от требований кредиторов.

Выделение активов в отдельное шпс. Наиболее распространённый инструмент в грузинской практике. Операционная компания ведёт деятельность и несёт риски контрактных споров; имущественная компания (property holding шпс) владеет недвижимостью, оборудованием или долями. Операционная компания арендует активы у имущественной - это создаёт договорную связь, но разделяет ответственность. Регистрация нового шпс через NAPR занимает 1-2 рабочих дня, государственная пошлина - 100 лари (стандартная процедура) или 200 лари (ускоренная, 1 день). Передача недвижимости в уставный капитал нового юридического лица требует нотариального удостоверения и регистрации перехода права в NAPR; нотариальные расходы составляют от 300 до 800 лари в зависимости от стоимости объекта.

Холдинговая структура. Создание управляющей компании (холдинга) над операционными и имущественными шпс позволяет централизовать контроль при разделении рисков. В грузинской практике холдинг чаще всего регистрируется как шпс с единственным участником - физическим лицом или иностранной компанией. Закон о предпринимателях 2021 года не устанавливает минимального уставного капитала для шпс, что упрощает создание структуры. Важно учитывать: грузинское налоговое законодательство применяет правила трансфертного ценообразования к сделкам между аффилированными лицами (статья 126 Налогового кодекса Грузии), поэтому арендные ставки и управленческие вознаграждения внутри группы должны соответствовать рыночным.

Реорганизация путём выделения. Статья 53 Закона о предпринимателях 2021 года регулирует выделение как форму реорганизации: часть активов и обязательств передаётся вновь создаваемому юридическому лицу. Срок процедуры - от 30 до 60 дней с учётом уведомления кредиторов. Ключевой нюанс: при выделении кредиторы реорганизуемого юридического лица вправе потребовать досрочного исполнения обязательств или предоставления обеспечения в течение 30 дней с момента публикации уведомления о реорганизации. Это делает выделение менее подходящим инструментом при наличии крупных кредиторов.

Компании из Тбилиси (зима 2024-2025) помогли структурировать портфель из четырёх объектов коммерческой недвижимости через создание имущественного шпс и операционного шпс. Передача объектов в уставный капитал имущественной компании была проведена до начала переговоров с потенциальным кредитором. В результате операционная компания получила финансирование, а объекты недвижимости остались вне периметра залогового обеспечения.

Чтобы получить чек-лист защиты активов при создании холдинговой структуры в грузинской юрисдикции, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Выбор корпоративного инструмента зависит от конкретного состава активов, наличия действующих кредиторов и налоговых последствий передачи. Типовая схема из статьи может не подходить для вашей структуры - особенно если активы уже обременены или есть иностранные участники.

Договорные инструменты защиты активов в Грузии основаны на нормах Гражданского кодекса Грузии о залоге (статьи 254-284), ипотеке (статьи 286-316) и обязательственном праве. Ключевой принцип: зарегистрированное обременение имеет приоритет перед незарегистрированными требованиями кредиторов. Регистрация залога или ипотеки в NAPR занимает 1-4 рабочих дня; государственная пошлина - от 50 до 200 лари в зависимости от вида обременения.

Залог движимого имущества и долей. Грузинское право позволяет зарегистрировать залог доли в шпс в пользу аффилированного или связанного лица - при наличии реального обязательства (займа, поручительства, гарантии). Залог регистрируется в NAPR и становится публичным. Это создаёт приоритет залогодержателя перед последующими кредиторами. Важно: залог должен обеспечивать реальное обязательство с рыночными условиями - формальный залог без реального долга может быть оспорен как мнимая сделка по статье 56 Гражданского кодекса Грузии.

Ипотека в пользу связанного лица. Аналогичная конструкция применима к недвижимости. Владелец объекта регистрирует ипотеку в пользу холдинговой компании или доверенного лица под реальный заём. Ипотека регистрируется в NAPR и отображается в выписке из Публичного реестра. Последующий кредитор, получивший судебное решение о взыскании, не может обратить взыскание на ипотечный объект без соблюдения приоритета ипотекодержателя. Стоимость нотариального удостоверения договора ипотеки - от 400 до 1 200 лари.

Опционные соглашения и преимущественное право. Статья 324 Гражданского кодекса Грузии допускает заключение опционного договора на покупку доли или объекта недвижимости. Опцион, зарегистрированный в NAPR, ограничивает возможность отчуждения актива без согласия опционодержателя. Этот инструмент используется в структурах, где владелец хочет сохранить контроль, но формально передать право собственности.

Что подготовить для регистрации залога или ипотеки в NAPR:

• Договор займа или иного обеспечиваемого обязательства с рыночными условиями (процентная ставка, срок, порядок возврата)
• Договор залога или ипотеки, удостоверенный нотариусом
• Выписка из NAPR по объекту (актуальная, не старше 30 дней)
• Документы, подтверждающие полномочия сторон (для юридических лиц - выписка из реестра предпринимателей)
• Квитанция об уплате государственной пошлины

Свободные индустриальные зоны Грузии (FIZ - Free Industrial Zone, თავისუფალი ინდუსტრიული ზონა) предоставляют компаниям-резидентам особый правовой режим: освобождение от налога на прибыль, НДС и таможенных пошлин на операции внутри зоны. По состоянию на май 2026 года в Грузии действуют FIZ в Поти и Кутаиси. Регистрация компании в FIZ занимает от 5 до 10 рабочих дней; минимальный уставный капитал не установлен.

С точки зрения защиты активов FIZ-компания представляет интерес по нескольким причинам. Во-первых, активы, переданные в FIZ-компанию, выведены из-под стандартного режима налогообложения - это снижает налоговые риски при реструктуризации. Во-вторых, FIZ-компания может выступать холдинговым звеном для активов, не связанных с деятельностью в зоне, - грузинское законодательство не запрещает FIZ-компании владеть долями в обычных шпс. В-третьих, структура «FIZ-холдинг + операционные шпс» соответствует требованиям многих иностранных банков к прозрачности корпоративной структуры.

Ограничения FIZ-режима: компания-резидент FIZ не вправе вести операционную деятельность на территории Грузии за пределами зоны без создания отдельного юридического лица. Нарушение этого требования влечёт утрату статуса резидента и доначисление налогов за весь период деятельности. Для владельца активов это означает: FIZ-компания подходит как холдинговое звено, но не как операционная структура для бизнеса в Тбилиси или Батуми.

Режим Virtual Zone (VZ) - статус, выдаваемый Агентством по инновациям и технологиям Грузии (GITA, gita.gov.ge) - применим только к IT-компаниям и не создаёт специальной защиты активов. Его смешение с FIZ-режимом - распространённая ошибка при структурировании.

Компании из Батуми (осень 2025) помогли выстроить структуру с FIZ-холдингом в Поти, владеющим долями в двух операционных шпс в Аджарии. Структура позволила разделить риски гостиничного бизнеса и портфеля коммерческой недвижимости, а также упростила процедуру due diligence для иностранного инвестора, который вошёл в капитал одного из операционных шпс.

Чтобы получить чек-лист условий для структурирования активов через FIZ-холдинг в грузинской юрисдикции, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Выбор между FIZ-структурой и обычным холдингом зависит от характера активов, географии деятельности и планов по привлечению инвестиций. Ошибка на этапе выбора структуры обходится дороже, чем её последующая корректировка.

Реструктуризация активов в Грузии сопряжена с риском оспаривания сделок кредиторами по нескольким правовым основаниям. Грузинское право предусматривает три основных механизма: оспаривание мнимых и притворных сделок (статья 56 Гражданского кодекса Грузии), оспаривание сделок, совершённых в ущерб кредиторам (статья 421 Гражданского кодекса Грузии - Pauliana), и оспаривание сделок в рамках дела о банкротстве (Закон о реабилитации и коллективном удовлетворении кредиторов). Срок исковой давности по требованиям Pauliana - 3 года с момента, когда кредитор узнал или должен был узнать о сделке.

Pauliana (actio Pauliana) в грузинском праве. Статья 421 Гражданского кодекса Грузии позволяет кредитору оспорить сделку, если: должник совершил её с намерением причинить вред кредитору; контрагент знал или должен был знать об этом намерении; в результате сделки кредитор лишился возможности удовлетворить своё требование. Для аффилированных лиц (связанных с должником) осведомлённость о намерении причинить вред предполагается - бремя доказывания обратного лежит на стороне сделки. Это ключевое отличие от российского права, где стандарт доказывания для оспаривания вне банкротства выше.

Мнимые и притворные сделки. Статья 56 Гражданского кодекса Грузии признаёт недействительными сделки, совершённые без намерения создать соответствующие правовые последствия (мнимые) или прикрывающие другую сделку (притворные). В контексте реструктуризации риск возникает при: передаче активов по заниженной цене без реального встречного предоставления; регистрации залога без реального обеспечиваемого обязательства; формальном переоформлении без изменения фактического контроля над активом.

Критерии «безопасной» реструктуризации в грузинской практике:

• Сделка совершена при отсутствии действующих судебных требований и до возникновения спора
• Цена передачи соответствует рыночной (подтверждается независимой оценкой)
• Встречное предоставление реально получено и отражено в бухгалтерском учёте
• Деловая цель сделки задокументирована (протокол совета директоров, бизнес-план)
• Между реструктуризацией и возникновением требования кредитора прошло не менее 12 месяцев

Пропуск 30-дневного срока ответа на требование кредитора в рамках досудебного урегулирования (если оно предусмотрено договором) лишает должника возможности ссылаться на добросовестность при последующем оспаривании сделок реструктуризации. Городской суд Тбилиси (თბილისის საქალაქო სასამართლო) в ряде дел квалифицировал молчание должника как косвенное признание требования.

Неочевидный риск: грузинские банки при выдаче кредита запрашивают выписки из NAPR за последние 2-3 года. Если реструктуризация проводилась незадолго до обращения за кредитом - банк может квалифицировать её как попытку вывода активов и отказать в финансировании. Это не правовой, а репутационный риск, но он влияет на доступность кредитования.

Выбор инструмента реструктуризации в Грузии определяется четырьмя параметрами: состав активов, наличие действующих кредиторов, налоговые последствия и горизонт планирования. Ни один инструмент не является универсальным - оптимальная структура строится из комбинации корпоративных, договорных и регистрационных механизмов.

Сценарий 1: Владелец недвижимости, нет активных кредиторов, горизонт 5+ лет. Оптимальный инструмент - имущественный шпс с передачей объектов в уставный капитал. Срок реализации: 2-4 недели. Затраты: от 1 500 до 4 000 лари (нотариус, NAPR, юридическое сопровождение). Налоговые последствия: передача недвижимости в уставный капитал шпс физическим лицом-резидентом освобождена от подоходного налога при соблюдении условий статьи 82 Налогового кодекса Грузии. Риск: минимальный при соблюдении рыночной оценки.

Сценарий 2: Владелец операционного бизнеса с кредиторами, нужно защитить оборудование и IP. Оптимальный инструмент - залог активов в пользу холдинговой компании под реальный заём + параллельное создание IP-холдинга для нематериальных активов. Срок реализации: 3-6 недель. Затраты: от 3 000 до 8 000 лари. Риск: средний - требует тщательной документации реального обязательства и рыночных условий займа.

Сценарий 3: Иностранный инвестор, портфель активов в нескольких юрисдикциях, планирует привлечение капитала. Оптимальный инструмент - FIZ-холдинг в Поти или Кутаиси с операционными шпс в Грузии. Срок реализации: 4-8 недель. Затраты: от 5 000 до 15 000 лари (включая регистрацию в FIZ, нотариальные расходы, юридическое сопровождение). Преимущество: структура понятна иностранным инвесторам и банкам, соответствует стандартам due diligence.

В отличие от российского права, где реструктуризация активов нередко сопряжена с рисками уголовного преследования за вывод активов, грузинское законодательство не криминализирует добросовестную реструктуризацию при наличии деловой цели. Это существенное преимущество грузинской юрисдикции для владельцев активов из СНГ.

Направления практики по теме

• Защита активов - структурирование владения, аудит рисков, реструктуризация через грузинские юридические лица
• Недвижимость в Грузии - сопровождение сделок, проверка объектов через NAPR, регистрация обременений
• Корпоративные споры - защита при оспаривании сделок, представление интересов в Городском суде Тбилиси

Передача недвижимости физическим лицом-резидентом Грузии в уставный капитал шпс освобождена от подоходного налога на основании статьи 82 Налогового кодекса Грузии при условии, что передача осуществляется в счёт вклада в уставный капитал, а не по договору купли-продажи. Освобождение применяется однократно и не распространяется на последующую продажу доли в шпс - при продаже доли возникает налогооблагаемый доход по ставке 5 процентов (для физических лиц-резидентов). Для нерезидентов ставка составляет 20 процентов, если иное не предусмотрено соглашением об избежании двойного налогообложения. Перед передачей объекта рекомендуется получить независимую оценку рыночной стоимости - это снижает риск претензий Службы доходов Грузии по трансфертному ценообразованию.

Единого срока «безопасности» грузинское законодательство не устанавливает. Срок исковой давности по требованиям Pauliana (статья 421 Гражданского кодекса Грузии) составляет 3 года с момента, когда кредитор узнал или должен был узнать о сделке. В рамках дела о банкротстве Закон о реабилитации и коллективном удовлетворении кредиторов позволяет оспаривать сделки, совершённые в течение 2 лет до возбуждения дела, если они причинили вред кредиторам. На практике грузинские суды признают сделку добросовестной при совокупности условий: рыночная цена, реальное встречное предоставление, документально подтверждённая деловая цель и отсутствие признаков намерения причинить вред кредитору. Чем больше времени прошло между реструктуризацией и возникновением требования - тем ниже риск успешного оспаривания.

FIZ-компания (резидент свободной индустриальной зоны) в Грузии отличается от обычного шпс прежде всего налоговым режимом: освобождение от налога на прибыль, НДС и таможенных пошлин на операции внутри зоны. С точки зрения защиты активов FIZ-компания создаёт дополнительный уровень изоляции: активы, переданные в FIZ-структуру, выведены из-под стандартного налогового контроля Службы доходов Грузии, что снижает риск налоговых доначислений при реструктуризации. Ограничение: FIZ-компания не вправе вести операционную деятельность за пределами зоны - нарушение влечёт утрату статуса и доначисление налогов за весь период. Поэтому FIZ-структура подходит как холдинговое звено, но не как замена операционному шпс для бизнеса в Тбилиси, Батуми или других городах Грузии.

Городской суд Тбилиси и Апелляционный суд Грузии в ряде дел признавали залог доли в пользу аффилированного лица действительным при наличии трёх условий: реальное обеспечиваемое обязательство с рыночными условиями (процентная ставка не ниже рыночной, реальный срок возврата), фактическое движение денежных средств по договору займа (подтверждается банковскими выписками) и регистрация залога в NAPR до возникновения требований третьих лиц. Формальный залог без реального движения средств суды квалифицируют как мнимую сделку по статье 56 Гражданского кодекса Грузии и признают недействительным. Для аффилированных лиц бремя доказывания реальности сделки лежит на залогодателе и залогодержателе - это отличие от стандартных сделок между независимыми лицами.

При возбуждении дела о банкротстве по Закону Грузии о реабилитации и коллективном удовлетворении кредиторов управляющий по несостоятельности вправе оспорить сделки, совершённые в течение 2 лет до подачи заявления о банкротстве, если они причинили вред кредиторам. Активы, переданные в отдельное юридическое лицо до этого периода и по рыночной цене, как правило, остаются вне конкурсной массы. Однако если суд установит, что передача была безвозмездной или по заниженной цене, активы могут быть возвращены в конкурсную массу независимо от срока передачи - на основании статьи 421 Гражданского кодекса Грузии. Именно поэтому документирование рыночной цены и реального встречного предоставления при реструктуризации критически важно: это основная линия защиты при последующем банкротстве.

Реструктуризация вне банкротства в Грузии - это не разовая сделка, а системная работа с корпоративной структурой, договорными обременениями и регистрационными записями. Эффективность инструментов защиты активов определяется не их сложностью, а своевременностью применения и качеством документирования деловой цели.

Юридическая фирма Inter Law Firm сопровождает клиентов в Грузии по вопросам защиты активов, структурирования владения и реструктуризации. Мы можем помочь с аудитом рисков текущей структуры, созданием имущественных и холдинговых шпс, регистрацией залогов и ипотек в NAPR, а также с выстраиванием FIZ-структур для иностранных владельцев активов.

Чтобы получить чек-лист инструментов защиты активов в грузинской юрисдикции, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Анна Саладзе, Юрист, недвижимость и защита активов, info@interlawfirm.ru 9 мая 2026 года

Shareholder agreement (корпоративный договор, партнёрское соглашение) в грузинском შпს (შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოება, общество с ограниченной ответственностью) - это договор между участниками компании, регулирующий их права и обязанности за рамками устава. Правовая основа - статья 23 Закона Грузии о предпринимателях (2021, в силе с 1 января 2022 года). По состоянию на май 2026 года корпоративный договор в Грузии не подлежит обязательной государственной регистрации и остаётся конфиденциальным документом, что делает его главным инструментом защиты интересов партнёров.

Без shareholder agreement участники შпს регулируют отношения только уставом и диспозитивными нормами Закона о предпринимателях - а они не закрывают большинство конфликтных ситуаций: выход партнёра, дедлок, размытие доли, продажу третьим лицам. Грузинские суды в корпоративных спорах последовательно отдают приоритет письменным договорённостям участников перед устными соглашениями и деловой перепиской.

Это руководство разбирает: какие clauses обязательны для любого შпს, как их правильно сформулировать по грузинскому праву, какие ошибки допускают партнёры при составлении и как каждый пункт защищает вас в суде.

До начала работы над текстом корпоративного договора соберите следующее:

• Актуальная выписка из реестра NAPR (Национального агентства публичного реестра, საჯარო რეესტრის ეროვნული სააგენტო) по компании - подтверждает состав участников и размер долей
• Действующий устав შпს - shareholder agreement не должен противоречить уставу; при необходимости устав правится одновременно
• Список активов компании и обязательств перед третьими лицами - влияет на формулировки по выходу и ликвидации
• Согласованные позиции всех участников по ключевым вопросам: порядок принятия решений, ограничения на передачу долей, механизм выхода
• Данные о планируемых инвестициях и источниках финансирования - для anti-dilution и условий дополнительных вкладов

Чтобы получить чек-лист запуска корпоративного договора для малого и среднего бизнеса в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Управленческий блок shareholder agreement определяет, кто и как принимает решения в შпს. Закон о предпринимателях (статьи 45-60) устанавливает минимальный порог для ряда решений, но оставляет широкое пространство для договорного регулирования. Без этого блока любой участник с долей более 50% фактически контролирует компанию единолично.

Ключевые элементы управленческого блока:

• Перечень зарезервированных решений - вопросы, требующие единогласия или квалифицированного большинства (например, 75% голосов): крупные сделки, привлечение долга свыше определённой суммы, смена директора, изменение устава, одобрение бюджета
• Кворум и порядок голосования - как считаются голоса: пропорционально долям или по принципу «один участник - один голос»; допустимость заочного голосования
• Полномочия директора - лимиты на самостоятельные сделки без одобрения участников; обязанность отчитываться перед партнёрами
• Deadlock-механизм - что происходит, если участники не могут принять решение (подробнее - в разделе о дедлоке ниже)

На практике важно учитывать, что в Грузии директор შпს действует на основании устава и трудового договора, а не доверенности. Частая ошибка русскоязычных предпринимателей - попытка ограничить полномочия директора только в shareholder agreement, не внося изменений в устав. Третьи лица (банки, контрагенты) ориентируются на устав и данные NAPR - ограничения из корпоративного договора на них не распространяются.

Компании из Тбилиси (осень 2024) помогли структурировать управление: два участника с равными долями не могли согласовать ни одно стратегическое решение. После разработки shareholder agreement с чётким перечнем зарезервированных вопросов и deadlock-процедурой компания вышла из операционного паралича и закрыла сделку с новым инвестором на сумму свыше 200 000 лари.

Управленческий блок без механизма разрешения дедлока - неполный документ. Если партнёры с равными долями не договорились о процедуре выхода из тупика заранее, грузинский суд не вправе принять решение за них - он может только констатировать нарушение договора.

Описанные механизмы работают, когда они сформулированы с учётом конкретной структуры вашей компании. Стандартный шаблон из интернета не учитывает ни состав участников, ни грузинскую судебную практику по корпоративным спорам.

Блок ограничений на передачу долей - один из наиболее критичных в shareholder agreement для грузинского შпს. Статья 55 Закона о предпринимателях допускает свободную передачу доли, если устав не предусматривает иного. Без ограничений партнёр вправе продать свою долю любому третьему лицу без согласия остальных участников.

Три основных инструмента защиты:

Right of first refusal (преимущественное право покупки) - при намерении продать долю участник обязан сначала предложить её остальным партнёрам на тех же условиях. Срок акцепта фиксируется в договоре - обычно 30 дней. Без этой оговорки в уставе и shareholder agreement преимущественное право не возникает автоматически по грузинскому праву.

Tag-along (право присоединения к продаже) - если мажоритарный участник продаёт долю стратегическому покупателю, миноритарий вправе продать свою долю тому же покупателю на тех же условиях. Защищает миноритариев от смены контролирующего партнёра без их участия.

Drag-along (право принудительного выкупа) - мажоритарный участник вправе обязать миноритария продать долю вместе с ним при продаже компании стратегическому инвестору. Защищает мажоритария от блокирования сделки M&A.

Неочевидный риск: в грузинской практике drag-along без чёткой формулировки цены или механизма её определения суды трактуют ограничительно - в пользу миноритария. Формулировка «по рыночной цене» без механизма оценки создаёт почву для спора. Рекомендуется прописать: независимый оценщик, срок оценки, обязательность заключения для сторон.

Чтобы получить чек-лист регуляторных требований по защите доли в შпს для компаний в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Механизмы выхода и разрешения дедлока - наиболее конфликтные разделы shareholder agreement в грузинской практике. Закон о предпринимателях (статья 57) предусматривает право участника выйти из შпს, но не регулирует цену выкупа доли и сроки расчётов. Без договорного регулирования выход партнёра превращается в судебный спор на 1-2 года.

Механизм выхода должен включать:

• Основания для выхода: добровольный, принудительный (нарушение договора), выход по требованию (buy-out)
• Порядок определения стоимости доли: балансовая стоимость, рыночная оценка независимым оценщиком, формульный метод (EBITDA x мультипликатор)
• Сроки расчётов: грузинские суды признают рассрочку до 12 месяцев разумной при отсутствии иного в договоре
• Последствия нарушения обязательств участником: штрафные санкции, принудительный выкуп по сниженной цене

Deadlock-механизм для компаний с равными долями (50/50):

Наиболее распространённые решения в грузинской практике:

1. Russian roulette (оферта-акцепт) - один участник предлагает цену выкупа, второй выбирает: купить по этой цене или продать по ней. Механизм стимулирует справедливую оценку.
2. Медиация - обязательная досудебная процедура через согласованного медиатора (Грузинский центр медиации или иной) с фиксированным сроком - обычно 30-60 дней.
3. Casting vote - при дедлоке голос председателя совета директоров или независимого директора является решающим.

Важно: в Грузии нет специального корпоративного суда. Корпоративные споры рассматривает Городской суд Тбилиси (თბილისის საქალაქო სასამართლო) по первой инстанции. Средний срок рассмотрения корпоративного спора - 8-14 месяцев в первой инстанции. Deadlock-механизм в shareholder agreement сокращает этот риск до 1-3 месяцев досудебного урегулирования.

Компании из Батуми (весна 2025) помогли урегулировать выход одного из трёх участников შпს. Стороны не могли согласовать стоимость доли в течение четырёх месяцев. После применения формульного метода оценки, закреплённого в shareholder agreement, выкуп был завершён за 6 недель - без судебного разбирательства. Сумма сделки составила свыше 150 000 лари.

Описанные механизмы требуют точных формулировок - размытые оговорки о «справедливой цене» или «добросовестном поведении» без конкретного алгоритма не работают в грузинском суде.

Если в вашей компании уже возник конфликт между участниками или один из партнёров заявил о намерении выйти - время на согласование условий ограничено. Промедление с фиксацией позиции ухудшает переговорную позицию.

Помимо базовых блоков, shareholder agreement для грузинского შпს должен включать несколько дополнительных оговорок, которые проявляют свою ценность при масштабировании бизнеса или привлечении инвестиций.

Non-compete и non-solicitation - запрет участнику вести конкурирующий бизнес и переманивать сотрудников в течение определённого срока после выхода. По грузинскому праву (статья 14 Гражданского кодекса Грузии, სამოქალაქო კოდექსი) ограничение должно быть разумным по сроку (обычно не более 2 лет) и территории - иначе суд признает его недействительным как ограничение свободы предпринимательства.

Anti-dilution - защита доли миноритария при дополнительных вкладах. Если компания привлекает нового участника или увеличивает уставный капитал, миноритарий вправе сохранить свою долю, внеся пропорциональный вклад. Без этой оговорки доля миноритария размывается автоматически.

Confidentiality - обязательство участников не раскрывать условия shareholder agreement и коммерческую информацию компании третьим лицам. Особенно важно для компаний, работающих с иностранными партнёрами или в регулируемых секторах.

Governing law и dispute resolution - выбор применимого права и механизма разрешения споров. Для грузинского შпས корпоративный договор регулируется грузинским правом в части корпоративных отношений. Стороны вправе предусмотреть арбитраж (GIAC - Грузинский международный арбитражный центр, или DRC) для коммерческих споров из договора - это ускоряет разрешение и обеспечивает конфиденциальность.

В отличие от России, в Грузии нет обязательного нотариального удостоверения shareholder agreement - достаточно простой письменной формы с подписями всех участников. Однако если корпоративный договор предусматривает изменение устава, соответствующие изменения регистрируются в NAPR.

Направления практики по теме

• Защита активов и корпоративное структурирование - структурирование владения, защита доли, корпоративные договоры для грузинских компаний
• Корпоративные споры - сопровождение конфликтов между участниками შпს, оспаривание сделок с долями, дедлок

Стоимость разработки корпоративного договора для грузинского შпს зависит от сложности структуры и числа участников. Для компании с двумя-тремя участниками и стандартным набором clauses стоимость юридического сопровождения составляет от 1 500 до 3 500 лари. Сложные структуры с anti-dilution, drag-along и арбитражной оговоркой - от 3 500 лари и выше. Государственная пошлина за регистрацию изменений в устав в NAPR составляет 40 лари при стандартной процедуре и 200 лари при ускоренной (один рабочий день). Корпоративный договор как таковой государственной регистрации не требует и пошлиной не облагается. Экономия на разработке корпоративного договора оборачивается судебными расходами: средняя стоимость корпоративного спора в Городском суде Тбилиси - от 5 000 лари только на юридическое сопровождение первой инстанции.

Наиболее распространённая ошибка - использование шаблона, разработанного для российского или английского права, без адаптации к грузинскому законодательству. Закон Грузии о предпринимателях 2021 года существенно отличается от российского закона об ООО: иные пороги для принятия решений, иной порядок выхода участника, иные требования к уставу. Второй по частоте ошибкой является противоречие между shareholder agreement и уставом: если устав не содержит ограничений на передачу доли, а корпоративный договор их предусматривает, третьи лица (покупатель доли, банк, суд) ориентируются на устав. Статья 23 Закона о предпринимателях прямо указывает, что корпоративный договор не может противоречить уставу в части, затрагивающей права третьих лиц.

Корпоративный договор в Грузии оспаривается по общим основаниям недействительности сделок, предусмотренным Гражданским кодексом Грузии (статьи 54-60): заблуждение, обман, угроза, кабальность условий. Городской суд Тбилиси рассматривал дела, где участник оспаривал drag-along clause как несправедливое условие - суды, как правило, отказывают в признании недействительным, если условие было согласовано сторонами добровольно и содержит чёткий механизм определения цены. Срок исковой давности по требованиям из корпоративного договора - три года с момента, когда сторона узнала или должна была узнать о нарушении (статья 128 ГК Грузии). Риск оспаривания минимален, если договор составлен без пороков воли и содержит конкретные, измеримые обязательства.

Shareholder agreement - не формальность и не документ «на всякий случай». Это рабочий инструмент, который определяет, как компания принимает решения, как выходит партнёр и как разрешается конфликт без суда. Грузинское право предоставляет широкую свободу договора в корпоративных отношениях - но только тем, кто эту свободу зафиксировал письменно.

Юридическая фирма Inter Law Firm сопровождает клиентов в Грузии по вопросам корпоративного структурирования и защиты активов. Мы разрабатываем shareholder agreement с учётом Закона о предпринимателях 2021 года, грузинской судебной практики и специфики вашей структуры владения - от базового двустороннего договора до многоуровневых корпоративных соглашений с иностранным участием.

Чтобы получить чек-лист must-have clauses для shareholder agreement в грузинском შпს, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Анна Саладзе, Юрист, недвижимость и защита активов, info@interlawfirm.ru 15 мая 2026 года

Структурирование владения бизнесом в Грузии - это юридически оформленное распределение активов, долей и управленческих полномочий между правовыми субъектами с целью защиты капитала, оптимизации налоговой нагрузки и управления рисками. Правовую основу составляют Закон Грузии о предпринимателях (2021, в силе с 1 января 2022 года), Гражданский кодекс Грузии (სამოქალაქო კოდექსი) и Налоговый кодекс Грузии (2010). По состоянию на май 2026 года грузинское законодательство предоставляет инвесторам широкий выбор инструментов: от простого шпс до многоуровневых холдинговых структур с использованием режима свободных индустриальных зон.

Для владельца активов в Грузии выбор структуры определяет налоги при продаже, порядок наследования и уровень защиты от требований кредиторов. Статья разбирает основные варианты структурирования, условия их применимости, налоговые последствия и типичные ошибки иностранных инвесторов.

Грузинское законодательство предусматривает несколько организационно-правовых форм для ведения бизнеса. Основная - შპს (шпс, общество с ограниченной ответственностью): без минимального уставного капитала, регистрация через Национальное агентство публичного реестра (საჯარო რეესტრის ეროვნული სააგენტო, NAPR) за 1-2 рабочих дня, госпошлина 100-200 лари. Альтернативы - სს (акционерное общество), индивидуальный предприниматель (ინდ. მეწარმე), филиал или представительство иностранного юрлица.

Шпс остаётся наиболее распространённой формой для иностранных инвесторов: ответственность участника ограничена размером вклада, структура управления гибкая, нет требований к резидентству директора или участников. Акционерное общество (სს) используется при необходимости привлечения публичного капитала или выпуска акций - порог входа выше, требования к корпоративному управлению строже.

Филиал иностранной компании в Грузии не является самостоятельным юридическим лицом: материнская компания несёт неограниченную ответственность по его обязательствам. Это критически важно для инвесторов, привыкших к российской практике, где филиал нередко воспринимается как защитная оболочка. В Грузии такой защиты нет.

Частая ошибка инвесторов из СНГ - регистрация одного шпс на все активы: операционный бизнес, недвижимость и денежные средства оказываются в одной юридической оболочке. Требование кредитора или налоговый спор по операционной деятельности автоматически затрагивает все активы компании.

Чтобы получить чек-лист выбора организационно-правовой формы для инвестора в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Выбор формы - только первый шаг. Реальная защита активов достигается через разделение юридических лиц и правильное распределение активов между ними. Конкретная конфигурация зависит от состава активов, числа участников и горизонта планирования.

Холдинговая структура в Грузии строится через материнское шпс или სს, которое владеет долями в дочерних операционных компаниях. Дивиденды от дочерних компаний к материнской облагаются налогом у источника по ставке 5% (статья 130 Налогового кодекса), однако при соблюдении условий участия возможно применение освобождения. Налог на прибыль в Грузии построен по эстонской модели: корпоративный налог 15% уплачивается только при распределении прибыли, нераспределённая прибыль внутри группы не облагается.

Холдинговая структура оправдана при наличии минимум двух из следующих условий: несколько направлений бизнеса с разными профилями риска; активы, которые необходимо изолировать от операционной деятельности (недвижимость, интеллектуальная собственность, денежные средства); несколько участников с разными долями и правами; планируемая продажа одного из направлений или привлечение внешнего инвестора.

На практике грузинские суды при рассмотрении требований кредиторов не применяют автоматическое «прокалывание корпоративной вуали» между материнской и дочерней компаниями - это существенное отличие от российской практики, где суды значительно активнее привлекают материнские структуры к ответственности по долгам дочерних. В Грузии изоляция активов через холдинг работает при условии соблюдения корпоративных процедур и отсутствия признаков злоупотребления.

Неочевидный риск: если материнская компания фактически управляет дочерней без надлежащего корпоративного оформления (решения участников, протоколы, договоры внутри группы), грузинский суд может квалифицировать отношения иначе и возложить ответственность на материнскую структуру на основании статьи 4 Закона о предпринимателях.

Инвесторам из Батуми (лето 2024) помогли реструктурировать владение тремя объектами коммерческой недвижимости: вместо единого шпс создали холдинговую структуру с отдельными операционными компаниями под каждый объект. При последующей продаже одного объекта налоговые последствия ограничились только этой компанией, а не затронули всю группу.

Компания в статусе резидента свободной индустриальной зоны (FIZ) в Грузии освобождается от корпоративного налога на прибыль, НДС и налога на имущество при осуществлении деятельности внутри зоны. Правовая основа - Закон Грузии о свободных индустриальных зонах. Регистрация в FIZ занимает 5-10 рабочих дней; минимальные требования к капиталу и персоналу зависят от конкретной зоны (Поти, Кутаиси, Тбилиси).

FIZ применим как элемент структурирования в следующих сценариях: торговые операции с реэкспортом через Грузию; производство с последующим экспортом; хранение и дистрибуция товаров. Для чисто инвестиционных холдингов или владения недвижимостью режим FIZ не подходит - деятельность должна быть реальной и осуществляться на территории зоны.

Важно понимать разницу между FIZ и Virtual Zone (VZ): VZ выдаётся GITA для IT-компаний, экспортирующих программное обеспечение, и даёт 0% корпоративного налога и НДС на экспортную выручку. FIZ - для торговли и производства. Смешение этих режимов в одной структуре невозможно: компания выбирает один статус.

Для инвесторов из РФ и СНГ, привыкших к офшорным схемам через Кипр или ОАЭ, FIZ в Грузии предлагает сопоставимые налоговые преимущества при значительно более низких затратах на поддержание структуры и без санкционных рисков, характерных для ряда других юрисдикций.

Чтобы получить чек-лист условий для получения статуса резидента FIZ в Грузии для торгово-инвестиционных структур, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Режим FIZ создаёт реальные налоговые преимущества, но требует соответствия содержательным критериям. Ошибка в квалификации деятельности на этапе структурирования ведёт к доначислениям со стороны Revenue Service и потере статуса.

Владение недвижимостью в Грузии через юридическое лицо, а не напрямую физическим лицом, меняет налоговые последствия при продаже и порядок наследования. Физическое лицо - нерезидент при продаже недвижимости уплачивает налог на прирост капитала 5% (статья 82 Налогового кодекса). Продажа доли в шпс, владеющем недвижимостью, квалифицируется иначе и может облагаться по иной ставке в зависимости от структуры сделки.

Три основных сценария владения недвижимостью в Грузии:

• Прямое владение физическим лицом: простота оформления, минимальные затраты на поддержание, но полная личная ответственность и сложность при наследовании нескольким наследникам.
• Владение через шпс: изоляция от личных обязательств владельца, возможность продажи через уступку доли без перерегистрации объекта в NAPR, гибкость при входе партнёра или инвестора.
• Владение через холдинговую структуру: максимальная защита при наличии нескольких объектов, возможность изолировать каждый объект в отдельном шпс, упрощённая продажа отдельных активов.

Что подготовить перед структурированием владения недвижимостью:

• Выписка из Публичного реестра (NAPR) по каждому объекту с историей обременений
• Документы о происхождении средств, использованных при покупке
• Сведения о налоговом резидентстве всех участников структуры
• Корпоративные документы действующих юрлиц (если реструктуризация)
• Оценка рыночной стоимости объектов для целей налогового планирования

Неочевидный риск при переводе недвижимости с физического лица на шпс: такая операция квалифицируется как вклад в уставный капитал или купля-продажа и может повлечь налоговые последствия уже на этапе передачи. Revenue Service вправе оспорить оценку переданного имущества, если она существенно отличается от рыночной.

Компании из Тбилиси (осень 2025) помогли структурировать портфель из пяти объектов коммерческой недвижимости через отдельные шпс с единой материнской компанией. При последующем привлечении иностранного инвестора в один из объектов сделка была оформлена как вход в капитал соответствующего дочернего шпс - без затрагивания остальных активов группы. Сумма защищённых активов превысила 2 млн лари.

Защита активов в грузинской юрисдикции строится на принципе разделения: операционные риски изолируются от инвестиционных активов через разные юридические лица. Гражданский кодекс Грузии и Закон о предпринимателях не предусматривают автоматической ответственности участника шпс по долгам компании сверх его вклада - это базовый принцип ограниченной ответственности. Однако он перестаёт работать при смешении активов, отсутствии реальных корпоративных процедур или признаках вывода активов в ущерб кредиторам.

Три сценария для разных типов инвесторов:

Инвестор с операционным бизнесом и недвижимостью: операционная компания (шпс) ведёт бизнес и несёт операционные риски; отдельное шпс владеет недвижимостью и сдаёт её в аренду операционной компании по рыночной ставке. Требования кредиторов по операционным долгам не достигают недвижимости.

Инвестор с несколькими партнёрами: каждый актив или направление оформлено в отдельном шпс с чётко прописанными правами участников в уставе. Корпоративный договор (допускается по статье 23 Закона о предпринимателях) фиксирует порядок выхода, преимущественное право покупки и механизм разрешения тупиковых ситуаций.

Иностранный инвестор без постоянного присутствия в Грузии: управление через доверенного директора-резидента с ограниченными полномочиями; ключевые решения - исключительная компетенция участника; банковские операции - с двойной подписью или через онлайн-банкинг с контролем из-за рубежа.

Матрица решений: если сумма активов под угрозой до 200 000 лари - достаточно базового разделения через два шпс (срок реализации 2-4 недели, затраты 1 500-3 000 лари). Если сумма превышает 500 000 лари или есть несколько юрисдикций - необходима полноценная холдинговая структура с корпоративным договором и налоговым анализом (срок 4-8 недель, затраты от 5 000 лари).

Реструктуризация эффективна до начала спора, не после. Грузинский суд вправе признать сделки по передаче активов недействительными, если они совершены после возникновения требований кредиторов (статья 421 Гражданского кодекса Грузии). Срок исковой давности для оспаривания таких сделок - 3 года.

Направления практики по теме

• Защита активов - структурирование владения, изоляция рисков, корпоративные договоры
• Корпоративные споры - защита прав участников, оспаривание сделок, тупиковые ситуации
• Недвижимость - сопровождение сделок, проверка через NAPR, структурирование портфеля

Прямое владение физического лица активами в Грузии означает полную личную ответственность: кредитор по любому обязательству вправе обратить взыскание на все активы, включая недвижимость и доли в бизнесе. Шпс по статье 4 Закона о предпринимателях обеспечивает ограниченную ответственность участника - только в пределах вклада в уставный капитал. При продаже актива через шпс возможна уступка доли без перерегистрации объекта в NAPR, что сокращает транзакционные издержки. Налог на прирост капитала при продаже доли и при прямой продаже объекта рассчитывается по разным правилам - конкретная ставка зависит от структуры сделки и налогового резидентства продавца. Для портфеля активов стоимостью свыше 300 000 лари разница в налоговой нагрузке между двумя вариантами может составить несколько десятков тысяч лари.

Грузинское законодательство не устанавливает обязательного требования к резидентству директора шпс - иностранный гражданин вправе быть единственным участником и директором без наличия ВНЖ или регистрации в Грузии. Однако на практике банки при открытии счёта и Revenue Service при налоговом администрировании учитывают фактическое место управления компанией. Если все решения принимаются за пределами Грузии и директор никогда не присутствует в стране, возникает риск переквалификации налогового резидентства компании. Для снижения этого риска рекомендуется назначить местного директора с ограниченными полномочиями или обеспечить документальное подтверждение управления из Грузии - протоколы, договоры, переписка с грузинскими контрагентами.

Корпоративный договор между участниками шпс прямо предусмотрен статьёй 23 Закона Грузии о предпринимателях. Он может регулировать порядок голосования, преимущественное право покупки доли, механизм разрешения тупиковых ситуаций (deadlock), обязательства по финансированию и запрет конкуренции. В отличие от российской практики, где корпоративный договор нередко игнорируется судами при конфликте с уставом, в Грузии суды признают его обязательным для сторон. Нарушение корпоративного договора влечёт гражданско-правовую ответственность нарушителя. Договор не регистрируется в NAPR и остаётся конфиденциальным - это важное преимущество при структурировании с несколькими партнёрами.

Передача активов между аффилированными компаниями в Грузии не освобождена от налогообложения автоматически - каждая операция квалифицируется самостоятельно. Вклад имущества в уставный капитал дочерней компании не облагается НДС, однако Revenue Service вправе проверить рыночность оценки переданного имущества на основании статьи 126 Налогового кодекса (трансфертное ценообразование применяется к сделкам между взаимозависимыми лицами). Если оценка занижена - доначисляется налог на прибыль исходя из рыночной стоимости. Для группы компаний с оборотом свыше 1 млн лари рекомендуется предварительный налоговый анализ каждой внутригрупповой операции до её совершения.

При смерти иностранного участника шпс его доля входит в наследственную массу и переходит к наследникам в соответствии с применимым правом наследования. Грузинский Гражданский кодекс допускает наследование доли в шпс, однако устав компании может ограничивать или запрещать переход доли к наследникам без согласия остальных участников. Если такого ограничения нет - наследники становятся участниками автоматически после оформления наследства. Процедура занимает от 6 месяцев при наличии завещания до 1-2 лет при наследовании по закону через иностранные нотариальные органы. Для предотвращения блокировки бизнеса на этот период рекомендуется заранее предусмотреть в уставе или корпоративном договоре механизм управления долей в переходный период.

Структурирование владения бизнесом в Грузии - это не разовое действие, а управляемый процесс, который должен опережать возникновение рисков. Выбор между прямым владением, шпс, холдингом и специальными режимами (FIZ, VZ) определяется составом активов, числом участников, налоговым резидентством и горизонтом планирования. Грузинское законодательство предоставляет широкие возможности для защиты активов - при условии, что структура создаётся до возникновения споров, а не в ответ на них.

Юридическая фирма Inter Law Firm сопровождает клиентов в Грузии по вопросам структурирования владения, защиты активов и корпоративного управления. Мы можем помочь с аудитом текущей структуры, разработкой холдинговой схемы, подготовкой корпоративных договоров и сопровождением регистрации в NAPR.

Чтобы получить чек-лист аудита структуры владения активами в грузинской юрисдикции, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Анна Саладзе, Юрист, недвижимость и защита активов, info@interlawfirm.ru 11 мая 2026 года

Succession planning (планирование преемственности) - это комплекс правовых и корпоративных мер, направленных на организованную передачу бизнеса и активов наследникам без потери управляемости и стоимости компании. В грузинском праве этот процесс регулируется Гражданским кодексом Грузии (სამოქალაქო კოდექსი), Законом о предпринимателях (მეწარმეთა შესახებ კანონი, в силе с 1 января 2022 года) и Налоговым кодексом Грузии. По состоянию на май 2026 года Грузия не взимает налог на наследство с резидентов, что создаёт уникальные возможности для планирования передачи активов - при условии правильной корпоративной структуры.

Передача бизнеса наследникам в Грузии сопряжена с тремя ключевыми рисками: блокировка управления компанией в период наследственного производства, конфликты между наследниками-совладельцами и утрата активов из-за отсутствия корпоративных механизмов защиты. Статья разбирает инструменты succession planning, применимые в грузинской юрисдикции: от завещания и корпоративных соглашений до структурирования через холдинговые компании и семейные фонды.

Наследование доли в грузинской компании (შპს или სს) регулируется статьями 1306-1450 Гражданского кодекса Грузии и статьёй 22 Закона о предпринимателях. Наследник получает долю в компании автоматически в момент открытия наследства, однако право на участие в управлении возникает только после регистрации перехода доли в Национальном агентстве публичного реестра (საჯარო რეესტრის ეროვნული სააგენტო, NAPR). Срок принятия наследства - шесть месяцев с даты смерти наследодателя; пропуск срока требует судебного восстановления.

В Грузии действует два основания наследования: по закону и по завещанию. При наследовании по закону очерёдность определяется статьями 1307-1330 ГК: первая очередь - дети, супруг, родители. Если завещание отсутствует, а бизнес принадлежал нескольким партнёрам, наследники автоматически становятся совладельцами компании вместе с действующими партнёрами. Это создаёт риск управленческого паралича: решения, требующие квалифицированного большинства, могут быть заблокированы.

Важный нюанс для владельцев грузинского бизнеса, сохраняющих налоговое резидентство в других странах: грузинское наследственное право применяется к активам, расположенным на территории Грузии, независимо от гражданства наследодателя. Недвижимость, зарегистрированная в NAPR, и доли в грузинских компаниях наследуются по грузинскому праву.

Частая ошибка владельцев бизнеса из СНГ - попытка применить к грузинским активам нормы российского или украинского наследственного права. Грузинский нотариус не примет свидетельство о праве на наследство, выданное иностранным органом, без апостиля и нотариально заверенного перевода. Даже при наличии этих документов NAPR потребует отдельного подтверждения применимости иностранного права к конкретному активу.

Чтобы получить чек-лист защиты активов при планировании наследования для владельцев бизнеса в грузинской юрисдикции, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Период наследственного производства - от шести месяцев до нескольких лет при наличии споров - создаёт операционный риск для бизнеса. Без заблаговременно подготовленных корпоративных механизмов компания может оказаться в состоянии управленческой неопределённости именно тогда, когда ей нужно принимать оперативные решения.

Закон о предпринимателях 2022 года существенно расширил инструментарий корпоративного планирования преемственности в Грузии. Устав компании и партнёрское соглашение теперь могут содержать детальные положения о порядке перехода доли при смерти участника, включая право преимущественного выкупа, ограничения на вход новых участников и механизмы оценки доли. Эти положения имеют приоритет над общими нормами ГК в части, не противоречащей императивным нормам.

Ключевые корпоративные инструменты succession planning в Грузии:

• Устав с положением о преемственности: фиксирует порядок перехода доли наследникам, право остальных участников на выкуп доли по заранее согласованной формуле оценки, сроки принятия решений
• Партнёрское соглашение (акционерное соглашение): регулирует голосование, дивидендную политику и управление в переходный период; в Грузии такие соглашения признаются судами при условии нотариального удостоверения
• Завещательное распоряжение в отношении доли: позволяет указать конкретного наследника для конкретного актива, минуя общую наследственную массу
• Доверенность на управление (с правом передоверия): действует до момента регистрации наследника в NAPR, обеспечивает операционную непрерывность
• Холдинговая структура: передача доли в операционной компании на уровень холдинга позволяет разделить право собственности и право управления

В отличие от российского права, в Грузии нет института наследственного фонда в классическом понимании. Однако аналогичный эффект достигается через грузинскую холдинговую компанию (შპს) с детально прописанным уставом и партнёрским соглашением, где наследники получают статус участников с ограниченными правами управления на переходный период.

Компании из Тбилиси (осень 2024) помогли структурировать передачу операционного бизнеса (сеть торговых объектов) двум наследникам с разными интересами. Один наследник хотел продолжать операционное управление, второй - получать пассивный доход. Через реструктуризацию в двухуровневый холдинг с разными классами долей удалось зафиксировать права каждого наследника без необходимости раздела бизнеса. Стоимость реструктуризации составила около 8 000-12 000 лари; альтернатива - судебный раздел - обошлась бы в несколько раз дороже и заняла бы от двух до четырёх лет.

Что подготовить для корпоративного succession planning:

• Актуальный устав компании и партнёрское соглашение (при наличии) - для анализа существующих положений о наследовании
• Выписка из NAPR о составе участников и размере долей
• Перечень активов на балансе компании и вне её (недвижимость, IP, банковские счета)
• Завещание или его проект (при наличии) - для проверки на соответствие корпоративным документам
• Сведения о наследниках: гражданство, налоговое резидентство, планируемая роль в бизнесе

Грузия не взимает налог на наследство и налог на дарение между близкими родственниками (супруги, дети, родители) - это прямо предусмотрено статьёй 97 Налогового кодекса Грузии. Передача доли в грузинской компании по наследству не порождает налоговых обязательств у наследника в момент получения. Налог возникает только при последующей продаже доли: прирост капитала облагается по ставке 5% для физических лиц-резидентов (статья 82 НК).

Это принципиальное отличие от российского права, где наследование само по себе не облагается налогом, но последующая продажа унаследованного имущества до истечения трёхлетнего срока влечёт НДФЛ 13-15%. В Грузии минимального срока владения для освобождения от налога на прирост капитала при продаже доли нет - ставка 5% применяется в любом случае.

Неочевидный риск: если наследник является налоговым нерезидентом Грузии, ставка налога на прирост капитала при продаже доли составляет 5% у источника - Revenue Service удержит налог при распределении выручки через грузинскую компанию. При прямом владении долей нерезидентом и продаже нерезидентом нерезиденту вопрос налогообложения в Грузии зависит от наличия соглашения об избежании двойного налогообложения между Грузией и страной резидентства покупателя.

Дивиденды, выплачиваемые грузинской компанией наследнику-физическому лицу, облагаются по ставке 5% (статья 130 НК) - это одна из самых низких ставок в регионе. При правильной структуре холдинга дивиденды между грузинскими юридическими лицами освобождены от налога (статья 97 НК), что позволяет аккумулировать прибыль на уровне холдинга без налоговых потерь.

Для владельцев бизнеса с активами в нескольких юрисдикциях succession planning в Грузии должен учитывать правила КИК (контролируемых иностранных компаний) страны налогового резидентства наследника. Грузинская компания, контролируемая налоговым резидентом РФ, может попасть под российские правила КИК - это требует отдельного анализа.

Чтобы получить чек-лист налоговых последствий при передаче активов наследникам в грузинской юрисдикции, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Налоговая оптимизация при succession planning работает только при заблаговременном структурировании. Попытка переоформить активы после открытия наследства или в ходе наследственного спора лишает большинства инструментов планирования и может быть квалифицирована Revenue Service как уклонение от уплаты налогов.

Недвижимость, зарегистрированная в NAPR, переходит к наследникам по тем же правилам, что и доля в компании, - на основании свидетельства о праве на наследство, выданного грузинским нотариусом. Переход права собственности регистрируется в NAPR в течение одного рабочего дня при стандартной процедуре (госпошлина - 50 лари) или в день обращения при ускоренной (200 лари). До регистрации наследник не вправе распоряжаться объектом: продавать, сдавать в аренду с регистрацией договора или передавать в залог.

Особенность грузинского права: если недвижимость приобретена в браке, она является совместной собственностью супругов (статья 1158 ГК), даже если зарегистрирована только на одного из них. При наследовании сначала выделяется супружеская доля (50%), и только оставшаяся часть входит в наследственную массу. Это стандартная норма, но на практике многие владельцы бизнеса из СНГ не учитывают её при планировании, что приводит к конфликтам между пережившим супругом и детьми от предыдущих браков.

Интеллектуальная собственность (товарные знаки, патенты), зарегистрированная в Sakpatenti, также входит в наследственную массу и переходит к наследникам. Однако права на использование IP, переданные по лицензионным договорам третьим лицам, сохраняются до истечения срока договора - наследник получает права лицензиара, но не может расторгнуть действующие лицензии в одностороннем порядке без оснований, предусмотренных договором.

Банковские счета в грузинских банках блокируются при получении банком уведомления о смерти владельца. Доступ к средствам возможен только после получения свидетельства о праве на наследство - то есть не ранее чем через шесть месяцев. Для операционных счетов компании это не проблема (счёт принадлежит юридическому лицу, а не физическому), но личные счета владельца бизнеса могут оказаться заморожены в критический момент.

В отличие от России, в Грузии нет механизма наследственного договора (договора о передаче имущества на случай смерти с условиями). Аналогичный эффект достигается через прижизненные сделки: дарение с условием пожизненного пользования (узуфрукт), продажа с рассрочкой платежа или передача в доверительное управление. Каждый из этих инструментов имеет налоговые и правовые последствия, которые необходимо анализировать применительно к конкретной ситуации.

Компании из Батуми (весна 2025) помогли урегулировать наследственный спор в отношении портфеля коммерческой недвижимости стоимостью свыше 2 млн лари. Спор возник между наследниками первой очереди из-за отсутствия завещания и неурегулированного вопроса о супружеской доле. После медиации и судебного раздела наследственной массы удалось сохранить бизнес как единый операционный комплекс, избежав принудительной продажи объектов. Процедура заняла около 14 месяцев.

Выбор инструментов succession planning в Грузии зависит от трёх параметров: состав активов, число наследников и их готовность к операционному участию в бизнесе. Ниже - три типовых сценария для владельцев бизнеса в Грузии.

Сценарий 1: единственный наследник, готовый управлять бизнесом. Минимальный набор: нотариально удостоверенное завещание на грузинские активы, доверенность на управление компанией на переходный период, актуализация устава в части полномочий единственного участника. Стоимость подготовки - от 2 000-4 000 лари. Срок реализации - 2-4 недели.

Сценарий 2: несколько наследников с разными интересами. Оптимальная структура: двухуровневый холдинг (операционная компания + управляющий холдинг), партнёрское соглашение с разными классами долей (управляющий участник и пассивные участники), механизм выкупа доли при желании выйти из бизнеса. Стоимость структурирования - от 8 000-15 000 лари. Срок - 1-3 месяца.

Сценарий 3: наследники - нерезиденты Грузии, бизнес остаётся в Грузии. Требует анализа налоговых последствий в стране резидентства наследников, выбора оптимальной формы владения (прямое или через иностранный холдинг), проверки применимости соглашений об избежании двойного налогообложения. Грузия имеет действующие соглашения с более чем 50 странами, включая Германию, ОАЭ, Нидерланды. Стоимость комплексного структурирования - от 15 000-25 000 лари. Срок - 2-4 месяца.

Матрица решений: если наследник один и является резидентом Грузии - достаточно завещания и актуализации устава (срок 2-4 недели, затраты до 4 000 лари, риск низкий). Если наследников несколько или они нерезиденты - необходима корпоративная реструктуризация (срок 1-4 месяца, затраты 8 000-25 000 лари, риск без структурирования - управленческий паралич и налоговые потери).

Неочевидный риск для всех сценариев: грузинский нотариус при удостоверении завещания не проверяет соответствие его положений корпоративным документам компании. Завещание может противоречить уставу - и тогда при наследовании возникнет коллизия, которую придётся разрешать в суде. Синхронизация завещания и корпоративных документов - обязательный элемент succession planning.

Направления практики по теме

• Защита активов - структурирование владения, защита от требований кредиторов и наследственных споров
• Семейное право для бизнеса - раздел бизнеса, брачные договоры, урегулирование конфликтов между наследниками
• Недвижимость - сопровождение сделок с коммерческой недвижимостью, регистрация в NAPR, проверка объектов

Налог на наследство в Грузии отсутствует: передача доли в компании или недвижимости по наследству не облагается никакими налогами на основании статьи 97 Налогового кодекса Грузии. Налоговые обязательства возникают только при последующей продаже унаследованного актива - прирост капитала облагается по ставке 5% для физических лиц. Дивиденды, получаемые наследником от грузинской компании, облагаются по ставке 5% у источника. Для наследников-нерезидентов необходимо дополнительно проверить налоговые последствия в стране их резидентства - грузинское освобождение от налога на наследство не отменяет обязательств в иностранной юрисдикции.

В период наследственного производства (до шести месяцев с момента смерти владельца) управление компанией осуществляется действующим директором на основании устава. Если умерший был единственным директором и единственным участником, компания фактически лишается органа управления до регистрации наследника в NAPR. Статья 22 Закона о предпринимателях позволяет предусмотреть в уставе порядок временного управления на переходный период. Без такого положения наследники вынуждены обращаться в суд для назначения временного управляющего - процедура занимает от одного до трёх месяцев и стоит от 3 000-5 000 лари. Заблаговременно выданная доверенность на управление с правом передоверия решает эту проблему без судебного вмешательства.

Грузинское наследственное право предусматривает обязательную долю для отдельных категорий наследников: несовершеннолетние дети и нетрудоспособные иждивенцы имеют право на не менее половины законной доли независимо от содержания завещания (статья 1371 ГК). Это означает, что полностью исключить таких наследников из наследственной массы невозможно. Однако через прижизненное структурирование - передачу операционного бизнеса в холдинг, дарение доли конкретному наследнику при жизни или создание партнёрского соглашения с правом преимущественного выкупа - можно существенно ограничить долю обязательных наследников в операционном бизнесе. Каждый инструмент имеет ограничения и должен применяться с учётом конкретного состава семьи и активов.

Иностранный гражданин, владеющий активами в Грузии, подчиняется грузинскому наследственному праву в отношении этих активов - независимо от своего гражданства и места проживания. Грузинский нотариус выдаёт свидетельство о праве на наследство на основании грузинского законодательства; NAPR регистрирует переход права на основании этого свидетельства. Если наследодатель оставил завещание, удостоверенное в иностранном государстве, оно должно быть апостилировано и нотариально переведено на грузинский язык. Срок признания иностранного завещания и его исполнения в Грузии - от трёх до шести месяцев дополнительно к стандартному наследственному производству. Для минимизации этих задержек рекомендуется параллельное удостоверение завещания у грузинского нотариуса.

Ключевых отличий несколько. Первое: в Грузии нет налога на наследство и нет налога на дарение между близкими родственниками - это создаёт возможности для прижизненной передачи активов без налоговых потерь, которых нет в российском праве. Второе: Закон о предпринимателях 2022 года предоставляет значительно большую свободу в корпоративном регулировании наследования доли, чем российский закон об ООО. Третье: в Грузии нет наследственного фонда как самостоятельного института - его функцию выполняет холдинговая компания с детально прописанным уставом. Четвёртое: грузинский нотариус не проверяет соответствие завещания корпоративным документам - это задача юриста, а не нотариуса. Для владельцев бизнеса с активами в обеих юрисдикциях необходима синхронизация документов с учётом правил КИК и соглашений об избежании двойного налогообложения.

Succession planning в Грузии - это не разовое действие, а система взаимосвязанных документов: завещание, корпоративные соглашения, структура владения и налоговое планирование должны работать как единый механизм. Отсутствие любого из элементов создаёт уязвимость, которая проявляется в самый неподходящий момент.

Юридическая фирма Inter Law Firm сопровождает клиентов в Грузии по вопросам защиты активов, корпоративного структурирования и планирования наследования. Мы можем помочь с аудитом текущей структуры владения, подготовкой завещания и корпоративных соглашений, реструктуризацией бизнеса под задачи преемственности и анализом налоговых последствий для наследников в разных юрисдикциях.

Чтобы получить чек-лист succession planning для владельцев активов в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Анна Саладзе, Юрист, недвижимость и защита активов, info@interlawfirm.ru 05 мая 2026 года

Succession planning (планирование преемственности) в Грузии регулируется Гражданским кодексом Грузии (სამოქალაქო კოდექსი), Законом о предпринимателях 2021 года и Налоговым кодексом Грузии. По состоянию на май 2026 года передача доли в грузинском შპს (ООО) или объектов недвижимости между членами семьи может быть структурирована тремя основными способами: через дарение, наследование или корпоративную реструктуризацию. Выбор инструмента напрямую определяет налоговую нагрузку, сроки и вероятность споров между наследниками.

Грузинское законодательство не предусматривает специального «семейного траста» в российском или английском понимании, однако предлагает достаточный набор инструментов для безопасной передачи активов. Этот гайд разбирает каждый шаг: от аудита структуры владения до регистрации изменений в Национальном агентстве публичного реестра (საჯარო რეესტრის ეროვნული სააგენტო, NAPR).

Перед выбором инструмента передачи необходимо зафиксировать полный состав активов и их правовой статус. В Грузии активы семейного бизнеса нередко распределены между несколькими юридическими лицами, физическими лицами и объектами недвижимости без единой управляющей структуры. Аудит через NAPR занимает 1-3 рабочих дня и позволяет выявить обременения, залоги и ограничения на отчуждение до начала любых действий.

Аудит охватывает четыре категории: доли в грузинских компаниях (шпс, სს), объекты недвижимости, зарегистрированные на физических лиц или юрлица, банковские счета и финансовые активы, а также интеллектуальная собственность, зарегистрированная в Sakpatenti. Для каждой категории важно установить, кто является фактическим и юридическим владельцем - в грузинской практике эти статусы нередко расходятся.

Частая ошибка русскоязычных предпринимателей - начинать оформление дарения или завещания без предварительной проверки обременений. Если на долю в компании или объект недвижимости наложен залог в пользу банка, передача актива потребует согласия залогодержателя (статья 255 Гражданского кодекса Грузии). Без этого согласия сделка будет оспорима.

Что подготовить для аудита активов:

• Выписки из реестра NAPR по всем объектам недвижимости и долям в компаниях
• Учредительные документы каждого юридического лица (устав, решения о составе участников)
• Кредитные договоры и договоры залога, если активы обременены
• Сведения о налоговой задолженности через личный кабинет на rs.ge
• Список всех предполагаемых наследников и их правовой статус (резидент/нерезидент Грузии)

Чтобы получить чек-лист запуска аудита активов для семейного бизнеса в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Выбор инструмента определяется тремя параметрами: налоговыми последствиями, скоростью передачи и степенью контроля, которую передающий хочет сохранить при жизни. В Грузии дарение между близкими родственниками (родители, дети, супруги, братья и сёстры) освобождено от подоходного налога на основании статьи 82 Налогового кодекса Грузии. Дарение третьим лицам облагается по ставке 20%.

Дарение подходит, когда передача должна произойти немедленно и даритель готов утратить контроль над активом. Для дарения доли в шпс достаточно нотариально удостоверенного договора и регистрации изменений в NAPR - срок регистрации составляет 1 рабочий день (ускоренная процедура, госпошлина 200 лари) или 4 рабочих дня (стандартная, 50 лари). Дарение недвижимости оформляется аналогично через нотариуса и NAPR.

Завещание сохраняет контроль у собственника до смерти, но запускает наследственную процедуру, которая в Грузии занимает минимум 6 месяцев. Нотариус открывает наследственное дело, наследники принимают наследство, затем следует регистрация в NAPR. Если наследников несколько, каждый получает долю в активе, что создаёт риск управленческого паралича в компании.

Корпоративная реструктуризация - наиболее гибкий инструмент для сложных структур. Суть: создаётся холдинговая шпс, в которую передаются все операционные активы; доли в холдинге распределяются между членами семьи по согласованной схеме. Корпоративный договор (статья 23 Закона о предпринимателях) фиксирует права каждого участника, порядок принятия решений и ограничения на отчуждение долей. Этот инструмент требует 2-4 недели на структурирование, но обеспечивает наибольшую защиту от будущих споров.

В отличие от российского права, в Грузии нет обязательной доли в наследстве для нетрудоспособных родственников в том же объёме - грузинский ГК предусматривает обязательную долю только для нетрудоспособных наследников первой очереди (статья 1371), и она составляет половину законной доли. Это даёт больше свободы при завещательном планировании.

Компании из Тбилиси (зима 2024-2025) помогли структурировать передачу семейного бизнеса - сети из трёх операционных шпс и двух объектов коммерческой недвижимости - через создание единой холдинговой компании. Корпоративный договор зафиксировал права двух наследников, исключив возможность блокирующего голосования. Стоимость реструктуризации составила около 3 500 лари в части государственных пошлин и регистрационных сборов.

Корпоративный договор (корпоративная сделка) в грузинском праве регулируется статьёй 23 Закона о предпринимателях и позволяет участникам шпс зафиксировать условия, выходящие за рамки устава. Грамотно составленный договор снижает вероятность корпоративного спора после смерти или выхода одного из участников до минимума - большинство конфликтов в семейных компаниях возникают именно из-за отсутствия такого документа.

Корпоративный договор должен охватывать следующие блоки: порядок принятия ключевых решений (кворум, право вето), условия и цена выкупа доли при выходе участника или его смерти, ограничения на передачу доли третьим лицам (право преимущественной покупки), механизм разрешения тупиковых ситуаций (deadlock clause) и порядок назначения директора. Без deadlock clause два равных участника могут заблокировать работу компании на неопределённый срок.

Неочевидный риск: корпоративный договор в Грузии не подлежит обязательной регистрации в NAPR и остаётся конфиденциальным. Это преимущество с точки зрения приватности, но создаёт риск - если договор не будет обнаружен наследниками, его условия не применятся. Рекомендуется хранить оригинал у нотариуса и указывать на его существование в завещании.

Пропуск положения о порядке оценки доли при выкупе - одна из самых дорогостоящих ошибок в грузинской практике. Если цена не зафиксирована, стороны переходят к судебной оценке, которая занимает 6-18 месяцев и стоит от 2 000 лари только в части экспертизы.

Чтобы получить чек-лист регуляторных требований к корпоративному договору для семейного бизнеса в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Корпоративный договор - технический документ, который работает только при правильной связке с уставом компании и завещанием. Несогласованность между этими документами создаёт противоречия, которые суд будет разрешать годами.

Налоговая нагрузка при передаче семейного бизнеса в Грузии существенно ниже, чем в большинстве европейских юрисдикций, однако ошибки в структурировании могут привести к неожиданным доначислениям. Ключевые налоговые события: подоходный налог при дарении (0% для близких родственников, 20% для остальных), налог на прибыль при ликвидации или реорганизации компании, НДС при передаче недвижимости в рамках корпоративной реструктуризации.

Передача доли в шпс между близкими родственниками через дарение не облагается подоходным налогом (статья 82 НК). Однако если одаряемый впоследствии продаёт полученную долю, прирост стоимости облагается по ставке 5% (для физических лиц - участников шпс). Это важно учитывать при планировании: если наследник планирует продажу в течение 2-3 лет, налоговая нагрузка от дарения плюс последующей продажи может оказаться выше, чем при прямой продаже с налогообложением у первоначального владельца.

Передача недвижимости в уставный капитал новой холдинговой компании формально является реализацией и может облагаться НДС, если передающее лицо является плательщиком НДС. Исключение - передача в рамках реорганизации (слияние, присоединение), которая освобождена от НДС на основании статьи 168 НК. Правильный выбор формы корпоративного действия позволяет сэкономить от 18% НДС на стоимости передаваемых объектов.

Три сценария для разных типов владельцев:

Сценарий 1 - владелец-резидент Грузии, передаёт бизнес детям: оптимален путь через дарение доли в шпс с одновременным заключением корпоративного договора. Налоговая нагрузка - 0%, срок оформления - 2-3 недели.

Сценарий 2 - нерезидент Грузии, владеет недвижимостью и долями: необходимо проверить налоговые последствия в стране резидентства. Грузия не облагает дарение между родственниками, но страна резидентства дарителя может применить собственный налог на дарение или наследство. Рекомендуется структурировать через холдинговую шпс в Грузии с последующей передачей долей.

Сценарий 3 - несколько наследников с разными интересами: корпоративная реструктуризация с разделением операционных и инвестиционных активов по разным юрлицам. Каждый наследник получает контроль над своим сегментом, исключая взаимные блокировки.

Компании из Батуми (осень 2025) помогли оптимизировать передачу портфеля коммерческой недвижимости (4 объекта) от отца двум детям через создание холдинговой шпс. Прямая передача объектов через дарение повлекла бы регистрационные расходы свыше 1 200 лари на каждый объект; передача через взнос в уставный капитал холдинга с последующим дарением долей сократила суммарные издержки более чем вдвое.

Регистрация изменений в составе участников шпс или собственников недвижимости в Национальном агентстве публичного реестра - финальный и обязательный этап любой схемы передачи активов. До момента регистрации изменения не имеют силы в отношении третьих лиц (статья 312 Гражданского кодекса Грузии). Стандартный срок регистрации - 4 рабочих дня, ускоренный - 1 рабочий день (госпошлина 200 лари для юрлиц, 50 лари для стандартной процедуры).

Для регистрации смены участника шпс в NAPR потребуется: нотариально удостоверенный договор дарения или купли-продажи доли, актуальный устав компании, решение общего собрания участников о смене состава (если устав требует такого решения), документ, удостоверяющий личность нового участника, и квитанция об оплате госпошлины. Если новый участник - иностранное физическое лицо, дополнительно потребуется нотариально заверенный перевод паспорта.

Для регистрации перехода права на недвижимость пакет аналогичен, но дополняется техническим паспортом объекта и справкой об отсутствии задолженности по налогу на имущество. Без справки NAPR вправе приостановить регистрацию.

Неочевидный риск: если в уставе шпс прописано право преимущественной покупки доли другими участниками, дарение доли третьему лицу (даже родственнику, не являющемуся участником) может быть оспорено действующими участниками в течение 3 месяцев с момента, когда они узнали о сделке (статья 23 Закона о предпринимателях). Перед оформлением дарения необходимо проверить устав и при необходимости получить нотариально заверенные отказы от преимущественного права.

Направления практики по теме

• Защита активов и структурирование владения - аудит структуры, холдинговые решения, корпоративные договоры
• Семейное право для бизнеса - раздел активов, брачные договоры, наследственное планирование
• Сделки с недвижимостью в Грузии - проверка объектов через NAPR, сопровождение регистрации

Передача доли в грузинском шпс наследнику через дарение обходится в 50-200 лари государственной пошлины за регистрацию в NAPR плюс нотариальные расходы в диапазоне 150-400 лари в зависимости от стоимости доли и нотариуса. Подоходный налог при дарении близкому родственнику составляет ноль процентов на основании статьи 82 Налогового кодекса Грузии. Итоговые прямые расходы на простую сделку - от 200 до 600 лари. Если структура включает несколько юрлиц или объектов недвижимости, расходы пропорционально возрастают. Юридическое сопровождение полного succession planning для семейного бизнеса со сложной структурой - от 1 500 лари.

Если владелец грузинской шпс умирает без завещания, его доля переходит к наследникам по закону в порядке, установленном статьями 1306-1370 Гражданского кодекса Грузии. Наследники первой очереди - дети, супруг и родители умершего. Наследственная процедура занимает минимум шесть месяцев с момента открытия наследства. В этот период компания фактически остаётся без полноправного участника: наследники не могут голосовать на собраниях до получения свидетельства о праве на наследство. Если устав не предусматривает механизм управления в переходный период, операционная деятельность компании может быть парализована. Это один из главных аргументов в пользу заблаговременного корпоративного договора.

Зарегистрированное в NAPR дарение доли в грузинской компании может быть оспорено в суде по нескольким основаниям: нарушение права преимущественной покупки других участников (статья 23 Закона о предпринимателях, срок оспаривания - три месяца), недееспособность дарителя на момент сделки (статья 56 Гражданского кодекса Грузии), мнимость или притворность сделки (статья 56 ГК). Городской суд Тбилиси (თბილისის საქალაქო სასამართლო) рассматривает такие споры в среднем восемь-четырнадцать месяцев. Риск оспаривания снижается до минимума при наличии нотариально удостоверенного договора, письменных отказов участников от преимущественного права и корпоративного договора, подписанного до сделки.

Передача семейного бизнеса в Грузии - это не разовое юридическое действие, а последовательность взаимосвязанных шагов: аудит активов, выбор инструмента, налоговое структурирование, корпоративный договор и регистрация изменений. Ошибка на любом этапе создаёт риски, которые проявляются не сразу, а через несколько лет - в виде налоговых доначислений, корпоративных споров или оспаривания сделок наследниками.

Юридическая фирма Inter Law Firm сопровождает клиентов в Грузии по вопросам защиты активов, наследственного планирования и корпоративной реструктуризации. Мы можем помочь с аудитом структуры владения, подготовкой корпоративного договора, оформлением дарения или завещания и регистрацией изменений в NAPR.

Чтобы получить чек-лист передачи семейного бизнеса в грузинской юрисдикции, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Передача активов требует согласованности всех документов - устава, корпоративного договора и завещания. Несогласованность между ними суд будет разрешать за счёт наследников.

Анна Саладзе, Юрист, недвижимость и защита активов, info@interlawfirm.ru 12 мая 2026 года

Бенефициарный владелец (UBO, Ultimate Beneficial Owner) в грузинском праве - это физическое лицо, которое прямо или косвенно владеет долей в юридическом лице, превышающей 25%, либо иным образом осуществляет контроль над ним. Обязанность раскрыть UBO установлена Законом Грузии «О содействии предотвращению отмывания денег и финансирования терроризма» (ფულის გათეთრების თავიდან აცილების ხელშეწყობის შესახებ კანონი) и регулируется Службой финансового мониторинга Грузии (ფინანსური მონიტორინგის სამსახური, FMS). По состоянию на май 2026 года нарушение требований влечёт штраф до 5 000 лари за каждый выявленный факт непредоставления или искажения данных.

Статья построена как практический чек-лист: каждый пункт - конкретное требование с нормой, сроком и последствием нарушения. Материал ориентирован на in-house counsel, CFO и country manager международных компаний с грузинской структурой.

Обязанность раскрыть бенефициарного владельца в Грузии распространяется на все юридические лица, зарегистрированные в NAPR, за исключением прямо перечисленных в законе категорий. Под требование подпадают: შპს (ООО), სს (АО), кооперативы, фонды и иные организационно-правовые формы с участием физических или юридических лиц.

Освобождены от раскрытия: государственные органы Грузии, международные организации с иммунитетом, а также компании, акции которых обращаются на регулируемом рынке ценных бумаг и на которые распространяются эквивалентные требования прозрачности.

Порог контроля - 25% долей или голосующих прав. Если физическое лицо владеет долей через цепочку юридических лиц, каждое звено цепочки анализируется отдельно. Косвенное владение суммируется: владелец 30% в компании A, которая владеет 90% в компании B, признаётся UBO компании B с долей 27%.

Важно: если установить физическое лицо с долей выше 25% невозможно (например, структура с множеством миноритариев), в качестве UBO указывается лицо, осуществляющее фактический контроль - генеральный директор или иной исполнительный орган. Риск: ненадлежащее определение UBO квалифицируется FMS как предоставление недостоверных сведений и влечёт штраф по статье 30 Закона об AML.

Чтобы получить чек-лист комплаенс-требований по UBO disclosure для международных компаний в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Служба финансового мониторинга Грузии принимает данные о бенефициарном владельце в строго определённом формате. Неполный пакет приравнивается к непредоставлению сведений.

По каждому UBO необходимо подготовить:

• Полное имя и дата рождения (точно как в паспорте или ином удостоверяющем документе)
• Гражданство и страна постоянного проживания
• Идентификационный номер: паспорт, ID-карта или аналог; для граждан Грузии - личный номер (პირადი ნომერი)
• Характер и объём контроля: прямое владение долей (с указанием процента), косвенное владение (с описанием цепочки), иной контроль (с описанием механизма)
• Дата приобретения статуса UBO

Для иностранных физических лиц дополнительно требуется нотариально заверенный перевод документа, удостоверяющего личность, если он составлен не на грузинском или английском языке.

Важно: данные о UBO, являющемся гражданином страны под международными санкциями, автоматически передаются FMS в Службу доходов и Департамент конституционной безопасности МВД Грузии. Риск: раскрытие такого UBO может инициировать дополнительные проверки компании по статье 15 Закона об AML, даже если сама компания не нарушала грузинское законодательство.

Первичное раскрытие UBO в Грузии осуществляется через электронный портал FMS в течение 30 календарных дней с момента государственной регистрации юридического лица в NAPR. Для компаний, зарегистрированных до введения обязательного UBO-реестра, срок первичной подачи устанавливался отдельными переходными нормами.

Порядок подачи:

1. Авторизоваться на портале FMS с использованием электронной подписи уполномоченного лица компании
2. Заполнить форму раскрытия UBO: данные компании (регистрационный номер NAPR, наименование) и данные каждого UBO из пакета, собранного по пункту 2
3. Приложить скан-копии подтверждающих документов
4. Получить подтверждение регистрации с присвоенным номером записи

Государственная пошлина за первичную регистрацию данных UBO не взимается.

Важно: пропуск 30-дневного срока первичной подачи влечёт штраф от 1 000 до 5 000 лари по статье 30 Закона об AML. Для компаний, осуществляющих финансовые операции через грузинские банки, просроченная регистрация UBO может стать основанием для приостановления обслуживания счёта - банки обязаны верифицировать UBO клиента по статье 9 того же закона.

Обязанность поддерживать актуальность данных UBO в реестре FMS является постоянной. Срок уведомления об изменении - 15 календарных дней с момента, когда изменение вступило в силу (смена владельца, изменение доли, смена паспорта UBO, смена страны проживания).

Изменения, требующие обновления записи:

• Переход доли к новому лицу (продажа, дарение, наследование)
• Изменение доли существующего UBO выше или ниже порога 25%
• Смена документа, удостоверяющего личность UBO
• Изменение страны постоянного проживания UBO
• Реорганизация компании (слияние, разделение, присоединение)

Важно: при корпоративных реструктуризациях (M&A, смена холдинговой структуры) 15-дневный срок отсчитывается от даты регистрации изменений в NAPR, а не от даты подписания договора. Риск: если между закрытием сделки и регистрацией в NAPR прошло более 15 дней, FMS вправе квалифицировать задержку как нарушение, даже если компания ещё не получила обновлённые данные из реестра.

Компании из Тбилиси (осень 2025) помогли своевременно обновить данные UBO после реструктуризации холдинговой структуры. Первоначально in-house counsel планировал подать обновление после завершения всех корпоративных процедур - это заняло бы около 45 дней. После анализа ситуации подготовили промежуточное уведомление в FMS в течение 15 дней от даты регистрации изменений в NAPR, что позволило избежать штрафа свыше 3 000 лари.

Чтобы получить чек-лист регуляторных требований по обновлению UBO при корпоративных изменениях для компаний в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Управление UBO-данными при реструктуризации - задача, где ошибка в сроках стоит дороже, чем кажется. Стандартная корпоративная процедура и комплаенс-обязанность перед FMS идут параллельно, но с разными дедлайнами.

Грузинские банки обязаны самостоятельно верифицировать UBO клиента на основании данных реестра FMS и собственных KYC-процедур по статье 9 Закона об AML. Расхождение между данными в реестре FMS и данными, предоставленными банку, является самостоятельным основанием для отказа в обслуживании или блокировки счёта.

На практике банки Грузии запрашивают UBO-документацию при: открытии счёта, ежегодном KYC-обновлении, при проведении транзакций выше установленных порогов (как правило, от 30 000 лари или эквивалента в иностранной валюте), а также при изменении характера операций по счёту.

Частая ошибка корпоративных клиентов - обновить данные в реестре FMS, но не уведомить обслуживающий банк. Банк продолжает работать с устаревшими KYC-данными и при плановой проверке выявляет расхождение. Это влечёт запрос дополнительных документов и временное ограничение операций.

Важно: если банк выявил расхождение данных UBO и направил запрос, срок ответа, как правило, составляет 5-10 рабочих дней. Непредоставление документов в срок даёт банку право расторгнуть договор банковского обслуживания в одностороннем порядке на основании внутренней AML-политики. Риск: смена банка при наличии открытого KYC-запроса существенно осложняется, поскольку новый банк запрашивает историю обслуживания у предыдущего.

Компании из Батуми (зима 2025) помогли урегулировать ситуацию с расхождением UBO-данных между реестром FMS и банковским KYC. Банк заблокировал операции по счёту и выставил требование предоставить актуальные документы в течение 7 рабочих дней. Подготовили полный пакет, синхронизировали данные в реестре FMS и банке, операции были восстановлены до истечения срока.

При проведении due diligence (в рамках M&A, привлечения инвестиций или получения финансирования) данные реестра FMS являются одним из первых источников, которые проверяет покупатель или инвестор. Несоответствие данных реестра фактической структуре владения - стандартный red flag, влекущий снижение оценки или отказ от сделки.

Перед началом любого due diligence процесса рекомендуется:

• Запросить актуальную выписку из реестра FMS и сверить с корпоративными документами
• Проверить, отражены ли все изменения структуры владения за последние 3 года
• Убедиться, что данные UBO совпадают с данными в банковском KYC
• Проверить наличие подтверждений о своевременной подаче всех уведомлений об изменениях
• Убедиться, что документы, удостоверяющие личность UBO, не истекли

Важно: выписка из реестра FMS не является публичным документом - она предоставляется только самой компании, уполномоченным органам и лицам с нотариально удостоверенным согласием компании. Риск: если в ходе due diligence покупатель обнаруживает, что данные реестра не обновлялись более 12 месяцев при наличии изменений в структуре, это квалифицируется как системное нарушение AML-комплаенса и может повлечь representations & warranties с повышенной ответственностью продавца.

Направления практики по теме

• Защита активов и структурирование владения - аудит структуры, реструктуризация, защита от требований кредиторов
• Корпоративные споры и M&A - сопровождение сделок, due diligence, корпоративная документация
• Санкционный комплаенс - проверка UBO на санкционные списки, AML-политики для грузинских структур

Срок первичного раскрытия UBO в Грузии составляет 30 календарных дней с даты государственной регистрации юридического лица в NAPR. Отсчёт начинается с даты внесения записи в реестр NAPR, а не с даты подписания учредительных документов. Пропуск срока влечёт штраф от 1 000 до 5 000 лари по статье 30 Закона об AML. Для компаний, открывающих банковский счёт параллельно с регистрацией, банк также запросит подтверждение подачи UBO-данных в FMS - без него открытие счёта может быть приостановлено.

Грузинское законодательство не предусматривает исключений из обязанности раскрытия UBO по основаниям конфиденциальности или коммерческой тайны. Если физическое лицо осуществляет контроль через номинальных участников, это не освобождает компанию от обязанности установить и раскрыть фактического UBO. Использование номинального владения для сокрытия UBO квалифицируется по статье 30 Закона об AML как предоставление заведомо недостоверных сведений и влечёт повышенный штраф. Данные реестра FMS не являются публичными - доступ к ним имеют только уполномоченные органы и сама компания, что снижает риск нежелательного раскрытия третьим лицам.

Требования FMS по раскрытию UBO в Грузии распространяются на юридические лица, зарегистрированные в NAPR. Иностранная компания, действующая в Грузии без регистрации местного юридического лица (например, через агентский договор), формально не подпадает под прямую обязанность раскрытия UBO перед FMS. Однако грузинские банки обязаны применять KYC-процедуры ко всем клиентам, включая иностранные компании, и вправе запрашивать UBO-документацию в рамках собственной AML-политики. Кроме того, при регистрации филиала или представительства иностранной компании в NAPR обязанность раскрытия UBO возникает в полном объёме.

Требования FMS по UBO disclosure в Грузии охватывают весь жизненный цикл компании: от первичной регистрации до каждой корпоративной реструктуризации. Ключевые риски - не в сложности самой процедуры, а в несовпадении сроков комплаенса с корпоративными процедурами и в расхождении данных между реестром FMS и банковским KYC.

Юридическая фирма Inter Law Firm сопровождает клиентов в Грузии по вопросам структурирования владения, AML-комплаенса и защиты активов. Мы можем помочь с аудитом текущей UBO-структуры, подготовкой и подачей данных в FMS, синхронизацией с банковским KYC и сопровождением при проверках со стороны Службы финансового мониторинга.

Чтобы получить чек-лист UBO-комплаенса для международных компаний в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Анна Саладзе, Юрист, недвижимость и защита активов, info@interlawfirm.ru 1 мая 2026 года

Защита активов (ქონების დაცვა) - это совокупность правовых механизмов, позволяющих собственнику снизить риск утраты имущества вследствие требований кредиторов, корпоративных споров, налоговых претензий или принудительного исполнения. В грузинском праве инструменты защиты регулируются Гражданским кодексом Грузии (სამოქალაქო კოდექსი), Законом о предпринимателях 2021 года и Налоговым кодексом Грузии. По состоянию на май 2026 года грузинская юрисдикция сохраняет одну из наиболее гибких правовых сред для структурирования активов в регионе: отсутствие налога на нераспределённую прибыль, минимальные требования к капиталу при регистрации шпс и развитая система регистрации обременений через Национальное агентство публичного реестра (საჯარო რეესტრის ეროვნული სააგენტო, NAPR).

Статья разбирает: ключевые угрозы для активов в грузинской юрисдикции, корпоративные и договорные инструменты защиты, роль структур владения и обременений, специфику защиты недвижимости и долей в компаниях, а также типичные ошибки собственников при реструктуризации.

Активы бизнеса в Грузии подвергаются четырём основным категориям угроз: требования кредиторов по обязательствам компании, налоговые доначисления Службы доходов (შემოსავლების სამსახური, Revenue Service), корпоративные споры между участниками шпс или სს, а также принудительное исполнение судебных решений через Национальное бюро исполнения. Каждая из этих угроз имеет специфику в грузинском праве, которая существенно отличается от российской модели.

Грузинское законодательство закрепляет принцип ограниченной ответственности участника шпс: по долгам компании участник не отвечает личным имуществом (статья 4 Закона о предпринимателях). Однако на практике эта защита работает только при соблюдении корпоративных формальностей. Суды Грузии применяют доктрину «снятия корпоративной вуали» (корпоративного прокола) в случаях смешения активов компании и личного имущества участника, фиктивных сделок и недокапитализации. Городской суд Тбилиси (თბილისის საქალაქო სასამართლო) в последние годы демонстрирует готовность привлекать участников к субсидиарной ответственности при доказанном злоупотреблении корпоративной формой.

Налоговые риски в Грузии имеют временной горизонт: срок исковой давности по налоговым обязательствам составляет 6 лет (статья 73 Налогового кодекса). Revenue Service вправе инициировать проверку за любой период в пределах этого срока. Для собственников, переводивших активы между связанными лицами без рыночного обоснования, это означает потенциальные претензии по трансфертному ценообразованию.

Неочевидный риск для иностранных собственников - режим принудительного исполнения. В Грузии исполнительный лист выдаётся судом в течение 5 рабочих дней после вступления решения в силу, а арест на недвижимость регистрируется в NAPR в течение 1 рабочего дня. Скорость исполнения выше, чем в большинстве постсоветских юрисдикций, что делает превентивную защиту критически важной.

Чтобы получить чек-лист аудита рисков для активов в грузинской юрисдикции, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Правильно выстроенная корпоративная структура в Грузии позволяет изолировать операционные риски от имущественных активов, снизить налоговую нагрузку при продаже и упростить наследование. Ключевой инструмент - разделение операционной компании и холдинговой структуры, владеющей недвижимостью, долями и интеллектуальной собственностью. Такое разделение снижает риск обращения взыскания на имущественные активы по операционным долгам.

Грузинское право не предусматривает специального холдингового законодательства, однако Закон о предпринимателях 2021 года позволяет создавать многоуровневые структуры шпс без ограничений по числу уровней и без требований к минимальному капиталу. Регистрация новой шпс через NAPR занимает 1 рабочий день при стандартной процедуре и возможна полностью онлайн через napr.gov.ge. Государственная пошлина за регистрацию - 100 лари при стандартном сроке.

Типичная двухуровневая структура для защиты активов в Грузии выглядит следующим образом. Операционная шпс ведёт бизнес, заключает контракты, нанимает сотрудников и несёт операционные риски. Холдинговая шпс владеет недвижимостью, оборудованием и долями в операционной компании, сдаёт активы в аренду операционной компании по рыночным ставкам. Участник холдинговой шпс - физическое лицо или иностранная структура.

Частая ошибка русскоязычных собственников - регистрация всех активов на одну шпс, которая одновременно ведёт операционную деятельность. В случае судебного иска или налоговых претензий к операционной компании все активы оказываются под угрозой. В отличие от России, в Грузии процедура банкротства (реабилитации) не предусматривает автоматической защиты активов от кредиторов на период рассмотрения дела - суд вправе наложить обеспечительные меры немедленно.

Что подготовить для реструктуризации корпоративной структуры:

• Актуальная выписка из NAPR по каждой компании и объекту недвижимости
• Перечень всех активов с оценкой рыночной стоимости
• Анализ действующих обязательств и кредиторской задолженности
• Корпоративные договоры и уставные документы всех компаний группы
• Налоговая история за последние 3 года (декларации, акты сверки с Revenue Service)

Компании из Тбилиси (осень 2024) помогли провести реструктуризацию активов: недвижимость стоимостью свыше 800 000 лари была переведена с операционной шпс на холдинговую структуру до начала корпоративного спора между участниками. После завершения реструктуризации требования одного из участников к операционной компании не затронули имущественные активы холдинга.

Корпоративная структура - необходимая, но не достаточная мера. Реальную защиту обеспечивает сочетание структуры, договорных инструментов и зарегистрированных обременений. Выбор конкретной конфигурации зависит от состава активов, числа участников и горизонта планирования.

Договорные инструменты защиты активов в Грузии включают залог (ипотеку), уступку требований, корпоративный договор и соглашение о неконкуренции. Наиболее эффективный инструмент превентивной защиты - регистрация залога (ипотеки) в пользу аффилированного лица или доверенного кредитора: зарегистрированный залог имеет приоритет перед требованиями последующих кредиторов в соответствии со статьёй 286 Гражданского кодекса Грузии.

Ипотека как инструмент защиты работает следующим образом. Собственник недвижимости регистрирует ипотеку в пользу аффилированной компании или физического лица на сумму, близкую к рыночной стоимости объекта. При возникновении требований третьих кредиторов объект обременён: взыскание возможно только после удовлетворения требований залогодержателя. Регистрация ипотеки в NAPR занимает 1 рабочий день, государственная пошлина - 50 лари. Важно, чтобы ипотека была зарегистрирована до возникновения спора: сделки, совершённые после предъявления иска или в течение 1 года до возбуждения дела о банкротстве, могут быть оспорены как недобросовестные (статья 423 Гражданского кодекса).

Залог доли в шпс - отдельный инструмент. Грузинское право позволяет зарегистрировать залог доли в NAPR. Зарегистрированный залог ограничивает возможность принудительной продажи доли без согласия залогодержателя. Для собственников, которые хотят сохранить контроль над компанией при одновременной защите доли от взыскания, залог доли в пользу доверенного лица - рабочий механизм.

Корпоративный договор (статья 22 Закона о предпринимателях) позволяет участникам шпс установить ограничения на отчуждение долей, преимущественное право покупки и порядок принятия решений. Корпоративный договор не регистрируется в NAPR и не является публичным, однако обязателен для сторон. Для защиты от недружественного поглощения доли через принудительное исполнение корпоративный договор должен сочетаться с уставными ограничениями на вход новых участников.

Многие недооценивают роль корпоративного договора как инструмента защиты. В российской практике аналогичный документ (акционерное соглашение) нередко воспринимается как декларативный. В Грузии корпоративный договор имеет обязательную силу между сторонами и может быть исполнен в судебном порядке через Городской суд Тбилиси.

Защита недвижимости в Грузии от принудительного взыскания строится на трёх уровнях: структура владения (кто является собственником), зарегистрированные обременения (что ограничивает взыскание) и договорные механизмы (как ограничен оборот объекта). Все три уровня должны быть выстроены до возникновения спора - ретроактивная защита в грузинском праве крайне ограничена.

Перевод недвижимости с физического лица на шпс - базовый шаг. Физическое лицо несёт неограниченную личную ответственность по своим обязательствам всем имуществом (статья 823 Гражданского кодекса). Шпс как юридическое лицо отвечает только активами компании. При этом перевод недвижимости на шпс облагается налогом на прибыль у физического лица (если объект продаётся по рыночной цене) или может быть квалифицирован как безвозмездная передача с соответствующими налоговыми последствиями. Оптимальная схема перевода зависит от конкретной ситуации и требует предварительного налогового анализа.

Свободные индустриальные зоны (FIZ) - специфический грузинский инструмент. Компания, зарегистрированная в FIZ (Поти, Кутаиси), освобождена от НДС и налога на прибыль при соблюдении условий деятельности. Для защиты активов FIZ-структура интересна тем, что имущество, переданное FIZ-компании, находится в особом регуляторном режиме. Однако FIZ не является инструментом защиты от кредиторов напрямую - взыскание на активы FIZ-компании возможно в общем порядке.

Пороговое значение для принятия решения о реструктуризации: если совокупная стоимость недвижимых активов превышает 500 000 лари, затраты на профессиональное структурирование (от 3 000 до 8 000 лари в зависимости от сложности) окупаются уже при первом предотвращённом споре.

Компании из Батуми (лето 2025) помогли защитить коммерческую недвижимость стоимостью свыше 1 200 000 лари: до начала судебного разбирательства с кредитором объект был переведён на холдинговую шпс с одновременной регистрацией ипотеки. Требования кредитора к операционной компании не распространились на объект недвижимости - суд отказал в наложении ареста, поскольку объект не являлся активом должника.

Чтобы получить чек-лист защиты недвижимых активов при реструктуризации в грузинской юрисдикции, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Описанные инструменты работают в совокупности. Изолированное применение одного механизма - например, только регистрация ипотеки без изменения структуры владения - оставляет значительные уязвимости. Конкретная конфигурация защиты зависит от состава активов, природы рисков и временного горизонта.

Выбор стратегии защиты активов в Грузии определяется тремя факторами: составом активов (недвижимость, доли, денежные средства), природой основного риска (кредиторы, налоги, корпоративный спор) и горизонтом планирования (до 3 лет, 3-10 лет, долгосрочно). Ниже - три типовых сценария для собственников с различными профилями.

Сценарий 1: Инвестор в недвижимость (когорта C). Физическое лицо владеет 3-5 объектами коммерческой недвижимости в Тбилиси и Батуми, зарегистрированными напрямую на себя. Основные риски: личная ответственность по обязательствам, налог при продаже (5% для физического лица - нерезидента или 0% при владении более 2 лет резидентом), отсутствие корпоративной защиты. Оптимальная стратегия: перевод объектов на холдинговую шпс с регистрацией ипотеки, налоговый анализ последствий перевода, корпоративный договор с доверенным участником. Срок реализации - 2-4 месяца, затраты - от 5 000 до 12 000 лари в зависимости от числа объектов.

Сценарий 2: Участник шпс с операционным бизнесом (когорта B). Два участника владеют шпс с оборотом свыше 2 млн лари в год. Все активы - оборудование, товарный знак, аренда - на операционной шпс. Основные риски: корпоративный спор между участниками, налоговая проверка Revenue Service, требования контрагентов. Оптимальная стратегия: выделение активов на отдельную шпс, корпоративный договор с ограничениями на выход участника, регистрация залога оборудования. Срок - 1-3 месяца, затраты - от 3 000 до 7 000 лари.

Сценарий 3: Иностранный собственник с активами в Грузии (когорта C/D). Нерезидент владеет долями в грузинских компаниях и недвижимостью. Основные риски: двойное налогообложение при распределении дивидендов, наследование по грузинскому праву, валютные ограничения при репатриации. Оптимальная стратегия: промежуточная холдинговая структура в юрисдикции с налоговым соглашением с Грузией (Нидерланды, Эстония, ОАЭ), завещание по грузинскому праву на грузинские активы, корпоративный договор на английском языке с арбитражной оговоркой (GIAC). Срок - 3-6 месяцев, затраты - от 8 000 до 20 000 лари.

Матрица решений: если основной риск - кредиторы, приоритет - обременения и корпоративное разделение; если риск - налоги, приоритет - структура владения и трансфертное ценообразование; если риск - корпоративный спор, приоритет - корпоративный договор и уставные ограничения. Комбинация рисков требует комбинированной стратегии.

Направления практики по теме

• Защита активов и структурирование владения - аудит рисков, реструктуризация, обременения
• Сделки с недвижимостью в Грузии - проверка объектов через NAPR, сопровождение покупки и продажи
• Корпоративные споры и защита доли - корпоративный договор, защита участника шпс

Защита активов в Грузии после предъявления иска кредитором существенно ограничена: сделки по отчуждению или обременению имущества, совершённые после подачи иска или в течение одного года до возбуждения дела о банкротстве, могут быть оспорены на основании статьи 423 Гражданского кодекса Грузии как недобросовестные. Суд вправе признать такую сделку недействительной и вернуть актив в конкурсную массу. На практике это означает, что реструктуризация, начатая после получения претензии, несёт высокий правовой риск. Превентивная защита - до возникновения спора - единственный надёжный подход. Если иск уже предъявлен, юрист может оценить, какие из существующих инструментов ещё применимы без риска оспаривания, и выстроить процессуальную защиту в рамках судебного разбирательства.

Перевод активов на новую шпс в Грузии облагается налогом в зависимости от способа передачи. При продаже по рыночной цене физическое лицо - резидент уплачивает подоходный налог по ставке 20% с разницы между ценой продажи и ценой приобретения. При безвозмездной передаче (дарении) у получателя возникает доход, облагаемый по ставке 20%. Взнос в уставный капитал шпс в виде неденежного вклада (недвижимость, оборудование) не облагается налогом на момент передачи, однако при последующей продаже актива шпс налог рассчитывается от рыночной стоимости на дату взноса. Это делает взнос в уставный капитал наиболее налогово-нейтральным способом передачи активов при реструктуризации. Конкретный налоговый эффект зависит от резидентского статуса передающего лица, вида актива и его истории владения - предварительный расчёт обязателен.

Долю в грузинской шпс можно защитить от принудительного взыскания тремя основными способами. Первый - регистрация залога доли в NAPR в пользу доверенного лица: зарегистрированный залог ограничивает возможность принудительной продажи доли без согласия залогодержателя. Второй - уставные ограничения на вход новых участников: устав шпс может предусматривать необходимость единогласного согласия всех участников на принятие нового участника, что фактически блокирует принудительный переход доли к кредитору. Третий - корпоративный договор с преимущественным правом выкупа доли по фиксированной цене: при попытке принудительной продажи другие участники вправе выкупить долю по заранее согласованной цене. Наиболее надёжная защита - сочетание всех трёх инструментов, зафиксированных в уставе и корпоративном договоре до возникновения спора. Срок регистрации залога доли в NAPR - 1 рабочий день, государственная пошлина - 50 лари.

Грузинское право предоставляет собственникам ряд преимуществ по сравнению с российским в контексте защиты активов. В Грузии отсутствует налог на нераспределённую прибыль компании (эстонская модель CIT 15%): прибыль облагается только при распределении, что позволяет накапливать активы внутри шпс без налоговых потерь. В России аналогичный механизм отсутствует - налог на прибыль уплачивается ежегодно вне зависимости от распределения. В Грузии нет требований к минимальному уставному капиталу шпс, что упрощает создание холдинговых структур. Реестр NAPR является публичным и доступным онлайн - проверка обременений занимает минуты, что снижает риски при покупке активов. Вместе с тем грузинское право не предусматривает аналога российского «корпоративного договора с условием о штрафе» в полном объёме: механизмы принуждения к исполнению корпоративного договора менее развиты и требуют судебного разбирательства.

Иностранная холдинговая структура для активов в Грузии оправдана в трёх случаях: стоимость активов превышает 1 000 000 лари, собственник является нерезидентом Грузии и планирует репатриацию доходов, либо активы предполагается передать по наследству нерезидентам. Грузия имеет соглашения об избежании двойного налогообложения с рядом юрисдикций, включая Эстонию, Нидерланды и ОАЭ. Промежуточная холдинговая компания в такой юрисдикции позволяет снизить налог у источника при выплате дивидендов из Грузии с 5% до 0% (в зависимости от соглашения). При этом создание иностранного холдинга требует соблюдения требований о контролируемых иностранных компаниях в стране резидентства конечного бенефициара. Для резидентов России это означает обязательное уведомление ФНС России о КИК - нарушение влечёт штраф от 500 000 рублей. Решение о создании иностранного холдинга требует анализа налогового резидентства бенефициара, состава активов и планируемых операций.

Защита активов в Грузии - это не разовая сделка, а система, которая выстраивается заблаговременно и поддерживается при изменении состава активов или структуры бизнеса. Грузинская юрисдикция предоставляет широкий набор инструментов: от корпоративного разделения и зарегистрированных обременений до FIZ-структур и международных холдингов. Эффективность каждого инструмента определяется тем, насколько он применён до возникновения угрозы.

Юридическая фирма Inter Law Firm сопровождает клиентов в Грузии по вопросам структурирования и защиты активов. Мы можем помочь с аудитом текущей структуры владения, разработкой стратегии защиты, регистрацией обременений в NAPR и подготовкой корпоративных договоров.

Чтобы получить чек-лист защиты активов для собственников в грузинской юрисдикции, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Анна Саладзе, Юрист, недвижимость и защита активов, info@interlawfirm.ru 14 мая 2026 года

Защита активов (ქონების დაცვა) в грузинском праве - это совокупность правовых механизмов, позволяющих собственнику минимизировать риск обращения взыскания на имущество со стороны кредиторов, партнёров или государственных органов. Правовую основу составляют Гражданский кодекс Грузии (სამოქალაქო კოდექსი, 1997), Закон о предпринимателях (2021, в силе с 1 января 2022 года) и Закон о свободных индустриальных зонах. По состоянию на май 2026 года грузинская юрисдикция сохраняет одну из наиболее гибких правовых сред для структурирования владения активами среди стран региона.

Для владельца бизнеса или инвестора в Грузии вопрос защиты активов возникает в нескольких типичных ситуациях: рост долговой нагрузки компании, корпоративный конфликт с партнёром, налоговая проверка Revenue Service, бракоразводный процесс или планирование наследования. Каждая из этих ситуаций требует отдельного набора инструментов - и большинство из них наиболее эффективны до начала спора, а не после.

Статья разбирает: корпоративные инструменты разделения активов, механизмы защиты через свободные индустриальные зоны, договорные и залоговые конструкции, семейно-правовые инструменты, а также типичные ошибки иностранных инвесторов при структурировании владения в Грузии.

Основной инструмент корпоративной защиты активов в Грузии - разделение операционной деятельности и владения имуществом между отдельными юридическими лицами. Закон о предпринимателях (статья 4) закрепляет принцип ограниченной ответственности участника шпс (შპს, общество с ограниченной ответственностью): кредиторы компании не вправе обратить взыскание на личное имущество участника сверх его вклада. Аналогично кредиторы участника не могут претендовать на имущество самой компании - только на долю участника.

На практике это означает следующее: если операционная компания несёт риски (контракты, сотрудники, аренда, налоговые обязательства), а недвижимость, оборудование или интеллектуальная собственность оформлены на отдельное холдинговое шпс, кредиторы операционной компании не получат прямого доступа к этим активам. Грузинские суды в целом уважают корпоративную вуаль при условии, что структура создана не исключительно с целью уклонения от уже существующих обязательств.

Частая ошибка русскоязычных инвесторов - регистрация единственного шпс, на баланс которого записывается всё: недвижимость, оборудование, торговый знак и операционная деятельность. При возникновении спора с контрагентом или налоговой проверке Revenue Service все активы оказываются в зоне риска одновременно. Грузинское право не требует минимального уставного капитала для шпс, поэтому создание холдинговой структуры из двух-трёх юридических лиц - административно несложная и относительно недорогая задача.

Регистрация каждого шпс через Национальное агентство публичного реестра (საჯარო რეესტრის ეროვნული სააგენტო, NAPR) занимает 1 рабочий день при ускоренной процедуре (госпошлина - 200 лари) или 2 рабочих дня при стандартной (100 лари). Передача активов между аффилированными компаниями фиксируется в публичном реестре и должна соответствовать рыночным условиям - иначе Revenue Service вправе переквалифицировать сделку и доначислить налог.

Владельцу бизнеса в Тбилиси (осень 2025 года) помогли реструктурировать владение: торговая недвижимость стоимостью свыше 800 000 лари была переведена с операционной компании на отдельное холдинговое шпс до начала судебного спора с контрагентом. В результате при последующем взыскании кредитор получил доступ только к доле в операционной компании, а не к самому объекту.

Чтобы получить чек-лист запуска корпоративной структуры защиты активов для малого и среднего бизнеса в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Корпоративная структура - необходимая, но не достаточная мера. Её эффективность зависит от того, насколько своевременно она создана и насколько корректно оформлены внутригрупповые отношения. Ошибки в документировании передачи активов между связанными компаниями могут быть оспорены кредитором или Revenue Service.

Свободная индустриальная зона (FIZ, თავისუფალი ინდუსტრიული ზონა) в Грузии - это специальная экономическая территория, резиденты которой пользуются существенными налоговыми льготами и упрощённым регуляторным режимом. Закон о свободных индустриальных зонах освобождает резидентов FIZ от налога на прибыль, НДС и налога на имущество в отношении деятельности внутри зоны. Для целей защиты активов FIZ интересен прежде всего как инструмент изоляции отдельных видов деятельности или активов от общего корпоративного периметра.

Компания-резидент FIZ регистрируется как отдельное юридическое лицо. Это означает, что активы, переданные на баланс FIZ-компании, отделены от активов материнской или операционной структуры. При этом FIZ-компания не платит налог на прибыль с операций внутри зоны - что делает её привлекательной не только с точки зрения налоговой оптимизации, но и как «хранилище» для определённых категорий активов: оборудования, прав на интеллектуальную собственность, торговых запасов.

Важно учитывать ограничения: FIZ-компания не вправе вести розничную торговлю на территории Грузии за пределами зоны без уплаты соответствующих налогов. Передача активов в FIZ-компанию должна быть экономически обоснована - иначе Revenue Service может квалифицировать её как схему уклонения. Действующие FIZ расположены в Поти, Кутаиси и Тбилиси.

Неочевидный риск: некоторые иностранные инвесторы используют FIZ исключительно для налоговой экономии, не задумываясь о том, что при ликвидации FIZ-компании или выходе из зоны активы могут оказаться под стандартным налоговым режимом. Планирование выхода из FIZ-структуры должно быть частью первоначальной стратегии.

Чек-лист: что подготовить перед созданием FIZ-структуры для защиты активов

• Перечень активов, которые планируется перевести в FIZ-компанию, с оценкой рыночной стоимости
• Анализ текущих обязательств перед кредиторами и контрагентами - передача активов при наличии долгов может быть оспорена
• Описание планируемой деятельности FIZ-компании: Revenue Service проверяет реальность операций
• Консультация по налоговым последствиям передачи активов: НДС, налог у источника, трансфертное ценообразование
• Проверка статуса выбранной FIZ через официальный реестр

Договорные инструменты защиты активов в Грузии основаны на положениях Гражданского кодекса о залоге (статьи 254-286), ипотеке (статьи 286-316) и обеспечительных сделках. Суть механизма: собственник актива устанавливает залог или ипотеку в пользу аффилированного или доверенного лица, тем самым снижая привлекательность актива для потенциальных кредиторов - обременённое имущество сложнее взыскать.

Ипотека в Грузии регистрируется в NAPR и является публичной. Кредитор, рассматривающий возможность взыскания на недвижимость, видит обременение в реестре и понимает, что при реализации имущества залогодержатель имеет приоритет. Это создаёт практический барьер: взыскание на обременённый актив менее привлекательно, поскольку вырученные средства сначала направляются на погашение залогового долга.

В отличие от российского права, в Грузии залог движимого имущества (включая доли в компаниях) также регистрируется в NAPR и имеет публичный характер. Залог доли в шпс - распространённый инструмент: участник передаёт долю в залог доверенному лицу, что ограничивает возможность принудительного обращения взыскания на долю со стороны третьих кредиторов.

Грузинские суды проверяют реальность залоговых сделок. Если залог установлен после возникновения требования кредитора или явно несоразмерен обеспечиваемому обязательству, суд вправе признать сделку недействительной по основаниям статьи 54 Гражданского кодекса (сделка в ущерб кредиторам). Срок исковой давности для оспаривания таких сделок - 3 года с момента, когда кредитор узнал или должен был узнать о нарушении.

Компании из Батуми (лето 2024 года) помогли структурировать залог коммерческой недвижимости стоимостью около 1 200 000 лари в пользу холдинговой структуры до начала переговоров с потенциальным кредитором. Впоследствии, когда контрагент предъявил требования, обременение существенно осложнило взыскание и позволило урегулировать спор на приемлемых условиях.

Чтобы получить чек-лист защиты активов при корпоративном конфликте или угрозе взыскания в грузинской юрисдикции, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Договорные механизмы работают только при своевременном применении. Залог, установленный после получения претензии или судебного иска, с высокой вероятностью будет оспорен. Грузинские суды анализируют хронологию сделок и мотивы сторон.

Семейно-правовые инструменты защиты активов в Грузии регулируются Гражданским кодексом (книга VI, статьи 1106-1210) и имеют существенную специфику по сравнению с российским правом. Грузинское законодательство признаёт брачный договор (ქორწინების ხელშეკრულება) как инструмент разграничения имущества супругов - в том числе активов, приобретённых до и в период брака.

По умолчанию имущество, приобретённое супругами в браке, является совместной собственностью (статья 1158 ГК). Это означает, что при разводе или взыскании по долгам одного из супругов кредитор вправе претендовать на половину совместного имущества. Брачный договор позволяет установить раздельный режим собственности - тогда активы, записанные на одного супруга, не входят в общую массу.

Важный нюанс для иностранных инвесторов: брачный договор в Грузии подлежит нотариальному удостоверению. Договор, заключённый за рубежом, признаётся в Грузии при условии его соответствия грузинскому праву и надлежащей легализации. Стоимость нотариального удостоверения брачного договора - от 200-400 лари.

Наследование активов в Грузии регулируется книгой VIII Гражданского кодекса. Грузинское право предусматривает обязательную долю наследников первой очереди (статья 1372) - её нельзя исключить завещанием. Для бизнес-активов это означает: при отсутствии корпоративного соглашения о порядке наследования доли в шпс наследники могут войти в состав участников компании, что создаёт риск корпоративного конфликта.

Инструмент, который часто недооценивают: устав шпс может содержать ограничения на переход доли к наследникам без согласия остальных участников (статья 55 Закона о предпринимателях). Это позволяет сохранить операционный контроль над компанией при смене собственника доли.

Иностранный инвестор, структурирующий активы в Грузии, сталкивается с несколькими специфическими рисками грузинской юрисдикции. Первый - риск переквалификации сделки Revenue Service. Налоговый кодекс Грузии (статья 73) предоставляет Службе доходов право игнорировать форму сделки и облагать налогом её экономическое содержание. Если передача актива между аффилированными лицами не соответствует рыночным условиям, Revenue Service доначислит налог исходя из рыночной цены.

Второй риск - оспаривание сделок в рамках процедуры несостоятельности. Закон о реабилитации и коллективном удовлетворении кредиторов (2020) предусматривает оспаривание сделок, совершённых в течение 2 лет до подачи заявления о несостоятельности, если они причинили ущерб кредиторам. Это означает: реструктуризация активов за несколько месяцев до банкротства компании с высокой вероятностью будет оспорена управляющим.

Третий риск - обеспечительные меры грузинского суда. Городской суд Тбилиси (თბილისის საქალაქო სასამართლო) вправе наложить арест на имущество ответчика до вынесения решения по существу (статья 191 Гражданского процессуального кодекса). Арест регистрируется в NAPR и фактически блокирует распоряжение активом. Срок рассмотрения ходатайства об аресте - как правило, 1-3 рабочих дня. Снять арест до вынесения решения по существу сложно: нужно доказать несоразмерность меры или предоставить альтернативное обеспечение.

Четвёртый риск специфичен для инвесторов из России и Беларуси: санкционные ограничения ряда иностранных юрисдикций могут влиять на возможность использования определённых корпоративных структур с участием грузинских компаний. Грузия не ввела собственных санкций, однако грузинские банки проводят комплаенс-проверки в соответствии с международными стандартами, что влияет на открытие счетов и проведение транзакций.

3 сценария для разных типов инвесторов:

Сценарий 1 - владелец недвижимости в Грузии. Риск: развод или иск контрагента. Инструменты: холдинговое шпс для владения объектами, брачный договор с раздельным режимом, залог в пользу аффилированной структуры. Срок реализации: 2-4 недели. Затраты: от 1 500-3 000 лари (регистрация + нотариус).

Сценарий 2 - операционный бизнес с кредиторской нагрузкой. Риск: взыскание по долгам операционной компании на производственные активы. Инструменты: выделение активов на отдельное шпс, аренда активов операционной компанией, залог оборудования в пользу холдинга. Срок: 4-8 недель. Затраты: от 3 000-6 000 лари.

Сценарий 3 - иностранный инвестор с активами в нескольких юрисдикциях. Риск: взыскание в иностранной юрисдикции с попыткой исполнения в Грузии. Инструменты: грузинская холдинговая структура как промежуточный уровень, FIZ-компания для отдельных активов, анализ применимых договоров о взаимном признании судебных решений. Срок: 6-12 недель. Затраты: от 5 000-10 000 лари.

Направления практики по теме

• Защита активов и структурирование владения - аудит рисков, холдинговые структуры, залоговые механизмы
• Сделки с недвижимостью в Грузии - проверка объектов через NAPR, сопровождение покупки и продажи
• Семейное право для бизнеса - брачные договоры, наследование бизнес-активов, раздел имущества

Частичная защита активов в Грузии возможна даже после предъявления претензии, однако набор доступных инструментов существенно сужается. Гражданский кодекс Грузии (статья 54) позволяет кредитору оспорить сделки, совершённые должником в ущерб кредиторам, в течение трёх лет с момента, когда кредитор узнал о нарушении. Это означает, что передача активов после получения претензии с высокой вероятностью будет оспорена в суде. Тем не менее ряд мер остаётся доступным: корректировка уставных документов, установление залога по реальным обязательствам, анализ оснований для оспаривания самой претензии. Каждая ситуация требует индивидуальной оценки - промедление увеличивает риск ареста имущества судом.

Грузинское право предоставляет владельцу активов большую гибкость по сравнению с российским в нескольких ключевых аспектах. Во-первых, в Грузии отсутствует требование минимального уставного капитала для шпс - создание холдинговой структуры не требует значительных вложений. Во-вторых, залог движимого имущества и долей в компаниях регистрируется в публичном реестре NAPR, что создаёт прозрачную и надёжную систему обременений. В-третьих, Грузия не имеет аналога российского «закона о контролируемых иностранных компаниях» (КИК) в его российской редакции - налоговые обязательства резидента Грузии определяются по грузинскому Налоговому кодексу. При этом грузинские суды активнее, чем российские, применяют доктрину оспаривания сделок в ущерб кредиторам, поэтому превентивное структурирование критически важно.

Наиболее уязвимы активы, зарегистрированные непосредственно на физическое лицо или единственную операционную компанию без обременений. Недвижимость, зарегистрированная в NAPR на имя физического лица, может быть арестована по решению Городского суда Тбилиси в течение одного-трёх рабочих дней после подачи ходатайства кредитором. Доля в шпс без залога и без уставных ограничений на переход также уязвима: кредитор вправе обратить взыскание на долю и стать участником компании. Банковские счета в грузинских банках могут быть заморожены по решению суда или по требованию Revenue Service в рамках налогового спора. Наименее уязвимы активы, переданные в залог по реальным обязательствам, оформленные на холдинговую структуру с надлежащим документированием или находящиеся в FIZ-компании при соблюдении режима зоны.

Наследование бизнес-активов в Грузии регулируется книгой VIII Гражданского кодекса и может создать серьёзный корпоративный риск при отсутствии предварительного планирования. Наследники первой очереди (супруг, дети, родители) имеют право на обязательную долю в наследстве (статья 1372 ГК) в размере половины от того, что они получили бы по закону, - даже если завещание их исключает. Если доля в шпс переходит к нескольким наследникам, они становятся совместными участниками компании, что при отсутствии корпоративного соглашения парализует принятие решений. Инструменты планирования: ограничение перехода доли в уставе (статья 55 Закона о предпринимателях), завещание с назначением исполнителя, корпоративное соглашение участников о порядке выкупа доли при смерти одного из них. Нотариальное оформление завещания в Грузии - от 100-200 лари.

При банкротстве (несостоятельности) грузинской компании активы включаются в конкурсную массу и распределяются между кредиторами в порядке очерёдности, установленной Законом о реабилитации и коллективном удовлетворении кредиторов (2020). Залоговые кредиторы имеют приоритет перед незалоговыми в отношении предмета залога. Управляющий вправе оспорить сделки по отчуждению активов, совершённые в течение двух лет до подачи заявления о несостоятельности, если они причинили ущерб кредиторам или были совершены по нерыночным условиям. Срок рассмотрения дела о несостоятельности в грузинском суде - от шести месяцев до двух лет в зависимости от сложности. Для защиты активов при угрозе банкротства критически важно начать реструктуризацию не менее чем за два года до возможного обращения в суд.

Защита активов в Грузии - это не разовое действие, а система мер, которая выстраивается заблаговременно. Корпоративная структура, договорные обременения, семейно-правовые инструменты и налоговое планирование работают в комплексе. Каждый из элементов по отдельности уязвим; вместе они создают многоуровневую защиту, которую сложно преодолеть кредитору или оппоненту в споре.

Юридическая фирма Inter Law Firm сопровождает клиентов в Грузии по вопросам структурирования и защиты активов: от первоначального аудита рисков до реализации многоуровневых холдинговых структур, оформления залогов и брачных договоров. Мы можем помочь с анализом текущей структуры владения, выявлением уязвимых активов, подготовкой корпоративных и договорных документов, а также с сопровождением сделок по передаче активов между аффилированными структурами.

Чтобы получить чек-лист защиты активов при структурировании владения в грузинской юрисдикции, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Анна Саладзе, Юрист, недвижимость и защита активов, info@interlawfirm.ru 9 мая 2026 года

Защита активов в Грузии (აქტივების დაცვა) - это комплекс правовых мер, направленных на разграничение имущественной ответственности собственника и его бизнеса, предусмотренных Гражданским кодексом Грузии (სამოქალაქო კოდექსი) и Законом о предпринимателях 2021 года. По состоянию на май 2026 года грузинское законодательство предоставляет владельцам активов широкий инструментарий: от корпоративного разделения через общество с ограниченной ответственностью (შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოება, шпс) до размещения имущества в свободных индустриальных зонах (FIZ). Средняя стоимость объектов недвижимости в Тбилиси, по данным Национального агентства публичного реестра (საჯარო რეესტრის ეროვნული სააგენტო, NAPR), превысила 2 500 USD за квадратный метр - при таких суммах отсутствие правовой защиты означает прямой финансовый риск.

Статья разбирает: почему стандартная регистрация на физическое лицо уязвима, какие корпоративные инструменты работают в грузинской юрисдикции, как структурировать владение недвижимостью и бизнес-активами, какие ошибки допускают иностранные инвесторы и когда реструктуризация уже невозможна.

Прямое владение активами на физическое лицо в Грузии означает, что любое требование кредитора, налоговый спор или судебное решение обращается на всё имущество собственника без разграничения. Статья 823 Гражданского кодекса Грузии устанавливает принцип полной имущественной ответственности физического лица по его обязательствам. Срок исполнительного производства в грузинских судах составляет от 30 до 90 дней с момента вступления решения в силу - этого достаточно для ареста счетов и недвижимости до того, как собственник успеет предпринять защитные меры.

Грузинское законодательство не предусматривает аналога российского «имущественного иммунитета» для единственного жилья в коммерческих спорах. Если физическое лицо выступает поручителем по кредиту компании или является стороной договора, взыскание распространяется на всё его имущество, зарегистрированное в NAPR, включая жилую недвижимость. Это принципиальное отличие от ряда европейских юрисдикций, где личное жильё защищено от коммерческих требований.

Частая ошибка русскоязычных предпринимателей - регистрация грузинской недвижимости напрямую на физическое лицо из соображений простоты. На практике такая структура создаёт три уязвимости: налоговую (НДФЛ 20% при продаже, если объект не в собственности более двух лет), правовую (прямое взыскание по личным долгам) и наследственную (обязательная доля супруга и детей по статье 1307 ГК Грузии). Реструктуризация после возникновения спора технически возможна, но суды квалифицируют переоформление активов в период конфликта как мнимую сделку по статье 56 ГК Грузии.

Неочевидный риск - налоговая переквалификация. Revenue Service вправе признать систематическую сдачу недвижимости в аренду физическим лицом предпринимательской деятельностью и доначислить НДС по ставке 18% за предшествующие периоды. Порог, при котором возникает риск переквалификации, - оборот свыше 100 000 лари в год.

Основной инструмент структурирования активов в Грузии - общество с ограниченной ответственностью (шпс), зарегистрированное через NAPR. Закон о предпринимателях 2021 года (вступил в силу 1 января 2022 года) закрепил принцип ограниченной ответственности участника шпс: участник не отвечает по долгам общества сверх своего вклада (статья 4 Закона о предпринимателях). Регистрация шпс занимает 1 рабочий день при ускоренной процедуре (госпошлина 200 лари) или 2 рабочих дня при стандартной (100 лари).

Корпоративная вуаль в Грузии работает устойчиво при соблюдении двух условий: реальное разделение активов компании и личных активов участника, а также отсутствие признаков злоупотребления корпоративной формой. Суды Грузии применяют доктрину «прокалывания корпоративной вуали» (piercing the corporate veil) в случаях, когда участник использовал компанию исключительно для уклонения от личных обязательств - это подтверждается практикой Верховного суда Грузии по коммерческим спорам последних лет.

Для владения недвижимостью эффективна холдинговая структура: операционная компания (шпс) ведёт бизнес, отдельная холдинговая шпс владеет недвижимостью и сдаёт её в аренду операционной. При банкротстве операционной компании активы холдинга остаются вне конкурсной массы при условии, что сделки между компаниями совершались по рыночным ценам. Трансфертное ценообразование между аффилированными лицами контролируется Revenue Service на основании статьи 126 Налогового кодекса Грузии.

Чек-лист: что подготовить для структурирования активов через шпс

• Решение о создании шпс с определением состава участников и долей
• Устав компании с ограничениями на отчуждение долей третьим лицам
• Договор аренды или безвозмездного пользования между холдинговой и операционной шпс по рыночной ставке
• Выписка из NAPR о текущих правообладателях на передаваемые объекты
• Заключение о налоговых последствиях передачи активов в уставный капитал

Чтобы получить чек-лист структурирования активов через грузинское юрлицо для инвесторов, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Описанные инструменты работают по-разному в зависимости от типа актива, числа участников и наличия иностранного элемента. Ошибка в выборе структуры на старте дороже, чем юридическое сопровождение: переоформление активов после регистрации влечёт повторные расходы и налоговые последствия.

Свободные индустриальные зоны (FIZ) в Грузии - это территории с особым правовым и налоговым режимом, регулируемые Законом о свободных индустриальных зонах. Компания, зарегистрированная в FIZ, освобождена от налога на прибыль, НДС и налога на имущество в отношении деятельности внутри зоны. Активы, принадлежащие FIZ-компании, юридически обособлены от активов её участников и не входят в имущественную массу при личных претензиях к собственнику.

На практике FIZ используется для защиты производственных и торговых активов, а не жилой недвижимости. Основные зоны расположены в Кутаиси, Поти и Тбилиси. Регистрация компании в FIZ занимает от 5 до 10 рабочих дней; минимальный инвестиционный порог зависит от конкретной зоны и вида деятельности - как правило, от 500 000 USD для производственных объектов.

Статус Virtual Zone (VZ), выдаваемый Агентством инноваций и технологий Грузии (GITA), применим исключительно к IT-компаниям и не создаёт обособления активов в смысле защиты от кредиторов. VZ-компания платит 5% налога на прибыль с дивидендов вместо 15%, но её имущество остаётся в общем правовом режиме. Смешение VZ и FIZ - типичная ошибка при консультациях с нелегальными посредниками.

Компании из Кутаиси (лето 2024) помогли структурировать производственные активы стоимостью свыше 1,2 млн USD через FIZ-компанию. Первоначальная структура предполагала прямое владение оборудованием на операционную шпс, что создавало риск ареста при споре с поставщиком. После реструктуризации активы были переданы в FIZ-компанию, операционная шпс получила их в аренду - требования поставщика были урегулированы без угрозы производственному процессу.

Чтобы получить чек-лист защиты активов при реструктуризации через FIZ в грузинской юрисдикции, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Выбор между шпс, холдинговой структурой и FIZ зависит от типа актива, суммы, налогового резидентства собственника и наличия действующих обязательств. Универсального решения нет - каждая структура создаёт собственные налоговые и корпоративные последствия, которые необходимо просчитать до начала реструктуризации.

Недвижимость в Грузии защищается через систему публичного реестра NAPR: все права, обременения и ограничения на объект регистрируются и становятся публичными. Статья 312 Гражданского кодекса Грузии закрепляет принцип публичной достоверности реестра - добросовестный приобретатель, опирающийся на данные NAPR, защищён от требований третьих лиц, не отражённых в реестре. Выписка из NAPR формируется онлайн через napr.gov.ge в течение 1 рабочего дня (стандартная - 10 лари, срочная - 40 лари).

Превентивные инструменты защиты недвижимости в грузинском праве включают несколько механизмов. Залог в пользу аффилированной структуры (ипотека) создаёт приоритетное требование, которое удовлетворяется раньше требований других кредиторов при обращении взыскания. Договорное ограничение на отчуждение (запрет продажи без согласия третьего лица) регистрируется в NAPR и блокирует принудительную продажу в рамках исполнительного производства. Оба инструмента должны быть установлены до возникновения спора - суды квалифицируют их установление в период конфликта как злоупотребление правом.

Передача недвижимости в уставный капитал шпс - распространённый инструмент, но он влечёт налоговые последствия. Если объект передаётся по стоимости ниже рыночной, Revenue Service вправе доначислить налог на основании рыночной оценки (статья 104 Налогового кодекса). Рыночная оценка проводится лицензированным оценщиком; стоимость услуги - от 300 до 800 лари в зависимости от объекта.

Наследственный аспект защиты активов в Грузии часто игнорируется. По статье 1307 ГК Грузии супруг и дети имеют право на обязательную долю в наследстве независимо от завещания. Для иностранных собственников грузинской недвижимости применяется грузинское право в части недвижимого имущества, расположенного в Грузии, - вне зависимости от гражданства наследодателя. Структурирование через шпс позволяет передать долю в компании по завещанию или договору дарения без обязательной доли, поскольку доля в шпс является движимым имуществом.

Компании из Тбилиси (зима 2025) помогли защитить портфель жилой недвижимости стоимостью около 900 000 USD от требований кредитора по корпоративному спору. Объекты были переданы в холдинговую шпс с одновременной регистрацией залога в NAPR в пользу аффилированной структуры. Когда кредитор инициировал исполнительное производство, приоритет залогодержателя исключил обращение взыскания на объекты.

Грузинское законодательство устанавливает чёткие границы допустимой защиты активов. Статья 56 Гражданского кодекса Грузии признаёт мнимой сделку, совершённую без намерения создать правовые последствия. Статья 57 ГК квалифицирует как притворную сделку, прикрывающую другую. Суды применяют эти нормы к переоформлению активов, совершённому после возникновения обязательства или в период судебного разбирательства.

Закон о реабилитации и коллективном удовлетворении кредиторов (аналог закона о банкротстве) предусматривает оспаривание сделок, совершённых в течение 3 лет до подачи заявления о банкротстве, если они причинили ущерб кредиторам. Это означает: реструктуризация активов за 2 года до банкротства может быть оспорена управляющим. Практика Апелляционного суда Тбилиси подтверждает, что суды анализируют не только дату сделки, но и рыночность её условий.

Три сценария, при которых защита активов ограничена или невозможна:

• Сценарий 1 (инвестор с действующим судебным решением): арест имущества наложен судом - любое отчуждение арестованного актива ничтожно по статье 268 Гражданского процессуального кодекса Грузии. Единственный путь - обжалование ареста или урегулирование с кредитором.

• Сценарий 2 (участник компании в процедуре банкротства): управляющий вправе оспорить сделки за 3 года. Если активы переданы аффилированным лицам по нерыночным ценам - высокая вероятность возврата в конкурсную массу.

• Сценарий 3 (иностранный собственник с налоговой задолженностью): Revenue Service вправе наложить обеспечительный арест на грузинскую недвижимость иностранного лица без предварительного судебного решения на основании статьи 238 Налогового кодекса. Срок снятия ареста при урегулировании задолженности - от 5 до 15 рабочих дней.

Матрица решений: ситуация - инструмент - срок - затраты - риски

Нет активных споров, активы на физлице: переход на шпс-структуру - 2-4 недели - от 1 500 лари (регистрация + нотариус + оценка) - минимальные при правильном оформлении.

Есть кредитор, но нет судебного решения: регистрация залога в NAPR в пользу аффилированной структуры - 3-5 рабочих дней - от 500 лари - риск оспаривания при доказанной недобросовестности.

Вынесено судебное решение, нет ареста: срочная реструктуризация через шпс юридически рискованна - суд может квалифицировать как злоупотребление. Рекомендуется переговорная стратегия.

Направления практики по теме

• Защита активов и структурирование владения - аудит рисков, холдинговые структуры, защита недвижимости в Грузии
• Недвижимость в Грузии - сопровождение сделок, проверка через NAPR, структурирование покупки
• Семейное право для бизнеса - наследование активов, брачный договор, защита при разводе

Возможности защиты активов в Грузии после начала судебного спора существенно ограничены, но не исключены полностью. Статья 268 Гражданского процессуального кодекса Грузии запрещает отчуждение арестованного имущества - если арест уже наложен, переоформление ничтожно. Если арест ещё не наложен, но решение суда первой инстанции вынесено, регистрация залога или передача актива в шпс создаёт высокий риск оспаривания по статье 56 Гражданского кодекса как мнимой сделки. На практике суды анализируют временной разрыв между возникновением обязательства и сделкой: разрыв менее 6 месяцев при наличии спора - практически гарантированное оспаривание. Единственная эффективная стратегия на этом этапе - переговоры с кредитором или обжалование обеспечительных мер.

Передача недвижимости в уставный капитал грузинской шпс облагается налогом на прибыль по ставке 15% от разницы между рыночной стоимостью объекта и его балансовой стоимостью у передающей стороны. Если передаёт физическое лицо - применяется подоходный налог 20% с разницы между рыночной ценой и ценой приобретения. Revenue Service вправе оспорить заниженную оценку и доначислить налог по рыночной стоимости на основании статьи 104 Налогового кодекса Грузии. Срок исковой давности для налоговых доначислений составляет 6 лет. Для минимизации налоговых последствий передача структурируется как взнос по рыночной цене с одновременным увеличением уставного капитала - это позволяет зафиксировать базу для будущей продажи доли.

Грузинское законодательство не предусматривает аналога российского «имущественного иммунитета» для единственного жилья в коммерческих спорах: статья 446 Гражданского процессуального кодекса России защищает единственное жильё должника, тогда как в Грузии такой нормы нет. В Грузии отсутствует институт субсидиарной ответственности директора в том виде, в котором он применяется в российском законодательстве о банкротстве - это снижает личные риски руководителя грузинской компании. При этом грузинские суды быстрее рассматривают заявления об обеспечительных мерах: арест имущества может быть наложен в течение 1-3 рабочих дней без уведомления ответчика на основании статьи 198 ГПК Грузии. Это означает, что окно для превентивной реструктуризации в Грузии короче, чем в России.

Иностранное физическое лицо вправе владеть недвижимостью в Грузии напрямую без ограничений, за исключением сельскохозяйственных земель (запрет для иностранцев с 2017 года по Конституционному закону). Для защиты активов иностранному собственнику рекомендуется структура через грузинскую шпс: иностранец выступает участником шпс, шпс владеет недвижимостью. Это разделяет личную ответственность собственника и имущественную ответственность компании, упрощает наследование (доля в шпс передаётся по завещанию без обязательной доли на недвижимость), а также позволяет применять льготный режим налогообложения при аренде на уровне компании. Регистрация шпс с иностранным участником через NAPR занимает 1-2 рабочих дня; нотариальное заверение документов иностранца с апостилем - дополнительно 3-7 дней.

При банкротстве физического лица - участника грузинской шпс его доля в компании включается в конкурсную массу, но активы самой шпс остаются вне банкротства участника. Закон о реабилитации и коллективном удовлетворении кредиторов разграничивает имущество компании и имущество её участников. Управляющий по делу о банкротстве участника вправе продать его долю в шпс, но не вправе обратить взыскание на активы компании напрямую. Исключение - если суд «проколет корпоративную вуаль» и установит, что шпс использовалась исключительно для сокрытия активов участника. Для дополнительной защиты устав шпс может предусматривать преимущественное право выкупа доли другими участниками при обращении взыскания - это ограничивает возможность кредитора получить контроль над компанией.

Грузинское законодательство предоставляет реальные инструменты защиты активов - от корпоративного разделения через шпс до специальных режимов FIZ. Ключевое условие их эффективности - применение до возникновения спора. Реструктуризация в период конфликта создаёт риск оспаривания и может усугубить положение собственника.

Юридическая фирма Inter Law Firm сопровождает клиентов в Грузии по вопросам структурирования и защиты активов. Мы можем помочь с аудитом текущей структуры владения, выбором оптимального инструмента защиты, оформлением холдинговых структур через NAPR и подготовкой превентивных мер до начала спора.

Чтобы получить чек-лист защиты активов в грузинской юрисдикции, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Анна Саладзе, Юрист, недвижимость и защита активов, info@interlawfirm.ru 5 мая 2026 года

Защита активов в Грузии (აქტივების დაცვა) - это комплекс правовых мер, направленных на снижение риска обращения взыскания, утраты имущества в результате споров, развода или принудительного исполнения судебных решений. Правовая основа - Гражданский кодекс Грузии (სამოქალაქო კოდექსი), Закон о предпринимателях 2021 года и нормы исполнительного производства. По состоянию на май 2026 года грузинская юрисдикция сохраняет конкурентные преимущества: отсутствие налога на нераспределённую прибыль, гибкие корпоративные формы и минимальный порог входа для иностранных инвесторов.

Статья разбирает: правовые инструменты защиты активов в Грузии, особенности структурирования через местные юридические лица и специальные зоны, риски при неправильной структуре владения, а также стратегии для инвесторов с недвижимостью, долями в компаниях и семейным капиталом.

Грузинское законодательство предоставляет владельцам активов несколько уровней защиты: корпоративное разделение через шпс (შპს, аналог ООО), структурирование через Свободную индустриальную зону (FIZ), договорные механизмы ограничения ответственности и режим раздельной собственности супругов. Каждый инструмент применим при разных обстоятельствах и имеет конкретные условия активации - выбор без анализа ситуации приводит к ложной защите.

Базовый инструмент - разделение активов между несколькими юридическими лицами. Шпс в Грузии не имеет минимального уставного капитала, регистрируется через Национальное агентство публичного реестра (საჯარო რეესტრის ეროვნული სააგენტო, NAPR) за один рабочий день при ускоренной процедуре (госпошлина 200 лари) и обеспечивает ограничение ответственности участника суммой вклада. Это означает: кредиторы операционной компании не могут обратить взыскание на активы холдинговой структуры, если разделение оформлено корректно.

Второй уровень - Свободная индустриальная зона (FIZ). Компании, зарегистрированные в FIZ (Тбилиси, Кутаиси, Поти), освобождены от налога на прибыль, НДС и налога на имущество при соблюдении условий деятельности внутри зоны. Для владельцев активов это означает возможность аккумулировать прибыль без налоговых потерь и реинвестировать в защищённую структуру.

Частая ошибка русскоязычных инвесторов - регистрация одной шпс на все активы: недвижимость, операционный бизнес и денежные средства. При возникновении спора по операционной деятельности кредитор получает доступ ко всем активам компании. Грузинская практика показывает: разделение на холдинг и операционную компанию снижает риск утраты имущества при коммерческих спорах.

Чек-лист «что подготовить» перед структурированием активов:

• Инвентаризация всех активов с указанием текущего правового статуса (собственник, обременения, залоги)
• Анализ существующих обязательств и потенциальных требований кредиторов
• Определение целей защиты: от коммерческих рисков, семейных споров или наследственных претензий
• Проверка объектов недвижимости через базу NAPR на наличие арестов и ограничений
• Оценка налоговых последствий реструктуризации (передача активов между лицами может облагаться налогом)

Чтобы получить чек-лист запуска структуры защиты активов для частного инвестора в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Недвижимость в Грузии защищается через несколько механизмов: регистрацию права собственности в NAPR, оспаривание незаконных арестов, структурирование через юридическое лицо и договорные ограничения. Обращение взыскания на недвижимость возможно только на основании судебного решения или нотариально удостоверенного соглашения об обращении взыскания - статья 286 Гражданского кодекса Грузии.

Регистрация в NAPR - первичная защита. Незарегистрированное право собственности не защищено от требований третьих лиц. На практике это означает: покупатель, не зарегистрировавший переход права, рискует утратить объект при появлении другого кредитора продавца. Срок регистрации - 1 рабочий день (ускоренная процедура, 200 лари) или 4 рабочих дня (стандартная, 50 лари).

Арест недвижимости в Грузии накладывается судом в рамках обеспечительных мер по статье 198 Гражданского процессуального кодекса. Арест отображается в реестре NAPR в течение одного рабочего дня после вынесения определения. Владелец вправе оспорить арест в апелляционном порядке в течение 10 дней с момента получения уведомления.

Неочевидный риск: в Грузии отсутствует аналог российского «исполнительского иммунитета» на единственное жильё. Взыскание может быть обращено на любой объект недвижимости, включая жилой дом, если он не является предметом ипотеки с приоритетным залогодержателем. Это принципиальное отличие от российского права, которое часто упускают инвесторы из РФ.

Структурирование недвижимости через шпс создаёт дополнительный барьер: кредитор физического лица не может напрямую обратить взыскание на имущество компании - только на долю участника в шпс. Обращение взыскания на долю не даёт автоматического права на имущество компании - кредитор становится лишь «молчаливым участником» без права управления (статья 45 Закона о предпринимателях 2021 года).

Компании из Тбилиси (осень 2024) помогли снять арест с объекта коммерческой недвижимости стоимостью свыше 400 000 лари. Арест был наложен в рамках обеспечительных мер по иску контрагента, не связанному с данным объектом. После подготовки возражений и представления доказательств отсутствия связи между объектом и предметом спора суд отменил обеспечительную меру в течение 7 дней.

Грузинское семейное право предусматривает режим совместной собственности супругов на имущество, приобретённое в браке, - статья 21 Семейного кодекса Грузии. При разводе совместное имущество делится поровну, если иное не установлено брачным договором. Для инвесторов с крупными активами отсутствие брачного договора создаёт риск утраты половины портфеля при расторжении брака.

Брачный договор (ქორწინების ხელშეკრულება) в Грузии заключается в нотариальной форме и может устанавливать раздельный режим собственности, порядок раздела конкретных объектов или исключение из совместного имущества активов, приобретённых до брака. Договор регистрируется в NAPR и приобретает силу с момента регистрации.

Наследование в Грузии регулируется разделом VIII Гражданского кодекса. Наследники первой очереди - супруг и дети - получают равные доли. Завещание позволяет перераспределить активы, но обязательная доля (не менее половины законной доли) гарантирована нетрудоспособным наследникам первой очереди. Для владельцев бизнеса это означает: без корпоративного соглашения о наследовании долей наследники могут получить доли в операционной компании и заблокировать её работу.

В отличие от России, в Грузии отсутствует институт наследственного договора в том виде, в каком он закреплён в российском ГК с 2019 года. Альтернатива - прижизненная передача активов через дарение или продажу с рассрочкой платежа, оформленная нотариально и зарегистрированная в NAPR.

Для семейного бизнеса эффективен корпоративный договор участников шпс, регулирующий порядок перехода долей при смерти участника, преимущественное право выкупа и запрет на передачу доли третьим лицам без согласия остальных участников. Такой договор заключается в письменной форме и не требует нотариального удостоверения, однако должен соответствовать уставу компании.

Чтобы получить чек-лист защиты семейных активов при структурировании владения в грузинской юрисдикции, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Описанные механизмы работают по-разному в зависимости от состава активов, числа участников и наличия иностранного элемента. Ошибка в выборе инструмента на этапе планирования обнаруживается только в момент спора - когда возможности для реструктуризации уже ограничены.

Неправильная структура владения активами в Грузии создаёт три основных риска: сквозное взыскание (кредитор добирается до активов через корпоративную «завесу»), налоговые доначисления при реструктуризации и оспаривание сделок по передаче активов как совершённых в ущерб кредиторам. Все три риска реализуются через грузинские суды и Revenue Service.

Сквозное взыскание (piercing the corporate veil) в грузинском праве прямо не закреплено в виде отдельного института, однако суды применяют статью 54 Гражданского кодекса о злоупотреблении правом и статью 45 Закона о предпринимателях для привлечения участников к ответственности по долгам компании. Условия: смешение активов компании и участника, использование компании исключительно в интересах участника без самостоятельной деятельности, намеренное доведение до неплатёжеспособности.

Оспаривание сделок по передаче активов - отдельный риск. Если передача имущества (дарение, продажа по заниженной цене) совершена после возникновения обязательства перед кредитором, такая сделка может быть оспорена как мнимая (статья 56 ГК) или как совершённая в ущерб кредитору (статья 421 ГК). Срок исковой давности для оспаривания - 3 года с момента, когда кредитор узнал или должен был узнать о сделке.

Налоговые последствия реструктуризации: передача активов между связанными лицами по нерыночной цене квалифицируется Службой доходов (შემოსავლების სამსახური, Revenue Service) как скрытое распределение прибыли и облагается налогом у источника по ставке 5% (дивиденды) или 20% (иные выплаты). Revenue Service вправе применить трансфертное ценообразование при сделках между аффилированными лицами - статья 126 Налогового кодекса Грузии.

На практике важно учитывать, что в Грузии реструктуризация активов, проведённая до возникновения спора, значительно эффективнее, чем попытки защититься в момент предъявления требований. Суды оценивают добросовестность передачи активов исходя из временного разрыва между сделкой и возникновением обязательства: передача за 6 и более месяцев до появления кредитора, как правило, не оспаривается.

Клиенту из Батуми (зима 2025) помогли защитить портфель коммерческой недвижимости стоимостью свыше 1,2 млн лари от требований кредиторов операционной компании. Реструктуризация была проведена до предъявления исков: активы переданы в холдинговую шпс по рыночной цене с соблюдением налоговых требований. Попытки кредиторов оспорить сделки в суде не увенчались успехом - суд подтвердил рыночный характер передачи.

Грузинские специальные режимы - Virtual Zone (VZ) и Свободная индустриальная зона (FIZ) - позволяют не только снизить налоговую нагрузку, но и создать защищённую структуру для накопления активов. VZ-компания платит 0% налога на прибыль с экспорта IT-услуг; FIZ-компания освобождена от налога на прибыль, НДС и налога на имущество при деятельности внутри зоны. Статус VZ присваивает Агентство инноваций и технологий Грузии (GITA).

Для инвесторов с диверсифицированным портфелем комбинация «операционная VZ/FIZ-компания + холдинговая шпс» позволяет аккумулировать прибыль в защищённой структуре без налоговых потерь. Дивиденды, выплачиваемые из VZ-компании физическому лицу - резиденту Грузии, облагаются налогом у источника по ставке 5%. Реинвестирование внутри корпоративной группы налогом не облагается.

Важно: VZ-статус несовместим со статусом малого бизнеса (Small Business) и режимом ICS. Компания, получившая VZ-статус, обязана вести раздельный учёт доходов от IT-экспорта и иных видов деятельности. Нарушение условий влечёт аннулирование статуса и доначисление налогов за весь период применения льготы.

Для владельцев недвижимости в Грузии FIZ не применима напрямую - аренда и продажа объектов вне зоны облагаются стандартными ставками. Однако управляющая компания, зарегистрированная в FIZ и оказывающая услуги по управлению недвижимостью, может получить налоговые преимущества при соблюдении условий деятельности внутри зоны.

Три сценария применения специальных режимов:

Сценарий 1 (инвестор с IT-активами): регистрация VZ-компании через GITA, аккумулирование прибыли на уровне компании, реинвестирование в недвижимость через холдинговую шпс. Налоговая нагрузка на прибыль - 0% до момента распределения.

Сценарий 2 (торговый инвестор с активами в FIZ): регистрация операционной компании в FIZ Поти или Кутаиси, вывод прибыли в холдинговую шпс вне зоны, накопление активов на уровне холдинга. Налог на прибыль внутри FIZ - 0%.

Сценарий 3 (семейный инвестор с недвижимостью): структурирование через шпс с брачным договором и корпоративным соглашением участников, регистрация всех объектов в NAPR на компанию, защита от личных требований кредиторов через корпоративную «завесу».

Направления практики по теме

• Защита активов и структурирование владения - аудит рисков, реструктуризация, корпоративные соглашения
• Недвижимость в Грузии - сопровождение сделок, проверка объектов, регистрация в NAPR
• Семейное право для бизнеса - брачные договоры, наследственное планирование, раздел активов

Реструктуризация активов после предъявления требований кредитора в Грузии существенно ограничена. Статья 421 Гражданского кодекса Грузии позволяет кредитору оспорить сделки по передаче имущества, совершённые после возникновения обязательства, в течение трёх лет с момента, когда кредитор узнал о сделке. Суды оценивают добросовестность передачи: если сделка совершена после подачи иска или в течение нескольких месяцев до неё, вероятность оспаривания высока. На практике это означает: реструктуризация в момент спора не только неэффективна, но и создаёт дополнительные риски - суд может квалифицировать её как злоупотребление правом по статье 54 ГК и привлечь участника к личной ответственности. Эффективная защита строится до возникновения спора.

При банкротстве шпс в Грузии активы компании включаются в конкурсную массу и реализуются в пользу кредиторов в порядке, установленном Законом о реабилитации и коллективном удовлетворении кредиторов. Участник шпс несёт ответственность только в пределах своего вклада - личное имущество участника не включается в конкурсную массу при соблюдении корпоративного разделения. Исключение - субсидиарная ответственность участника при доказанном злоупотреблении корпоративной формой (статья 45 Закона о предпринимателях 2021 года). Срок конкурсного производства в Грузии составляет от 6 до 18 месяцев в зависимости от сложности дела. Для защиты активов критично: холдинговая компания, не являющаяся должником, не включается в банкротное производство операционной «дочки» - при условии, что между ними нет смешения активов.

Грузинские суды признают иностранные корпоративные структуры в соответствии с нормами международного частного права - статья 56 Закона о международном частном праве Грузии. Иностранная компания, владеющая активами в Грузии, обязана зарегистрировать право собственности в NAPR и встать на налоговый учёт в Revenue Service. Суды оценивают реальность иностранной структуры: номинальная компания без самостоятельной деятельности может быть признана инструментом уклонения от обязательств. На практике грузинские суды принимают офшорные структуры при наличии реального содержания - директора, банковского счёта, деловой активности. Для инвесторов из РФ важно учитывать: ряд российских банков и контрагентов может запрашивать подтверждение реальности грузинской структуры для проведения расчётов.

Имущество, приобретённое до вступления в брак, по умолчанию является личной собственностью супруга и не подлежит разделу при разводе - статья 22 Семейного кодекса Грузии. Однако если личное имущество было улучшено за счёт совместных средств или труда другого супруга, суд вправе признать его совместным. Брачный договор позволяет зафиксировать раздельный режим для всех активов, включая будущие приобретения, и исключить споры о квалификации имущества. Договор заключается у нотариуса и регистрируется в NAPR - стоимость нотариального удостоверения составляет от 150 до 300 лари в зависимости от объёма. Без брачного договора доказывание личного характера имущества в суде требует документального подтверждения источника средств на приобретение.

Передача активов между близкими родственниками в Грузии облагается налогом в зависимости от формы сделки и степени родства. Дарение между супругами, родителями и детьми освобождено от подоходного налога - статья 82 Налогового кодекса Грузии. Дарение иным родственникам облагается подоходным налогом по ставке 20% от рыночной стоимости имущества. Продажа недвижимости физическим лицом облагается подоходным налогом по ставке 5% от прибыли (разница между ценой продажи и ценой приобретения) при владении менее двух лет; при владении более двух лет - освобождена от налога. Передача активов через корпоративную структуру (вклад в уставный капитал) не является реализацией и не облагается налогом на прибыль в момент передачи, однако Revenue Service вправе проверить рыночность оценки вклада. Для крупных портфелей налоговое планирование передачи активов требует предварительного анализа - ошибка в квалификации сделки может стоить от 50 000 лари и выше.

Защита активов в Грузии - это не разовая сделка, а система, которая выстраивается заблаговременно. Корпоративное разделение, брачный договор, регистрация прав в NAPR и корректное налоговое структурирование работают только в совокупности и только при условии, что созданы до возникновения требований.

Юридическая фирма Inter Law Firm сопровождает клиентов в Грузии по вопросам структурирования и защиты активов: от аудита текущей структуры владения до реструктуризации портфеля недвижимости и корпоративных долей. Мы можем помочь с проверкой объектов через NAPR, подготовкой брачных договоров и корпоративных соглашений, а также с оценкой налоговых последствий передачи активов.

Чтобы получить чек-лист защиты активов в грузинской юрисдикции, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Нужна реструктуризация активов до начала спора - или уже получили требование от кредитора? Юристы Inter Law Firm проведут правовой анализ ситуации и предложат стратегию с учётом грузинского законодательства. Без обещаний результата - только конкретный анализ и план действий.

Анна Саладзе, Юрист, недвижимость и защита активов, info@interlawfirm.ru 08 мая 2026 года

Защита активов в Грузии (აქტივების დაცვა) - это комплекс правовых мер, направленных на снижение риска утраты имущества вследствие требований кредиторов, корпоративных споров или принудительного исполнения. Правовая база формируется Гражданским кодексом Грузии (სამოქალაქო კოდექსი), Законом о предпринимателях 2021 года (в силе с 1 января 2022 года) и Законом о несостоятельности. По состоянию на май 2026 года грузинская юрисдикция сохраняет конкурентные преимущества: отсутствие налога на нераспределённую прибыль, доступные корпоративные структуры без минимального капитала и работающий институт публичного реестра.

Статья охватывает четыре уровня защиты: корпоративное разделение активов, специальные режимы (FIZ), договорные инструменты и превентивные меры при угрозе требований. Материал адресован владельцам активов в Грузии - как местным собственникам, так и иностранным инвесторам, структурирующим владение через грузинскую юрисдикцию.

Корпоративное разделение активов в Грузии строится на принципе ограниченной ответственности участника общества с ограниченной ответственностью (შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოება, шпс): по статье 4 Закона о предпринимателях участник не отвечает по обязательствам шпс личным имуществом. Это базовый уровень защиты, который в грузинской практике работает устойчивее, чем аналогичная конструкция в российском праве, - суды реже прибегают к субсидиарной ответственности участников.

Ключевое отличие от российской практики состоит в том, что грузинское законодательство не содержит аналога статьи 61.11 Закона о банкротстве РФ о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности в расширенном объёме. Грузинский суд может проигнорировать корпоративную вуаль (доктрина «прокалывания вуали» применяется по статье 4(3) Закона о предпринимателях), но только при доказанном злоупотреблении - смешении активов, фиктивности структуры или намеренном причинении вреда кредиторам.

На практике важно учитывать, что в Грузии разделение активов между операционной компанией и холдинговой шпс - стандартная и юридически признанная практика. Операционная шпс ведёт деятельность и несёт риски; холдинговая шпс владеет недвижимостью, долями, оборудованием. Требования кредиторов операционной компании не переходят автоматически на холдинг.

Минимальный уставный капитал для шпс в Грузии не установлен законом - достаточно 1 лари. Регистрация через Национальное агентство публичного реестра (საჯარო რეესტრის ეროვნული სააგენტო, NAPR) занимает 1 рабочий день при ускоренной процедуре (госпошлина 200 лари) и 2 рабочих дня при стандартной (100 лари). Это делает создание защитной структуры доступным инструментом даже для небольших портфелей активов.

Частая ошибка владельцев активов из России и Украины - перенос привычной схемы «всё на одном юрлице» в грузинскую юрисдикцию. В Грузии разделение не только допустимо, но и прямо поддерживается законодательной архитектурой.

Компании из Тбилиси (осень 2024) помогли структурировать портфель из трёх объектов коммерческой недвижимости через двухуровневую шпс-структуру. До реструктуризации все объекты находились на балансе операционной компании с кредиторской задолженностью свыше 200 000 лари. После разделения активы перешли на холдинговую шпс, что исключило их из конкурсной массы при последующем урегулировании долга операционной компании.

Чтобы получить чек-лист запуска защитной корпоративной структуры для владельцев активов в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Корпоративное разделение - необходимый, но не достаточный инструмент. Его эффективность зависит от момента создания структуры, реальности операций между компаниями и корректного оформления передачи активов. Ошибка на любом из этих этапов открывает кредитору возможность оспорить сделку.

Свободная индустриальная зона (FIZ, თავისუფალი ინდუსტრიული ზონა) в Грузии - это специальный режим, при котором компания-резидент зоны освобождается от налога на прибыль, НДС и налога на имущество в отношении деятельности внутри зоны. Правовая основа - Закон о свободных индустриальных зонах. Действующие зоны: Кутаиси, Поти, Тбилиси. Регистрация в FIZ занимает от 5 до 10 рабочих дней.

FIZ используется как инструмент защиты активов в двух сценариях. Первый - размещение производственных активов (оборудование, склады) внутри зоны: имущество FIZ-компании юридически отделено от активов материнской структуры за пределами зоны. Второй - холдинговая функция: FIZ-компания владеет долями в операционных шпс, получает дивиденды без налога на прибыль и аккумулирует капитал.

Неочевидный риск FIZ-структуры состоит в следующем: льготный режим распространяется только на деятельность внутри зоны. Если FIZ-компания оказывает услуги или реализует товары на территории Грузии за пределами зоны - возникает обязанность по НДС и налогу на прибыль в общем порядке. Служба доходов (შემოსავლების სამსახური, Revenue Service) активно проверяет реальность деятельности FIZ-резидентов: формальная регистрация без фактических операций внутри зоны не защищает от переквалификации.

Для защиты активов FIZ-структура наиболее эффективна при соблюдении трёх условий: реальная деятельность внутри зоны, чёткое разграничение операций внутри и вне зоны, корректное трансфертное ценообразование между связанными компаниями. Без этих условий структура уязвима для оспаривания как Revenue Service, так и кредиторами.

Стоимость создания FIZ-компании - от 1 500 до 3 000 лари с учётом регистрационных сборов и первоначального взноса за аренду площади внутри зоны. Ежегодные расходы на поддержание структуры - от 2 000 лари.

Что подготовить для создания FIZ-структуры:

• Описание планируемой деятельности внутри зоны (производство, хранение, переработка)
• Проект договора аренды площади внутри FIZ
• Корпоративные документы материнской компании (устав, выписка из реестра)
• Бизнес-план с разграничением операций внутри и вне зоны
• Описание активов, планируемых к размещению в FIZ

Грузинское гражданское право предоставляет несколько договорных механизмов защиты активов, которые работают в рамках обычных гражданско-правовых отношений без создания специальных структур. Ключевые инструменты - залог, ипотека, соглашение о неотчуждении и брачный договор. Каждый из них регулируется Гражданским кодексом Грузии и требует регистрации в NAPR для возникновения вещно-правового эффекта.

Залог и ипотека как инструмент защиты. Собственник актива вправе установить залог (ипотеку) в пользу аффилированного лица - например, другой компании группы или доверенного физического лица. Зарегистрированный залог в NAPR имеет приоритет перед последующими требованиями кредиторов (статья 286 ГК). Это создаёт «дружественное обременение»: при обращении взыскания залогодержатель получает удовлетворение первым, фактически защищая актив от третьих кредиторов. Регистрация ипотеки в NAPR - 50 лари, срок - 1 рабочий день.

Брачный договор (სასაქორწინო ხელშეკრულება). По статье 1172 ГК супруги вправе определить режим имущества, отличный от законного режима совместной собственности. Брачный договор, зарегистрированный у нотариуса и в NAPR, позволяет вывести конкретные активы из совместной собственности и закрепить их за одним из супругов. Это защищает актив при разводе и при требованиях кредиторов одного из супругов. Нотариальное удостоверение - от 200 до 500 лари.

Соглашение о неотчуждении. Стороны договора вправе включить условие о запрете отчуждения актива без согласия контрагента. Зарегистрированное в NAPR, такое условие ограничивает возможность принудительной продажи. Инструмент применяется в сделках купли-продажи с рассрочкой и в корпоративных соглашениях.

В отличие от России, в Грузии отсутствует институт «соглашения акционеров» в том виде, в котором он закреплён в российском Законе об ООО. Корпоративный договор (партнёрское соглашение) в грузинском праве регулируется общими нормами ГК о договорах и имеет обязательную силу между сторонами, но не создаёт вещно-правового эффекта в отношении третьих лиц без регистрации.

Многие недооценивают значение своевременной регистрации обременений в NAPR. Устная договорённость или незарегистрированный договор залога не защищает от требований кредиторов: в грузинском праве вещные права на недвижимость возникают с момента регистрации (статья 183 ГК), а не с момента подписания договора.

Компании из Батуми (зима 2025) помогли структурировать защиту портфеля из двух апартаментов и коммерческого помещения через комбинацию дружественной ипотеки и брачного договора. Стоимость активов превышала 450 000 лари. После регистрации обременений в NAPR требования кредитора по коммерческому спору были удовлетворены только в части, не покрытой залогом.

Чтобы получить чек-лист защиты активов при структурировании владения в грузинской юрисдикции, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Договорные инструменты эффективны только при условии их создания до возникновения требований. Суд вправе признать сделку недействительной как совершённую в ущерб кредиторам (статья 421 ГК), если она заключена после возникновения долга или в период неплатёжеспособности. Временной фактор - ключевой.

Нереализованный актив - это актив без защиты. Если структура не выстроена до появления кредитора, возможности резко сужаются.

Оспаривание сделок по передаче активов - главный риск для любой защитной структуры в Грузии. Гражданский кодекс (статья 421) и Закон о несостоятельности предусматривают право кредитора оспорить сделку, совершённую должником в ущерб кредиторам, в течение 3 лет с момента её совершения (общий срок исковой давности). В рамках процедуры несостоятельности управляющий вправе оспорить сделки за период до 2 лет до подачи заявления о несостоятельности.

Грузинский суд признаёт сделку недействительной при наличии двух условий: должник знал о существующем требовании кредитора на момент совершения сделки, и сделка причинила ущерб кредитору (уменьшила конкурсную массу). Безвозмездные сделки (дарение, передача без встречного предоставления) оспариваются проще, чем возмездные.

Три сценария для разных типов владельцев активов в Грузии:

Сценарий 1: Инвестор с портфелем недвижимости. Риск - принудительное взыскание по личным долгам (поручительство, налоговая задолженность). Инструмент - перевод объектов на холдинговую шпс с рыночной оценкой и встречным предоставлением (оплата долей). Срок реализации - от 2 до 4 недель. Стоимость - от 3 000 до 6 000 лари с учётом нотариуса и регистрации.

Сценарий 2: Собственник бизнеса с личными активами. Риск - требования кредиторов операционной компании при «прокалывании вуали». Инструмент - разделение операционной и холдинговой шпс, регистрация дружественной ипотеки на личную недвижимость. Срок - от 1 до 3 недель. Стоимость - от 2 000 до 4 000 лари.

Сценарий 3: Семейный капитал с несколькими бенефициарами. Риск - раздел при разводе, наследственные споры, требования кредиторов одного из членов семьи. Инструмент - брачный договор, семейный холдинг (шпс с долями у нескольких членов семьи), корпоративный договор о порядке управления. Срок - от 3 до 6 недель. Стоимость - от 4 000 до 8 000 лари.

Матрица решений: если требование кредитора уже предъявлено - приоритет отдаётся договорным обременениям (залог, ипотека), которые создают вещно-правовой эффект без передачи актива. Если требование ещё не предъявлено - корпоративное разделение и брачный договор дают более полную защиту. Если актив уже в споре - единственный инструмент - процессуальная защита в суде.

Позиция Верховного суда Грузии по делам об оспаривании сделок последовательна: суд оценивает реальность встречного предоставления и осведомлённость сторон о требованиях кредиторов. Формальное соответствие сделки закону не защищает от оспаривания, если суд установит умысел на причинение вреда.

Наследование активов в Грузии регулируется Гражданским кодексом (книга шестая, статьи 1306-1512). Грузинское наследственное право предусматривает обязательную долю для нетрудоспособных наследников первой очереди (супруг, дети, родители) в размере половины законной доли - вне зависимости от содержания завещания. Это ограничивает возможности завещательного планирования.

Для владельцев активов в Грузии ключевой инструмент передачи - прижизненное структурирование через корпоративные механизмы. Передача доли в шпс наследнику при жизни (дарение или продажа по номинальной стоимости) позволяет обойти наследственные ограничения и передать контроль над активами без нотариального производства. Дарение доли в шпс между близкими родственниками не облагается подоходным налогом в Грузии.

Важно учитывать, что иностранные граждане - владельцы недвижимости в Грузии - наследуют и передают её по нормам грузинского права (lex rei sitae). Завещание, составленное по праву страны гражданства, может не охватывать грузинские активы или потребовать апостилирования и признания в Грузии. Это создаёт риск неожиданного применения грузинских норм об обязательной доле.

Нотариальное оформление наследства в Грузии занимает от 3 до 6 месяцев. Регистрация перехода права собственности в NAPR после получения свидетельства о наследстве - 1-2 рабочих дня. Госпошлина за регистрацию - 50 лари при стандартной процедуре.

Неочевидный риск для семей с активами в нескольких юрисдикциях: грузинские нотариусы не имеют доступа к реестрам иностранных государств. Если наследодатель не оставил структурированного описания активов, часть имущества может остаться незаявленной в наследственной массе.

Направления практики по теме

• Защита активов и структурирование владения - аудит структуры, корпоративное разделение, договорные инструменты
• Сделки с недвижимостью в Грузии - проверка объектов через NAPR, сопровождение купли-продажи, регистрация обременений
• Семейное право для бизнеса - брачный договор, наследственное планирование, семейный холдинг

Перевод активов на шпс после возникновения требований кредиторов в Грузии создаёт высокий риск оспаривания сделки на основании статьи 421 Гражданского кодекса. Кредитор вправе обратиться в суд с иском о признании сделки недействительной в течение трёх лет с момента её совершения. Суд оценивает два критерия: знал ли должник о требовании на момент передачи актива и уменьшилась ли конкурсная масса. Безвозмездная передача (дарение) оспаривается значительно проще, чем возмездная сделка по рыночной цене. Если требование уже предъявлено - приоритет следует отдать договорным обременениям (залог, ипотека), которые не предполагают смены собственника и сложнее оспорить. Корпоративное разделение в этой ситуации возможно, но требует тщательной подготовки: рыночная оценка актива, реальное встречное предоставление и документальное подтверждение деловой цели.

Компания-резидент свободной индустриальной зоны Грузии является самостоятельным юридическим лицом, и её активы отделены от активов материнской компании за пределами зоны. Это создаёт базовый уровень защиты: кредиторы материнской компании не могут обратить взыскание на имущество FIZ-резидента напрямую. Однако защита не является абсолютной: если FIZ-компания выступает поручителем по долгам материнской структуры или если суд установит смешение активов, корпоративная вуаль может быть проигнорирована на основании статьи 4(3) Закона о предпринимателях. Кроме того, Revenue Service вправе проверить реальность деятельности FIZ-резидента: формальная регистрация без фактических операций внутри зоны не защищает от налоговых претензий и может повлечь доначисления. Эффективная FIZ-защита требует реальной операционной деятельности внутри зоны и чёткого разграничения операций.

Брачный договор в Грузии, удостоверенный нотариусом и зарегистрированный в Национальном агентстве публичного реестра, позволяет супругам установить режим раздельной собственности на конкретные активы - в отличие от законного режима совместной собственности, предусмотренного статьёй 1172 Гражданского кодекса. Актив, закреплённый за одним из супругов по брачному договору, не входит в совместную собственность и не может быть взыскан по долгам другого супруга. Это защищает бизнес-активы при разводе и при требованиях кредиторов супруга-должника. Нотариальное удостоверение обходится в 200-500 лари, регистрация в NAPR - 50 лари. Важно: брачный договор не защищает от требований кредиторов самого собственника актива - только от требований, связанных с другим супругом. Для полной защиты брачный договор сочетается с корпоративным разделением или дружественной ипотекой.

Общий срок исковой давности для оспаривания сделок, совершённых в ущерб кредиторам, составляет три года с момента совершения сделки по статье 421 Гражданского кодекса Грузии. В рамках процедуры несостоятельности управляющий вправе оспорить сделки за период до двух лет до подачи заявления о несостоятельности - это специальный срок по Закону о несостоятельности. Практическое следствие: защитная структура, созданная более трёх лет назад при отсутствии признаков неплатёжеспособности на момент её создания, практически недосягаема для оспаривания. Именно поэтому превентивное структурирование - до возникновения требований - является единственной надёжной стратегией. Бизнес, который создаёт защитную структуру в момент появления кредиторских рисков, получает лишь частичную защиту и принимает на себя процессуальный риск оспаривания.

Переход долей в грузинской шпс регистрируется в Национальном агентстве публичного реестра на основании статьи 8 Закона о предпринимателях. Без регистрации изменение состава участников не имеет силы в отношении третьих лиц - кредиторов, контрагентов, государственных органов. Регистрация изменений в составе участников шпс занимает 1-2 рабочих дня, госпошлина - 50-100 лари. Залог долей в шпс также подлежит регистрации в NAPR и создаёт вещно-правовой эффект только с момента регистрации. Практическое следствие: незарегистрированная передача доли или незарегистрированный залог не защищают от требований кредиторов - суд признаёт их несостоявшимися в отношении третьих лиц. Все корпоративные изменения в рамках защитной структуры должны проходить через NAPR в день подписания документов или на следующий рабочий день.

Грузинская юрисдикция предоставляет владельцам активов работающий инструментарий защиты - от корпоративного разделения до договорных обременений и специальных режимов. Эффективность каждого инструмента определяется двумя факторами: моментом создания структуры (до возникновения требований) и корректностью оформления через NAPR. Структура, созданная своевременно и правильно зарегистрированная, устойчива к оспариванию и обеспечивает реальную защиту.

Юридическая фирма Inter Law Firm сопровождает клиентов в Грузии по вопросам структурирования и защиты активов. Мы можем помочь с аудитом текущей структуры владения, выбором инструментов защиты, подготовкой корпоративных документов и регистрацией изменений в NAPR и у нотариуса.

Чтобы получить чек-лист защиты активов в грузинской юрисдикции, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Анна Саладзе, Юрист, недвижимость и защита активов, info@interlawfirm.ru 3 мая 2026 года

Защита активов в Грузии (აქტივების დაცვა) - это комплекс правовых механизмов, позволяющих собственнику минимизировать риск обращения взыскания на имущество со стороны кредиторов, партнёров или государственных органов. Правовая основа - Гражданский кодекс Грузии (სამოქალაქო კოდექსი), Закон о предпринимателях 2021 года (в силе с 1 января 2022 года) и Налоговый кодекс Грузии 2010 года. По состоянию на весну 2026 года грузинская юрисдикция сохраняет ключевое преимущество: отсутствие налога на нераспределённую прибыль (эстонская модель CIT) позволяет удерживать активы внутри структуры без налоговых потерь.

Статья разбирает: инструменты структурирования владения, риски оспаривания сделок по защите активов, специфику недвижимости и FIZ-структур, а также стратегии для трёх типов владельцев - от частного инвестора до семейного холдинга.

Грузинское законодательство не предусматривает специального «трастового» закона в англосаксонском понимании. Защита активов строится через корпоративные инструменты: разделение операционного и имущественного уровней, залоговые конструкции, обременения в Публичном реестре (საჯარო რეესტრის ეროვნული სააგენტო, NAPR) и грамотное использование организационно-правовых форм. Ключевой принцип - актив, принадлежащий юридическому лицу с ограниченной ответственностью (შპს), не входит в личное имущество учредителя при его личных долгах, если корпоративная вуаль не «пробита» судом.

Грузинские суды применяют доктрину «снятия корпоративной вуали» (корпоративного щита) на основании статьи 4 Закона о предпринимателях: смешение активов учредителя и компании, систематическое использование компании в личных целях, недостаточная капитализация при заведомо принятых обязательствах. Городской суд Тбилиси (თბილისის საქალაქო სასამართლო) в последние годы активизировал применение этой доктрины в спорах с участием кредиторов - особенно в делах о банкротстве.

Для владельца активов в Грузии это означает: структура, созданная «на бумаге» без реального разделения финансовых потоков и управления, не защитит от взыскания. Реальная защита требует операционной дисциплины: отдельные счета, рыночные внутригрупповые договоры, документированные решения органов управления.

Частая ошибка владельцев из России и Украины - перенос привычной модели «всё на одном ИП» в грузинскую юрисдикцию. В Грузии индивидуальный предприниматель (ინდ. მეწარმე) несёт неограниченную личную ответственность по обязательствам бизнеса - аналогично российскому ИП. Переход на შпს с минимальным уставным капиталом (требования к минимальному размеру отсутствуют) занимает 1-2 рабочих дня через NAPR и стоит 100-200 лари.

Чтобы получить чек-лист защиты активов при структурировании владения в грузинской юрисдикции, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Грузинское право предоставляет несколько практически применимых инструментов. Выбор зависит от типа актива, горизонта планирования и характера рисков - кредиторские, партнёрские или регуляторные. Ни один инструмент не является универсальным: каждый имеет условия применимости и ограничения, которые необходимо учитывать до начала реструктуризации, а не после возникновения спора.

Разделение операционного и имущественного уровней. Классическая двухуровневая структура: операционная компания (შпს-1) ведёт бизнес и несёт риски контрагентов; имущественная компания (შпს-2) владеет недвижимостью, оборудованием или долями и сдаёт их в аренду операционной. При взыскании по долгам операционной компании активы имущественной недоступны - при условии, что аренда оформлена по рыночным ставкам и стороны реально независимы. Стоимость поддержания структуры - от 300-500 лари в год на бухгалтерское обслуживание каждого юрлица.

Залог в пользу аффилированного кредитора. Регистрация залога (იპოთეკა) на недвижимость или движимое имущество в пользу связанного лица через NAPR создаёт приоритетное требование, которое удовлетворяется раньше требований внешних кредиторов. Залог регистрируется в течение 1 рабочего дня при ускоренной процедуре (госпошлина - 200 лари) или 4 рабочих дней при стандартной (госпошлина - 50 лари). Риск: сделки по созданию залога в течение 2 лет до возбуждения дела о банкротстве могут быть оспорены как преференциальные на основании статьи 57 Закона о реабилитации и несостоятельности предпринимателей.

Свободные индустриальные зоны (FIZ). Компании, зарегистрированные в Свободных индустриальных зонах Грузии (Поти, Кутаиси), освобождены от НДС, таможенных пошлин и налога на прибыль при операциях внутри зоны. Для холдинговых структур FIZ используется как промежуточный уровень владения: активы (товарные запасы, оборудование) размещаются в FIZ-компании, которая работает с операционными компаниями за пределами зоны. Ограничение: FIZ-статус не защищает от исполнительного производства по решению грузинского суда - арест на имущество FIZ-компании накладывается в общем порядке.

Структурирование через Virtual Zone (VZ). VZ-статус, выдаваемый Агентством инноваций и технологий Грузии (GITA, gita.gov.ge), освобождает IT-компанию от налога на прибыль при экспорте услуг (ставка 0% CIT и НДС). Для защиты активов VZ используется в связке с IP-холдингом: права на программное обеспечение, базы данных и торговые марки передаются VZ-компании, которая лицензирует их операционным структурам. Это одновременно снижает налоговую нагрузку и выводит интеллектуальные активы из-под рисков операционной деятельности.

Чек-лист: что подготовить перед реструктуризацией активов

• Реестр всех активов с указанием текущего правообладателя и обременений (выписки NAPR, данные rs.ge)
• Перечень действующих обязательств и потенциальных кредиторов с оценкой суммы требований
• Анализ сделок за последние 2 года на предмет оспоримости (статья 57 Закона о реабилитации)
• Корпоративная документация действующих юрлиц: уставы, протоколы, договоры между связанными лицами
• Налоговая история за 3 года (декларации, акты проверок Revenue Service)

Компании из Тбилиси (зима 2025) помогли структурировать владение коммерческой недвижимостью стоимостью свыше 2 млн лари через двухуровневую шпс-структуру с залоговым обременением. До реструктуризации все объекты находились на балансе операционной компании, которая несла риски по договорам аренды с крупными арендаторами. После разделения имущественный уровень был выведен из-под операционных рисков, а залог зарегистрирован в NAPR в течение 2 рабочих дней.

Описанные инструменты работают при проактивном применении - до возникновения спора или требования кредитора. Реструктуризация после получения иска или исполнительного листа существенно ограничена: сделки, совершённые с целью уклонения от исполнения обязательств, оспариваются на основании статьи 54 Гражданского кодекса Грузии как мнимые или притворные.

Грузинское право предусматривает три основания для оспаривания сделок, направленных на вывод активов: мнимость и притворность (статья 54-56 ГК), оспоримость преференциальных сделок в банкротстве (статья 57 Закона о реабилитации) и оспаривание по основаниям злоупотребления правом (статья 8 ГК). Срок исковой давности по общему правилу - 3 года с момента, когда кредитор узнал или должен был узнать о сделке (статья 129 ГК).

Мнимая сделка - сделка, совершённая без намерения создать правовые последствия. Притворная - прикрывающая другую сделку. На практике суды квалифицируют как мнимые: дарение имущества близким родственникам при наличии неисполненных обязательств, продажу по цене существенно ниже рыночной, передачу активов в уставный капитал новой компании без реальной деловой цели. Городской суд Тбилиси при рассмотрении таких споров анализирует хронологию: когда возникло обязательство, когда совершена сделка, каков временной разрыв.

Преференциальные сделки в банкротстве оспариваются в течение 2 лет до даты возбуждения дела о несостоятельности. Под оспаривание попадают: погашение долга одному кредитору при наличии других, предоставление залога по ранее необеспеченному обязательству, безвозмездная передача активов. Управляющий по реабилитации вправе подать иск об оспаривании в Апелляционный суд Грузии в течение 1 года с момента открытия производства.

Неочевидный риск для иностранных владельцев: грузинские суды признают решения иностранных судов об обеспечительных мерах (арест активов) на основании международных договоров и принципа взаимности. Решение российского суда об аресте активов в Грузии может быть исполнено через процедуру экзекватуры, хотя на практике этот процесс занимает от 6 до 18 месяцев и не является автоматическим.

Триггер для немедленных действий: если в отношении вас или вашей компании подан иск на сумму свыше 100 000 лари, суд вправе наложить обеспечительный арест на активы до вынесения решения по существу (статья 198 Гражданского процессуального кодекса Грузии). Срок рассмотрения ходатайства об обеспечительных мерах - 3 рабочих дня. После наложения ареста реструктуризация активов становится практически невозможной без согласия суда.

Чтобы получить чек-лист защиты активов от требований кредиторов и партнёров в грузинской юрисдикции, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Недвижимость в Грузии защищается через систему Публичного реестра (NAPR): право собственности, залоги, сервитуты и аресты регистрируются в едином реестре, доступном онлайн через napr.gov.ge. Запись в реестре имеет конститутивное значение - право возникает с момента регистрации, а не с момента подписания договора. Это принципиальное отличие от российского права, где переход права собственности также требует регистрации, но практика работы с реестром существенно отличается.

Основные инструменты защиты недвижимости:

• Регистрация залога (ипотеки) в пользу аффилированного лица - создаёт приоритетное требование перед внешними кредиторами
• Регистрация долгосрочного договора аренды (от 1 года) в NAPR - обременяет объект и усложняет его реализацию при взыскании
• Оформление права собственности на имущественную шпс - разрывает прямую связь между личностью владельца и активом
• Регистрация сервитута в пользу связанного лица - ограничивает использование объекта третьими лицами

Стоимость регистрационных действий в NAPR: стандартная процедура - 50 лари (4 рабочих дня), ускоренная - 200 лари (1 рабочий день), экстренная - 400 лари (4 часа).

Неочевидный риск: в Грузии отсутствует аналог российского «единственного жилья», которое не может быть изъято по долгам физического лица. Грузинское исполнительное производство (регулируется Законом об исполнительных производствах) допускает обращение взыскания на любое имущество должника, включая единственное жильё, - с соблюдением процедуры публичных торгов. Это существенный риск для физических лиц, ведущих бизнес без корпоративного щита.

Владельцам недвижимости в Грузии из числа иностранных граждан важно учитывать: ограничения на приобретение сельскохозяйственных земель иностранцами (статья 4 Закона о сельскохозяйственных землях) не распространяются на грузинские юридические лица, даже если их учредители - иностранцы. Структурирование через шпс позволяет иностранному инвестору косвенно владеть сельскохозяйственными угодьями, хотя эта схема находится в зоне повышенного регуляторного внимания.

Грузинское право предоставляет разные инструменты в зависимости от профиля владельца. Выбор стратегии определяется типом активов, горизонтом владения, налоговыми целями и характером рисков. Ниже - три типовых сценария с анализом инструментов, сроков и затрат.

Сценарий 1: Частный инвестор, владеющий недвижимостью в Грузии (когорта C)

Риски: личные долги, развод, наследственные споры. Инструмент: передача объектов в имущественную шпс с регистрацией залога в NAPR. Срок реализации: 5-10 рабочих дней (регистрация компании + переоформление права собственности). Затраты: 500-1 500 лари на регистрационные действия + услуги юриста от 1 500-3 000 лари. Налоговый эффект: передача имущества в уставный капитал шпс не облагается НДС при соблюдении условий статьи 168 Налогового кодекса; прирост стоимости при последующей продаже облагается по ставке 5% (физлицо) или 15% CIT (юрлицо при распределении).

Сценарий 2: Владелец операционного бизнеса с имущественными активами (когорта B/C)

Риски: требования контрагентов, налоговые доначисления Revenue Service, споры с партнёрами. Инструмент: двухуровневая структура (операционная + имущественная шпс) с рыночными договорами аренды между уровнями. Срок: 10-15 рабочих дней. Затраты: 1 000-2 500 лари на регистрацию + переоформление + от 2 000-5 000 лари на юридическое сопровождение. Ограничение: Revenue Service вправе переквалифицировать внутригрупповые договоры аренды как нерыночные и доначислить налог на основании статьи 127 Налогового кодекса (трансфертное ценообразование применяется к связанным лицам).

Сценарий 3: Семейный холдинг с активами в нескольких юрисдикциях (когорта C)

Риски: наследование, раздел при разводе, требования кредиторов одного из членов семьи. Инструмент: грузинская холдинговая шпс как промежуточный уровень владения + брачный договор (статья 1172 ГК), зарегистрированный у нотариуса. Срок: 15-30 рабочих дней (с учётом нотариальных процедур). Затраты: от 3 000-8 000 лари на комплексное структурирование. Преимущество грузинской юрисдикции: отсутствие налога на наследство и дарение между близкими родственниками (статья 99 Налогового кодекса) делает Грузию привлекательной для межпоколенческой передачи активов.

Компании из Батуми (лето 2024) помогли реструктурировать семейный портфель активов: три объекта коммерческой недвижимости и доли в двух операционных компаниях были переведены на холдинговую шпс с одновременной регистрацией брачного договора. Общая стоимость активов превышала 3 млн лари. Реструктуризация заняла 18 рабочих дней и позволила разграничить личные и корпоративные риски каждого из супругов.

Матрица решений: если основной риск - кредиторы операционного бизнеса, приоритет - двухуровневая структура; если риск - личные обязательства владельца, приоритет - корпоративный щит через шпс; если риск - наследственные споры, приоритет - холдинговая структура с брачным договором и завещанием. Комбинация инструментов даёт максимальный эффект, но требует операционной дисциплины на постоянной основе.

Реструктуризация активов после возникновения спора существенно ограничена законом. Сделки, совершённые в период, когда владелец знал о предъявленных требованиях, оспариваются с высокой вероятностью успеха. Промедление с выстраиванием структуры - один из наиболее дорогостоящих рисков в практике защиты активов в Грузии.

Контекстный мост: описанные сценарии отражают типовые ситуации. Конкретная стратегия зависит от состава активов, истории обязательств и налоговой позиции владельца. Ошибка в выборе инструмента или последовательности шагов может привести к оспариванию всей структуры.

Направления практики по теме

• Защита активов и структурирование владения - аудит рисков, двухуровневые структуры, залоговые конструкции
• Недвижимость в Грузии - сопровождение сделок, проверка через NAPR, регистрация обременений
• Семейное право для бизнеса - брачные договоры, наследственное планирование, раздел активов

После подачи иска возможности реструктуризации активов в Грузии существенно сужаются. Городской суд Тбилиси вправе наложить обеспечительный арест на имущество в течение трёх рабочих дней с момента подачи ходатайства кредитора на основании статьи 198 Гражданского процессуального кодекса Грузии. После наложения ареста любые сделки с арестованным имуществом ничтожны. Сделки, совершённые до ареста, но после возникновения обязательства, могут быть оспорены как мнимые по статье 54 Гражданского кодекса Грузии. На практике это означает: если иск подан, а активы ещё не арестованы, у владельца есть узкое временное окно - но любые действия в этот период требуют правового анализа на предмет оспоримости. Самостоятельные попытки «переписать» активы в этот момент, как правило, усугубляют положение.

Грузинская шпс (შპს) обеспечивает ограниченную ответственность учредителя: по долгам компании учредитель отвечает только в пределах своего вклада в уставный капитал. Это правило закреплено в статье 4 Закона о предпринимателях 2021 года. Однако суд вправе «пробить» корпоративную вуаль и привлечь учредителя к личной ответственности при наличии трёх условий: смешение личных и корпоративных активов, использование компании исключительно в личных целях и недостаточная капитализация при заведомо принятых обязательствах. На практике Городской суд Тбилиси применяет эту доктрину в делах о банкротстве, где учредитель систематически выводил средства из компании перед её несостоятельностью. Для надёжной защиты необходимы: отдельные банковские счета, рыночные договоры между учредителем и компанией, документированные корпоративные решения.

Залог (ипотека) в пользу аффилированного лица регистрируется в Публичном реестре Грузии через NAPR и создаёт приоритетное требование перед внешними кредиторами. При обращении взыскания на актив залогодержатель получает удовлетворение из стоимости имущества в первую очередь - до удовлетворения требований незалоговых кредиторов. Регистрация залога занимает один рабочий день при ускоренной процедуре (госпошлина двести лари). Ключевое ограничение: залог, зарегистрированный в течение двух лет до возбуждения дела о банкротстве по ранее необеспеченному обязательству, может быть оспорен управляющим по реабилитации на основании статьи 57 Закона о реабилитации и несостоятельности предпринимателей. Поэтому залоговые конструкции эффективны только при создании заблаговременно - не менее чем за два года до возможного банкротства.

Передача имущества в уставный капитал грузинской шпс не облагается НДС при соблюдении условий статьи 168 Налогового кодекса Грузии: передача должна быть оформлена как вклад в уставный капитал, а не как продажа. Налог на прибыль у передающей стороны (физического лица) при этом также не возникает - прирост стоимости облагается только при последующей реализации доли или имущества. Однако Revenue Service вправе проверить рыночность оценки передаваемого имущества: если актив передан по стоимости ниже рыночной, разница может быть квалифицирована как скрытое распределение прибыли с доначислением налога у дивидендов по ставке пять процентов. Для недвижимости рекомендуется получить независимую оценку до передачи - это снижает риск претензий Службы доходов.

Грузинская система защиты активов принципиально отличается от российской по нескольким параметрам. Во-первых, в Грузии отсутствует аналог российского исполнительского иммунитета для единственного жилья - любая недвижимость может быть взыскана по долгам физического лица. Во-вторых, грузинская эстонская модель налогообложения прибыли (налог возникает только при распределении дивидендов, ставка пятнадцать процентов) позволяет удерживать активы внутри корпоративной структуры без налоговых потерь - в России аналогичного режима нет. В-третьих, регистрация залогов и обременений в NAPR занимает один рабочий день против нескольких недель в Росреестре. В-четвёртых, грузинское право не предусматривает налога на наследство и дарение между близкими родственниками, что делает межпоколенческую передачу активов значительно дешевле, чем в России. Общее: доктрина снятия корпоративной вуали применяется в обеих юрисдикциях при схожих условиях.

Грузинская юрисдикция предоставляет реальные инструменты защиты активов - при условии их проактивного применения. Корпоративный щит через шпс, залоговые конструкции, двухуровневые структуры и FIZ-механизмы работают, если созданы до возникновения спора и поддерживаются операционной дисциплиной. Промедление с выстраиванием структуры или попытки реструктуризации после предъявления требований существенно снижают эффективность любого инструмента.

Юридическая фирма Inter Law Firm сопровождает клиентов в Грузии по вопросам защиты активов, структурирования владения и работы с Публичным реестром. Мы можем помочь с аудитом рисков текущей структуры, подготовкой стратегии защиты, регистрацией залогов и обременений в NAPR, а также структурированием семейных и инвестиционных холдингов по грузинскому праву.

Чтобы получить чек-лист защиты активов в Грузии - инструменты, сроки и типичные ошибки - отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Анна Саладзе, Юрист, недвижимость и защита активов, info@interlawfirm.ru 2 мая 2026 года

Защита активов (ქონების დაცვა) в грузинском праве - это совокупность правовых инструментов, позволяющих снизить риск обращения взыскания на имущество физического или юридического лица. Правовую основу составляют Гражданский кодекс Грузии (სამოქალაქო კოდექსი), Закон о предпринимателях 2021 года (в силе с 1 января 2022 года) и Закон о несостоятельности. По состоянию на май 2026 года грузинская юрисдикция остаётся одной из наиболее доступных для структурирования владения активами в регионе: регистрация компании через Национальное агентство публичного реестра (საჯარო რეესტრის ეროვნული სააგენტო, NAPR) занимает 1-2 рабочих дня, минимальный уставный капитал для шпс (LLC) не установлен.

Для инвестора или владельца активов в Грузии ключевой вопрос - не «нужна ли защита», а «когда её выстраивать». Реструктуризация, проведённая до возникновения требований кредиторов, юридически устойчива. Та же операция после предъявления иска или в период финансовых затруднений квалифицируется грузинскими судами как недобросовестный вывод активов и оспаривается по статье 421 Гражданского кодекса Грузии.

Статья разбирает: основные инструменты защиты активов в грузинской юрисдикции, условия их применимости, типичные ошибки иностранных владельцев и стратегию выбора структуры в зависимости от типа актива и профиля риска.

Грузинское право предоставляет владельцу активов несколько уровней защиты: корпоративное разделение через шпс (შპს), использование режима свободной индустриальной зоны (FIZ), залоговые конструкции, договорные ограничения отчуждения и разделение активов между физическим лицом и юридическим. Каждый инструмент снижает конкретный вид риска - корпоративный, кредиторский или наследственный. Выбор зависит от типа актива, горизонта владения и источника угрозы.

Базовый инструмент - корпоративная вуаль через шпс. Закон о предпринимателях 2021 года закрепляет принцип ограниченной ответственности: участник шпс не отвечает по обязательствам компании личным имуществом, а компания не отвечает по личным долгам участника. На практике это означает, что недвижимость, оформленная на шпс, не может быть взыскана по личному долгу владельца доли - при условии, что корпоративные формальности соблюдены.

Второй уровень - разделение активов между несколькими юридическими лицами. Операционная компания ведёт деятельность и несёт риски; холдинговая компания или отдельная шпс владеет недвижимостью, оборудованием или интеллектуальной собственностью. Такая структура широко применяется в грузинской практике: операционные риски (налоговые претензии, споры с контрагентами, трудовые иски) локализуются в операционной компании и не затрагивают активы холдинга.

Третий уровень - залоговые конструкции. Владелец актива может установить залог в пользу аффилированного или доверенного лица ещё до возникновения внешних требований. Залог регистрируется в NAPR и имеет приоритет перед последующими кредиторами. Этот инструмент требует тщательной проработки: залог, установленный в период финансовых затруднений или в течение одного года до начала процедуры несостоятельности, может быть оспорен по Закону о реабилитации и несостоятельности предпринимателей.

Неочевидный риск для иностранных владельцев - смешение личных и корпоративных активов. Если участник шпс использует счёт компании для личных расходов, не оформляет займы и не ведёт протоколы собраний, грузинский суд вправе «проколоть корпоративную вуаль» и обратить взыскание на личное имущество участника. Судебная практика Апелляционного суда Тбилиси фиксирует такие случаи начиная с 2019 года.

Чтобы получить чек-лист защиты активов при структурировании владения в грузинской юрисдикции, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Структура защиты, которая работает на бумаге, может оказаться уязвимой при первом же судебном запросе - если она выстроена формально, без учёта грузинской судебной практики. Оценить устойчивость текущей структуры лучше до того, как появится кредитор или истец.

Недвижимость в Грузии защищается через три основных механизма: перевод на юридическое лицо, регистрация залога в NAPR и договорные ограничения. Каждый из них имеет конкретные условия применимости и временные ограничения - операция, проведённая в «подозрительный период», оспаривается в суде. Ключевое правило: защита недвижимости должна быть выстроена до возникновения спора или финансовых затруднений, а не в ответ на них.

Перевод недвижимости на шпс - наиболее распространённый инструмент. Объект регистрируется в NAPR на юридическое лицо; физическое лицо владеет долей в шпс, а не объектом напрямую. Это создаёт дополнительный юридический слой между кредитором и активом: кредитор физического лица может обратить взыскание на долю в шпс, но не на саму недвижимость напрямую. Стоимость регистрации перехода права в NAPR - от 50 лари (стандартная процедура, 4 рабочих дня) до 200 лари (ускоренная, 1 рабочий день).

Важный нюанс грузинского права: взыскание на долю в шпс не означает автоматического получения контроля над компанией. Кредитор получает право на распределение прибыли, но не право голоса и не право требовать ликвидации компании для получения доли в имуществе - если иное не предусмотрено уставом. Это прямо следует из статьи 45 Закона о предпринимателях 2021 года.

Залог недвижимости в пользу доверенного лица регистрируется в NAPR и публично виден в реестре. Залогодержатель имеет приоритетное право удовлетворения требований перед другими кредиторами. Инструмент применяется в связке с займом: владелец получает заём от аффилированной структуры и обеспечивает его залогом объекта. Схема работает при условии реальности займа - фиктивный залог оспаривается по статье 54 Гражданского кодекса Грузии как мнимая сделка.

В отличие от России, в Грузии нет института «единственного жилья», защищённого от взыскания. Любой объект недвижимости, зарегистрированный на физическое лицо, может быть обращён в счёт долга по решению суда. Это принципиальное отличие, которое русскоязычные владельцы недвижимости в Грузии нередко упускают.

Что подготовить перед структурированием владения недвижимостью:

• Выписка из NAPR по каждому объекту с историей обременений
• Справка об отсутствии налоговой задолженности физического лица (Revenue Service)
• Оценка рыночной стоимости объекта (для расчёта налоговых последствий передачи)
• Устав создаваемой шпс с положениями об ограничении отчуждения долей
• Анализ аффилированности будущих участников шпс для целей налогового контроля

Компании из Тбилиси (зима 2024-2025) помогли структурировать владение портфелем из трёх объектов коммерческой недвижимости. До обращения активы были оформлены на физическое лицо без каких-либо обременений. После создания холдинговой шпс и регистрации залоговых конструкций в NAPR стоимость защищённых активов составила свыше 1,2 млн лари. Последующий иск контрагента к физическому лицу не затронул ни один из объектов.

Сделки по передаче активов могут быть оспорены в грузинском суде в течение трёх лет с момента, когда кредитор узнал или должен был узнать о нарушении своих прав - по статье 421 Гражданского кодекса Грузии. В рамках процедуры несостоятельности Закон о реабилитации устанавливает «подозрительный период» в один год до подачи заявления о несостоятельности для сделок с аффилированными лицами и шесть месяцев - для сделок с третьими лицами. Сделка, совершённая в этот период, оспаривается без доказательства умысла.

Грузинские суды при оспаривании сделок оценивают три ключевых фактора: наличие реального встречного предоставления (была ли сделка возмездной), временную близость к возникновению долга или иска, и аффилированность сторон. Безвозмездная передача актива аффилированному лицу в период финансовых затруднений - наиболее уязвимая конструкция.

Частая ошибка русскоязычных предпринимателей - переоформление активов на супруга или родственника в момент, когда уже предъявлен иск или начата налоговая проверка. В грузинской практике такие сделки оспариваются с высокой вероятностью успеха для кредитора: суд применяет презумпцию недобросовестности при наличии временной связи между сделкой и возникновением требования.

Три сценария для разных профилей владельца:

Сценарий 1 - инвестор с недвижимостью и без активного бизнеса. Основной риск - личные долги и семейные споры. Оптимальный инструмент - шпс с ограничениями отчуждения долей в уставе и брачный договор, зарегистрированный у нотариуса.

Сценарий 2 - предприниматель с операционным бизнесом и активами. Основной риск - налоговые претензии Revenue Service и споры с контрагентами. Оптимальная структура - разделение операционной и холдинговой компании, активы на холдинге, операционные риски изолированы.

Сценарий 3 - иностранный инвестор с активами в нескольких юрисдикциях. Основной риск - признание и исполнение иностранных судебных решений в Грузии. Грузия признаёт иностранные решения на основе принципа взаимности или международных договоров; решения судов РФ исполняются в Грузии в ограниченном объёме в связи с отсутствием действующего двустороннего договора.

Матрица решений: если актив - недвижимость, горизонт владения - более 3 лет, источник риска - операционный бизнес, оптимальный инструмент - холдинговая шпс, срок реализации - 5-7 рабочих дней, затраты - от 800-1500 лари на регистрацию и юридическое сопровождение. Если актив - доля в компании, источник риска - личные кредиторы, инструмент - залог доли в пользу доверенного лица, срок - 2-3 рабочих дня, затраты - от 300-500 лари.

Клиенту из Батуми (осень 2025) помогли оспорить обеспечительные меры, наложенные на объект коммерческой недвижимости в рамках спора с контрагентом. Арест был снят в течение 14 рабочих дней после подачи ходатайства в Батумский городской суд - благодаря тому, что структура владения через шпс была выстроена заблаговременно и суд не нашёл оснований для обращения взыскания на имущество компании по личному долгу участника. Стоимость объекта превышала 400 000 лари.

Чтобы получить чек-лист защиты активов при угрозе кредиторских требований в грузинской юрисдикции, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Устойчивость структуры защиты активов проверяется не в момент её создания, а в момент первого судебного запроса или обеспечительной меры. К этому моменту возможности для реструктуризации уже ограничены - любое движение активов будет под пристальным вниманием суда.

Свободная индустриальная зона (FIZ, თავისუფალი ინდუსტრიული ზონა) в Грузии предоставляет компаниям-резидентам нулевую ставку налога на прибыль и НДС при соблюдении условий деятельности внутри зоны. С точки зрения защиты активов FIZ создаёт дополнительный уровень: активы компании-резидента FIZ находятся в отдельном правовом периметре и не смешиваются с активами связанных компаний за пределами зоны. Режим регулируется Законом о свободных индустриальных зонах; основные зоны расположены в Поти и Кутаиси.

FIZ применим для защиты активов в ограниченном круге случаев: торговые, логистические и производственные операции. Для холдинга недвижимости или пассивного владения FIZ не подходит - режим требует реальной операционной деятельности внутри зоны. Попытка использовать FIZ исключительно как «оболочку» для активов без реальной деятельности создаёт риск переквалификации и доначислений со стороны Revenue Service.

Режим Virtual Zone (VZ) - нулевой налог на прибыль и НДС для IT-компаний, экспортирующих услуги - не является инструментом защиты активов в классическом смысле. Однако IT-компания в статусе VZ, владеющая интеллектуальной собственностью, создаёт эффективную структуру: IP-актив находится в низконалоговой среде, а операционные риски изолированы от IP-холдинга. Статус VZ выдаёт GITA (gita.gov.ge); срок рассмотрения заявки - до 10 рабочих дней.

Для иностранных инвесторов с активами в нескольких юрисдикциях грузинская шпс может выступать промежуточным холдингом. Грузия имеет соглашения об избежании двойного налогообложения с рядом стран; дивиденды из грузинской шпс облагаются по эстонской модели - только при фактическом распределении. Это создаёт возможность накапливать активы внутри структуры без текущего налогообложения.

В отличие от российского права, в Грузии нет аналога «контролируемых иностранных компаний» (КИК) для физических лиц - налоговых резидентов Грузии. Это означает, что грузинский налоговый резидент, владеющий иностранной компанией, не обязан декларировать нераспределённую прибыль этой компании в Грузии. Данное обстоятельство делает грузинскую юрисдикцию привлекательной для международного структурирования активов.

Грузинское семейное право (Семейный кодекс Грузии, ოჯახის კოდექსი) устанавливает режим совместной собственности супругов на имущество, приобретённое в браке. Активы, приобретённые до брака или полученные в дар или по наследству, остаются личной собственностью. Для защиты активов при семейных спорах в Грузии применяются два основных инструмента: брачный договор и корпоративная структура с ограничениями на отчуждение долей.

Брачный договор (საქორწინო კონტრაქტი) заключается у нотариуса и может быть оформлен как до регистрации брака, так и в период брака. Договор определяет режим собственности на конкретные активы - как существующие, так и будущие. Стоимость нотариального удостоверения - от 150-300 лари. Брачный договор не регистрируется в NAPR, но при наличии недвижимости рекомендуется внести соответствующую отметку в реестр.

При наследовании активов в Грузии применяется Гражданский кодекс Грузии (статьи 1306-1450). Наследники первой очереди - дети, супруг, родители. Завещание составляется у нотариуса и может быть оспорено наследниками обязательной доли. Для иностранных граждан, владеющих активами в Грузии, применяется грузинское право в отношении недвижимости, расположенной на территории Грузии, - независимо от гражданства и места проживания наследодателя.

Корпоративная структура с ограничениями в уставе - эффективный инструмент наследственного планирования. Устав шпс может предусматривать: запрет на отчуждение доли без согласия остальных участников, преимущественное право покупки, обязательный выкуп доли компанией при смерти участника. Это позволяет сохранить операционный контроль над бизнесом при смене владельца доли.

Многие недооценивают риск наследственного спора в отношении грузинской недвижимости, оформленной на физическое лицо. При наличии нескольких наследников и отсутствии завещания объект переходит в долевую собственность, что существенно осложняет управление и продажу. Перевод объекта на шпс с чётко прописанными правилами наследования доли устраняет этот риск.

Направления практики по теме

• Защита активов - структурирование владения, аудит рисков, реструктуризация
• Недвижимость в Грузии - сопровождение сделок, проверка через NAPR, регистрация
• Семейное право для бизнеса - брачные договоры, наследственное планирование, раздел активов

После предъявления иска возможности для защиты активов в Грузии существенно сужаются, но не исчезают полностью. Статья 421 Гражданского кодекса Грузии позволяет кредитору оспорить сделки по передаче активов, совершённые в течение трёх лет до или после возникновения требования, если они нанесли ущерб кредитору. Сделки, совершённые после предъявления иска, оспариваются с высокой вероятностью успеха. При этом залог, установленный до возникновения требования и зарегистрированный в NAPR, сохраняет силу - кредитор, установивший залог первым, имеет приоритет. На практике это означает: если структура защиты не была выстроена заблаговременно, после предъявления иска остаётся работа с процессуальными инструментами - оспаривание обеспечительных мер, переговоры об урегулировании, защита в суде.

Передача активов от физического лица на шпс в Грузии квалифицируется как реализация и облагается подоходным налогом по ставке 20% с разницы между ценой передачи и ценой приобретения - на основании статьи 82 Налогового кодекса Грузии. Если объект недвижимости находился в собственности более двух лет, передача освобождается от подоходного налога при соблюдении условий статьи 83 НК. Передача в качестве вклада в уставный капитал шпс не облагается НДС. Для минимизации налоговых последствий важно правильно определить стоимость передаваемого актива: заниженная стоимость создаёт риск доначислений со стороны Revenue Service, завышенная - увеличивает налоговую базу. Рекомендуется получить независимую оценку объекта до оформления сделки.

При несостоятельности шпс в Грузии кредиторы обращают взыскание на имущество компании, но не на личное имущество участников - это базовый принцип ограниченной ответственности по Закону о предпринимателях 2021 года. Исключение - субсидиарная ответственность директора или участника, если доказано, что они действовали недобросовестно или довели компанию до несостоятельности умышленно (статья 55 Закона о предпринимателях). Закон о реабилитации и несостоятельности предпринимателей устанавливает «подозрительный период» в один год до подачи заявления о несостоятельности: сделки с аффилированными лицами в этот период оспариваются управляющим в деле о несостоятельности. Для защиты личных активов участника при банкротстве операционной компании критически важно соблюдать корпоративные формальности: раздельный учёт, протоколы собраний, реальные договоры между связанными компаниями.

Грузинское право не предусматривает института траста в классическом понимании общего права. Иностранный траст, учреждённый по праву Великобритании, Кипра или иной юрисдикции, не имеет прямого аналога в грузинском праве и не регистрируется в NAPR. При этом грузинские суды признают иностранные трасты как договорные конструкции - в части обязательственных отношений между учредителем, управляющим и бенефициаром. Недвижимость в Грузии, формально принадлежащая иностранному трасту, регистрируется в NAPR на управляющего (trustee) как физическое или юридическое лицо. Это создаёт риск: при смене управляющего или его смерти потребуется перерегистрация права, что может быть оспорено третьими лицами. Для иностранных инвесторов, использующих трастовые структуры, рекомендуется дополнительно оформить грузинскую шпс как промежуточного держателя грузинских активов.

Исполнение иностранного судебного решения в Грузии осуществляется через процедуру экзекватуры - признания и приведения в исполнение - в Тбилисском апелляционном суде на основании статей 390-396 Гражданского процессуального кодекса Грузии. Грузия признаёт иностранные решения на основе принципа взаимности или международного договора. Решения судов Российской Федерации исполняются в Грузии в ограниченном объёме: двусторонний договор о правовой помощи между Грузией и Россией был денонсирован, и взаимность применяется судами избирательно. Решения судов ЕС, Великобритании и США также не исполняются автоматически - каждое проходит проверку на соответствие грузинскому публичному порядку. Для защиты активов от иностранных решений ключевым инструментом остаётся корпоративная структура: активы, оформленные на грузинскую шпс, не могут быть взысканы по иностранному решению против физического лица - участника этой шпс без отдельного судебного разбирательства в Грузии.

Защита активов в Грузии - это не разовая операция, а система, которая требует последовательного выстраивания: правильная корпоративная структура, своевременная регистрация обременений в NAPR, соблюдение корпоративных формальностей и актуальный брачный договор. Каждый из этих элементов работает только в связке с остальными.

Юридическая фирма Inter Law Firm сопровождает клиентов в Грузии по вопросам защиты и структурирования активов. Мы можем помочь с аудитом текущей структуры владения, созданием холдинговых и операционных шпс, регистрацией залогов в NAPR, подготовкой брачных договоров и наследственным планированием.

Чтобы получить чек-лист структурирования владения активами в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Анна Саладзе, Юрист, недвижимость и защита активов, info@interlawfirm.ru 12 мая 2026 года

Защита активов в Грузии (აქტივების დაცვა) - это совокупность правовых инструментов, позволяющих владельцу имущества минимизировать риски обращения взыскания со стороны кредиторов, партнёров и государственных органов. Правовую основу составляют Гражданский кодекс Грузии (სამოქალაქო კოდექსი), Закон о предпринимателях 2021 года и Налоговый кодекс Грузии. По состоянию на май 2026 года грузинская юрисдикция сохраняет привлекательность для структурирования активов: отсутствие налога на нераспределённую прибыль, доступность корпоративных инструментов и относительно короткие сроки регистрационных процедур через Национальное агентство публичного реестра (საჯარო რეესტრის ეროვნული სააგენტო, NAPR).

Статья разбирает: корпоративные инструменты защиты, режим свободных индустриальных зон, работу с недвижимостью через грузинские юрлица, риски оспаривания сделок кредиторами и стратегии для разных типов владельцев активов.

Основной инструмент защиты активов в Грузии - корпоративный экран через общество с ограниченной ответственностью (შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოება, шпс). По статье 45 Закона о предпринимателях участник шпс не отвечает по долгам общества личным имуществом, а общество не отвечает по долгам участника. Регистрация шпс через NAPR занимает один рабочий день при ускоренной процедуре (200 лари) и два рабочих дня при стандартной (100 лари). Минимальный уставный капитал законом не установлен.

Корпоративный экран работает при соблюдении нескольких условий. Во-первых, активы должны быть реально переданы юрлицу - с оформлением права собственности через NAPR, а не просто задекларированы. Во-вторых, компания должна вести реальную деятельность: грузинские суды применяют доктрину снятия корпоративной вуали (piercing the corporate veil) при доказанном смешении активов участника и общества. В-третьих, сделки по передаче активов в юрлицо должны совершаться до возникновения претензий - не в момент спора.

Частая ошибка владельцев активов из СНГ - перевод имущества в грузинское шпс уже после того, как кредитор направил претензию или суд принял обеспечительные меры. В этом случае сделка оспаривается по статье 421 Гражданского кодекса Грузии как совершённая в ущерб кредитору. Срок исковой давности для такого оспаривания - три года с момента, когда кредитор узнал о сделке.

Для крупных активов применяется многоуровневая структура: операционная компания (шпс) - холдинговая компания (шпс или акционерное общество, სს) - владелец. Холдинг не ведёт операционной деятельности и не несёт операционных рисков. Дивиденды из операционной компании в холдинг облагаются налогом у источника по ставке 5% (статья 130 Налогового кодекса), однако при грамотном структурировании эта нагрузка минимизируется.

Компании из Тбилиси (осень 2024) помогли реструктурировать владение коммерческой недвижимостью стоимостью свыше 1,2 млн лари. Активы были переданы в холдинговую шпс до начала судебного разбирательства с бывшим партнёром. Суд первой инстанции отказал в обращении взыскания на имущество холдинга, поскольку истец не доказал смешения активов и злоупотребления корпоративной формой.

Чтобы получить чек-лист запуска корпоративной структуры защиты активов для малого и среднего бизнеса в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Корпоративный экран - необходимый, но не достаточный инструмент. Его эффективность зависит от того, как именно оформлено владение, какие обязательства уже существуют и есть ли риск оспаривания прошлых сделок. Оценить эти факторы самостоятельно сложно - особенно если активы приобретались в разное время и через разные структуры.

Свободная индустриальная зона (FIZ, თავისუფალი ინდუსტრიული ზონა) в Грузии предоставляет компаниям-резидентам освобождение от налога на прибыль, НДС и налога на имущество в отношении деятельности внутри зоны. Правовая основа - Закон о свободных индустриальных зонах. Действующие FIZ расположены в Кутаиси и Поти. Регистрация компании в FIZ занимает от трёх до пяти рабочих дней; минимальных требований к капиталу нет, однако необходимо арендовать или приобрести площадь в зоне.

FIZ используется как инструмент защиты активов в двух сценариях. Первый - размещение производственных или складских активов в зоне: имущество компании-резидента FIZ защищено от требований кредиторов по обязательствам материнской структуры при условии соблюдения корпоративного разделения. Второй - аккумулирование прибыли внутри FIZ-компании без немедленного налогообложения, что позволяет наращивать капитал для последующего инвестирования.

Важно учитывать ограничения. Компания-резидент FIZ не вправе реализовывать товары и услуги на внутреннем рынке Грузии без уплаты таможенных пошлин и НДС. Если основная деятельность бизнеса ориентирована на грузинский рынок, FIZ не подходит как основная операционная структура - только как отдельный элемент холдинга.

Неочевидный риск: грузинские суды рассматривали случаи, когда кредиторы пытались обратить взыскание на долю участника FIZ-компании (а не на активы самой компании). Доля в шпс - это имущественное право участника, которое может быть арестовано по решению суда. Защита от этого риска - дополнительное структурирование на уровне участника.

Чек-лист: что подготовить для оценки применимости FIZ-структуры

• Перечень активов с указанием текущего правового режима владения (личное, корпоративное, совместное)
• Информация о существующих обязательствах и кредиторах (включая потенциальные претензии)
• Описание операционной деятельности: рынки сбыта, контрагенты, юрисдикции
• Сведения о налоговом резидентстве участников и бенефициаров
• Документы о текущей корпоративной структуре (уставы, выписки NAPR)

Недвижимость в Грузии защищается через несколько механизмов: корпоративное владение, обременение в пользу аффилированного лица и разделение операционного и имущественного уровней. Право собственности на недвижимость регистрируется в NAPR; любое обременение (залог, ипотека, сервитут) также подлежит обязательной регистрации и становится публичным. Это ключевое отличие от ряда других юрисдикций: в Грузии нет скрытых обременений - всё видно в выписке из публичного реестра.

Наиболее распространённая стратегия - передача недвижимости в шпс с последующим залогом в пользу аффилированной структуры. Залог регистрируется в NAPR и имеет приоритет перед требованиями необеспеченных кредиторов. Статья 254 Гражданского кодекса Грузии устанавливает очерёдность удовлетворения требований при обращении взыскания: залогодержатель получает удовлетворение из стоимости предмета залога в первую очередь.

В отличие от России, в Грузии отсутствует институт единственного жилья, защищённого от взыскания. Жилая недвижимость физического лица может быть арестована и реализована по решению суда при наличии долга. Это делает корпоративное владение жилой недвижимостью (через шпс) значимым инструментом защиты для состоятельных владельцев.

Многие недооценивают риск, связанный с совместной собственностью супругов. По статье 1158 Гражданского кодекса Грузии имущество, приобретённое в браке, является совместной собственностью супругов, если иное не установлено брачным договором. При наличии долгов одного из супругов кредитор вправе требовать выдела доли должника из совместного имущества. Брачный договор (სასიძო ხელშეკრულება), зарегистрированный у нотариуса, устраняет этот риск.

Компании из Батуми (весна 2025) помогли структурировать владение тремя объектами коммерческой недвижимости общей стоимостью около 800 000 лари. Объекты были переданы в отдельные шпс с регистрацией залогов в NAPR в пользу холдинговой структуры. Последующая попытка кредитора обратить взыскание на имущество была отклонена Апелляционным судом: залогодержатель имел приоритет, а стоимость предмета залога покрывала требования кредитора.

Чтобы получить чек-лист защиты активов при реструктуризации владения недвижимостью в грузинской юрисдикции, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Описанные механизмы работают при условии, что реструктуризация проведена до возникновения требований. Если кредитор уже предъявил иск или суд принял обеспечительные меры - окно возможностей резко сужается, а часть инструментов становится недоступной.

Грузинское право предусматривает несколько оснований для оспаривания сделок по передаче активов. Статья 421 Гражданского кодекса Грузии позволяет кредитору оспорить сделку, совершённую должником в ущерб кредитору, если должник знал о причинении вреда и контрагент по сделке также знал или должен был знать об этом. Срок исковой давности - три года. Аффилированность сторон сделки (родственники, контролируемые компании) создаёт презумпцию осведомлённости контрагента.

Закон о реабилитации и коллективном удовлетворении кредиторов (аналог закона о банкротстве) устанавливает дополнительные основания оспаривания. Сделки, совершённые в течение двух лет до возбуждения процедуры реабилитации, могут быть признаны недействительными, если они совершены безвозмездно или по явно заниженной цене. Для сделок с аффилированными лицами период подозрительности увеличивается до трёх лет.

Три сценария оспаривания и их последствия:

Сценарий 1 - передача актива аффилированному лицу по рыночной цене. Риск оспаривания минимален при наличии независимой оценки и реального денежного расчёта. Суды Грузии, как правило, не признают такие сделки недействительными при отсутствии доказательств умысла на причинение вреда кредитору.

Сценарий 2 - дарение актива родственнику. Высокий риск: безвозмездная сделка оспаривается в первую очередь. Если даритель имел долги на момент дарения - суд с высокой вероятностью признает сделку недействительной по статье 421 ГК.

Сценарий 3 - продажа актива по заниженной цене аффилированной компании. Средний риск: суд оценивает разницу между ценой сделки и рыночной стоимостью. Если разница существенна (более 20-30% по практике грузинских судов) - сделка уязвима для оспаривания.

Матрица решений: ситуация - инструмент - срок - затраты - риски

Нет текущих кредиторов, планируется структурирование: корпоративный экран (шпс) + залог в пользу холдинга. Срок реализации - 5-10 рабочих дней. Затраты - от 800-1 500 лари (регистрация + нотариус). Риск оспаривания - низкий.

Есть кредитор с претензией, спор не начался: ограниченные возможности; необходима оценка конкретной ситуации. Передача активов в этот момент создаёт высокий риск оспаривания по статье 421 ГК.

Суд принял обеспечительные меры (арест): передача активов невозможна без согласия суда. Стратегия - оспаривание обеспечительных мер или переговоры с кредитором.

Наследование активов в Грузии регулируется книгой шестой Гражданского кодекса. При отсутствии завещания действует законная очерёдность наследников: супруг и дети - первая очередь. Завещание (ანდერძი) удостоверяется нотариусом и может быть оспорено наследниками обязательной доли - детьми и нетрудоспособными родителями умершего, которые имеют право на половину законной доли независимо от содержания завещания.

Для владельцев активов в Грузии завещание - необходимый, но недостаточный инструмент. Активы, оформленные на физическое лицо, входят в наследственную массу и могут стать предметом споров между наследниками. Корпоративная структура позволяет разделить управление и владение: доля в шпс передаётся по завещанию или через прижизненную сделку, при этом операционное управление компанией не прерывается.

Грузинское право не предусматривает трастов в классическом понимании (как в английском праве). Функцию траста частично выполняет договор доверительного управления (ნდობის მმართველობა) по статье 724 Гражданского кодекса: собственник передаёт имущество управляющему на определённый срок или до наступления условия, сохраняя бенефициарное право. Этот инструмент используется для защиты активов несовершеннолетних наследников и при планировании преемственности бизнеса.

Налог на наследство в Грузии отсутствует. Однако при наследовании доли в шпс или недвижимости наследник обязан переоформить право в NAPR и уплатить государственную пошлину. При последующей продаже унаследованной недвижимости физическим лицом возникает налог на прирост капитала по ставке 5% (статья 82 Налогового кодекса), если объект находился в собственности менее двух лет.

Для семей с активами в нескольких юрисдикциях важно учитывать, что грузинские суды применяют грузинское право к недвижимости, расположенной в Грузии, независимо от гражданства и резидентства наследодателя. Завещание, составленное в другой стране, признаётся в Грузии при соответствии требованиям статьи 1316 ГК, однако практика признания иностранных завещаний неоднородна.

Направления практики по теме

• Защита активов - структурирование владения, корпоративный экран, залоги и обременения в Грузии
• Недвижимость - сопровождение сделок, проверка объектов через NAPR, оформление права собственности
• Семейное право для бизнеса - брачные договоры, наследственное планирование, передача активов наследникам

Возможности защиты активов в Грузии резко сужаются после подачи иска кредитором: сделки по передаче имущества, совершённые после этого момента, оспариваются по статье 421 Гражданского кодекса Грузии с высокой вероятностью успеха для кредитора. Если суд уже принял обеспечительные меры в виде ареста имущества, любое распоряжение арестованным активом без разрешения суда является ничтожным. На этом этапе стратегия смещается с реструктуризации на оспаривание обеспечительных мер, переговоры с кредитором или подготовку к судебному разбирательству. Реструктуризация активов эффективна только до возникновения претензий - это принципиальное правило грузинской практики защиты активов.

Передача активов физическим лицом в шпс в Грузии может квалифицироваться как реализация и облагаться налогом на прирост капитала по ставке 5% (статья 82 Налогового кодекса Грузии) - если речь идёт о недвижимости, находившейся в собственности менее двух лет. При передаче в качестве вклада в уставный капитал налоговые последствия зависят от оценки вклада и наличия встречного предоставления. Передача движимого имущества и долей в других компаниях имеет отдельный налоговый режим. Неправильная квалификация сделки может привести к доначислению налогов и штрафам со стороны Службы доходов Грузии. Перед передачей активов необходима налоговая экспертиза конкретной структуры сделки.

Грузинское право не предусматривает защиты единственного жилья от взыскания - в отличие от российского законодательства, где статья 446 Гражданского процессуального кодекса России запрещает обращать взыскание на единственное жильё должника. В Грузии любая жилая недвижимость физического лица может быть арестована и реализована по решению суда. Это делает корпоративное владение жильём через шпс значимым инструментом, который в России практически не используется. Кроме того, в Грузии отсутствует налог на наследство и действует эстонская модель налога на прибыль (15% только при распределении), что создаёт дополнительные возможности для накопления капитала внутри корпоративной структуры без немедленного налогообложения.

Залог недвижимости в пользу аффилированной структуры в Грузии регистрируется в NAPR и имеет приоритет перед требованиями необеспеченных кредиторов на основании статьи 254 Гражданского кодекса Грузии. Залогодержатель получает удовлетворение из стоимости предмета залога в первую очередь при обращении взыскания. Сумма обеспеченного залогом требования должна быть реальной и подтверждённой договором займа или иным основанием - фиктивный залог без реального обязательства оспаривается кредиторами и судами. Регистрация залога занимает один рабочий день при ускоренной процедуре (стоимость - 50 лари) и два рабочих дня при стандартной (25 лари). Инструмент наиболее эффективен при наличии реального внутригруппового финансирования.

Номинальное владение (когда формальный собственник в NAPR отличается от реального бенефициара) создаёт несколько рисков в грузинской юрисдикции. Во-первых, номинальный собственник несёт полную юридическую ответственность как владелец актива - включая налоговые обязательства и ответственность перед третьими лицами. Во-вторых, при смерти или недееспособности номинала актив переходит к его наследникам, а не к реальному бенефициару. В-третьих, Служба доходов Грузии вправе квалифицировать номинальное владение как схему уклонения от налогов при наличии доказательств реального контроля бенефициара. Срок исковой давности по налоговым претензиям составляет три года (статья 73 Налогового кодекса). Альтернатива номинальному владению - прозрачная корпоративная структура с договором доверительного управления.

Защита активов в Грузии строится на сочетании корпоративных инструментов, правильно оформленных обременений и своевременного планирования. Ни один из инструментов не работает изолированно: эффективная структура учитывает налоговые последствия, риски оспаривания и сценарии наследования одновременно.

Юридическая фирма Inter Law Firm сопровождает клиентов в Грузии по вопросам структурирования и защиты активов. Мы можем помочь с аудитом текущей структуры владения, разработкой стратегии защиты, регистрацией корпоративных структур в NAPR и оформлением залогов, брачных договоров и завещаний.

Чтобы получить чек-лист защиты активов в грузинской юрисдикции, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Анна Саладзе, Юрист, недвижимость и защита активов, info@interlawfirm.ru 08 мая 2026 года

Защита активов в Грузии (ქონების დაცვა) - это комплекс правовых мер по структурированию владения имуществом, направленных на минимизацию рисков обращения взыскания, налоговых претензий и корпоративных споров. Правовую основу составляют Гражданский кодекс Грузии (სამოქალაქო კოდექსი, 1997), Закон о предпринимателях (2021, в силе с 01.01.2022) и Налоговый кодекс Грузии (2010). По состоянию на май 2026 года грузинская юрисдикция сохраняет конкурентные преимущества для структурирования активов: отсутствие налога на прирост капитала при определённых условиях, эстонская модель корпоративного налога (15% только при распределении прибыли) и открытый реестр прав на имущество через Национальное агентство публичного реестра (საჯარო რეესტრის ეროვნული სააგენტო, NAPR).

Статья разбирает: ключевые инструменты защиты активов в грузинском праве, структуры владения через грузинские юрлица и свободные индустриальные зоны, риски при неправильном структурировании, судебную и административную практику, а также сценарии для разных категорий владельцев.

Грузинское законодательство предоставляет владельцам активов несколько правовых инструментов: разделение операционного бизнеса и имущества через отдельные юрлица, залог (ипотека) в пользу аффилированного кредитора, договорные ограничения отчуждения и регистрацию обременений в NAPR. Каждый инструмент имеет конкретные условия применимости и ограничения по грузинскому праву, которые определяют реальную эффективность структуры.

Базовый принцип грузинского права - разделение имущественной ответственности юридического лица и его участников (статья 4 Закона о предпринимателях). Участник შპს (общество с ограниченной ответственностью, аналог ООО) не отвечает по долгам компании личным имуществом. Это создаёт первый уровень защиты: операционный бизнес ведётся через одно шпс, а недвижимость и ценные активы принадлежат отдельному холдинговому шпс.

Второй инструмент - залог (ипотека) в пользу связанного лица. Владелец регистрирует ипотеку на недвижимость в пользу аффилированной структуры или доверенного лица. При обращении взыскания со стороны третьих кредиторов залогодержатель имеет приоритет (статья 286 ГК Грузии). Регистрация ипотеки в NAPR занимает 1-2 рабочих дня, государственная пошлина - 50 лари за стандартную процедуру.

Третий инструмент - договорные ограничения: запрет отчуждения или преимущественное право выкупа, зарегистрированные в NAPR. Такие ограничения видны любому потенциальному покупателю и кредитору через открытый реестр.

Неочевидный риск: грузинские суды признают сделки по защите активов недействительными, если они совершены после возникновения требований кредиторов или в период, когда должник знал о предстоящих претензиях. Статья 421 ГК Грузии позволяет кредитору оспорить сделку, совершённую в ущерб его интересам, в течение 3 лет с момента, когда он узнал или должен был узнать о ней.

Чтобы получить чек-лист запуска структуры защиты активов для частного инвестора в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Оптимальная структура для владельца активов в Грузии предполагает разделение на три уровня: холдинговое шпс (владение имуществом), операционное шпс (ведение бизнеса) и, при необходимости, промежуточная структура для управления денежными потоками. Такое разделение защищает имущество от операционных рисков и упрощает передачу активов при наследовании или продаже.

Холдинговое шпс регистрируется в NAPR за 1 рабочий день (ускоренная процедура, пошлина 200 лари) или за 2 рабочих дня (стандартная, пошлина 100 лари). Минимальный уставный капитал не установлен - это конкурентное преимущество грузинской юрисдикции по сравнению с рядом европейских стран. Недвижимость переоформляется на холдинговое шпс через договор купли-продажи или внесение в уставный капитал; оба варианта регистрируются в NAPR.

Налоговые последствия при передаче активов в шпс зависят от способа передачи. Внесение имущества в уставный капитал не облагается НДС (статья 168 Налогового кодекса), если вклад оформлен как неденежный взнос участника. Продажа имущества шпс физическим лицом облагается подоходным налогом по ставке 20% с прироста стоимости - если имущество находилось в собственности менее 2 лет. При владении более 2 лет физическое лицо освобождается от налога (статья 82 НК).

Структура с двумя шпс: операционное и холдинговое. Операционное шпс арендует имущество у холдингового по рыночной ставке. Арендные платежи - расход операционного шпс, уменьшающий налогооблагаемую базу. Холдинговое шпс получает доход, но не распределяет его - при эстонской модели CIT (15%) налог возникает только при выплате дивидендов.

На практике важно учитывать, что в Грузии Revenue Service (Служба доходов, შემოსავლების სამსახური) анализирует сделки между аффилированными лицами на предмет трансфертного ценообразования. Арендная ставка между связанными шпс должна соответствовать рыночному уровню - иначе Revenue Service вправе доначислить налог расчётным методом (статья 127 НК).

Что подготовить для структурирования владения через шпс:

• Выписка из NAPR на каждый актив (подтверждение права собственности и отсутствия обременений)
• Оценка рыночной стоимости имущества (для расчёта налоговых последствий при передаче)
• Устав нового холдингового шпс с ограничениями на отчуждение долей
• Договор аренды между холдинговым и операционным шпс по рыночной ставке
• Решение участника о внесении имущества в уставный капитал (при выборе этого способа)

Компании из Тбилиси (зима 2024-2025) помогли структурировать портфель из четырёх объектов коммерческой недвижимости через холдинговое шпс. До реструктуризации все объекты числились на операционной компании, которая вела торговую деятельность. После разделения операционные риски были изолированы, а налоговая нагрузка при последующей продаже одного из объектов снизилась на сумму свыше 40 000 лари за счёт применения льготы по сроку владения.

Неправильно выстроенная структура защиты активов в Грузии создаёт три категории рисков: налоговые доначисления от Revenue Service, оспаривание сделок кредиторами в суде и потеря контроля над активами при корпоративных конфликтах. Каждый из этих рисков реализуется в конкретные финансовые потери - от 15% доначисленного налога до полной утраты актива.

Налоговые риски. Revenue Service вправе переквалифицировать сделку между аффилированными лицами, если она не имеет деловой цели, кроме налоговой экономии (концепция «деловой цели» закреплена в статье 73 НК). Типичная ошибка: передача имущества в шпс по заниженной цене с последующей продажей третьему лицу по рыночной. Revenue Service доначисляет налог с разницы плюс штраф 25% от суммы недоимки (статья 275 НК) и пени 0,05% в день.

Риск оспаривания сделок. Кредитор вправе обратиться в Городской суд Тбилиси (თბილისის საქალაქო სასამართლო) или иной суд первой инстанции с иском о признании сделки по передаче активов недействительной как совершённой в ущерб кредиторам (статья 421 ГК). Суды Грузии удовлетворяют такие иски, если доказано: на момент сделки у должника имелись неисполненные обязательства, а в результате сделки он стал неплатёжеспособным. Срок исковой давности - 3 года.

Корпоративные риски. При структуре с несколькими участниками шпс возникает риск блокирования решений или принудительного выкупа доли. Устав шпс должен содержать чёткие положения о порядке отчуждения долей, преимущественном праве и механизме разрешения тупиковых ситуаций (deadlock). Без этих положений применяются диспозитивные нормы Закона о предпринимателях, которые не всегда защищают миноритарного участника.

Частая ошибка русскоязычных предпринимателей - перенос российских моделей защиты активов в грузинскую юрисдикцию без адаптации. В России широко используется залог в пользу аффилированного лица как инструмент защиты. В Грузии этот инструмент работает, но Revenue Service и суды анализируют экономическое содержание сделки. Залог без реального обеспечиваемого обязательства может быть признан мнимой сделкой (статья 56 ГК).

Пропуск регистрации обременения в NAPR - ещё одна типичная ошибка. Незарегистрированный залог не имеет силы против третьих лиц (статья 286 ГК). Если кредитор успеет зарегистрировать арест имущества раньше, чем владелец зарегистрирует залог, приоритет получит арест.

Структура защиты активов, выстроенная после возникновения претензий, практически не работает. Реструктуризация эффективна до начала спора - это принципиальное отличие превентивной защиты от реактивной.

Описанные риски реализуются в конкретных делах. Правильная структура требует анализа текущего состояния активов, обязательств и потенциальных претензий до начала любых действий.

Свободные индустриальные зоны Грузии (FIZ, Თავისუფალი ინდუსტრიული ზონა) предоставляют компаниям-резидентам освобождение от НДС, налога на прибыль и налога на имущество в отношении деятельности внутри зоны. Закон о свободных индустриальных зонах устанавливает, что FIZ-компания не платит корпоративный налог с прибыли от операций внутри зоны - это создаёт возможности для аккумулирования активов с минимальной налоговой нагрузкой.

FIZ в Грузии расположены в Кутаиси, Поти и Тбилиси. Регистрация компании в FIZ занимает 3-5 рабочих дней; минимальные инвестиционные требования варьируются в зависимости от зоны - от 50 000 USD для производственных компаний. FIZ-компания может владеть движимым имуществом и правами интеллектуальной собственности; владение недвижимостью за пределами зоны требует отдельного анализа.

Практическое применение FIZ для защиты активов: IP-холдинг внутри FIZ. Компания регистрирует товарные знаки, программное обеспечение и иные объекты интеллектуальной собственности на FIZ-компанию. Операционные компании за пределами зоны платят лицензионные роялти FIZ-компании. Роялти - расход операционной компании; доход FIZ-компании от лицензирования внутри зоны не облагается налогом на прибыль.

Ограничения FIZ-структуры: деятельность, генерирующая доход за пределами зоны, облагается по стандартным ставкам. Revenue Service анализирует, действительно ли деятельность осуществляется внутри зоны или FIZ-статус используется формально. Документация деятельности FIZ-компании критически важна.

В отличие от России, где офшорные структуры подпадают под правила КИК (контролируемые иностранные компании) и требуют раскрытия, грузинские FIZ-компании при правильном структурировании могут не создавать обязательств по раскрытию для иностранных участников - в зависимости от налогового резидентства владельца. Этот вопрос требует отдельного анализа применительно к конкретной ситуации.

Чтобы получить чек-лист защиты активов при использовании FIZ-структуры в грузинской юрисдикции, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Грузинское семейное и наследственное право создаёт специфические риски для владельцев активов: режим совместной собственности супругов, обязательная доля наследников и отсутствие трастового права в классическом понимании. Понимание этих рисков и доступных инструментов их нейтрализации - обязательная часть стратегии защиты активов в Грузии.

Режим совместной собственности супругов регулируется Семейным кодексом Грузии (სოჯარო კოდექსი). Имущество, приобретённое в браке, является совместной собственностью супругов независимо от того, на кого оно оформлено. При разводе каждый супруг вправе претендовать на половину совместного имущества. Исключение - имущество, полученное в дар или по наследству: оно остаётся личной собственностью.

Инструменты нейтрализации: брачный договор (нотариально удостоверенный) и структурирование активов через шпс до вступления в брак или до приобретения конкретного актива. Если актив принадлежит шпс, а не физическому лицу, при разводе делятся доли в шпс, а не само имущество - это существенно усложняет раздел и даёт время для переговоров.

Наследование в Грузии регулируется ГК (статьи 1306-1512). Завещание позволяет определить наследников, но обязательная доля (не менее половины законной доли) гарантирована несовершеннолетним детям и нетрудоспособным близким родственникам. Обойти обязательную долю через завещание невозможно - суды восстанавливают её в пользу управомоченных наследников.

Альтернатива завещанию - прижизненная передача активов через договор дарения или продажи с условием пожизненного пользования (узуфрукт, статья 233 ГК). Узуфрукт регистрируется в NAPR и даёт передающему право пользоваться имуществом до смерти, тогда как право собственности переходит к получателю немедленно. Это исключает имущество из наследственной массы и снижает риск споров между наследниками.

Компании из Батуми (осень 2025) - точнее, семье предпринимателя - помогли структурировать передачу портфеля жилой недвижимости (5 объектов) детям с сохранением пожизненного права пользования для родителей. Использование узуфракта и договоров дарения позволило избежать нотариального наследственного производства и потенциальных споров между наследниками. Стоимость нотариального оформления и регистрации в NAPR составила около 3 500 лари.

Трастовых структур в классическом понимании (common law trust) грузинское право не знает. Функциональным аналогом служит фидуциарное управление имуществом (статья 866 ГК) - договор, по которому управляющий действует в интересах выгодоприобретателя. Этот инструмент менее защищён, чем траст, и требует тщательного юридического оформления.

Выбор стратегии защиты активов в Грузии зависит от трёх параметров: тип актива, структура владения и горизонт планирования. Ниже - анализ трёх типовых сценариев с конкретными инструментами, сроками и затратами.

Сценарий 1: Частный инвестор, недвижимость в личной собственности (когорта C)

Ситуация: физическое лицо владеет 2-3 объектами недвижимости в Грузии, планирует сохранить активы и передать детям. Основные риски - развод, претензии кредиторов по личным обязательствам, наследственные споры.

Инструменты: создание холдингового шпс, передача недвижимости в уставный капитал, регистрация узуфракта на родителей, брачный договор. Срок реализации - 3-4 недели. Затраты: регистрация шпс 100-200 лари, нотариальное оформление 500-1 500 лари, регистрация в NAPR 50-200 лари за объект, услуги юриста от 1 500-3 000 лари.

Сценарий 2: Предприниматель, операционный бизнес и имущество в одной компании (когорта B)

Ситуация: шпс ведёт торговую деятельность и одновременно владеет офисом и складом. При налоговом споре или иске контрагента под угрозой оказывается всё имущество компании.

Инструменты: выделение имущества в отдельное холдинговое шпс, заключение договора аренды по рыночной ставке, регистрация ипотеки в пользу холдингового шпс на операционные активы. Срок - 4-6 недель. Затраты: регистрация шпс, нотариальное оформление сделок, регистрация ипотеки в NAPR - суммарно 2 000-5 000 лари плюс услуги юриста от 2 500-5 000 лари.

Сценарий 3: Международный инвестор, портфель активов в нескольких юрисдикциях (когорта C/D)

Ситуация: иностранный владелец держит недвижимость и доли в грузинских компаниях. Риски - налогообложение в стране резидентства, валютный контроль, принудительное исполнение иностранных судебных решений в Грузии.

Инструменты: FIZ-структура для IP-активов, холдинговое шпс для недвижимости, анализ налогового резидентства владельца, оценка применимости соглашений об избежании двойного налогообложения (Грузия заключила более 55 СИДН). Срок - 6-10 недель. Затраты: от 5 000-15 000 лари в зависимости от сложности структуры.

Матрица решений: если актив - недвижимость в личной собственности, горизонт - передача детям, риск - наследственный спор, инструмент - узуфракт плюс дарение, срок - 2-3 недели, затраты - 2 000-4 000 лари. Если актив - операционный бизнес, риск - кредиторы, инструмент - разделение на два шпс плюс ипотека, срок - 4-6 недель, затраты - 4 000-8 000 лари. Если актив - IP и денежные потоки, риск - налоговый, инструмент - FIZ-структура, срок - 6-10 недель, затраты - от 8 000 лари.

Направления практики по теме

• Защита активов и структурирование владения - аудит рисков, реструктуризация, NAPR
• Недвижимость в Грузии - сделки, проверка объектов, регистрация прав
• Семейное право для бизнеса - брачный договор, наследственное планирование, узуфракт

Грузинское право защищает сделки по передаче активов, совершённые до возникновения требований кредиторов, при условии что сделка имела реальное экономическое содержание и не была направлена исключительно на уклонение от исполнения обязательств. Статья 421 Гражданского кодекса Грузии позволяет оспорить сделку только если кредитор докажет, что должник знал о предстоящих претензиях на момент её совершения. Срок исковой давности для такого оспаривания составляет три года с момента, когда кредитор узнал о сделке. На практике суды Грузии оценивают временной разрыв между сделкой и возникновением претензии: если разрыв превышает один год и сделка была возмездной по рыночной цене, шансы на оспаривание существенно снижаются. Это означает, что реструктуризация активов, проведённая заблаговременно и по рыночным условиям, является надёжным инструментом защиты.

Передача недвижимости физическим лицом в уставный капитал шпс в Грузии не облагается НДС согласно статье 168 Налогового кодекса. Подоходный налог с прироста стоимости (ставка 20%) возникает только при продаже имущества, а не при взносе в уставный капитал - взнос не признаётся реализацией. Если физическое лицо впоследствии продаёт долю в шпс, а не само имущество, применяется ставка 5% с прироста стоимости доли при условии, что продавец - физическое лицо-нерезидент или резидент, владеющий долей более двух лет. Государственная пошлина за регистрацию перехода права в NAPR составляет 50 лари за стандартную процедуру и 200 лари за ускоренную. Нотариальное удостоверение договора обязательно и обходится в 300-800 лари в зависимости от стоимости объекта. Итого минимальные транзакционные издержки при передаче одного объекта - от 500 до 1 500 лари без учёта услуг юриста.

Принудительное исполнение иностранного судебного решения в Грузии требует его признания грузинским судом в порядке, установленном Гражданским процессуальным кодексом Грузии (статьи 390-394). Суд отказывает в признании, если решение противоречит публичному порядку Грузии, ответчик не был надлежащим образом уведомлён о процессе или между теми же сторонами по тому же предмету уже имеется вступившее в силу решение грузинского суда. Срок рассмотрения заявления о признании - от двух до шести месяцев. Это создаёт временное окно для реструктуризации активов после получения иностранного решения, но до его признания в Грузии - однако суды могут наложить обеспечительные меры по ходатайству взыскателя уже на стадии рассмотрения заявления. Активы, зарегистрированные на грузинское шпс, а не на физическое лицо-должника, не могут быть арестованы по личным долгам участника без отдельного иска о привлечении шпс к ответственности.

Грузинское право не имеет аналога российского института «снятия корпоративной вуали» в его расширенном толковании, сложившемся в российской судебной практике после 2017 года. В Грузии ответственность участника шпс по долгам компании возможна только в случаях, прямо предусмотренных Законом о предпринимателях: злоупотребление корпоративной формой, смешение активов участника и компании, намеренное доведение до неплатёжеспособности. Стандарт доказывания высокий - суды требуют конкретных доказательств злоупотребления, а не только факта аффилированности. Кроме того, в Грузии отсутствует институт субсидиарной ответственности контролирующих лиц в банкротстве в том объёме, в котором он существует в российском праве после реформы 2017 года. Это делает грузинскую корпоративную структуру более надёжным инструментом защиты активов для владельцев, привыкших к российской юрисдикции.

Revenue Service Грузии использует автоматизированную систему анализа данных на платформе rs.ge, которая сопоставляет сведения о сделках с недвижимостью из NAPR, данные налоговых деклараций и информацию о движении средств по банковским счетам. Основания для углублённой проверки - сделки между аффилированными лицами по ценам ниже рыночных, многократная смена собственников одного объекта в короткий период, несоответствие задекларированных доходов стоимости приобретённых активов. Камеральная проверка инициируется на основании статьи 269 Налогового кодекса и длится до трёх месяцев с возможностью продления до девяти месяцев. При выявлении занижения налоговой базы Revenue Service доначисляет налог, штраф в размере 25% от недоимки и пени 0,05% в день. Для структур с несколькими шпс критически важно поддерживать полную документацию деловой цели каждой сделки - договоры, акты, переписку, подтверждающую реальность операций.

Защита активов в Грузии - это не разовая сделка, а система правовых мер, которая работает только при правильном выборе инструментов и последовательном соблюдении требований грузинского законодательства. Ключевые выводы: реструктуризация эффективна до возникновения претензий; структура должна иметь реальное экономическое содержание; каждый инструмент - от шпс до узуфракта - требует корректного оформления и регистрации в NAPR.

Юридическая фирма Inter Law Firm сопровождает клиентов в Грузии по вопросам защиты и структурирования активов. Мы можем помочь с аудитом текущей структуры владения, выявлением уязвимостей, подготовкой стратегии реструктуризации и полным юридическим сопровождением сделок с недвижимостью и долями в грузинских компаниях.

Чтобы получить чек-лист защиты активов в грузинской юрисдикции, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Анна Саладзе, Юрист, недвижимость и защита активов, info@interlawfirm.ru 13 мая 2026 года

Защита активов в Грузии (აქტივების დაცვა) - это комплекс правовых механизмов, позволяющих собственнику снизить риск обращения взыскания на имущество со стороны кредиторов, контрагентов или государственных органов. Правовую основу составляют Гражданский кодекс Грузии (სამოქალაქო კოდექსი), Закон о предпринимателях 2021 года и Налоговый кодекс Грузии 2010 года. По состоянию на май 2026 года грузинская юрисдикция остаётся одной из наиболее доступных для структурирования владения активами в регионе: минимальный уставный капитал для основной организационно-правовой формы не установлен, регистрация занимает один рабочий день.

Статья разбирает: корпоративные инструменты разделения активов, специальные режимы (FIZ), залоговые механизмы, семейно-правовые инструменты, типичные ошибки иностранных собственников и стратегию выбора структуры в зависимости от характера активов и горизонта владения.

Основной инструмент разделения личных и корпоративных активов в Грузии - общество с ограниченной ответственностью, შპს (шпс). Согласно статье 4 Закона о предпринимателях, участник шпс не отвечает по долгам компании личным имуществом. Это разделение работает при условии соблюдения корпоративных процедур: раздельный учёт, отдельные банковские счета, документированные решения участников.

Грузинское законодательство допускает создание холдинговой структуры: операционная компания ведёт деятельность и несёт риски, а активоудерживающая компания (holding шпс) владеет недвижимостью, оборудованием или долями. Передача активов между связанными компаниями должна проводиться по рыночным ценам - Revenue Service вправе оспорить сделки, совершённые с целью уклонения от налогов (статья 73 Налогового кодекса).

Неочевидный риск для иностранных собственников - «прокол корпоративной вуали» (piercing the corporate veil). Грузинские суды применяют этот механизм при смешении активов участника и компании, систематическом нарушении корпоративных процедур или использовании компании исключительно для вывода активов в ущерб кредиторам. Верховный суд Грузии в ряде решений подтвердил: формальное наличие шпс не защищает участника, если он фактически управлял компанией как личным счётом.

Частая ошибка русскоязычных предпринимателей - регистрация нескольких шпс на одного участника без разграничения функций и без документированного корпоративного управления. В результате при споре с кредитором суд рассматривает все структуры как единый имущественный комплекс.

Чтобы получить чек-лист запуска корпоративной структуры защиты активов для малого и среднего бизнеса в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Структура холдинга требует индивидуальной настройки: соотношение операционных и имущественных компаний, порядок внутригрупповых расчётов и налоговый режим зависят от характера активов и планируемых сделок. Стандартная схема из интернета не учитывает грузинскую судебную практику по корпоративной вуали.

Свободная индустриальная зона (Free Industrial Zone, FIZ) в Грузии предоставляет компаниям-резидентам освобождение от налога на прибыль, НДС и таможенных пошлин при ведении деятельности внутри зоны. Правовая основа - Закон о свободных индустриальных зонах. Компании FIZ могут владеть имуществом, заключать контракты и открывать счета в грузинских банках. Для защиты активов FIZ используется как изолированная структура: активы, размещённые внутри зоны, отделены от обязательств компаний за её пределами.

Режим Virtual Zone (VZ), администрируемый Грузинским агентством инноваций и технологий (GITA, gita.gov.ge), ориентирован на IT-компании и не предназначен непосредственно для защиты имущественных активов. Однако VZ-компания может выступать элементом холдинговой структуры: она аккумулирует интеллектуальную собственность и лицензионные доходы при нулевой ставке налога на прибыль с экспортной выручки.

В отличие от офшорных юрисдикций, грузинские FIZ-компании не обеспечивают анонимности: сведения об участниках и директорах вносятся в Национальное агентство публичного реестра (საჯარო რეესტრის ეროვნული სააგენტო, NAPR) и доступны публично. Это важно для собственников, рассматривающих FIZ как инструмент конфиденциальности: грузинский реестр открыт.

Практика показывает: FIZ эффективен для защиты операционных активов производственного или торгового бизнеса, но не подходит для защиты пассивных активов (недвижимость, денежные средства) от требований кредиторов физического лица-участника. Кредитор участника вправе обратить взыскание на долю в FIZ-компании в судебном порядке.

Компании из Кутаиси (лето 2024) помогли структурировать производственные активы через FIZ: операционная деятельность была выделена в FIZ-резидента, а недвижимость передана в отдельную имущественную шпс. По итогам реструктуризации налоговая нагрузка снизилась на 30-35%, а активы оказались изолированы от операционных рисков.

Залог недвижимого имущества (ипотека) в Грузии регулируется статьями 286-316 Гражданского кодекса и подлежит обязательной регистрации в NAPR. Зарегистрированный залог имеет приоритет перед последующими требованиями кредиторов. Для защиты активов залог используется как инструмент «дружественного обременения»: собственник обременяет имущество в пользу аффилированного лица или связанной компании, снижая его привлекательность для потенциальных кредиторов.

Грузинские суды проверяют такие сделки на предмет мнимости (статья 56 ГК) и злоупотребления правом (статья 115 ГК). Если залог установлен после возникновения требования кредитора или в период финансовых затруднений должника, суд вправе признать его недействительным. Срок исковой давности для оспаривания сделок, совершённых в ущерб кредиторам, составляет три года с момента, когда кредитор узнал или должен был узнать о нарушении.

Чек-лист: что подготовить для регистрации залога в NAPR

• Договор залога, подписанный обеими сторонами и нотариально удостоверенный (если залогодатель - физическое лицо)
• Выписка из NAPR об отсутствии предшествующих обременений на объект
• Документы, подтверждающие основное обязательство (договор займа, кредитный договор)
• Технический паспорт объекта (для недвижимости)
• Заявление о регистрации залога в NAPR; госпошлина - 50 лари при стандартной процедуре, 200 лари при ускоренной (один рабочий день)

Помимо залога, грузинское право допускает установление сервитутов и обременений, ограничивающих распоряжение имуществом. Эти инструменты менее распространены в практике защиты активов, но применяются при структурировании семейного имущества и передаче активов между поколениями.

Пропуск регистрации залога в NAPR лишает залогодержателя приоритета перед другими кредиторами: незарегистрированное обременение не противопоставимо третьим лицам. Это означает, что при банкротстве должника незарегистрированный залогодержатель встаёт в общую очередь кредиторов.

Чтобы получить чек-лист защиты активов при структурировании владения в грузинской юрисдикции, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Залоговые механизмы эффективны только при правильном выборе момента их установления и соответствии рыночным условиям. Залог, установленный после появления кредитора, с высокой вероятностью будет оспорен в суде.

Семейный кодекс Грузии устанавливает режим совместной собственности супругов на имущество, приобретённое в браке (статья 21 Семейного кодекса). Это означает: недвижимость, доли в компаниях и иные активы, приобретённые в период брака, при разводе делятся поровну, если иное не предусмотрено брачным договором (სასაქორწინო კონტრაქტი).

Брачный договор в Грузии заключается в нотариальной форме и может быть составлен как до регистрации брака, так и в период брака. Договор может устанавливать раздельный режим собственности, определять порядок раздела конкретных активов или исключать из совместной собственности активы, приобретённые до брака. Для иностранных граждан, владеющих активами в Грузии, брачный договор по грузинскому праву действует в отношении имущества, находящегося на территории Грузии, независимо от гражданства супругов.

В отличие от российского права, грузинский Семейный кодекс не предусматривает автоматического нотариального удостоверения соглашений о разделе имущества, заключённых в период брака без расторжения: такие соглашения могут быть оформлены как обычные гражданско-правовые договоры с последующей регистрацией в NAPR (для недвижимости).

Для собственников, передающих активы детям или иным наследникам, грузинское право предусматривает дарение (статья 524 ГК) и завещание (статья 1306 ГК). Дарение недвижимости между близкими родственниками освобождено от подоходного налога. Однако дарение, совершённое в период финансовых затруднений дарителя, может быть оспорено кредиторами в течение трёх лет.

Компании из Тбилиси (осень 2025) помогли структурировать семейные активы: недвижимость стоимостью свыше 400 000 лари была переоформлена на имущественную шпс с участием супругов на основании брачного договора. Это позволило разграничить личные и корпоративные риски и упростить порядок наследования.

Грузинское право предусматривает несколько оснований для оспаривания сделок по защите активов. Мнимые сделки (статья 56 ГК) - совершённые без намерения создать правовые последствия - ничтожны. Притворные сделки (статья 57 ГК) - прикрывающие другую сделку - также ничтожны, к ним применяются правила прикрываемой сделки. Сделки, совершённые в ущерб кредиторам (статья 421 ГК), могут быть оспорены в судебном порядке в течение трёх лет.

Закон о реабилитации и банкротстве устанавливает специальный период подозрительности: сделки, совершённые в течение двух лет до подачи заявления о банкротстве, могут быть оспорены управляющим. Это означает: реструктуризация активов должна проводиться заблаговременно - минимум за два года до возможного банкротства, иначе она не достигает цели.

Грузинские суды при оспаривании сделок оценивают три ключевых фактора: рыночность цены, момент совершения сделки относительно возникновения обязательства и наличие реального встречного предоставления. Безвозмездные передачи активов аффилированным лицам в период финансовых затруднений - наиболее уязвимая категория сделок.

Три сценария для разных типов собственников:

Сценарий 1 - Инвестор с портфелем недвижимости: основной риск - обращение взыскания по долгам операционного бизнеса на личную недвижимость. Инструмент: имущественная шпс с раздельным учётом, брачный договор, залог в пользу связанной структуры по рыночным условиям. Срок реализации - 2-3 месяца, стоимость - от 3 000-5 000 лари за структурирование.

Сценарий 2 - Владелец бизнеса с партнёрами: основной риск - корпоративный конфликт и принудительный выкуп доли. Инструмент: детальный корпоративный договор (статья 22 Закона о предпринимателях), ограничения на отчуждение долей, опционные соглашения. Срок - 1-2 месяца.

Сценарий 3 - Иностранный собственник с активами в нескольких юрисдикциях: основной риск - признание иностранного судебного решения в Грузии и обращение взыскания на грузинские активы. Инструмент: анализ применимого права, структурирование через грузинское юрлицо, мониторинг иностранных производств. Срок - индивидуально.

Направления практики по теме

• Защита активов и структурирование владения - аудит рисков, корпоративные структуры, залог, брачный договор
• Сделки с недвижимостью в Грузии - проверка объектов через NAPR, сопровождение сделок, регистрация обременений
• Семейное право для бизнеса - брачный договор, раздел активов, наследственное планирование

Участник шпс в Грузии не отвечает по долгам компании личным имуществом - это прямо установлено статьёй 4 Закона о предпринимателях 2021 года. Ограниченная ответственность действует при условии, что участник не смешивал личные и корпоративные активы, вёл раздельный учёт и не принимал решения, нарушающие права кредиторов компании. Если эти условия нарушены, грузинский суд вправе привлечь участника к субсидиарной ответственности. На практике это означает: корпоративные процедуры - не формальность, а условие защиты. Ведение бизнеса через шпс без документированных решений участников и раздельных счетов создаёт реальный риск утраты защиты ограниченной ответственности.

Закон о реабилитации и банкротстве Грузии устанавливает период подозрительности в два года: сделки по передаче активов, совершённые в течение двух лет до подачи заявления о банкротстве, могут быть оспорены управляющим. Для сделок с аффилированными лицами этот период может быть расширен судом. Это означает: реструктуризация активов должна проводиться минимум за два года до возникновения финансовых затруднений. Структурирование «в последний момент» - после появления кредитора или в период судебного спора - с высокой вероятностью будет оспорено и признано недействительным. Оптимальный момент для защиты активов - до возникновения обязательств, а не после.

Грузия признаёт иностранные судебные решения на основании международных договоров или принципа взаимности (статья 67 Гражданского процессуального кодекса Грузии). Процедура признания проходит через Тбилисский апелляционный суд и занимает от трёх до шести месяцев. Решение не исполняется автоматически: кредитор обязан подать отдельное заявление, суд проверяет соответствие публичному порядку Грузии и соблюдение процессуальных прав должника. На практике это означает: иностранный кредитор не может немедленно обратить взыскание на грузинские активы - у должника есть время для реагирования. Однако обеспечительные меры (арест активов) суд вправе применить на стадии рассмотрения заявления о признании.

Защита доли в шпс от принудительного выкупа строится на корпоративном договоре (статья 22 Закона о предпринимателях), который может устанавливать ограничения на отчуждение долей, преимущественное право покупки и порядок разрешения тупиковых ситуаций (deadlock). Без корпоративного договора участник шпс вправе выйти из общества в любое время (статья 52 Закона о предпринимателях), что создаёт риск принудительного выкупа по балансовой, а не рыночной стоимости. Грузинские суды рассматривают корпоративные споры в Городском суде Тбилиси (თბილისის საქალაქო სასამართლო) в первой инстанции; средний срок рассмотрения - шесть-восемь месяцев. Корпоративный договор, зарегистрированный в NAPR, противопоставим третьим лицам.

Передача активов между связанными компаниями в Грузии облагается налогом по рыночной стоимости - Revenue Service вправе применить правила трансфертного ценообразования на основании статьи 73 Налогового кодекса. Дарение имущества между близкими родственниками (родители, дети, супруги, братья, сёстры) освобождено от подоходного налога. Передача недвижимости от физического лица в шпс квалифицируется как вклад в уставный капитал и не облагается НДС, однако при последующей продаже компанией возникает налог на прибыль по эстонской модели (15% при распределении). Это означает: выбор способа передачи активов - вклад, продажа или дарение - напрямую влияет на итоговую налоговую нагрузку. Без предварительного налогового анализа реструктуризация может создать обязательства, которые превысят защитный эффект.

Грузинское право предоставляет собственникам широкий набор инструментов защиты активов - от корпоративных структур до залоговых механизмов и семейно-правовых договоров. Эффективность каждого инструмента определяется моментом его применения, соответствием рыночным условиям и корректностью оформления. Реструктуризация, проведённая после возникновения требований кредиторов, не только не защищает активы, но и создаёт дополнительные правовые риски.

Юридическая фирма Inter Law Firm сопровождает клиентов в Грузии по вопросам структурирования и защиты активов. Мы можем помочь с аудитом корпоративной структуры, подготовкой брачного договора и корпоративного договора, регистрацией залога в NAPR и разработкой стратегии защиты с учётом грузинской судебной практики.

Чтобы получить чек-лист защиты активов в грузинской юрисдикции, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Анна Саладзе, Юрист, недвижимость и защита активов, info@interlawfirm.ru 13 мая 2026 года

Защита активов в грузинском праве - это совокупность правовых инструментов, позволяющих собственнику снизить риск обращения взыскания, оспаривания сделок и принудительного изъятия имущества. Правовую основу составляют Гражданский кодекс Грузии (სამოქალაქო კოდექსი), Закон о предпринимателях 2021 года (в силе с 1 января 2022 года), Закон о реабилитации и банкротстве, а также нормы о специальных экономических режимах. По состоянию на май 2026 года грузинская юрисдикция сохраняет конкурентные преимущества: отсутствие налога на нераспределённую прибыль, минимальный порог входа для регистрации юрлица и работающий механизм разделения операционных и имущественных структур.

Статья разбирает: ключевые инструменты структурирования владения, риски оспаривания сделок кредиторами, специальные режимы (FIZ, Virtual Zone) как элемент защитной архитектуры, типичные ошибки собственников из СНГ и стратегии для разных категорий активов.

Грузинское законодательство не разделяет налоговое планирование и защиту активов в той мере, в которой это принято в российском праве. Выбор организационно-правовой формы и способа владения активом одновременно определяет налоговую нагрузку при продаже, порядок наследования и уязвимость перед требованиями кредиторов. Это делает структурирование на старте значительно дешевле, чем реструктуризацию после возникновения спора.

Основная форма для владения активами в Грузии - შპს (шпс, аналог ООО). Закон о предпринимателях 2021 года не устанавливает минимального уставного капитала, что снижает порог входа. При этом ответственность участника ограничена размером вклада - личное имущество собственника защищено от требований кредиторов компании при соблюдении корпоративных формальностей (ст. 4 Закона о предпринимателях). Обратное правило - «прокол корпоративной вуали» - применяется грузинскими судами ограниченно и только при доказанном смешении активов или злоупотреблении формой.

Физическое лицо, владеющее недвижимостью напрямую, несёт иные риски: взыскание по личным долгам распространяется на всё имущество, зарегистрированное в Национальном агентстве публичного реестра (საჯარო რეესტრის ეროვნული სააგენტო, NAPR). При владении через шпс кредитор физлица не может напрямую обратить взыскание на имущество компании - только на долю участника в уставном капитале, что существенно сужает его возможности.

Три сценария для разных категорий собственников:

• Собственник нескольких объектов недвижимости (когорта C): разделение активов между двумя-тремя шпс по типу объекта (жилая, коммерческая, земля) снижает риск «заражения» всего портфеля при споре по одному объекту.
• Владелец операционного бизнеса с имущественным комплексом: классическая схема - операционная компания арендует активы у имущественной шпс. Кредиторы операционной компании не получают доступа к имуществу.
• Иностранный инвестор с активами в нескольких юрисдикциях: грузинская шпс как промежуточный холдинг позволяет использовать сеть соглашений об избежании двойного налогообложения, которые Грузия заключила более чем с 55 государствами.

Неочевидный риск для собственников из России и Украины: привычка оформлять активы на физическое лицо «для простоты» приводит к тому, что при возникновении личного долга (поручительство, налоговая задолженность) весь имущественный портфель оказывается под угрозой. В Грузии, в отличие от России, нет института «единственного жилья», защищённого от взыскания в абсолютном порядке - суд оценивает соразмерность требования и стоимости имущества, но гарантированной защиты нет.

Чтобы получить чек-лист защиты активов при структурировании владения в грузинской юрисдикции, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Структура владения - это не разовое решение, а архитектура, которую нужно проверять при каждом существенном изменении: появлении нового кредитора, изменении состава участников, приобретении нового актива. Ошибка, допущенная при первоначальном оформлении, может сделать последующую реструктуризацию уязвимой для оспаривания.

Грузинский Гражданский кодекс предусматривает механизм оспаривания сделок, совершённых в ущерб кредиторам (ст. 421-426 ГК). Кредитор вправе требовать признания сделки недействительной, если докажет: наличие требования к должнику, факт совершения сделки после возникновения долга и осведомлённость приобретателя о намерении причинить вред. Срок исковой давности - три года с момента, когда кредитор узнал или должен был узнать о сделке.

На практике грузинские суды применяют этот механизм ограниченно. Для успешного оспаривания кредитору необходимо доказать субъективный элемент - осведомлённость приобретателя. Если сделка совершена между независимыми сторонами по рыночной цене, суды, как правило, отказывают в иске. Уязвимы прежде всего сделки между аффилированными лицами (родственники, контролируемые компании) и безвозмездные передачи.

Закон о реабилитации и банкротстве устанавливает отдельный период подозрительности: сделки, совершённые в течение двух лет до подачи заявления о банкротстве, могут быть оспорены управляющим без доказательства умысла - достаточно доказать, что должник был неплатёжеспособен на момент сделки и приобретатель получил неравноценное встречное предоставление.

Что подготовить для защиты сделки от оспаривания:

• Независимая оценка актива на дату сделки (аккредитованный оценщик в Грузии)
• Документальное подтверждение оплаты (банковский перевод, а не наличные)
• Отсутствие признаков аффилированности между сторонами или её раскрытие
• Регистрация перехода права в NAPR в день сделки или в разумный срок
• Доказательства платёжеспособности продавца на дату сделки (выписка Revenue Service об отсутствии задолженности)

Многие недооценивают риск оспаривания при реструктуризации активов «задним числом» - когда собственник начинает переоформлять имущество уже после того, как возник конфликт с партнёром или налоговым органом. В этом случае даже рыночная цена сделки не гарантирует защиту: суд оценивает совокупность обстоятельств, включая временной разрыв между возникновением долга и сделкой.

Компании из Тбилиси (зима 2024) помогли защитить портфель коммерческой недвижимости стоимостью свыше 2 млн лари от требований кредитора по корпоративному спору. Реструктуризация владения была проведена за 14 месяцев до подачи иска, все сделки - по рыночной цене с независимой оценкой. Суд отказал в оспаривании, установив отсутствие умысла и рыночный характер сделок.

Грузинское законодательство предусматривает несколько специальных режимов, которые в сочетании с корпоративной структурой создают дополнительный уровень защиты. Ключевые из них - Свободная индустриальная зона (FIZ) и статус Виртуальной зоны (VZ). Оба режима предоставляют налоговые преимущества, которые снижают накопленные обязательства перед бюджетом и тем самым уменьшают потенциальный объём требований Revenue Service.

Свободная индустриальная зона (FIZ) регулируется Законом о свободных индустриальных зонах. Компания, зарегистрированная в FIZ, освобождена от НДС, налога на прибыль и налога на имущество в отношении операций внутри зоны. Это создаёт возможность аккумулировать активы (оборудование, запасы, интеллектуальную собственность) в структуре с минимальной налоговой нагрузкой. Важное ограничение: FIZ-компания не вправе вести деятельность на внутреннем рынке Грузии без уплаты соответствующих налогов.

Статус Виртуальной зоны (VZ) выдаётся Агентством инноваций и технологий Грузии (GITA) IT-компаниям. Ставка налога на прибыль от экспорта IT-услуг - 0%. Для собственника IT-бизнеса это означает возможность реинвестировать прибыль в защищённые активы без предварительного налогового изъятия.

Матрица решений по специальным режимам:

• FIZ: производство, логистика, торговля - срок регистрации 5-10 рабочих дней, затраты на регистрацию от 1 500 лари, риск - ограничения по работе на внутреннем рынке
• VZ: IT-компании с экспортной выручкой - срок получения статуса 10-15 рабочих дней через GITA, затраты минимальны, риск - потеря статуса при несоответствии критериям IT-деятельности
• Стандартная шпс: любая деятельность - регистрация 1-2 рабочих дня через NAPR, госпошлина 100-200 лари, риск - стандартная налоговая нагрузка (CIT 15% эстонская модель)

Неочевидный риск специальных режимов: собственники иногда используют FIZ-структуры для владения активами, не связанными с заявленной деятельностью. Revenue Service при проверке квалифицирует это как нарушение условий режима с доначислением налогов за весь период применения льготы. Сумма доначислений в таких случаях может превышать 500 000 лари.

Чтобы получить чек-лист комплаенс-требований по специальным режимам для защиты активов в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Выбор специального режима требует анализа не только налоговых последствий, но и операционных ограничений. Режим, оптимальный для снижения налоговой нагрузки, может создать неожиданные ограничения при продаже актива или привлечении инвестора.

Грузинский Гражданский кодекс устанавливает режим общей совместной собственности супругов на имущество, приобретённое в браке (ст. 1158 ГК). Это означает, что активы, оформленные на одного супруга в период брака, при разводе делятся поровну, если иное не предусмотрено брачным договором. Для собственников с крупным имущественным портфелем отсутствие брачного договора - системный риск.

Брачный договор (სასიქორწინო ხელშეკრულება) в Грузии заключается у нотариуса и регистрируется в NAPR. Он может определять режим раздельной собственности, порядок управления конкретными активами и условия их передачи. Стоимость нотариального удостоверения - от 200 до 500 лари в зависимости от объёма. Брачный договор, заключённый после возникновения имущественного спора, уязвим для оспаривания по тем же основаниям, что и любая сделка в ущерб кредиторам.

Наследование в Грузии регулируется разделом VI ГК. Обязательная доля наследников (несовершеннолетние дети, нетрудоспособные иждивенцы) составляет половину законной доли. Активы, принадлежащие шпс, не входят в наследственную массу физического лица - наследуется только доля в уставном капитале. Это создаёт возможность управлять переходом активов через корпоративные механизмы (устав, соглашение участников), а не только через завещание.

Три инструмента защиты при семейном планировании:

• Брачный договор с режимом раздельной собственности: защищает активы, приобретённые до брака и в браке, от раздела при разводе
• Корпоративная структура с ограничениями на отчуждение доли: устав шпс может предусматривать преимущественное право покупки и запрет на передачу доли третьим лицам без согласия участников
• Завещание с назначением исполнителя: позволяет управлять переходом корпоративных прав без судебного раздела

Частая ошибка русскоязычных предпринимателей - перенос российской логики «всё на жену» в грузинскую юрисдикцию. В России оформление активов на супруга иногда использовалось как защита от кредиторов. В Грузии это работает иначе: кредитор вправе оспорить передачу активов супругу, если докажет, что сделка совершена в период неплатёжеспособности должника. Грузинские суды в Тбилиси и Батуми последовательно применяют эту норму.

Компании из Батуми (лето 2025) помогли структурировать владение портфелем апартаментов (7 объектов, стоимость свыше 1,5 млн USD) через две шпс с разграничением по типу использования. Брачный договор был заключён одновременно с реструктуризацией. В результате при последующем бракоразводном процессе личное имущество супругов и корпоративные активы были чётко разграничены, что исключило раздел операционного портфеля.

Служба доходов (შემოსავლების სამსახური, Revenue Service) обладает широкими полномочиями по обеспечению налоговых требований: арест имущества, запрет на отчуждение, обращение взыскания на банковские счета. Налоговый кодекс Грузии (ст. 239-244) позволяет Revenue Service применять обеспечительные меры без судебного решения - на основании административного акта. Это принципиальное отличие от российской практики, где арест имущества налоговым органом требует судебного решения в большинстве случаев.

Обеспечительные меры Revenue Service применяются при наличии налоговой задолженности свыше 1 000 лари и могут охватывать всё имущество налогоплательщика, зарегистрированное в NAPR. Срок действия ареста - до погашения задолженности или вступления в силу решения суда по жалобе. Обжалование в административном порядке (Департамент по рассмотрению споров Revenue Service) приостанавливает исполнение в части, оспариваемой налогоплательщиком.

Защита от налоговых требований строится на двух уровнях:

Превентивный уровень: разделение активов между юридическими лицами так, чтобы налоговые риски одной компании не затрагивали имущество другой. Операционная компания, которая несёт налоговые риски, не должна владеть ценными активами. Имущественная шпс, владеющая недвижимостью, не должна вести деятельность, генерирующую налоговые споры.

Реактивный уровень: при получении требования Revenue Service - немедленное обжалование в административном порядке (срок - 30 дней с момента получения акта, ст. 299 НК). Административное обжалование бесплатно и приостанавливает взыскание. По данным Revenue Service, около 30% оспариваемых доначислений снижается или отменяется на административном этапе.

Неочевидный риск: налоговая задолженность директора шпс как физического лица не распространяется на имущество компании. Но если директор одновременно является единственным участником, Revenue Service может попытаться обратить взыскание на его долю в уставном капитале - и тем самым получить контроль над компанией через принудительную продажу доли. Этот сценарий реализуется редко, но при крупных задолженностях (свыше 200 000 лари) его нужно учитывать в защитной стратегии.

Направления практики по теме

• Защита активов - структурирование владения, аудит рисков, реструктуризация
• Налоговые споры - обжалование требований Revenue Service, административные и судебные процедуры
• Недвижимость - сопровождение сделок, проверка объектов через NAPR, регистрация прав

Реструктуризация активов в Грузии становится уязвимой для оспаривания, если она проведена после возникновения конкретного требования кредитора или в период, когда собственник был фактически неплатёжеспособен. Гражданский кодекс Грузии (статьи 421-426) позволяет кредитору оспорить сделку в течение трёх лет с момента, когда он узнал о ней. Закон о реабилитации и банкротстве устанавливает двухлетний период подозрительности: сделки, совершённые в этот период до подачи заявления о банкротстве, оспариваются без доказательства умысла. Практическое следствие: реструктуризацию нужно проводить в «спокойный» период - до появления кредиторов, налоговых споров или корпоративных конфликтов. Сделки по рыночной цене с независимой оценкой и банковским подтверждением оплаты существенно снижают риск успешного оспаривания.

Грузинская шпс защищает личное имущество участника от долгов компании в стандартных ситуациях: ответственность участника ограничена размером его вклада в уставный капитал согласно статье 4 Закона о предпринимателях 2021 года. Кредиторы компании не вправе обращать взыскание на личное имущество участника. Обратная защита - от личных долгов участника к имуществу компании - также работает: кредитор физлица может обратить взыскание только на долю в уставном капитале, но не на имущество шпс напрямую. Исключение составляет «прокол корпоративной вуали»: грузинские суды применяют его при доказанном смешении активов компании и личного имущества участника или при использовании корпоративной формы исключительно для уклонения от обязательств. Для минимизации этого риска необходимо соблюдать корпоративные формальности: отдельные счета, документированные внутрикорпоративные операции, реальная деловая цель.

При банкротстве участника-физлица активы грузинской шпс не входят в конкурсную массу должника. В конкурсную массу включается только доля участника в уставном капитале компании. Закон о реабилитации и банкротстве Грузии предусматривает, что управляющий вправе реализовать долю должника в компании на торгах. Покупатель доли получает права участника, но не права на конкретное имущество компании. Практическое следствие: если устав шпс предусматривает преимущественное право покупки доли другими участниками, они могут выкупить долю банкрота по цене торгов и сохранить контроль над компанией. Это стандартный инструмент защиты в многоучастниковых структурах - его нужно закладывать в устав на этапе создания компании, а не после возникновения проблем.

Revenue Service Грузии вправе наложить арест на имущество налогоплательщика без судебного решения на основании статей 239-244 Налогового кодекса при наличии подтверждённой налоговой задолженности свыше 1 000 лари. Арест регистрируется в NAPR и блокирует любые сделки с недвижимостью. Банковские счета блокируются уведомлением в адрес банка. Срок действия ареста не ограничен - он действует до погашения долга или отмены по результатам обжалования. Обжалование в Департаменте по рассмотрению споров Revenue Service подаётся в течение 30 дней и приостанавливает взыскание в оспариваемой части. Для защиты от этого риска ключевым инструментом является разделение операционной компании (которая несёт налоговые риски) и имущественной компании (которая владеет активами) - требования к одной структуре не затрагивают активы другой.

Грузинский подход к защите активов отличается от российского по нескольким принципиальным параметрам. Во-первых, в Грузии нет аналога российского института «единственного жилья», защищённого от взыскания в абсолютном порядке: грузинский суд оценивает соразмерность требования, но не гарантирует неприкосновенность жилья. Во-вторых, Revenue Service Грузии применяет обеспечительные меры без судебного решения - это быстрее и жёстче, чем стандартная российская процедура. В-третьих, грузинское законодательство не предусматривает механизма субсидиарной ответственности директора и участника в том объёме, в котором он существует в российском праве о банкротстве: «прокол корпоративной вуали» применяется судами значительно реже. Практическое следствие для собственников из России: грузинская корпоративная структура при правильном оформлении обеспечивает более надёжное разграничение личных и корпоративных рисков, чем привычные российские инструменты.

Грузинская юрисдикция предоставляет собственнику работающий набор инструментов защиты активов - при условии, что структурирование проведено до возникновения споров. Корпоративное разделение операционных и имущественных структур, брачный договор, корректно оформленные сделки с независимой оценкой и своевременное обжалование требований Revenue Service в совокупности создают надёжную защитную архитектуру. Ключевой принцип грузинского права в этой области: суды защищают добросовестного собственника, который действовал превентивно, а не того, кто начал реструктуризацию после появления кредитора.

Юридическая фирма Inter Law Firm сопровождает клиентов в Грузии по вопросам структурирования и защиты активов. Мы можем помочь с аудитом текущей структуры владения, разработкой защитной архитектуры, сопровождением сделок по реструктуризации и представлением интересов при оспаривании требований Revenue Service.

Чтобы получить чек-лист защиты активов в грузинской юрисдикции, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Анна Саладзе, Юрист, недвижимость и защита активов, info@interlawfirm.ru 13 мая 2026 года

Защита активов в Грузии - это комплекс правовых инструментов, позволяющих обособить имущество от операционных рисков бизнеса и требований третьих лиц. Правовую основу составляют Гражданский кодекс Грузии (სამოქალაქო კოდექსი, 1997), Закон о предпринимателях (2021, в силе с 01.01.2022) и Закон о свободных индустриальных зонах. По состоянию на май 2026 года грузинское законодательство предоставляет инвесторам несколько рабочих инструментов - от корпоративного обособления через შპს (LLC) до размещения активов в свободной индустриальной зоне (FIZ).

Статья разбирает: как работает корпоративная завеса в грузинском праве, какие структуры защищают активы от кредиторов и партнёрских споров, когда реструктуризация эффективна и какие ошибки делают владельцы активов в Грузии, привыкшие к российским правовым стандартам.

Грузинское право разграничивает имущество юридического лица и его участников: по статье 4 Закона о предпринимателях участник შпს не несёт личной ответственности по обязательствам компании. Это означает, что кредитор компании не может обратить взыскание на личное имущество владельца - и наоборот. Минимальный уставный капитал для შпს не установлен, регистрация занимает один рабочий день через Национальное агентство публичного реестра (საჯარო რეესტრის ეროვნული სააგენტო, NAPR).

Корпоративная завеса в Грузии работает устойчиво при соблюдении двух условий: реальное разграничение активов между компанией и участником, а также отсутствие признаков злоупотребления корпоративной формой. Суды Грузии применяют доктрину «прокалывания корпоративной завесы» (piercing the corporate veil) ограниченно - только при доказанном смешении имущества или умышленном использовании структуры для причинения вреда кредиторам. Это принципиальное отличие от российской практики, где субсидиарная ответственность контролирующих лиц стала массовым инструментом.

На практике важно учитывать, что в Грузии реестр бенефициарных владельцев ведётся Revenue Service (შემოსავლების სამსახური, Revenue Service) в рамках AML-требований. Раскрытие бенефициара обязательно, но не влечёт автоматического обращения взыскания на активы компании. Неочевидный риск - смешение личных и корпоративных счетов: грузинские банки фиксируют транзакции, и при споре суд может квалифицировать систематическое смешение как основание для снятия корпоративной защиты.

Чек-лист «что подготовить» для корпоративного обособления активов:

• Устав შпს с чётким разграничением активов компании и участника
• Отдельный корпоративный банковский счёт без смешения личных средств
• Протоколы решений участников по ключевым сделкам с активами
• Договоры аренды или пользования, если личное имущество используется компанией
• Актуальная выписка из NAPR о составе участников и бенефициарах

Компании из Тбилиси (осень 2024) помогли структурировать владение портфелем из трёх объектов коммерческой недвижимости через отдельные შпს. До реструктуризации все объекты числились на одном юрлице, что создавало риск обращения взыскания на весь портфель при споре с одним арендатором. После разделения требование контрагента на сумму свыше 120 000 лари было ограничено одним объектом - остальные остались вне зоны риска.

Чтобы получить чек-лист запуска корпоративной защиты активов для малого и среднего бизнеса в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Корпоративное обособление - базовый, но не единственный инструмент. Его эффективность зависит от того, как структурировано владение и насколько последовательно разграничены активы. Ошибки, допущенные при создании структуры, проявляются не сразу - а в момент спора, когда исправить их уже сложно.

Грузинское право предоставляет несколько инструментов обособления активов от кредиторских требований. Основные - многоуровневая холдинговая структура через შпს, размещение активов в свободной индустриальной зоне (FIZ), а также договорные механизмы: залог, ипотека и соглашения о приоритете требований. Выбор инструмента зависит от типа актива, налоговых целей и горизонта планирования.

Холдинговая структура через შпს. Грузинский Закон о предпринимателях допускает создание многоуровневых структур без ограничений по числу уровней. Типовая схема: операционная компания (ведёт бизнес, несёт риски) и холдинговая компания (владеет активами - недвижимостью, долями, оборудованием). Кредитор операционной компании не может напрямую обратить взыскание на активы холдинга. Регистрация каждого уровня - один рабочий день, госпошлина 100 лари (стандартная процедура).

Условия применимости холдинговой структуры: активы переданы в холдинг до возникновения спора или требования; передача оформлена по рыночной цене (иначе - риск оспаривания по статье 421 Гражданского кодекса как притворная сделка); холдинг ведёт реальную деятельность или управление активами, а не является «пустой» оболочкой.

Свободная индустриальная зона (FIZ). Компании, зарегистрированные в FIZ (Кутаиси, Поти, Тбилиси), пользуются особым режимом: освобождение от НДС, нулевая ставка налога на прибыль при реинвестировании, упрощённые таможенные процедуры. Для защиты активов FIZ интересна тем, что имущество, размещённое на территории зоны, подчиняется специальному регуляторному режиму, что усложняет внешнее взыскание. Вход в FIZ - от 500 000 USD инвестиций в производство или от 100 000 USD в торговлю.

Договорные механизмы. Залог и ипотека в пользу аффилированного лица (например, холдинговой компании или доверенного партнёра) создают приоритетное требование, которое удовлетворяется раньше требований необеспеченных кредиторов. Грузинский Гражданский кодекс (статьи 286-290) допускает залог движимого имущества с регистрацией в NAPR. Ипотека недвижимости регистрируется там же. Важно: залог должен быть зарегистрирован до возникновения спора - иначе суд может квалифицировать его как действие в ущерб кредиторам.

В отличие от России, в Грузии нет института «контролирующего должника» с автоматической субсидиарной ответственностью. Грузинские суды требуют доказательств конкретного злоупотребления - общего корпоративного контроля недостаточно. Это создаёт более предсказуемую среду для структурирования активов.

Три сценария для разных типов владельцев:

Сценарий 1 - Инвестор в недвижимость (портфель 3-10 объектов). Оптимальная структура - отдельная შпს на каждый объект или группу объектов с единым холдингом. Налоговая нагрузка при продаже: 5% налог на прирост капитала для юрлица (при распределении прибыли - дополнительно 5% дивидендный налог). Альтернатива - прямое владение физлицом: 5% при продаже, но без корпоративной защиты.

Сценарий 2 - Владелец операционного бизнеса (оборот 1-5 млн лари). Разделение операционной компании и холдинга с передачей недвижимости и оборудования в холдинг. Операционная компания арендует активы у холдинга - арендные платежи снижают налогооблагаемую базу операционной компании и аккумулируют доход в защищённой структуре.

Сценарий 3 - Семейный капитал (несколько бенефициаров). Структурирование через холдинговую შпს с чётко прописанным уставом о порядке принятия решений, правах выхода участников и преимущественном праве покупки долей. Это предотвращает корпоративные споры между наследниками и снижает риск принудительного выкупа доли по требованию кредитора одного из участников (статья 47 Закона о предпринимателях).

Реструктуризация активов в Грузии эффективна только до возникновения спора или требования. После того как кредитор предъявил иск или Revenue Service инициировала проверку, передача активов в новую структуру создаёт риск оспаривания по статье 421 Гражданского кодекса (притворная сделка) и статье 422 (сделка в ущерб кредиторам). Срок исковой давности для оспаривания таких сделок - три года с момента, когда кредитор узнал или должен был узнать о сделке.

Грузинские суды при оспаривании сделок по защите активов анализируют три ключевых признака: временной разрыв между сделкой и возникновением требования (чем меньше - тем выше риск), соответствие цены сделки рыночной стоимости, а также наличие реального встречного предоставления. Безвозмездная передача активов аффилированному лицу в период финансовых затруднений - наиболее уязвимая конструкция.

Частая ошибка русскоязычных предпринимателей - перенос российской практики «переписать на жену» в грузинский контекст. В Грузии такая сделка между супругами не имеет автоматической защиты: если она совершена в период, когда у передающей стороны уже были долги, кредитор вправе её оспорить. Грузинский Гражданский кодекс не предусматривает специального иммунитета для семейных передач активов.

Матрица решений: ситуация - инструмент - срок - затраты - риски

Ситуация «нет текущих споров, планирую структурирование»: инструмент - холдинговая структура + залог; срок - 2-4 недели; затраты - 500-1500 лари на регистрацию + услуги юриста от 1500 лари; риски - минимальные при корректном оформлении.

Ситуация «есть потенциальный спор, требование не предъявлено»: инструмент - юридический аудит + ограниченная реструктуризация; срок - 1-2 недели; затраты - от 2000 лари; риски - средние, зависят от временного разрыва и суммы требования.

Ситуация «иск уже предъявлен»: инструмент - процессуальная защита, обжалование обеспечительных мер; реструктуризация - неэффективна; срок - по процессуальным срокам (апелляция - 14 дней); затраты - от 3000 лари на ведение дела; риски - высокие при попытке передачи активов.

Пропуск 14-дневного срока обжалования определения об обеспечительных мерах (статья 198 Гражданского процессуального кодекса Грузии) лишает владельца активов возможности оперативно снять арест. Арест на счетах или недвижимости может парализовать бизнес на месяц и более - до рассмотрения дела по существу.

Компании из Батуми (весна 2025) помогли оспорить обеспечительные меры, наложенные на коммерческую недвижимость стоимостью свыше 400 000 лари. Арест был наложен по требованию контрагента, оспаривавшего договор аренды. После подачи апелляционной жалобы с обоснованием несоразмерности меры суд снял арест в течение трёх недель - объект был введён в оборот до завершения основного разбирательства.

Чтобы получить чек-лист защиты активов при корпоративном споре или кредиторском требовании в грузинской юрисдикции, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Описанные инструменты работают по-разному в зависимости от типа актива, структуры владения и стадии спора. Оценка конкретной ситуации требует анализа документов - универсальной схемы, одинаково эффективной для всех случаев, не существует.

Налоговая структура владения активами в Грузии напрямую влияет на их защищённость. Revenue Service вправе наложить обеспечительные меры на имущество налогоплательщика в рамках налогового контроля (статья 238 Налогового кодекса Грузии) - без судебного решения, в административном порядке. Это означает, что налоговый риск может реализоваться быстрее и жёстче, чем гражданско-правовой спор.

Грузинская эстонская модель налогообложения прибыли (CIT 15%) предполагает, что налог возникает только при распределении дивидендов. Нераспределённая прибыль внутри შпს не облагается. Это создаёт возможность аккумулировать активы внутри корпоративной структуры без немедленной налоговой нагрузки. Для холдинговой компании, получающей дивиденды от дочерних структур, действует освобождение от повторного налогообложения при соблюдении условий статьи 97 Налогового кодекса.

Режим Virtual Zone (VZ), администрируемый Агентством инноваций и технологий Грузии (GITA, gita.gov.ge), освобождает IT-компании от CIT и НДС на экспортные услуги. Для владельцев активов в IT-секторе VZ позволяет аккумулировать прибыль внутри структуры без налоговой нагрузки - и направлять её на приобретение защищённых активов. Важное ограничение: VZ-компания не может вести деятельность, не связанную с IT, иначе теряет статус.

Неочевидный риск - налоговые последствия передачи активов между аффилированными лицами. Revenue Service применяет правила трансфертного ценообразования (статьи 126-130 Налогового кодекса) к сделкам между связанными сторонами. Передача недвижимости от операционной компании в холдинг по заниженной цене может быть переквалифицирована с доначислением налога на разницу между рыночной и договорной ценой.

Для иностранных владельцев активов в Грузии актуален вопрос налогового резидентства. Физическое лицо, проводящее в Грузии более 183 дней в году, признаётся налоговым резидентом и обязано декларировать мировой доход (статья 82 Налогового кодекса). Это не создаёт автоматических рисков для активов, но влияет на налоговое планирование при продаже или реструктуризации.

Наиболее распространённые ошибки при структурировании активов в Грузии делятся на три группы: процедурные, временные и концептуальные. Каждая из них может привести к тому, что выстроенная защита окажется неэффективной именно в момент, когда она нужна.

Процедурные ошибки. Регистрация залога или ипотеки без проверки обременений в NAPR. Если на объекте уже есть зарегистрированное обременение - новый залог получает более низкий приоритет. Грузинский принцип старшинства залогов (статья 286 ГК) означает, что при реализации имущества первым удовлетворяется тот, кто зарегистрировал залог раньше. Проверка через napr.gov.ge занимает несколько минут и стоит несколько лари - но многие пренебрегают ею.

Отсутствие нотариального удостоверения сделок с недвижимостью. В Грузии сделки с недвижимостью требуют нотариального удостоверения и регистрации в NAPR (статья 183 ГК). Договор, не прошедший регистрацию, не создаёт вещного права - покупатель или залогодержатель остаётся незащищённым против третьих лиц.

Временные ошибки. Реструктуризация после получения претензии или начала переговоров о споре. Грузинские суды при оспаривании сделок анализируют переписку и переговоры сторон - если кредитор докажет, что должник знал о требовании в момент передачи активов, сделка будет признана недействительной.

Промедление с регистрацией обеспечительных мер в свою пользу. Если владелец активов сам является кредитором по какому-либо обязательству - зарегистрированный залог в его пользу создаёт приоритет. Многие откладывают регистрацию «на потом» и теряют позицию.

Концептуальные ошибки. Использование номинальных участников без реального контроля. Грузинское законодательство об AML (Закон о противодействии легализации доходов, 2019) требует раскрытия бенефициарного владельца. Структура с номинальным участником и реальным бенефициаром, не раскрытым в реестре, создаёт регуляторный риск - и не обеспечивает реальной защиты, поскольку суд может установить фактического владельца через анализ транзакций.

Многие недооценивают значение устава şпс при семейном владении. Стандартный устав не содержит положений о преимущественном праве покупки, порядке выхода участника и оценке доли. При разводе или наследственном споре это означает, что доля может перейти к нежелательному лицу или быть продана по принудительной оценке.

Направления практики по теме

• Защита активов - структурирование владения, аудит рисков, холдинговые структуры в Грузии
• Недвижимость - сопровождение сделок, проверка объектов через NAPR, регистрация обременений
• Семейное право для бизнеса - брачные договоры, наследственное планирование, корпоративные уставы для семейных активов

Да, грузинское право разграничивает имущество участника и компании: по статье 4 Закона о предпринимателях участник შпს не несёт личной ответственности по обязательствам юридического лица. Это означает, что кредитор компании не вправе обратить взыскание на личную недвижимость, счета или иное имущество участника. Исключение - случаи, когда суд установит смешение имущества или злоупотребление корпоративной формой. На практике грузинские суды применяют «прокалывание корпоративной завесы» редко и только при наличии прямых доказательств злоупотребления. Для надёжной защиты необходимо соблюдать три условия: раздельные банковские счета, документированные корпоративные решения по ключевым сделкам и отсутствие безвозмездных передач активов между участником и компанией.

Единого «безопасного» срока грузинское законодательство не устанавливает, однако статья 422 Гражданского кодекса позволяет оспорить сделку по передаче активов в течение трёх лет с момента, когда кредитор узнал о ней. На практике суды анализируют временной разрыв между сделкой и возникновением требования: если разрыв составляет менее шести месяцев, риск оспаривания существенно выше. Реструктуризация, проведённая за два-три года до возникновения спора и по рыночной цене, как правило, устойчива к оспариванию. Именно поэтому структурирование активов эффективно как превентивная мера, а не как реакция на уже возникшее требование.

Регистрация в FIZ предоставляет налоговые преимущества, но не создаёт абсолютного иммунитета от взыскания. Имущество FIZ-компании может быть арестовано по решению грузинского суда или в рамках налогового контроля Revenue Service на основании статьи 238 Налогового кодекса. Практическая защита достигается не самим статусом FIZ, а сочетанием корпоративного обособления, регистрации залогов и грамотно составленного устава. Для производственных активов стоимостью от 500 000 USD FIZ даёт существенную налоговую экономию, которая сама по себе является элементом защиты - меньше налоговых обязательств означает меньший риск налоговых претензий.

Доля в შпს является имуществом участника и может быть обращена на неё взыскание по его личным долгам. Основной инструмент защиты - устав компании с правом преимущественной покупки и ограничением на передачу доли третьим лицам без согласия остальных участников (статья 47 Закона о предпринимателях). При наличии такого положения кредитор участника может получить только денежный эквивалент доли, но не войти в состав участников компании. Дополнительный инструмент - залог доли в пользу аффилированного лица с регистрацией в NAPR: залогодержатель получает приоритет перед другими кредиторами. Оба инструмента работают только при условии их оформления до возникновения требования.

Принципиальное отличие - отсутствие в Грузии института субсидиарной ответственности контролирующих лиц в том виде, в котором он существует в российском законодательстве о банкротстве. В России контролирующее лицо может быть привлечено к ответственности по долгам компании на основании одного лишь факта контроля и доведения до банкротства. В Грузии кредитор обязан доказать конкретное злоупотребление - смешение имущества или умышленное причинение вреда. Кроме того, грузинское законодательство не предусматривает оспаривания сделок в рамках банкротства по упрощённым основаниям: каждое оспаривание требует доказательства умысла или осведомлённости контрагента. Это делает грузинские корпоративные структуры более устойчивыми к атакам кредиторов по сравнению с российскими аналогами.

Защита активов в Грузии строится на сочетании корпоративного обособления, договорных механизмов и налогового планирования. Ни один из инструментов не работает изолированно: холдинговая структура без правильно составленного устава уязвима при семейных спорах, а залог без своевременной регистрации теряет приоритет. Ключевой принцип грузинской практики - реструктуризация эффективна до спора, не после.

Юридическая фирма Inter Law Firm сопровождает клиентов в Грузии по вопросам структурирования и защиты активов. Мы можем помочь с аудитом текущей структуры владения, разработкой холдинговой схемы, регистрацией залогов и ипотек в NAPR, составлением уставов с защитными положениями и оспариванием обеспечительных мер в грузинских судах.

Чтобы получить чек-лист защиты активов в грузинской юрисдикции, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Анна Саладзе, Юрист, недвижимость и защита активов, info@interlawfirm.ru 8 мая 2026 года

Защита активов в грузинском праве - это комплекс правовых мер, направленных на снижение риска обращения взыскания на имущество собственника со стороны кредиторов, контрагентов или государственных органов. Правовую основу составляют Гражданский кодекс Грузии (სამოქალაქო კოდექსი), Закон о предпринимателях 2021 года (в силе с 1 января 2022 года) и Закон о реабилитации и банкротстве. По состоянию на май 2026 года грузинская судебная практика последовательно разграничивает добросовестное структурирование активов и сделки, совершённые в ущерб кредиторам, - граница между ними определяется моментом возникновения обязательства и наличием умысла на причинение вреда.

Статья разбирает: ключевые инструменты защиты активов в грузинской юрисдикции, условия их применимости, риски оспаривания сделок кредиторами, типичные ошибки иностранных инвесторов и стратегии структурирования для разных типов активов.

Грузинское право предоставляет три основных инструмента защиты активов: корпоративное структурирование через общество с ограниченной ответственностью (შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოება, шпс), использование режима свободной индустриальной зоны (Free Industrial Zone, FIZ) и договорные механизмы - залог, ипотека, обеспечительная уступка. Каждый инструмент имеет чёткие условия применимости и ограничения, которые грузинские суды проверяют при оспаривании сделок.

Шпс - наиболее распространённый инструмент. Участник шпс по общему правилу не отвечает по долгам общества личным имуществом (статья 4 Закона о предпринимателях). Это создаёт базовый барьер между операционными рисками бизнеса и личными активами собственника. Однако грузинские суды применяют доктрину «снятия корпоративной вуали» (piercing the corporate veil) при смешении активов, недокапитализации или использовании шпс исключительно в целях уклонения от обязательств.

FIZ (Свободная индустриальная зона) предоставляет дополнительный уровень защиты для активов, задействованных в производственной и торговой деятельности: имущество, зарегистрированное в зоне, находится в особом правовом режиме с ограниченным доступом для внешних кредиторов. Режим регулируется Законом о свободных индустриальных зонах и требует реальной операционной деятельности на территории зоны.

Договорные механизмы - залог и ипотека в пользу аффилированного лица - создают приоритетное требование, которое при банкротстве удовлетворяется раньше требований необеспеченных кредиторов. Статья 255 Гражданского кодекса регулирует залог движимого имущества; ипотека недвижимости регистрируется через Национальное агентство публичного реестра (საჯარო რეესტრის ეროვნული სააგენტო, NAPR).

Неочевидный риск: залог в пользу аффилированного лица, оформленный после возникновения спора с кредитором, с высокой вероятностью будет оспорен как сделка, совершённая в ущерб кредиторам (статья 421 Гражданского кодекса). Грузинские суды оценивают не только дату сделки, но и осведомлённость сторон о существующих требованиях.

Чтобы получить чек-лист защиты активов при структурировании владения в грузинской юрисдикции, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Грузинские суды признают сделки по передаче активов недействительными на основании статьи 421 Гражданского кодекса, если доказано: сделка совершена в период наличия требований кредиторов, должник знал о требованиях и сделка причинила вред кредиторам. Срок исковой давности для оспаривания - три года с момента, когда кредитор узнал или должен был узнать о сделке, но не более десяти лет с даты её совершения.

Ключевой критерий грузинских судов - «подозрительный период». Сделки, совершённые в течение двух лет до подачи заявления о банкротстве, автоматически попадают под повышенный контроль по Закону о реабилитации и банкротстве. Суд оценивает: была ли сделка возмездной, соответствовала ли цена рыночной, имел ли контрагент реальный интерес в приобретении актива.

В отличие от российского права, в Грузии отсутствует специальный реестр сделок с заинтересованностью для непубличных компаний. Это создаёт иллюзию свободы, которой пользуются неопытные структуры. Однако Верховный суд Грузии последовательно применяет принцип добросовестности (статья 8 Гражданского кодекса) как самостоятельное основание для признания сделки недействительной - даже при формальном соответствии сделки закону.

Типичные ошибки русскоязычных инвесторов: перевод активов на родственников без встречного предоставления; оформление дарения недвижимости после получения претензии от контрагента; использование одного шпс для операционной деятельности и хранения ценных активов одновременно.

Практический чек-лист: что подготовить перед структурированием активов

• Провести аудит существующих обязательств и требований: кредиты, поручительства, налоговые задолженности, судебные споры
• Получить актуальную выписку из NAPR по всем объектам недвижимости и зарегистрированным обременениям
• Зафиксировать рыночную стоимость активов через независимую оценку до начала реструктуризации
• Проверить аффилированность предполагаемых контрагентов по сделкам с активами
• Убедиться в отсутствии налоговых задолженностей перед Revenue Service (rs.ge) - они имеют приоритет при обращении взыскания

Компании из Тбилиси (зима 2024-2025) помогли структурировать владение портфелем коммерческой недвижимости через два отдельных шпс - операционное и холдинговое. Первоначальная структура концентрировала все активы на одном юрлице с операционными рисками. После реструктуризации удалось изолировать объекты стоимостью свыше 1,2 млн лари от требований потенциальных кредиторов по операционной деятельности.

Правовая структура, описанная выше, работает по-разному в зависимости от состава активов, истории обязательств и горизонта планирования. Ошибка на этапе выбора инструмента может сделать всю конструкцию уязвимой для оспаривания.

Неправильная структура владения создаёт три категории рисков: риск обращения взыскания, налоговый риск и риск утраты контроля над активами. В грузинской практике все три реализуются одновременно при банкротстве или налоговой проверке.

Риск обращения взыскания возникает, когда активы и операционная деятельность сосредоточены в одном юрлице. Городской суд Тбилиси (თბილისის საქალაქო სასამართლო) при наличии исполнительного листа вправе обратить взыскание на любое имущество должника, зарегистрированное в NAPR. Арест накладывается в течение одного рабочего дня после подачи заявления судебным исполнителем.

Налоговый риск связан с тем, что Revenue Service Грузии при выездной проверке анализирует сделки между аффилированными лицами на предмет трансфертного ценообразования. Если цена сделки отклоняется от рыночной более чем на 20%, Служба доходов вправе доначислить налог исходя из рыночной стоимости (статья 126 Налогового кодекса). Для сделок с недвижимостью между аффилированными лицами это означает доначисление налога на прибыль и НДС с разницы.

Риск утраты контроля возникает при использовании номинальных участников шпс без надлежащего оформления корпоративного контроля. Грузинское право не предусматривает института траста в классическом понимании. Альтернативы - акционерное соглашение (shareholders' agreement), опцион на долю (статья 325 Гражданского кодекса) и залог доли в шпс. Без этих инструментов номинальный участник вправе распорядиться долей по своему усмотрению.

Три сценария для разных типов инвесторов:

Сценарий 1: Владелец одного объекта недвижимости. Минимальная защита - регистрация объекта на шпс с единственным участником. Стоимость регистрации шпс через NAPR - 100 лари (стандартная процедура, 2 рабочих дня) или 200 лари (ускоренная, 1 рабочий день). Риск: если шпс имеет операционную деятельность, объект попадает под операционные риски.

Сценарий 2: Владелец портфеля из 3 и более объектов. Оптимальная структура - холдинговое шпс (владеет долями) и отдельные шпс для каждого объекта или группы объектов. Это изолирует риски между объектами. Затраты на создание структуры - от 1 500 лари за регистрацию и нотариальное оформление.

Сценарий 3: Инвестор с операционным бизнесом и активами. Необходимо полное разделение: операционное юрлицо (несёт риски) и холдинговое (владеет активами). Операционное юрлицо не должно быть участником холдингового. Аренда активов от холдингового к операционному оформляется по рыночным ставкам во избежание претензий Revenue Service.

Матрица решений: ситуация - инструмент - срок - затраты - риски

Один объект недвижимости, нет кредиторов: шпс - 1-2 рабочих дня - от 300 лари (регистрация + нотариус) - минимальный риск при правильном оформлении.

Портфель активов, есть операционный бизнес: холдинговая структура - 2-4 недели - от 2 000 лари - средний риск (трансфертное ценообразование при сделках внутри группы).

Активы под угрозой взыскания, спор уже начался: реструктуризация неэффективна, необходима судебная защита - срок зависит от стадии - от 3 000 лари за сопровождение - высокий риск оспаривания любых сделок.

Режим свободной индустриальной зоны в Грузии предоставляет особый правовой статус имуществу, задействованному в производственной деятельности на территории зоны. Компания, зарегистрированная в FIZ, освобождена от НДС на операции внутри зоны и платит корпоративный налог только при распределении прибыли (эстонская модель). Для защиты активов ключевое значение имеет то, что имущество FIZ-компании не может быть арестовано по требованиям, не связанным с деятельностью самой зоны, без прохождения специальной процедуры.

Условия применимости FIZ для защиты активов: компания должна вести реальную операционную деятельность на территории зоны; активы должны быть задействованы в этой деятельности; регистрация осуществляется через администрацию конкретной FIZ (Кутаиси, Поти, Тбилиси). Использование FIZ исключительно как «хранилища» активов без реальной деятельности не создаёт правовой защиты и может быть квалифицировано как злоупотребление.

Режим Virtual Zone (VZ), выдаваемый Агентством инноваций и технологий Грузии (GITA, gita.gov.ge), защищает активы IT-компаний иначе: нулевая ставка корпоративного налога на экспортную выручку снижает налоговую нагрузку, что косвенно увеличивает чистые активы компании. Однако VZ не создаёт специального режима защиты от кредиторов.

Для инвесторов из РФ и СНГ важен ещё один инструмент - структурирование через грузинское шпс с иностранным участником. Такая компания подпадает под действие двусторонних соглашений о защите инвестиций (Грузия подписала соглашения с более чем 30 государствами). Это создаёт дополнительный уровень защиты от произвольных действий государственных органов через международный арбитраж.

Компании из Батуми (лето 2025) помогли структурировать производственные активы через FIZ-компанию в Кутаиси. Клиент ранее держал оборудование стоимостью свыше 800 000 лари на операционном шпс с несколькими кредиторами. После переноса активов в FIZ-структуру с оформлением договора аренды по рыночным ставкам удалось изолировать производственную базу от требований кредиторов по торговым обязательствам.

Чтобы получить чек-лист условий для структурирования активов через FIZ и специальные режимы в грузинской юрисдикции, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Описанные инструменты работают в связке. Выбор конкретной комбинации зависит от типа актива, состава кредиторов и временного горизонта. Ошибка в последовательности шагов - например, перенос активов в FIZ после получения претензии - делает сделку уязвимой для оспаривания по статье 421 Гражданского кодекса.

Когда кредитор уже получил исполнительный лист или подал заявление о банкротстве, инструменты превентивной защиты недоступны. Грузинское процессуальное право предусматривает обеспечительные меры (статья 198 Гражданского процессуального кодекса), которые суд вправе применить по заявлению кредитора: арест имущества, запрет на совершение сделок, запрет на выезд. Арест регистрируется в NAPR в течение одного рабочего дня.

На этой стадии доступны следующие инструменты защиты: оспаривание обеспечительных мер как несоразмерных (статья 199 ГПК); предоставление встречного обеспечения (денежный депозит или банковская гарантия) для снятия ареста; оспаривание исполнительного листа по процессуальным основаниям; переговоры о реструктуризации долга.

Реструктуризация долга в рамках Закона о реабилитации и банкротстве позволяет ввести мораторий на требования кредиторов на срок до 180 дней. В этот период кредиторы не вправе обращать взыскание на имущество должника. Мораторий даёт время для согласования плана реструктуризации и сохранения ключевых активов.

Де-факто важно: грузинские судебные исполнители (судебный пристав - судебный исполнитель) действуют быстро. После получения исполнительного листа арест на банковские счета накладывается в течение нескольких часов через электронную систему. Счета в грузинских банках блокируются автоматически при наличии исполнительного листа - без предварительного уведомления должника.

Три ключевых срока, которые нельзя пропустить: 10 дней - срок обжалования определения об обеспечительных мерах; 30 дней - срок подачи возражений на требования кредиторов в процедуре банкротства; 3 года - исковая давность для оспаривания сделок кредитором.

Направления практики по теме

• Защита активов - структурирование владения, аудит рисков, реструктуризация через грузинские юрлица
• Коммерческие споры - представление интересов в грузинских судах, оспаривание обеспечительных мер
• Недвижимость - регистрация прав через NAPR, проверка обременений, сопровождение сделок

Возможности защиты активов в Грузии существенно сужаются после возникновения спора с кредитором. Любая сделка по передаче имущества, совершённая после получения претензии или подачи иска, может быть оспорена на основании статьи 421 Гражданского кодекса Грузии в течение трёх лет. Грузинские суды оценивают осведомлённость сторон о существующих требованиях - если продавец знал о претензии, а покупатель является аффилированным лицом, суд с высокой вероятностью признает сделку недействительной. На стадии активного спора эффективны только процессуальные инструменты: оспаривание обеспечительных мер, предоставление встречного обеспечения и переговоры о реструктуризации долга. Превентивное структурирование активов необходимо проводить до возникновения обязательств, а не после.

Регистрация шпс через Национальное агентство публичного реестра Грузии стоит 100 лари при стандартной процедуре (два рабочих дня) или 200 лари при ускоренной (один рабочий день). Это только государственная пошлина. Полная стоимость создания защитной структуры включает нотариальное оформление устава и решений - от 150 до 300 лари, юридическое сопровождение - от 500 до 1 500 лари в зависимости от сложности структуры, а также перерегистрацию активов (недвижимость - государственная пошлина от 50 лари за объект плюс нотариус). Для холдинговой структуры из двух и более шпс совокупные затраты составляют от 2 000 до 4 000 лари. Экономия на структурировании в начале оборачивается многократно большими потерями при оспаривании сделок кредиторами.

Грузинское право не предусматривает института траста, который широко используется в офшорных юрисдикциях и частично применяется в российской практике через иностранные структуры. Основной инструмент в Грузии - корпоративное структурирование через шпс с чётким разделением операционных и холдинговых функций. В отличие от России, в Грузии отсутствует обязательный реестр бенефициарных владельцев для непубличных компаний в открытом доступе - это создаёт дополнительный уровень конфиденциальности. Вместе с тем грузинские суды активно применяют доктрину снятия корпоративной вуали при злоупотреблениях, а Revenue Service Грузии анализирует сделки между аффилированными лицами на предмет трансфертного ценообразования по статье 126 Налогового кодекса. Ключевое отличие: в Грузии нет специального законодательства о контролируемых иностранных компаниях (КИК) для физических лиц-резидентов, что упрощает международное структурирование.

Служба доходов Грузии выявляет схемы вывода активов через три основных канала: автоматическое сопоставление данных деклараций с данными NAPR о сделках с недвижимостью, анализ банковских транзакций при выездной проверке и информацию от третьих лиц (контрагентов, бывших партнёров). Камеральная проверка по статье 269 Налогового кодекса инициируется при расхождении задекларированных доходов с данными о приобретённых активах. Если физическое лицо приобрело недвижимость стоимостью свыше 500 000 лари, не задекларировав соответствующий доход, Revenue Service вправе запросить объяснения источника средств. Непредставление объяснений в течение 30 дней даёт основание для расчётного метода доначисления налога. Для иностранных инвесторов дополнительный канал - автоматический обмен налоговой информацией в рамках CRS (Грузия присоединилась к стандарту в 2023 году).

Наиболее уязвимы для взыскания в Грузии активы, зарегистрированные в NAPR на физическое лицо или на шпс с операционной деятельностью: недвижимость, доли в компаниях, транспортные средства. Арест на недвижимость накладывается судебным исполнителем в течение одного рабочего дня после получения исполнительного листа - запись появляется в публичном реестре NAPR и блокирует любые сделки с объектом. Банковские счета в грузинских банках блокируются в течение нескольких часов через электронную систему без предварительного уведомления должника. Наименее уязвимы активы, находящиеся в FIZ-компании с реальной операционной деятельностью, а также права интеллектуальной собственности, зарегистрированные на отдельное юрлицо. Доли в шпс формально подлежат взысканию, однако процедура обращения взыскания на долю требует судебного решения и занимает от трёх до шести месяцев.

Грузинское право предоставляет эффективные инструменты защиты активов при условии, что структурирование проводится превентивно - до возникновения обязательств и споров. Ключевой принцип: разделение операционных рисков и ценных активов через корпоративные структуры, подкреплённое рыночными условиями внутригрупповых сделок.

Юридическая фирма Inter Law Firm сопровождает клиентов в Грузии по вопросам защиты и структурирования активов. Мы можем помочь с аудитом текущей структуры владения, выявлением уязвимых сделок, созданием холдинговых структур через грузинские шпс, оформлением залогов и ипотек, а также с представлением интересов при оспаривании обеспечительных мер в суде.

Чтобы получить чек-лист защиты активов в грузинской юрисдикции, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Анна Саладзе, Юрист, недвижимость и защита активов, info@interlawfirm.ru 06 мая 2026 года

Защита активов (ქონების დაცვა) в грузинском праве - это комплекс правовых механизмов, позволяющих собственнику снизить риск обращения взыскания на имущество со стороны кредиторов, контрагентов или государственных органов. Правовая основа - Гражданский кодекс Грузии (სამოქალაქო კოდექსი), Закон о предпринимателях 2021 года и Закон о свободных индустриальных зонах. По состоянию на май 2026 года грузинская юрисдикция сохраняет привлекательность для структурирования активов: отсутствие налога на нераспределённую прибыль по эстонской модели, доступная регистрация через Национальное агентство публичного реестра (საჯარო რეესტრის ეროვნული სააგენტო, NAPR) и относительно короткие сроки судебного исполнения.

Статья разбирает: ключевые инструменты защиты активов в Грузии, условия их применимости, типичные ошибки иностранных собственников и стратегии, которые работают до начала спора, а не после.

Грузинское законодательство предоставляет собственнику четыре основных инструмента: структурирование через шпс (ООО), размещение активов в свободной индустриальной зоне (FIZ), использование залоговых конструкций и договорное разграничение имущества. Каждый инструмент имеет конкретные условия применимости и ограничения, которые определяют выбор стратегии.

Наиболее распространённый инструмент - владение активами через шпс (შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოება, ООО). По статье 4 Закона о предпринимателях 2021 года участник шпс не отвечает по долгам общества личным имуществом, а общество не отвечает по долгам участника. Это создаёт базовый барьер между личными активами собственника и коммерческими рисками. Регистрация шпс через NAPR занимает 1-2 рабочих дня, государственная пошлина - 100 лари при стандартной процедуре и 200 лари при ускоренной (около 75 USD).

Важно учитывать, что корпоративная вуаль в Грузии может быть снята судом при доказанном злоупотреблении. Статья 4.4 Закона о предпринимателях допускает привлечение участника к ответственности, если шпс использовалась исключительно для уклонения от обязательств. Грузинские суды применяют этот механизм редко, но прецеденты существуют - особенно в делах, где единственный участник одновременно является директором и кредитором компании.

Неочевидный риск для собственников из РФ и СНГ: в отличие от российского права, в Грузии нет обязательного минимального уставного капитала для шпс. Это снижает барьер входа, но одновременно означает, что суд при оценке добросовестности структуры будет смотреть на реальное наполнение компании активами и деловую цель её создания.

Чтобы получить чек-лист защиты активов при структурировании через грузинское юрлицо, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Свободная индустриальная зона (FIZ, თავისუფალი ინდუსტრიული ზონა) в Грузии предоставляет режим, при котором активы, размещённые на территории зоны, выведены из-под стандартного налогового и частично административного регулирования. Действующие FIZ расположены в Кутаиси, Поти и Тбилиси. Правовая основа - Закон Грузии о свободных индустриальных зонах.

Компания, зарегистрированная в FIZ, освобождена от НДС на операции внутри зоны, от налога на прибыль при реинвестировании и от импортных пошлин на оборудование. Для собственника активов это означает возможность аккумулировать имущество внутри структуры с минимальной налоговой нагрузкой. Регистрация в FIZ занимает от 5 до 10 рабочих дней; стоимость аренды площадки варьируется от 3 до 15 USD за квадратный метр в месяц в зависимости от зоны и типа объекта.

Ограничения FIZ существенны: зона предназначена для производственной и торгово-складской деятельности. Размещение пассивных активов - недвижимости, ценных бумаг, интеллектуальной собственности без производственного использования - не соответствует целям режима и может быть оспорено Revenue Service при проверке. Частая ошибка иностранных предпринимателей - использование FIZ-структуры как «сейфа» для активов без реальной деловой активности. Такая структура уязвима при налоговой проверке и при оспаривании сделок кредиторами.

Для IT-компаний и экспортёров цифровых услуг более подходящим инструментом является статус Virtual Zone (VZ), который выдаёт Агентство инноваций и технологий Грузии (GITA, gita.gov.ge). VZ обеспечивает 0% налога на прибыль и 0% НДС на экспорт IT-услуг, но не создаёт барьера от кредиторов - это режим налоговой оптимизации, а не защиты активов.

Что подготовить для анализа структуры защиты активов:

• Перечень активов с указанием формы владения (личная, корпоративная, совместная)
• Сведения о текущих и потенциальных кредиторах, судебных спорах
• Корпоративные документы действующих юрлиц (уставы, выписки NAPR)
• Договоры, по которым возникают обязательства, обеспеченные активами
• Информация о налоговом резидентстве собственника и его бенефициаров

Грузинские суды при рассмотрении споров о защите активов применяют механизм оспаривания сделок, аналогичный pauliana в европейском праве. Статья 423 Гражданского кодекса Грузии позволяет кредитору оспорить сделку по отчуждению имущества, если она совершена в ущерб кредитору и должник знал об этом. Срок исковой давности - 3 года с момента, когда кредитор узнал или должен был узнать о сделке.

Ключевой критерий для суда - добросовестность приобретателя и наличие встречного предоставления. Безвозмездная передача активов аффилированному лицу в период, когда у передающей стороны уже существовали долговые обязательства, с высокой вероятностью будет оспорена. Городской суд Тбилиси (თბილისის საქალაქო სასამართლო) в подобных делах, как правило, исследует три обстоятельства: дату возникновения обязательства, дату сделки и рыночную стоимость переданного имущества.

На практике важно учитывать, что в Грузии исполнительное производство ведётся через Национальное бюро исполнения (ეროვნული აღსრულების ბიურო). Арест имущества может быть наложен в течение нескольких дней после вступления решения суда в силу. Для недвижимости арест регистрируется в NAPR и блокирует любые сделки с объектом.

Компании из Тбилиси (зима 2024) помогли защитить коммерческую недвижимость стоимостью свыше 400 000 лари от обращения взыскания по требованию кредитора. Структура владения через шпс с разделением операционной и имущественной компаний, созданная до возникновения спора, позволила суду констатировать отсутствие оснований для консолидации активов.

Триггер для немедленных действий: если в отношении вас или вашей компании подан иск на сумму свыше 50 000 лари, суд вправе наложить обеспечительные меры в виде ареста имущества до вынесения решения по существу. После наложения ареста реструктуризация активов невозможна - любая сделка с арестованным имуществом ничтожна по статье 185 ГК Грузии.

Описанные механизмы оспаривания применяются по-разному в зависимости от типа актива, структуры владения и истории отношений с кредитором. Оценить уязвимость конкретной структуры можно только после анализа документов.

Грузинское семейное право разграничивает личное имущество супругов и совместно нажитое. По статье 21 Семейного кодекса Грузии (საოჯახო კოდექსი) имущество, приобретённое до брака или полученное в дар либо по наследству в период брака, является личной собственностью супруга. Совместно нажитое имущество при разделе делится поровну, если иное не предусмотрено брачным договором.

Брачный договор (ქორწინების ხელშეკრულება) в Грузии заключается у нотариуса и регистрируется в NAPR. Он может определять режим конкретных активов - как существующих, так и будущих. Для собственников с несколькими объектами недвижимости или долями в компаниях брачный договор является базовым инструментом планирования: он фиксирует, какой актив принадлежит кому, и снижает риск оспаривания структуры при разводе или наследовании.

Наследование в Грузии регулируется главой 27 Гражданского кодекса. При отсутствии завещания имущество переходит к наследникам по закону в порядке очерёдности. Завещание составляется у нотариуса; нотариальный тариф - от 50 до 200 лари в зависимости от сложности документа. Для иностранных граждан, владеющих активами в Грузии, завещание на грузинские активы рекомендуется составлять отдельно от завещания в стране резидентства - это упрощает исполнение и снижает риск коллизии правопорядков.

Многие собственники из РФ и Украины недооценивают, что в Грузии нет аналога российского «материнского капитала» или обязательной доли детей в размере половины законной доли. Обязательная доля в грузинском наследственном праве составляет половину от того, что наследник получил бы по закону, и распространяется только на нетрудоспособных наследников первой очереди (статья 1371 ГК). Это даёт завещателю существенно большую свободу в распределении активов.

Чтобы получить чек-лист защиты семейных активов при структурировании владения в грузинской юрисдикции, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Владение недвижимостью через грузинское шпс снижает риск личной ответственности собственника, но создаёт дополнительные налоговые и административные обязательства. Ключевое решение - выбор между прямым личным владением и корпоративной структурой - зависит от трёх факторов: цели использования объекта, налогового резидентства владельца и наличия потенциальных кредиторов.

При прямом личном владении недвижимость регистрируется на физическое лицо в NAPR. Переход права собственности занимает 1-4 рабочих дня; государственная пошлина - 50 лари при стандартной регистрации. Продажа объекта физическим лицом облагается налогом на прирост капитала по ставке 5%, если объект находился в собственности менее 2 лет. При владении свыше 2 лет налог не взимается - это существенное преимущество грузинской юрисдикции по сравнению с большинством европейских стран.

При владении через шпс продажа объекта облагается корпоративным налогом на прибыль (15%) в момент распределения дивидендов. Если прибыль реинвестируется - налог не возникает (эстонская модель). Это делает корпоративную структуру выгодной для долгосрочного удержания активов с реинвестированием доходов, но менее выгодной при планируемой продаже в краткосрочной перспективе.

Компании из Батуми (лето 2025) помогли структурировать портфель из трёх объектов коммерческой недвижимости общей стоимостью свыше 800 000 лари через холдинговую шпс с двумя дочерними операционными компаниями. Разделение имущественной и операционной функций позволило изолировать риски арендного бизнеса от базовых активов и снизить налоговую нагрузку при реинвестировании арендного дохода.

Для собственников нескольких объектов рекомендуется разделение на имущественную компанию (держит активы, не ведёт операционной деятельности) и операционную (арендует активы у имущественной, ведёт бизнес). Такая структура создаёт барьер: кредиторы операционной компании не могут напрямую обратить взыскание на активы имущественной, если между компаниями нет перекрёстного поручительства.

Триггер для немедленных действий: если вы планируете крупную сделку с недвижимостью в Грузии на сумму свыше 200 000 лари, выбор структуры владения до регистрации перехода права определяет налоговые последствия на годы вперёд. Перерегистрация объекта после сделки влечёт повторную уплату пошлин и потенциальные налоговые последствия.

Текущая структура владения может выглядеть надёжной, пока не возникнет конкретный кредитор или налоговый спор. Оценить реальную защищённость активов можно только в контексте конкретных рисков и горизонта планирования.

Выбор инструмента защиты активов зависит от профиля собственника. Три наиболее распространённых сценария в грузинской практике различаются по природе актива, источнику риска и горизонту планирования.

Сценарий 1: Инвестор в недвижимость. Собственник владеет одним или несколькими объектами в Грузии, основной риск - кредиторы по личным или бизнес-обязательствам. Оптимальная структура: имущественная шпс с единственным участником, брачный договор, завещание на грузинские активы. Затраты на структурирование - от 1 500 до 3 000 лари (регистрация шпс, нотариус, NAPR). Срок реализации - 5-10 рабочих дней.

Сценарий 2: Владелец операционного бизнеса. Компания ведёт деятельность в Грузии, активы (оборудование, недвижимость, товарный знак) находятся на балансе операционной компании. Риск - коммерческие кредиторы, налоговые доначисления. Оптимальная структура: разделение на имущественную и операционную шпс, аренда активов между компаниями по рыночным ставкам. Затраты - от 2 000 до 5 000 лари. Срок - 10-20 рабочих дней.

Сценарий 3: Иностранный собственник с активами в нескольких юрисдикциях. Активы в Грузии являются частью международного портфеля. Риски - коллизия правопорядков, принудительное исполнение иностранных решений, налоговое резидентство. Оптимальная структура: грузинская холдинговая шпс с чётко прописанными корпоративными документами, соглашение об управлении активами, отдельное завещание на грузинские активы. Затраты - от 5 000 лари и выше в зависимости от сложности. Срок - от 3 до 6 недель.

Матрица решений: если актив - недвижимость, риск - личные кредиторы, горизонт - долгосрочный, то инструмент - имущественная шпс + брачный договор, срок реализации - 1-2 недели, затраты - 1 500-3 000 лари. Если актив - бизнес-активы, риск - коммерческие кредиторы, горизонт - среднесрочный, то инструмент - разделение имущественной и операционной компании, срок - 2-4 недели, затраты - 2 000-5 000 лари. Если актив - международный портфель, риск - множественные юрисдикции, горизонт - долгосрочный, то инструмент - холдинговая структура + завещание, срок - 3-6 недель, затраты - от 5 000 лари.

Направления практики по теме

• Защита активов и структурирование владения - аудит рисков, корпоративные структуры, брачные договоры
• Сделки с недвижимостью в Грузии - проверка объектов через NAPR, сопровождение сделок
• Семейное право для бизнеса - брачные договоры, наследственное планирование, раздел активов

Защита активов в Грузии после начала судебного спора существенно ограничена: статья 423 Гражданского кодекса Грузии позволяет кредитору оспорить любую сделку по отчуждению имущества, совершённую после возникновения обязательства, если она нанесла ущерб кредитору. Срок исковой давности для такого оспаривания составляет три года. На практике это означает, что передача недвижимости или доли в компании аффилированному лицу после подачи иска против вас будет оспорена с высокой вероятностью. Суд исследует дату возникновения обязательства, дату сделки и наличие встречного предоставления. Единственные инструменты, доступные после начала спора, - это процессуальная защита в суде и оспаривание обеспечительных мер. Превентивное структурирование активов необходимо проводить до возникновения конкретного кредитора.

Передача активов в шпс в Грузии может повлечь налоговые последствия в зависимости от типа актива и способа передачи. Взнос недвижимости в уставный капитал шпс по рыночной стоимости не облагается НДС, если передающая сторона - физическое лицо. Однако если стоимость взноса превышает первоначальную стоимость приобретения, Служба доходов (შემოსავლების სამსახური, Revenue Service) может квалифицировать разницу как доход от прироста капитала и начислить налог по ставке 5% для физических лиц. Передача активов между аффилированными шпс должна осуществляться по рыночным ценам - статья 127 Налогового кодекса Грузии предусматривает контроль трансфертного ценообразования для связанных лиц. Занижение цены сделки между аффилированными компаниями влечёт доначисление налога и штраф в размере 50% от суммы доначисления.

Грузинское право не содержит специального законодательства о трастах, однако Гражданский кодекс Грузии допускает договор доверительного управления имуществом (статьи 724-741 ГК). Иностранные трасты, созданные по праву Великобритании, Кипра или иных юрисдикций, признаются в Грузии в той мере, в которой их структура не противоречит грузинскому публичному порядку. На практике это означает, что иностранный траст может владеть грузинской недвижимостью через грузинское шпс, но не напрямую - NAPR регистрирует право собственности только на юридических и физических лиц, признанных грузинским правом. Для иностранных собственников с трастовыми структурами рекомендуется промежуточная грузинская шпс как держатель грузинских активов с чётко прописанными корпоративными документами о бенефициарном владении.

Принудительное исполнение иностранного судебного решения в Грузии осуществляется через процедуру признания и исполнения, предусмотренную статьями 390-396 Гражданского процессуального кодекса Грузии. Иностранное решение признаётся грузинским судом при соблюдении условий: взаимность (наличие международного договора или фактическая взаимность), соответствие грузинскому публичному порядку, надлежащее уведомление ответчика. Срок рассмотрения заявления о признании - от 2 до 4 месяцев. Активы, структурированные через грузинское шпс с реальной деловой деятельностью, создают дополнительный барьер: кредитор должен доказать, что шпс является alter ego должника, а не самостоятельным субъектом. Это существенно усложняет и удорожает процедуру принудительного исполнения.

Наиболее распространённая ошибка иностранных собственников в Грузии - создание защитной структуры после возникновения конкретного риска, а не до него. Статья 423 Гражданского кодекса Грузии позволяет оспорить такую структуру в течение трёх лет. Вторая типичная ошибка - использование номинальных участников без реального корпоративного управления: грузинские суды при оценке структуры исследуют фактический контроль, а не формальное владение. Третья ошибка - отсутствие рыночных условий в сделках между аффилированными компаниями: Revenue Service при проверке доначисляет налог по рыночным ценам и применяет штраф в размере 50% от суммы доначисления. Четвёртая ошибка - игнорирование наследственного планирования: без завещания на грузинские активы порядок их перехода определяется грузинским законом, который может существенно отличаться от ожиданий собственника.

Грузинское право предоставляет реальные инструменты защиты активов - при условии, что структурирование проведено до возникновения спора и соответствует требованиям добросовестности. Корпоративная вуаль, разделение имущественной и операционной функций, брачный договор и наследственное планирование работают как система, а не как отдельные элементы.

Юридическая фирма Inter Law Firm сопровождает клиентов в Грузии по вопросам защиты активов, структурирования владения недвижимостью и корпоративного планирования. Мы можем помочь с аудитом текущей структуры, разработкой стратегии защиты и реализацией корпоративных изменений через NAPR и нотариуса.

Чтобы получить чек-лист защиты активов в грузинской юрисдикции, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Анна Саладзе, Юрист, недвижимость и защита активов, info@interlawfirm.ru 01 мая 2026 года

Защита активов в Грузии (აქტივების დაცვა) - это комплекс правовых мер по структурированию владения имуществом с целью минимизации рисков взыскания, налоговых потерь и корпоративных конфликтов, предусмотренных Гражданским кодексом Грузии (სამოქალაქო კოდექსი) и Законом о предпринимателях 2021 года. По состоянию на май 2026 года грузинское законодательство предоставляет владельцам активов широкий инструментарий: от корпоративных структур до залоговых механизмов и специальных экономических режимов. Для инвесторов с недвижимостью, долями в компаниях и семейным капиталом в Грузии выбор структуры владения определяет налоговую нагрузку при продаже, порядок наследования и устойчивость к требованиям кредиторов.

Статья разбирает: ключевые инструменты структурирования активов в грузинской юрисдикции, корпоративные механизмы изоляции рисков, залоговые и обременительные конструкции, специфику Свободных индустриальных зон, типичные ошибки иностранных владельцев и стратегии реструктуризации до начала спора.

Грузинское законодательство предусматривает несколько уровней структурирования: корпоративный (владение через შპს или სს), залоговый (обременение в пользу связанных лиц), режимный (Свободные индустриальные зоны) и договорный (соглашения о совместном владении, брачные договоры). Каждый инструмент имеет конкретные условия применимости, налоговые последствия и степень устойчивости к оспариванию.

Базовая конструкция для большинства инвесторов в Грузии - владение недвижимостью или долями через общество с ограниченной ответственностью (შპს, шпс). Закон о предпринимателях 2021 года (в силе с 1 января 2022 года) закрепил принцип ограниченной ответственности участника шпс: участник не отвечает по долгам общества личным имуществом, а общество - по долгам участника (статья 22 Закона). Это создаёт базовый барьер между личными активами владельца и рисками операционной деятельности.

На практике важно учитывать, что в Грузии корпоративная вуаль может быть «пробита» судом при доказанном смешении имущества участника и общества, фиктивности сделок или умышленном причинении вреда кредиторам (статья 54 Гражданского кодекса). Частая ошибка русскоязычных предпринимателей - использование одного шпс одновременно как операционной компании и держателя активов. При налоговой проверке или иске контрагента все активы оказываются в зоне риска.

Неочевидный риск: регистрация недвижимости в Грузии через Национальное агентство публичного реестра (საჯარო რეესტრის ეროვნული სააგენტო, NAPR) является публичной. Данные о собственнике объекта доступны любому лицу через napr.gov.ge. Это означает, что кредитор или контрагент может установить состав активов до подачи иска. Структурирование через промежуточный шпс или холдинговую конструкцию снижает прямую видимость конечного бенефициара.

Минимальный уставный капитал для шпс в Грузии не установлен - компания регистрируется с символическим взносом. Госпошлина за регистрацию составляет 100 лари при стандартной процедуре (2 рабочих дня) и 200 лари при ускоренной (1 рабочий день). Содержание структуры - бухгалтерия, банковский счёт, ежегодная отчётность - обходится от 2 000-4 000 лари в год.

Компании из Тбилиси (осень 2024 года) помогли реструктурировать владение портфелем из трёх объектов коммерческой недвижимости. До реструктуризации все объекты были оформлены на физическое лицо - собственника бизнеса. После создания двух шпс с разделением активов по назначению (аренда и перепродажа) налоговая нагрузка при последующих сделках снизилась, а риск обращения взыскания по операционным долгам был изолирован. Общая стоимость активов превышала 1,2 млн лари.

Чтобы получить чек-лист структурирования активов для инвесторов в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Выбор инструмента зависит от типа актива, горизонта владения и характера рисков. Универсального решения нет: конструкция, оптимальная для портфеля недвижимости, может создать дополнительные налоговые обязательства для владельца долей в операционном бизнесе.

Корпоративная изоляция рисков в Грузии строится на разделении активов между юридическими лицами с разными функциями: операционная компания ведёт деятельность и несёт риски, холдинговая компания держит активы и получает дивиденды. Гражданский кодекс Грузии и Закон о предпринимателях 2021 года не ограничивают создание многоуровневых корпоративных структур, однако сделки между связанными лицами подлежат проверке на предмет трансфертного ценообразования по статье 129 Налогового кодекса Грузии.

Базовая двухуровневая конструкция для Грузии выглядит следующим образом:

1. Операционный шпс - ведёт деятельность, заключает контракты, нанимает сотрудников. Не владеет недвижимостью или значимыми активами.
2. Холдинговый шпс - владеет недвижимостью, оборудованием, долями в операционных компаниях. Сдаёт активы в аренду операционному шпс по рыночным ставкам.

Ключевое условие устойчивости конструкции: аренда между связанными компаниями должна быть оформлена по рыночным ставкам и подкреплена реальными платежами. Фиктивная аренда без движения денег - основание для оспаривания сделки кредитором в рамках статьи 421 Гражданского кодекса (оспаривание сделок, совершённых в ущерб кредиторам).

Что подготовить для создания двухуровневой структуры:

• Устав и учредительные документы для каждого шпс (подготавливаются нотариусом или через NAPR)
• Договор аренды между операционным и холдинговым шпс по рыночным ставкам
• Банковские счета для каждого юридического лица (реальное движение средств)
• Протоколы общих собраний участников с решениями о распределении прибыли
• Бухгалтерская отчётность каждой компании отдельно

Налоговый аспект: в Грузии действует эстонская модель корпоративного налога - 15% CIT уплачивается только при распределении прибыли (дивиденды). Прибыль, реинвестированная внутри структуры, налогом не облагается. Это создаёт возможность накапливать активы внутри холдинга без немедленной налоговой нагрузки.

Сравнение с российским правом: в России холдинговые структуры сталкиваются с концепцией «необоснованной налоговой выгоды» и активным применением статьи 54.1 НК РФ. В Грузии аналогичного инструмента нет - Revenue Service оспаривает сделки преимущественно через трансфертное ценообразование и доктрину экономического содержания, которая применяется значительно реже и менее агрессивно.

Три сценария применения корпоративной изоляции:

Сценарий 1 (инвестор-физлицо, когорта C): Владелец нескольких объектов недвижимости в Тбилиси создаёт холдинговый шпс. Недвижимость переводится на шпс по рыночной стоимости. При последующей продаже объекта налог уплачивает шпс (15% CIT при распределении), а не физлицо (20% подоходный налог). Экономия зависит от суммы сделки и структуры распределения прибыли.

Сценарий 2 (владелец операционного бизнеса, когорта B): Собственник кафе или торговой точки выводит оборудование и право аренды помещения на отдельный шпс. При банкротстве операционной компании активы остаются у холдинга - при условии, что перевод был совершён не менее чем за 2 года до начала процедуры несостоятельности (статья 36 Закона о реабилитации и коллективном удовлетворении кредиторов).

Сценарий 3 (иностранный инвестор, когорта C/D): Нерезидент владеет грузинской недвижимостью через иностранную компанию. Создание промежуточного грузинского шпс позволяет упростить управление, снизить риски при смене иностранного законодательства и использовать грузинские налоговые режимы.

Залог (იპოთეკა, ипотека в грузинском праве - залог недвижимости; გირავნობა - залог движимого имущества) является одним из наиболее устойчивых инструментов снижения привлекательности актива для кредиторов. Гражданский кодекс Грузии регулирует залог недвижимости в статьях 286-330, залог движимого имущества - в статьях 254-285. Зарегистрированный залог в пользу связанного лица создаёт приоритетное требование, которое удовлетворяется раньше требований необеспеченных кредиторов.

Механизм работает следующим образом: собственник актива оформляет залог в пользу аффилированного лица (другой компании группы, доверенного партнёра) на сумму, близкую к рыночной стоимости актива. Залог регистрируется в NAPR. В результате актив формально обременён: при обращении взыскания третьим кредитором залогодержатель имеет приоритет, и после удовлетворения его требования необеспеченному кредитору может не остаться ничего.

Ограничения и риски: залог, оформленный после возникновения требования кредитора или в период финансовых затруднений должника, может быть оспорен как сделка, совершённая в ущерб кредиторам (статья 421 ГК Грузии). Суды Грузии оценивают добросовестность залогодержателя и реальность обеспечиваемого обязательства. Залог без реального долгового обязательства - основание для признания его недействительным.

Практическое правило: залоговые конструкции эффективны только при создании до возникновения конкретного риска. Реструктуризация после получения претензии или в ходе судебного разбирательства не только неэффективна, но и создаёт риск уголовной ответственности за злоупотребление правом (статья 220 Уголовного кодекса Грузии - умышленное банкротство).

Стоимость регистрации залога недвижимости в NAPR: от 50 лари (стандартная процедура) до 200 лари (ускоренная). Нотариальное удостоверение договора залога - от 150-300 лари в зависимости от суммы обязательства.

Свободная индустриальная зона (FIZ, Თავისუფალი ინდუსტრიული ზონა) в Грузии - это специальный режим, при котором компания-резидент зоны освобождается от НДС, таможенных пошлин и корпоративного налога на прибыль от деятельности внутри зоны. Правовая основа - Закон Грузии о свободных индустриальных зонах. Действующие зоны: Тбилиси FIZ, Кутаиси FIZ, Поти FIZ.

Для структурирования активов FIZ применяется в ограниченном числе сценариев. Режим ориентирован на производственную и торговую деятельность, а не на пассивное владение недвижимостью. Однако для инвесторов с торговыми или производственными активами FIZ создаёт возможность аккумулировать прибыль без налоговой нагрузки и реинвестировать её в активы внутри зоны.

Ключевые ограничения FIZ для целей защиты активов:

• Деятельность компании должна быть реальной (производство, торговля, логистика) - пассивный холдинг не соответствует требованиям зоны
• Активы, расположенные за пределами FIZ, не подпадают под льготный режим
• Сделки между FIZ-компанией и аффилированными лицами за пределами зоны облагаются НДС и подлежат контролю трансфертного ценообразования

Сравнение с Virtual Zone: статус Virtual Zone (VZ), выдаваемый Агентством инноваций и технологий Грузии (GITA, gita.gov.ge), предназначен исключительно для IT-компаний. VZ освобождает от CIT и НДС доходы от экспорта IT-услуг. Для защиты физических активов VZ не применяется.

Для большинства инвесторов с портфелем недвижимости или долями в операционных компаниях FIZ не является основным инструментом. Его применение оправдано при наличии реальной торговой или производственной деятельности в зоне.

Компании из Кутаиси (весна 2025 года) помогли структурировать торговую деятельность через FIZ с одновременным выводом складской недвижимости на отдельный холдинговый шпс. Налоговая нагрузка на торговую прибыль была снижена, а недвижимость изолирована от операционных рисков. Стоимость активов превышала 600 000 лари.

Чтобы получить чек-лист требований для структурирования активов через FIZ и холдинговые компании в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Реструктуризация активов эффективна до начала спора или налоговой проверки. После получения требования от Revenue Service или иска кредитора возможности для перестройки структуры резко сужаются, а риск оспаривания сделок возрастает.

Семейное и наследственное право Грузии создаёт специфические риски для владельцев активов, которые часто недооцениваются иностранными инвесторами. Гражданский кодекс Грузии устанавливает режим совместной собственности супругов на имущество, приобретённое в браке (статья 1158 ГК). Это означает, что недвижимость, купленная в период брака на имя одного супруга, де-юре принадлежит обоим - если иное не предусмотрено брачным договором.

Брачный договор (ქორწინების ხელშეკრულება) в Грузии заключается в нотариальной форме и может устанавливать раздельный режим собственности как на будущее, так и в отношении уже приобретённого имущества. Это один из наиболее недооценённых инструментов защиты активов для семейных инвесторов.

Наследование в Грузии регулируется статьями 1306-1512 Гражданского кодекса. При отсутствии завещания имущество переходит к наследникам по закону в порядке очерёдности. Для иностранных граждан, владеющих активами в Грузии, применяется принцип lex situs: наследование недвижимости в Грузии регулируется грузинским правом вне зависимости от гражданства наследодателя.

Матрица решений по семейным и наследственным рискам:

Ситуация: недвижимость куплена в браке, нет брачного договора. Инструмент: брачный договор с раздельным режимом + нотариальное удостоверение. Срок: 1-3 дня. Затраты: от 200-500 лари нотариальных расходов. Риск: оспаривание договора при разводе, если условия явно несправедливы для одного супруга.

Ситуация: несколько наследников, нет завещания. Инструмент: нотариальное завещание или передача активов в шпс с прописанным порядком наследования долей. Срок: 1-5 дней. Затраты: от 100-300 лари. Риск: обязательная доля нетрудоспособных наследников (статья 1371 ГК) не может быть исключена завещанием.

Ситуация: иностранный гражданин владеет грузинской недвижимостью. Инструмент: завещание, составленное в Грузии по грузинскому праву, или владение через грузинский шпс с завещанием долей. Срок: 1-3 дня. Затраты: от 150-400 лари. Риск: коллизия с наследственным правом страны гражданства при наличии активов в нескольких юрисдикциях.

Частая ошибка русскоязычных инвесторов - полагать, что завещание, составленное в России или Украине, автоматически распространяется на грузинскую недвижимость. Для активов в Грузии необходимо отдельное завещание по грузинскому праву или структурирование через грузинское юридическое лицо.

Устойчивость структуры защиты активов в Грузии определяется прежде всего временем её создания относительно момента возникновения требований кредиторов. Грузинское законодательство предусматривает несколько механизмов оспаривания: Паулианов иск (статья 421 ГК), оспаривание в рамках процедуры несостоятельности (Закон о реабилитации и коллективном удовлетворении кредиторов, статья 36), а также налоговое оспаривание через доктрину экономического содержания.

Паулианов иск позволяет кредитору оспорить сделку, совершённую должником в ущерб кредиторам, если: (1) должник знал о существующем требовании кредитора, (2) сделка уменьшила имущество должника, (3) контрагент по сделке знал или должен был знать о намерении причинить вред. Срок исковой давности по таким требованиям - 3 года с момента, когда кредитор узнал или должен был узнать о сделке.

В рамках процедуры несостоятельности управляющий вправе оспорить сделки, совершённые в течение 2 лет до подачи заявления о банкротстве, если они совершены с аффилированными лицами по нерыночным условиям. Сделки с независимыми третьими лицами оспариваются в течение 1 года.

Признаки уязвимой структуры, которые суды Грузии оценивают как индикаторы недобросовестности:

• Передача активов аффилированным лицам по цене существенно ниже рыночной
• Отсутствие реального встречного предоставления (безвозмездные сделки)
• Совершение сделки после получения претензии или в ходе судебного разбирательства
• Смешение активов и обязательств между связанными компаниями
• Отсутствие реальной деловой цели у корпоративной структуры

Устойчивая структура характеризуется: рыночными условиями всех внутригрупповых сделок, реальным движением денег, чёткой деловой целью каждого элемента, созданием до возникновения конкретного риска и надлежащим документальным оформлением.

Направления практики по теме

• Защита активов и структурирование владения - аудит рисков, корпоративные структуры, залоговые механизмы
• Недвижимость в Грузии - сопровождение сделок, проверка через NAPR, регистрация прав
• Семейное право для бизнеса - брачные договоры, наследственное планирование, раздел активов

Перевод недвижимости на аффилированное юридическое лицо после возникновения требования кредитора в Грузии является высокорисковой операцией и с высокой вероятностью будет оспорен на основании статьи 421 Гражданского кодекса Грузии. Кредитор вправе подать Паулианов иск в течение трёх лет с момента, когда узнал о сделке. Городской суд Тбилиси (თბილისის საქალაქო სასამართლო) при наличии доказательств осведомлённости должника о требовании кредитора, как правило, признаёт такие сделки недействительными. Для бизнеса это означает возврат актива в конкурсную массу и дополнительные судебные издержки. Реструктуризацию необходимо проводить до возникновения конкретного риска - не после.

Физическое лицо - нерезидент Грузии уплачивает подоходный налог по ставке 20% с дохода от продажи недвижимости в соответствии со статьёй 81 Налогового кодекса Грузии. Резидент Грузии освобождается от налога, если владел недвижимостью более двух лет и не использовал её в предпринимательской деятельности. Продажа через шпс облагается корпоративным налогом в размере 15% только при распределении прибыли - при реинвестировании прибыли внутри компании налог не возникает. Для крупных портфелей (свыше 500 000 лари) разница в налоговой нагрузке между прямым владением и владением через шпс может составлять несколько десятков тысяч лари. Конкретный расчёт зависит от структуры сделки, резидентского статуса и истории владения.

Грузинский шпс защищает активы компании от личных долгов участника при условии соблюдения корпоративных формальностей. Статья 22 Закона о предпринимателях 2021 года прямо устанавливает: участник шпс не отвечает по обязательствам общества, а общество - по обязательствам участника. Однако кредитор участника вправе обратить взыскание на долю участника в шпс - то есть на его право на получение прибыли и ликвидационную квоту. Это означает, что при наличии долга у физического лица его доля в шпс может быть арестована и реализована. Для защиты от этого риска применяются конструкции с распределением долей между несколькими участниками или использование номинальных структур - каждая из них имеет собственные правовые ограничения и требует отдельного анализа.

Для недвижимости и активов, зарегистрированных в Грузии, необходимо отдельное завещание по грузинскому праву. Принцип lex situs, закреплённый в грузинском международном частном праве, означает, что наследование недвижимого имущества в Грузии регулируется грузинским законодательством вне зависимости от гражданства наследодателя и наличия завещания в другой стране. Завещание, составленное в России или Украине, не будет автоматически исполнено грузинским нотариусом без процедуры признания иностранного документа. Нотариальное завещание в Грузии составляется в течение одного рабочего дня, стоимость - от 100-200 лари. Альтернатива - владение грузинскими активами через грузинский шпс с завещанием долей участия.

При банкротстве операционной компании в Грузии активы, принадлежащие другому юридическому лицу группы, в конкурсную массу не включаются - при условии, что структура была создана до возникновения признаков несостоятельности и все внутригрупповые сделки совершены по рыночным условиям. Закон о реабилитации и коллективном удовлетворении кредиторов устанавливает двухлетний период подозрительности для сделок с аффилированными лицами: управляющий вправе оспорить передачу активов аффилированной компании, если она произошла в течение двух лет до подачи заявления о банкротстве. Для активов, переданных более двух лет назад по рыночным ценам с реальным встречным предоставлением, риск оспаривания минимален. Именно поэтому реструктуризацию необходимо проводить заблаговременно - при первых признаках финансовых затруднений возможности для защиты активов резко сужаются.

Структурирование активов в Грузии - это не разовое действие, а система, которая должна быть выстроена до возникновения конкретных рисков. Корпоративные конструкции, залоговые механизмы и наследственное планирование работают только в совокупности и при надлежащем документальном оформлении. Грузинское законодательство предоставляет широкие возможности для законной защиты активов, однако устойчивость любой конструкции определяется временем её создания и соответствием рыночным условиям.

Юридическая фирма Inter Law Firm сопровождает клиентов в Грузии по вопросам структурирования и защиты активов. Мы можем помочь с аудитом текущей структуры владения, созданием корпоративных конструкций, регистрацией залогов в NAPR, наследственным планированием и подготовкой брачных договоров.

Чтобы получить чек-лист защиты активов в грузинской юрисдикции - документы, структуры и ключевые шаги, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Анна Саладзе, Юрист, недвижимость и защита активов, info@interlawfirm.ru 4 мая 2026 года

Защита активов в Грузии (აქტივების დაცვა) - это совокупность правовых инструментов, позволяющих собственнику минимизировать риск обращения взыскания на имущество со стороны кредиторов, партнёров или государственных органов. Правовая база формируется Гражданским кодексом Грузии (სამოქალაქო კოდექსი, 1997), Законом о предпринимателях (2021, в силе с 1 января 2022 года) и Законом о несостоятельности (реабилитации). По состоянию на май 2026 года грузинская юрисдикция сохраняет конкурентные преимущества: отсутствие налога на нераспределённую прибыль, минимальный порог входа для регистрации юрлица и доступ к режиму свободных индустриальных зон (FIZ).

Для владельца активов в Грузии - будь то недвижимость, доли в компаниях или денежные требования - выбор структуры владения определяет налоговую нагрузку при продаже, порядок наследования и степень защиты от претензий третьих лиц. Статья разбирает: ключевые инструменты структурирования, риски прямого владения, процедуры обременения и оспаривания сделок, а также практические сценарии для разных типов активов.

Прямое владение недвижимостью или долями в компании на физическое лицо в Грузии означает, что всё имущество входит в конкурсную массу при банкротстве и может быть обращено к взысканию по решению суда в рамках исполнительного производства. Гражданский кодекс Грузии не предусматривает аналога российского «имущественного иммунитета» для единственного жилья в коммерческом контексте - суд вправе обратить взыскание на любой объект, не защищённый специальным правовым режимом.

Физическое лицо, владеющее несколькими объектами недвижимости или долями в нескольких компаниях напрямую, несёт неограниченную личную ответственность по обязательствам, если эти активы используются в предпринимательской деятельности без надлежащего корпоративного разделения. Это особенно актуально для иностранных владельцев: грузинский суд вправе наложить арест на имущество в обеспечение иска ещё до вынесения решения по существу (статья 198 Гражданского процессуального кодекса Грузии).

Частая ошибка владельцев из России и СНГ - перенос привычной модели «всё на себя» в грузинскую юрисдикцию. В отличие от ряда российских механизмов, в Грузии нет реестра исполнительных производств в открытом доступе, однако Национальное агентство публичного реестра (საჯარო რეესტრის ეროვნული სააგენტო, NAPR) фиксирует все обременения в режиме реального времени - любой кредитор может проверить статус имущества через napr.gov.ge.

Неочевидный риск: при разводе грузинский суд квалифицирует имущество, приобретённое в браке, как совместную собственность супругов (статья 1158 Гражданского кодекса), даже если оно оформлено на одного из них. Без брачного договора или корпоративной обёртки раздел активов затрагивает весь портфель.

Чтобы получить чек-лист защиты активов при прямом владении в грузинской юрисдикции, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Описанные риски реализуются по-разному в зависимости от типа актива и источника угрозы. Структура владения, выбранная до возникновения претензий, принципиально отличается по эффективности от реструктуризации в момент конфликта.

Грузинское законодательство предоставляет несколько уровней защиты активов: корпоративные структуры, режим свободных индустриальных зон, договорные инструменты и регистрационные обременения. Выбор зависит от типа актива, горизонта владения и источника риска. Ни один инструмент не даёт абсолютной защиты - каждый снижает конкретный класс рисков при определённых условиях.

Корпоративные структуры (შპს и холдинги)

Общество с ограниченной ответственностью (შპს, аналог ООО) - основной инструмент изоляции активов. Участник шпс отвечает по долгам компании только в пределах своего вклада (статья 4 Закона о предпринимателях 2021 года). Это означает: кредитор компании не может обратить взыскание на личное имущество участника, а кредитор участника - на имущество компании напрямую.

Практика показывает, что для портфеля из нескольких объектов недвижимости или нескольких бизнесов эффективна холдинговая структура: управляющая шпс владеет долями в операционных шпс, каждая из которых держит отдельный актив. Такая конструкция изолирует риски: проблемы одного операционного юрлица не затрагивают остальные активы холдинга.

Регистрация шпс в Грузии занимает 1 рабочий день при ускоренной процедуре через NAPR (госпошлина - 200 лари, около 75 USD) и 2 рабочих дня при стандартной (100 лари). Минимальный уставный капитал не установлен.

Режим свободных индустриальных зон (FIZ)

Свободная индустриальная зона (FIZ) в Грузии - специальный режим, при котором компания, зарегистрированная в зоне, освобождается от налога на прибыль, НДС и ряда таможенных пошлин при условии ведения деятельности исключительно за пределами Грузии. Режим регулируется Законом о свободных индустриальных зонах. FIZ-компания не платит грузинский корпоративный налог с прибыли, что делает её привлекательной для холдинговых структур с иностранными активами.

Важно учитывать: FIZ не защищает от обращения взыскания на активы, находящиеся на территории Грузии. Режим снижает налоговую нагрузку, но не создаёт правовой барьер для кредиторов.

Договорные инструменты: залог и обременение

Регистрация залога (ипотеки) в NAPR создаёт публичное обременение, которое имеет приоритет перед требованиями последующих кредиторов. Собственник может зарегистрировать залог в пользу аффилированного лица или доверенного партнёра - это легальный инструмент, широко применяемый в грузинской практике. Залог регистрируется в NAPR в течение 1 рабочего дня, госпошлина - от 50 лари.

Риск: если залог зарегистрирован после возникновения обязательства перед кредитором, суд может признать его недействительным как сделку, совершённую в ущерб кредитору (статья 421 Гражданского кодекса Грузии). Период подозрительности для оспаривания сделок в рамках банкротства составляет 2 года до подачи заявления о несостоятельности.

Что подготовить для структурирования активов:

• Актуальная выписка из NAPR по каждому объекту недвижимости (подтверждает отсутствие обременений)
• Корпоративные документы действующих юрлиц (устав, выписка из реестра NAPR)
• Перечень активов с указанием способа приобретения (купля-продажа, дарение, наследование)
• Сведения о кредиторах и действующих обязательствах (кредиты, поручительства, судебные решения)
• Информация о семейном статусе владельца (наличие брачного договора)

Грузинские суды и кредиторы располагают несколькими механизмами оспаривания сделок, направленных на вывод активов. Ключевой инструмент - Паулианов иск (actio Pauliana), закреплённый в статье 421 Гражданского кодекса Грузии: кредитор вправе требовать признания недействительной сделки, совершённой должником в ущерб кредитору, если другая сторона знала или должна была знать об этом умысле. Срок исковой давности по таким требованиям - 3 года с момента, когда кредитор узнал о сделке.

Городской суд Тбилиси (თბილისის საქალაქო სასამართლო) рассматривает большинство споров об оспаривании сделок с активами в первой инстанции. Апелляция подаётся в Тбилисский апелляционный суд, кассация - в Верховный суд Грузии. Средний срок рассмотрения дела в трёх инстанциях - 2-3 года.

Суды анализируют три ключевых признака подозрительной сделки: временной фактор (сделка совершена после возникновения долга или в период финансовых затруднений), ценовой фактор (цена существенно ниже рыночной или сделка безвозмездная) и субъектный фактор (контрагент - аффилированное лицо, родственник, партнёр).

На практике важно учитывать, что в Грузии суды активно применяют доктрину «снятия корпоративной вуали» в случаях, когда шпс используется исключительно как инструмент вывода активов без реальной хозяйственной деятельности. Верховный суд Грузии в ряде решений подтвердил: формальное соответствие структуры закону не защищает от ответственности, если доказан умысел на причинение вреда кредиторам.

Компании из Тбилиси (осень 2024 года) удалось отстоять структуру холдингового владения недвижимостью стоимостью свыше 1,2 млн лари. Кредитор оспаривал передачу объектов в дочернюю шпс как сделку в ущерб кредиторам. Суд отказал в иске, установив, что реструктуризация была проведена за 3 года до возникновения спорного обязательства и сопровождалась реальной хозяйственной деятельностью дочерней компании.

Чтобы получить чек-лист регуляторных требований по защите активов для компаний в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Наличие судебного спора или требования кредитора меняет доступный арсенал инструментов. Реструктуризация, начатая после получения претензии, с высокой вероятностью будет оспорена. Оценка рисков до возникновения конфликта принципиально важна.

В рамках процедуры несостоятельности (реабилитации) по грузинскому законодательству конкурсный управляющий вправе оспорить сделки, совершённые должником в течение 2 лет до подачи заявления о банкротстве, если они нанесли ущерб кредиторам (Закон Грузии о реабилитации и коллективном удовлетворении кредиторов). Этот период - «окно уязвимости» для любой реструктуризации активов.

Грузинское банкротное право различает два режима: реабилитацию (аналог санации - должник сохраняет управление под контролем суда) и ликвидационное банкротство (конкурсное производство). В рамках реабилитации суд вправе утвердить план реструктуризации, который может предусматривать продажу части активов. Кредиторы первой очереди - работники и залоговые кредиторы - имеют приоритет перед необеспеченными требованиями.

Для владельца активов критически важно: залоговый кредитор сохраняет приоритет даже в банкротстве. Это означает, что зарегистрированный залог в пользу доверенного лица, оформленный заблаговременно (более 2 лет до банкротства), защищает актив от включения в конкурсную массу в части, покрытой залогом.

Три сценария для разных типов владельцев:

Сценарий 1 (инвестор с портфелем недвижимости): холдинговая шпс с отдельными операционными юрлицами на каждый объект. Банкротство одной операционной компании не затрагивает остальные активы холдинга. Срок выстраивания структуры - 1-2 месяца, затраты - от 2 000-3 500 лари на регистрацию и юридическое сопровождение.

Сценарий 2 (владелец бизнеса с личными активами): разделение личного имущества и бизнес-активов через корпоративную структуру. Личная недвижимость оформляется на отдельную шпс, не связанную с операционным бизнесом. Брачный договор фиксирует режим раздельной собственности супругов.

Сценарий 3 (иностранный инвестор с активами в нескольких юрисдикциях): грузинская шпс как промежуточный холдинг для активов в регионе. Использование FIZ-компании для аккумулирования доходов от иностранных активов без грузинского корпоративного налога.

Компании из Батуми (весна 2025 года) помогли выстроить структуру владения портфелем коммерческой недвижимости стоимостью свыше 800 000 лари до начала судебного спора с бывшим партнёром. Реструктуризация была завершена за 6 недель. Когда партнёр подал иск, активы находились в отдельных шпс с зарегистрированными залогами - суд отказал в наложении ареста на имущество дочерних компаний.

Выбор инструмента защиты активов определяется источником угрозы, типом актива и временным горизонтом. Ниже - текстовая матрица для ключевых сценариев.

Угроза: кредитор по бизнес-обязательствам. Инструмент - холдинговая шпс с разделением активов. Срок выстраивания - 1-3 месяца. Затраты - от 1 500-4 000 лари (регистрация + юридическое сопровождение). Риск - оспаривание как сделка в ущерб кредитору, если реструктуризация проведена после возникновения долга.

Угроза: раздел имущества при разводе. Инструмент - брачный договор (статья 1163 Гражданского кодекса) + корпоративная структура. Срок - от 2 недель (нотариальное удостоверение). Затраты - от 300-800 лари (нотариус + юридическое сопровождение). Риск - суд может признать брачный договор недействительным при явном нарушении интересов одного из супругов.

Угроза: налоговые претензии Revenue Service. Инструмент - корректная корпоративная структура с разделением налоговых режимов, своевременная подача деклараций через rs.ge. Срок - постоянный комплаенс. Затраты - от 500-1 500 лари в год (бухгалтерское и юридическое сопровождение). Риск - доначисления при расчётном методе, если документооборот не выстроен.

Угроза: банкротство операционной компании. Инструмент - залог активов в пользу холдинга, зарегистрированный более чем за 2 года до банкротства. Срок - 1 рабочий день (регистрация залога в NAPR). Затраты - от 50-200 лари (госпошлина) + юридическое сопровождение. Риск - оспаривание залога как преференциальной сделки, если залог оформлен в период финансовых затруднений.

Угроза: претензии иностранных кредиторов. Инструмент - грузинская шпс как промежуточный холдинг, активы в Грузии изолированы от иностранных обязательств. Срок - 1-2 месяца. Затраты - от 2 000-5 000 лари. Риск - признание и исполнение иностранного судебного решения в Грузии возможно при наличии международного договора или по общим нормам ГПК.

Направления практики по теме

• Защита активов и структурирование владения - аудит структуры, выстраивание холдингов, залоговые стратегии
• Недвижимость в Грузии - проверка объектов через NAPR, сопровождение сделок, регистрация обременений
• Семейное право для бизнеса - брачные договоры, раздел активов, наследственное планирование

Реструктуризация активов после предъявления претензии кредитором в Грузии существенно ограничена по эффективности: статья 421 Гражданского кодекса Грузии позволяет кредитору оспорить любую сделку, совершённую должником в ущерб кредитору, если контрагент знал об умысле. Срок исковой давности по таким требованиям составляет три года. На практике это означает, что сделки по передаче активов аффилированным лицам после получения претензии с высокой вероятностью будут оспорены в суде. Тем не менее часть инструментов остаётся доступной: регистрация залога в пользу добросовестного кредитора, корректное документирование реальных обязательств, оспаривание самой претензии по существу. Эффективность каждого инструмента зависит от суммы требования, наличия судебного решения и стадии исполнительного производства.

Передача активов физическим лицом в шпс квалифицируется в Грузии как реализация имущества и может облагаться подоходным налогом по ставке 20 процентов с разницы между ценой передачи и ценой приобретения (статья 82 Налогового кодекса Грузии). Для недвижимости, находившейся в собственности более двух лет и не использовавшейся в предпринимательской деятельности, предусмотрено освобождение от налога при продаже физическим лицом. Передача в шпс по рыночной цене фиксирует налоговую базу. Передача по заниженной цене создаёт риск доначислений со стороны Службы доходов Грузии по рыночной стоимости. Структурирование передачи активов требует предварительного налогового анализа: неправильно оформленная сделка может обойтись дороже, чем налог, который планировалось избежать.

Грузинское законодательство не предусматривает аналога российского «имущественного иммунитета» для единственного жилья в коммерческом контексте - в Грузии суд вправе обратить взыскание на любой объект, не защищённый специальным правовым режимом. В отличие от России, в Грузии отсутствует институт «единственного жилья» как абсолютной защиты от взыскания. Вместе с тем грузинская система предоставляет ряд преимуществ: регистрация шпс занимает один рабочий день без минимального капитала, залог в NAPR регистрируется в течение одного дня, а корпоративная структура с несколькими шпс создаётся быстро и с минимальными затратами. Период подозрительности для оспаривания сделок в банкротстве составляет два года - меньше, чем трёхлетний период в российском праве. Это означает, что заблаговременно выстроенная структура в Грузии обеспечивает защиту быстрее, чем аналогичные меры в российской юрисдикции.

Иностранный гражданин вправе владеть недвижимостью в Грузии напрямую или через грузинскую шпс без ограничений, за исключением сельскохозяйственных земель (статья 1 Закона Грузии о праве иностранных граждан на земельные участки сельскохозяйственного назначения - иностранцам запрещено владеть такими землями). Для городской недвижимости и коммерческих объектов ограничений нет. Владение через шпс даёт три преимущества: изоляция личной ответственности, упрощение наследования (передача доли в компании вместо переоформления объекта) и возможность применения корпоративного налогового режима. Регистрация права собственности в NAPR занимает один рабочий день при ускоренной процедуре, госпошлина составляет 200 лари. Для нерезидентов рекомендуется предварительная проверка объекта на обременения и ограничения через публичный реестр NAPR.

Наследование активов в Грузии регулируется Гражданским кодексом Грузии (книга шестая, статьи 1306-1515). Имущество, оформленное на физическое лицо, переходит наследникам в порядке очерёдности или по завещанию. Для иностранных наследников процедура принятия наследства в Грузии занимает от трёх до шести месяцев и требует нотариального оформления. Активы, оформленные через шпс, наследуются иначе: наследник получает долю в компании, а не право на конкретный объект - это упрощает и ускоряет процедуру, особенно при наличии нескольких наследников или объектов в разных юрисдикциях. Грузия не имеет налога на наследство, что делает юрисдикцию привлекательной для наследственного планирования. Завещание, составленное в Грузии, должно быть нотариально удостоверено; иностранное завещание признаётся при соблюдении требований международного частного права.

Защита активов в Грузии - это не разовая сделка, а система мер, выстраиваемая заблаговременно. Грузинское законодательство предоставляет широкий арсенал инструментов: корпоративные структуры, залоговые механизмы, режим FIZ и договорные инструменты. Эффективность каждого из них определяется временем применения: структура, выстроенная до возникновения претензий, защищает принципиально лучше, чем реструктуризация в момент конфликта.

Юридическая фирма Inter Law Firm сопровождает клиентов в Грузии по вопросам структурирования и защиты активов. Мы можем помочь с аудитом текущей структуры владения, выстраиванием холдинговых конструкций, регистрацией залогов в NAPR, подготовкой брачных договоров и представлением интересов в грузинских судах при оспаривании сделок.

Чтобы получить чек-лист защиты активов в грузинской юрисдикции, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Анна Саладзе, Юрист, недвижимость и защита активов, info@interlawfirm.ru 12 мая 2026 года

Защита активов (ქონების დაცვა) в грузинском праве - это комплекс правовых инструментов, позволяющих владельцу имущества снизить риски обращения взыскания со стороны кредиторов, партнёров или государственных органов. Правовую основу составляют Гражданский кодекс Грузии (სამოქალაქო კოდექსი), Закон о предпринимателях 2021 года и Налоговый кодекс Грузии 2010 года. По состоянию на май 2026 года грузинская юрисдикция сохраняет конкурентные преимущества для структурирования владения: отсутствие налога на прирост капитала для физических лиц при продаже недвижимости, удерживаемой более двух лет, и эстонская модель корпоративного налога (15% только при распределении прибыли).

Статья разбирает: ключевые инструменты защиты активов в Грузии, корпоративные структуры и их ограничения, специфику недвижимости и регистрации прав, риски при неправильном структурировании и стратегии для разных типов владельцев.

Грузинское законодательство предоставляет несколько рабочих механизмов защиты активов. Основные - корпоративное разделение (выделение активов в отдельное юрлицо), залог в пользу аффилированного лица, брачный договор и завещание. Каждый инструмент имеет условия применимости и ограничения, которые критически важно учитывать до начала спора или требования кредитора.

Корпоративное разделение предполагает передачу активов - недвижимости, долей, оборудования - в отдельное грузинское შპს (ООО). Закон о предпринимателях 2021 года закрепляет принцип ограниченной ответственности: участник шпс не отвечает по долгам общества личным имуществом, а общество не отвечает по долгам участника. На практике это означает, что кредитор операционной компании не может обратить взыскание на недвижимость, принадлежащую холдинговой шпс, если структура создана и поддерживается корректно.

Залог в пользу аффилированного лица - инструмент, при котором собственник устанавливает ипотеку или залог на своё имущество в пользу связанной стороны (родственника, партнёрской компании). Зарегистрированный в Национальном агентстве публичного реестра (საჯარო რეესტრის ეროვნული სააგენტო, NAPR) залог имеет приоритет перед последующими кредиторами. Стоимость регистрации залога - от 50 лари, срок - 1 рабочий день при ускоренной процедуре.

Брачный договор регулируется статьями 1172-1180 Гражданского кодекса Грузии. Он позволяет установить раздельный режим имущества супругов, исключив активы одного из них из совместной собственности. Договор подлежит нотариальному удостоверению и регистрации в NAPR. Без регистрации он не противопоставим третьим лицам.

Неочевидный риск: грузинские суды признают сделки по передаче активов недействительными, если они совершены в период, когда у должника уже имелись неисполненные обязательства, и направлены на причинение вреда кредиторам (статья 421 Гражданского кодекса). Срок исковой давности для оспаривания таких сделок - 3 года с момента, когда кредитор узнал или должен был узнать о нарушении.

Чтобы получить чек-лист защиты активов при структурировании владения в грузинской юрисдикции, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Грузинская შпს (шпс) - наиболее распространённый инструмент корпоративной защиты активов. Минимальный уставный капитал не установлен, регистрация через NAPR занимает 1 рабочий день при ускоренной процедуре (госпошлина 200 лари, около 75 USD) или 2 рабочих дня при стандартной (50 лари). Шпс не раскрывает бенефициаров публично - реестр участников ведётся в NAPR, но не является общедоступным в полном объёме.

Для владения недвижимостью и пассивными активами наиболее эффективна двухуровневая структура: операционная шпс (ведёт бизнес, несёт риски) и холдинговая шпс (владеет недвижимостью, долями, оборудованием). Операционная компания арендует активы у холдинговой по рыночным ставкам. При взыскании по долгам операционной компании активы холдинговой остаются вне досягаемости кредиторов - при условии, что структура не является фиктивной.

Условия применимости корпоративной защиты:

• Структура создана до возникновения спора или требования
• Между компаниями заключены реальные договоры с рыночными условиями
• Ведётся раздельный бухгалтерский учёт
• Нет смешения активов и расчётных счетов
• Решения принимаются органами управления каждой компании отдельно

Грузинские суды применяют доктрину «снятия корпоративной вуали» (аналог piercing the corporate veil) при доказанном смешении активов или использовании структуры исключительно для уклонения от обязательств. Верховный суд Грузии в ряде решений подтвердил: формальное разделение юрлиц без реального разделения деятельности не защищает от требований кредиторов.

Что подготовить для создания защитной структуры:

• Паспорт и ИНН (грузинский персональный номер или иностранный аналог) всех участников
• Решение об учреждении шпс и устав (готовит юрист)
• Договоры аренды или управления между операционной и холдинговой компаниями
• Отдельные банковские счета для каждой компании
• Документы о праве собственности на передаваемые активы (выписка из NAPR)

Компании из Тбилиси (осень 2024) помогли структурировать владение коммерческой недвижимостью стоимостью свыше 800 000 лари через двухуровневую шпс-структуру. До реструктуризации объект находился на балансе операционной компании с открытыми кредитными обязательствами. После передачи в холдинговую шпс и регистрации права в NAPR актив был выведен из-под потенциального взыскания - при этом операционная компания сохранила пользование объектом по договору аренды.

Описанная схема требует тщательной проработки с учётом конкретных обязательств и кредиторов. Передача актива в период существующего спора или при наличии требований кредиторов создаёт риск оспаривания сделки.

Регистрация права собственности и обременений в NAPR - обязательное условие противопоставимости третьим лицам в Грузии. Незарегистрированное право собственности на недвижимость не защищает владельца от добросовестного приобретателя и не учитывается при обращении взыскания. Статья 183 Гражданского кодекса Грузии закрепляет принцип публичной достоверности реестра: лицо, полагавшееся на данные NAPR, считается добросовестным.

На практике это означает: если актив не зарегистрирован на вас в NAPR - он юридически уязвим. Частая ошибка иностранных инвесторов - затягивание регистрации после подписания договора купли-продажи. В Грузии право собственности переходит с момента регистрации в реестре, а не с момента подписания договора (статья 183 ГК). До регистрации продавец остаётся формальным собственником, и его кредиторы могут обратить взыскание на объект.

Инструменты защиты через NAPR:

Регистрация ипотеки или залога фиксирует приоритет залогодержателя перед последующими кредиторами. Залог регистрируется одновременно с переходом права собственности или отдельно - срок 1 рабочий день, госпошлина от 50 лари. Регистрация запрета на отчуждение (арест) по решению суда или по соглашению сторон блокирует любые сделки с объектом. Регистрация сервитута или иного ограниченного вещного права позволяет зафиксировать права пользования без передачи собственности.

Многие недооценивают значение проверки объекта через NAPR до покупки. Выписка из публичного реестра (napr.gov.ge) показывает все зарегистрированные обременения, аресты и ограничения. Стоимость выписки - от 5 лари, срок - несколько минут онлайн. Покупка объекта с незамеченным арестом означает приобретение актива с уже существующим требованием кредитора.

Отдельный риск - регистрация права на основании поддельных или оспоримых документов. Грузинское законодательство предусматривает виндикационный иск (статья 172 ГК) для истребования имущества из чужого незаконного владения, однако добросовестный приобретатель защищён, если он полагался на данные реестра и не знал о пороке. Судебная практика Верховного суда Грузии по таким делам неоднородна: исход зависит от доказанности добросовестности.

Свободная индустриальная зона (FIZ, თავისუფალი ინდუსტრიული ზონა) в Грузии - специальный режим для компаний, зарегистрированных на территории FIZ (Тбилиси, Кутаиси, Поти). Правовую основу составляет Закон Грузии о свободных индустриальных зонах. Компания в FIZ освобождена от НДС, корпоративного налога и налога на имущество при условии ведения деятельности исключительно внутри зоны или на экспорт.

FIZ-компания как инструмент защиты активов применима в специфических сценариях. Она эффективна для хранения интеллектуальной собственности, торговых операций и производственных активов, которые не требуют регистрации в NAPR. Для недвижимости за пределами FIZ этот инструмент не применим - объект всё равно регистрируется в NAPR на стандартных условиях.

Налоговые преимущества FIZ не означают автоматической защиты от кредиторов. Компания в FIZ является обычным юридическим лицом по грузинскому праву: её активы могут быть арестованы по решению грузинского суда, а доли - обращены в взыскание в общем порядке. Защитный эффект FIZ - в налоговой оптимизации и операционной изоляции, а не в иммунитете от требований.

В отличие от российского права, в Грузии нет аналога «закрытого паевого инвестиционного фонда» как инструмента защиты активов. Грузинское право не предусматривает трастов в классическом англосаксонском понимании - для аналогичных целей используются фидуциарные договоры и холдинговые структуры. Это принципиальное отличие для инвесторов, привыкших к российским или кипрским структурам.

Компании из Батуми (весна 2025) помогли структурировать владение портфелем из трёх коммерческих объектов через комбинацию FIZ-компании (для торговых операций) и холдинговой шпс (для недвижимости). Разделение позволило изолировать операционные риски торгового бизнеса от объектов недвижимости. Общая стоимость активов в структуре - свыше 1,2 млн лари.

Чтобы получить чек-лист защиты активов при реструктуризации владения в грузинской юрисдикции, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Выбор между FIZ, шпс и комбинированными структурами зависит от типа активов, источника рисков и налоговых целей. Универсального решения нет - каждая ситуация требует отдельного анализа.

Ошибки при структурировании активов в Грузии создают три категории рисков: оспаривание сделок кредиторами, налоговые доначисления Службы доходов и утрата контроля над активами при корпоративных конфликтах. Каждый риск имеет конкретные правовые механизмы реализации и сроки.

Оспаривание сделок кредиторами. Статья 421 Гражданского кодекса позволяет кредитору оспорить сделку по передаче активов, если она совершена в ущерб его интересам и должник знал об этом. Срок исковой давности - 3 года. На практике суды оценивают: был ли актив передан по рыночной цене, было ли у должника достаточно имущества для погашения долга после передачи, и существовала ли задолженность на момент сделки. Безвозмездная передача активов родственникам или аффилированным лицам в период наличия долгов - наиболее уязвимый сценарий.

Налоговые риски при передаче активов. Служба доходов (შემოსავლების სამსახური, Revenue Service) квалифицирует безвозмездную передачу активов между связанными лицами как налогооблагаемую операцию. При передаче недвижимости между физическим лицом и шпс по цене ниже рыночной Revenue Service вправе доначислить налог исходя из рыночной стоимости (статья 104 Налогового кодекса). Доначисления по таким операциям составляют от 20 000 лари и выше в зависимости от стоимости актива.

Корпоративные конфликты. Если актив передан в шпс с несколькими участниками без чёткого урегулирования прав управления, партнёр может заблокировать любые решения относительно актива. Закон о предпринимателях 2021 года требует единогласия участников для ряда ключевых решений, если иное не предусмотрено уставом. Без детально проработанного устава и корпоративного договора защитная структура превращается в источник нового конфликта.

Три сценария для разных типов владельцев:

Сценарий 1 - Инвестор в недвижимость (когорта C): владеет несколькими объектами напрямую как физическое лицо. Риск - взыскание по личным долгам или долгам бизнеса. Инструмент - передача объектов в холдинговую шпс с одновременной регистрацией залога в NAPR. Срок реализации - 2-4 недели. Налоговые последствия - НДС при передаче от физлица в шпс не возникает, если физлицо не является плательщиком НДС.

Сценарий 2 - Собственник операционного бизнеса (когорта B): активы и операционная деятельность в одной шпс. Риск - кредиторы бизнеса обращают взыскание на все активы компании. Инструмент - выделение активов в отдельную шпс с арендными отношениями. Срок - 4-8 недель с учётом регистрации. Налоговые последствия - арендные платежи уменьшают налогооблагаемую прибыль операционной компании.

Сценарий 3 - Семейный капитал (когорта C): активы принадлежат супругам в режиме совместной собственности. Риск - раздел при разводе или взыскание по долгам одного из супругов. Инструмент - брачный договор с раздельным режимом имущества плюс регистрация в NAPR. Срок - 1-2 недели. Нотариальные расходы - от 200-400 лари.

Выбор стратегии определяется тремя параметрами: тип актива (недвижимость, доли, денежные средства, IP), источник риска (кредиторы, партнёры, семейные претензии, регуляторы) и временной горизонт (защита уже существующих требований или превентивная структура). Универсальной матрицы нет - каждый параметр влияет на выбор инструмента.

Для недвижимости в Грузии ключевой инструмент - регистрация в NAPR с одновременным установлением обременений. Для долей в компаниях - корпоративный договор и устав с ограничениями на отчуждение. Для денежных средств - разделение счетов между операционной и холдинговой структурами. Для интеллектуальной собственности - регистрация в Sakpatenti на имя холдинговой структуры с лицензионным договором с операционной компанией.

Грузинская специфика, которую недооценивают иностранные инвесторы: в Грузии нет налога на наследство и дарение между близкими родственниками. Это делает прижизненное дарение активов детям или родителям налогово нейтральным инструментом передачи - при условии, что дарение не оспаривается кредиторами. Срок исковой давности для оспаривания дарения - 3 года с момента, когда кредитор узнал о сделке.

Матрица решений по ключевым сценариям:

• Риск от кредиторов операционного бизнеса → двухуровневая шпс-структура → срок создания 2-4 недели → затраты от 1 500-3 000 лари (юридическое сопровождение + регистрация) → риск оспаривания при создании в период долга
• Риск при разводе → брачный договор + регистрация в NAPR → срок 1-2 недели → затраты от 500-800 лари → риск оспаривания при нарушении нотариальной формы
• Риск от налоговых претензий → налоговый аудит структуры + корректировка трансфертных цен → срок 4-8 недель → затраты от 2 000-5 000 лари → риск доначислений при нерыночных условиях между связанными лицами
• Риск при наследовании → завещание + корпоративный договор → срок 1-3 недели → затраты от 300-600 лари → риск оспаривания обязательными наследниками

Направления практики по теме

• Защита активов и структурирование владения - аудит рисков, корпоративные структуры, регистрация обременений
• Сделки с недвижимостью в Грузии - проверка объектов через NAPR, сопровождение купли-продажи, регистрация прав
• Семейное право для бизнеса - брачные договоры, наследование активов, раздел бизнеса

Защита активов в Грузии после предъявления требования кредитором существенно ограничена статьёй 421 Гражданского кодекса Грузии: сделки по передаче имущества, совершённые в ущерб кредитору, могут быть оспорены в течение трёх лет. Если требование уже существует, любая передача активов аффилированным лицам или в корпоративную структуру по нерыночной цене создаёт высокий риск признания сделки недействительной. На этом этапе эффективны иные инструменты: оспаривание самого требования, переговоры об урегулировании, процедура реабилитации по Закону о реабилитации и банкротстве. Превентивная защита - до возникновения требования - несравнимо эффективнее и дешевле реактивной.

Создание двухуровневой шпс-структуры для защиты активов в Грузии обходится от 1 500 до 4 000 лари в зависимости от сложности. Регистрация каждой шпс в NAPR стоит 50 лари при стандартной процедуре или 200 лари при ускоренной. Нотариальное удостоверение договоров - от 100 до 300 лари за документ. Юридическое сопровождение структурирования - от 1 000 до 3 000 лари в зависимости от количества активов и сложности структуры. Регистрация залога или ипотеки в NAPR - от 50 лари. Ежегодные расходы на поддержание структуры (бухгалтерия, налоговая отчётность каждой шпс) - от 500 до 1 500 лари в год на компанию.

Грузинская система защиты активов принципиально отличается от российской по нескольким параметрам. В Грузии нет налога на наследство и дарение между близкими родственниками - это делает прижизненную передачу активов налогово нейтральной, тогда как в России дарение облагается НДФЛ при передаче не родственникам. Грузинское право не предусматривает трастов - вместо них используются холдинговые шпс и фидуциарные договоры. Регистрация права собственности в NAPR занимает 1-2 рабочих дня против нескольких недель в Росреестре. Корпоративный налог в Грузии взимается только при распределении прибыли (эстонская модель, 15%), что позволяет накапливать активы внутри шпс без текущего налогообложения - аналога в российском праве нет.

Защита недвижимости в Грузии от взыскания по долгам бизнеса достигается через передачу объекта в отдельную холдинговую шпс с последующей регистрацией права в NAPR. После регистрации кредиторы операционной компании не могут обратить взыскание на имущество холдинговой шпс - при условии, что структура создана до возникновения долга и между компаниями нет смешения активов. Дополнительный инструмент - регистрация ипотеки на объект в пользу аффилированного лица: залогодержатель имеет приоритет перед последующими кредиторами по статье 286 Гражданского кодекса Грузии. Срок регистрации ипотеки в NAPR - 1 рабочий день, госпошлина - от 50 лари.

При банкротстве грузинской шпс активы компании включаются в конкурсную массу и реализуются для погашения требований кредиторов в порядке, установленном Законом Грузии о реабилитации и банкротстве коллективных должников. Залоговые кредиторы имеют приоритет перед незалоговыми: они получают удовлетворение из стоимости заложенного имущества в первую очередь. Личное имущество участников шпс в конкурсную массу не включается - принцип ограниченной ответственности сохраняется, если не доказано смешение активов или злоупотребление корпоративной формой. Процедура реабилитации позволяет сохранить бизнес и активы при наличии плана реструктуризации, одобренного кредиторами и судом. Срок рассмотрения дела о банкротстве в Городском суде Тбилиси (თბილისის საქალაქო სასამართლო) - от 6 месяцев до 2 лет в зависимости от сложности.

Грузинская юрисдикция предоставляет реальные инструменты защиты активов - корпоративные структуры, регистрацию обременений, брачные договоры и налоговые режимы. Эффективность каждого инструмента определяется моментом применения: превентивная структура, созданная до возникновения требований, защищает значительно надёжнее, чем реактивные меры в период спора. Ключевое условие - корректное юридическое оформление и поддержание структуры в актуальном состоянии.

Юридическая фирма Inter Law Firm сопровождает клиентов в Грузии по вопросам защиты активов, структурирования владения и сделок с недвижимостью. Мы можем помочь с аудитом текущей структуры, созданием холдинговых шпс, регистрацией обременений в NAPR и разработкой стратегии защиты с учётом конкретных активов и рисков.

Чтобы получить чек-лист защиты активов в Грузии для вашей ситуации, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Анна Саладзе, Юрист, недвижимость и защита активов, info@interlawfirm.ru 12 мая 2026 года

Защита активов в Грузии (აქტივების დაცვა) - это комплекс правовых мер, направленных на сохранение имущества собственника от требований кредиторов, корпоративных рисков и непредвиденных обязательств, регулируемый Гражданским кодексом Грузии (სამოქალაქო კოდექსი), Законом о предпринимателях 2021 года и специальными режимами свободных зон. По состоянию на май 2026 года грузинская юрисдикция остаётся одной из наиболее доступных для иностранных владельцев активов: отсутствие налога на имущество для физических лиц, эстонская модель корпоративного налога и упрощённая регистрация через Национальное агентство публичного реестра (საჯარო რეესტრის ეროვნული სააგენტო, NAPR) создают благоприятную среду для структурирования владения.

Статья разбирает: основные инструменты защиты активов в грузинском праве, корпоративные структуры и их ограничения, режим свободных индустриальных зон, риски при неправильном структурировании и стратегии для трёх типов владельцев - частного инвестора, операционного собственника и иностранного бенефициара.

Грузинское законодательство предоставляет три основных уровня защиты активов: корпоративное разделение (ограниченная ответственность шпс и სს), специальные режимы (свободные индустриальные зоны, виртуальная зона), а также договорные механизмы (залог, обременение, соглашения о распределении рисков). Каждый уровень регулируется отдельным блоком норм и имеет собственные условия применимости.

Базовый инструмент - общество с ограниченной ответственностью (შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოება, шпс). По статье 4 Закона о предпринимателях 2021 года участник шпс не отвечает по долгам общества личным имуществом. Это разделение работает при соблюдении трёх условий: корпоративные процедуры соблюдаются, активы не смешиваются с личными, компания не используется исключительно как инструмент вывода имущества. Нарушение любого из условий даёт кредитору основание для «прокола корпоративной вуали» через суд.

Второй уровень - имущественное обременение. Гражданский кодекс Грузии предусматривает залог движимого и недвижимого имущества (статьи 286-316), ипотеку (статьи 286-316 ГК) и сервитуты. Регистрация обременения в NAPR создаёт публичный приоритет: последующий кредитор видит обременение и не может претендовать на актив выше зарегистрированного залогодержателя. Стоимость регистрации залога - от 50 лари, срок - 1 рабочий день при стандартной процедуре.

Третий уровень - специальные режимы. Свободная индустриальная зона (FIZ) предоставляет налоговые преимущества и ограниченную регуляторную нагрузку для компаний, ведущих деятельность на территории зоны. Виртуальная зона (Virtual Zone, VZ) - нулевой корпоративный налог и НДС на экспорт IT-услуг - применима к технологическим активам.

Частая ошибка владельцев из России и Украины - перенос привычных схем номинального владения без адаптации к грузинскому праву. В Грузии номинальный владелец несёт полную правовую ответственность по зарегистрированным активам: NAPR фиксирует именно его как собственника, и в случае его личных долгов или смерти актив входит в конкурсную массу или наследственную.

Чтобы получить чек-лист запуска структуры защиты активов для частного инвестора в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Корпоративная защита через шпс в Грузии обеспечивает разделение личного и корпоративного имущества на основании статьи 4 Закона о предпринимателях 2021 года. Регистрация шпс через NAPR занимает один рабочий день при стандартной процедуре и два часа при ускоренной (госпошлина - 200 лари, около 75 USD). Минимального уставного капитала нет.

Корпоративная вуаль в грузинском праве - не абсолютная защита. Верховный суд Грузии последовательно применяет доктрину «прокола вуали» в трёх ситуациях: когда компания создана исключительно для вывода активов от конкретного кредитора, когда активы смешаны (один счёт для личных и корпоративных расходов), когда компания фактически не ведёт деятельности. Суды оценивают реальность хозяйственной деятельности, наличие сотрудников, отдельного офиса и операционных расходов.

Для операционного собственника оптимальная структура - разделение активов и операций между двумя шпс: одна владеет имуществом (недвижимость, оборудование), вторая ведёт операционную деятельность и несёт коммерческие риски. Арендные отношения между ними фиксируются договором. Такая структура защищает имущественную компанию от требований контрагентов операционной.

Неочевидный риск: в Грузии нет аналога российского реестра залогов движимого имущества в полном объёме. Залог движимого имущества регистрируется в NAPR, но на практике проверка обременений по движимым активам требует отдельного запроса - автоматической интеграции с базой нет. Покупатель, не проверивший обременения, рискует приобрести заложенный актив.

Что подготовить для структурирования корпоративной защиты:

• Перечень активов с указанием формы владения (личное/корпоративное) и юрисдикции регистрации
• Сведения о существующих обязательствах и кредиторах (действующие договоры, судебные решения, налоговые требования)
• Документы, подтверждающие источник происхождения активов (для due diligence при регистрации)
• Решение о составе участников новой структуры и распределении долей
• Информацию о планируемой деятельности компании (для выбора налогового режима)

Компании из Тбилиси (осень 2024) помогли структурировать владение коммерческой недвижимостью стоимостью свыше 800 000 лари через разделение имущественной и операционной шпс. До реструктуризации оба актива находились на одном юрлице, которое одновременно вело торговую деятельность. После разделения требования торговых кредиторов перестали угрожать имущественным активам.

Структура корпоративной защиты работает по-разному в зависимости от типа активов, числа кредиторов и горизонта планирования. Стандартная схема из статьи может не учитывать специфику конкретного портфеля.

Свободная индустриальная зона (FIZ) в Грузии - специальный экономический режим, регулируемый Законом о свободных индустриальных зонах. Компании, зарегистрированные в FIZ, освобождены от корпоративного налога на прибыль, НДС на операции внутри зоны и импортных пошлин на оборудование. Налог на дивиденды при распределении прибыли за пределы зоны составляет 5%.

FIZ как инструмент защиты активов применим в двух сценариях. Первый - размещение производственных или складских активов в зоне с изоляцией от грузинского налогового и регуляторного режима. Второй - использование FIZ-компании как холдинговой структуры для владения активами в Грузии и за её пределами. Оба сценария требуют реальной деятельности на территории зоны: формальная регистрация без операций не даёт защиты и создаёт риск переквалификации.

Действующие FIZ в Грузии расположены в Поти, Кутаиси и Тбилиси. Стоимость аренды площади в зоне - от 3 000 лари в год за минимальный участок. Регистрация компании в FIZ занимает 3-5 рабочих дней и требует заключения договора с администрацией зоны.

В отличие от российских особых экономических зон, грузинские FIZ не требуют минимального объёма инвестиций для входа. Это делает режим доступным для среднего бизнеса с активами от 200 000-300 000 лари. Однако ограничение существенное: FIZ-компания не может напрямую продавать товары или услуги на грузинском внутреннем рынке без уплаты соответствующих налогов - это нарушает режим и влечёт доначисления Службы доходов (შემოსავლების სამსახური, Revenue Service).

Три сценария применения FIZ для защиты активов:

• Инвестор с портфелем недвижимости: FIZ не применима напрямую к жилой недвижимости, но подходит для коммерческих объектов, используемых в производственной или складской деятельности.
• Операционный собственник с экспортной выручкой: FIZ позволяет аккумулировать прибыль без немедленного налогообложения и реинвестировать в активы внутри зоны.
• Иностранный бенефициар: FIZ-структура обеспечивает разделение между грузинскими операционными рисками и иностранными активами при правильном структурировании холдинга.

Неправильное структурирование защиты активов в Грузии создаёт три категории рисков: налоговые доначисления от Revenue Service, судебное оспаривание сделок по передаче активов и уголовная ответственность за уклонение от исполнения обязательств. Каждый из рисков реализуется в течение трёх лет с момента совершения сделки - именно таков общий срок исковой давности по грузинскому праву (статья 128 Гражданского кодекса).

Оспаривание сделок по передаче активов. Гражданский кодекс Грузии (статья 421) предусматривает признание сделки недействительной, если она совершена с целью причинения вреда кредиторам. Кредитор должен доказать: сделка совершена в период наличия долга, должник знал о требовании, контрагент по сделке знал или должен был знать о намерении. На практике суды оценивают рыночность цены сделки: передача актива по цене ниже рыночной на 20% и более - сигнал для оспаривания.

Налоговые риски при реструктуризации. Revenue Service квалифицирует передачу активов между связанными лицами по нерыночным ценам как скрытое распределение прибыли. Налоговый кодекс Грузии (статья 126) обязывает применять рыночные цены в сделках между аффилированными лицами. Доначисление налога на прибыль плюс штраф составляет от 25% до 50% от суммы занижения.

Риск при использовании номинальных владельцев. В Грузии нет специального законодательства о трастах в российском понимании. Соглашение о номинальном владении - это договор поручения или агентский договор по нормам ГК. Если номинальный владелец умирает, его наследники получают право на зарегистрированный актив. Если номинальный владелец имеет личные долги - кредиторы обращают взыскание на актив. Защита бенефициара в этом случае - только через судебное доказывание фактического владения, что занимает от 6 до 18 месяцев.

Неочевидный риск для владельцев из СНГ: грузинские суды признают иностранные судебные решения на основании принципа взаимности (статья 68 Закона о международном частном праве). Решение российского суда об обращении взыскания на имущество должника теоретически может быть исполнено в Грузии - при наличии соответствующего договора или взаимности. Это означает, что перевод активов в Грузию не является автоматической защитой от требований, возникших в другой юрисдикции.

Компании из Батуми (зима 2025) помогли оспорить требование кредитора об обращении взыскания на коммерческую недвижимость стоимостью свыше 1 200 000 лари. Кредитор ссылался на то, что объект был передан аффилированной структуре после возникновения долга. Суд отказал в иске: передача состоялась за 14 месяцев до возникновения спорного обязательства, цена соответствовала рыночной по данным независимой оценки.

Чтобы получить чек-лист защиты активов при реструктуризации владения в грузинской юрисдикции, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Описанные риски реализуются по-разному в зависимости от структуры активов, истории сделок и состава кредиторов. Оценка уязвимостей требует анализа конкретного портфеля, а не общей схемы.

Выбор инструмента защиты активов в Грузии определяется тремя параметрами: тип актива (недвижимость, доля в компании, денежные средства, интеллектуальная собственность), горизонт планирования (краткосрочная защита от текущих рисков или долгосрочное структурирование) и состав потенциальных кредиторов (коммерческие, налоговые, семейные). Универсальной схемы нет - каждый портфель требует отдельного анализа.

Частный инвестор с недвижимостью в Грузии. Прямое владение физического лица - наиболее уязвимая структура. Недвижимость, зарегистрированная на физическое лицо в NAPR, входит в конкурсную массу при банкротстве и является объектом взыскания по любому судебному решению. Оптимальная структура: шпс-владелец с единственным участником - физическим лицом. Это создаёт один уровень корпоративной защиты при минимальных затратах на обслуживание (бухгалтерия, ежегодная отчётность в Revenue Service).

Операционный собственник с бизнесом и активами. Разделение операционной и имущественной компании - стандартная практика. Имущественная шпс владеет недвижимостью и оборудованием, сдаёт их в аренду операционной компании. Операционная несёт коммерческие риски, но не владеет активами. Дополнительный уровень - залог активов имущественной компании в пользу аффилированного кредитора: создаёт приоритет перед внешними кредиторами при обращении взыскания.

Иностранный бенефициар с активами в нескольких юрисдикциях. Грузинская шпс как промежуточный холдинг между иностранными активами и операционными компаниями. Грузия не входит в большинство международных соглашений об автоматическом обмене налоговой информацией (CRS) в полном объёме - это создаёт определённую конфиденциальность структуры. Однако с 2023 года Грузия расширяет участие в международных механизмах обмена данными, и полагаться на конфиденциальность как основной инструмент защиты не следует.

Матрица решений для трёх сценариев:

• Ситуация: физическое лицо владеет недвижимостью, есть коммерческие риски - инструмент: шпс-владелец - срок реструктуризации: 2-3 недели - затраты: 500-1 500 лари (регистрация + нотариус) - риск: оспаривание при наличии текущих кредиторов
• Ситуация: одна компания совмещает активы и операции - инструмент: разделение на две шпс + аренда - срок: 4-8 недель - затраты: 1 000-3 000 лари - риск: налоговая переквалификация при нерыночной аренде
• Ситуация: иностранный бенефициар, активы в нескольких странах - инструмент: грузинская шпс как промежуточный холдинг - срок: 6-12 недель с учётом международных процедур - затраты: от 3 000 лари плюс иностранные расходы - риск: признание иностранных требований в Грузии

Направления практики по теме

• Защита активов и структурирование владения - аудит структуры, реструктуризация, защита от кредиторов
• Недвижимость в Грузии - сопровождение сделок, проверка объектов через NAPR, регистрация
• Семейное право для бизнеса - брачный договор, наследственное планирование, защита активов при разводе

Реструктуризация активов после предъявления требования кредитора в Грузии возможна, но существенно ограничена. Гражданский кодекс Грузии (статья 421) позволяет кредитору оспорить сделку по передаче активов, совершённую после возникновения долга, если цена сделки ниже рыночной или если контрагент является аффилированным лицом. Срок исковой давности для такого оспаривания составляет три года с момента совершения сделки. На практике суды Тбилиси оценивают временной разрыв между возникновением долга и передачей актива: разрыв менее шести месяцев - высокий риск признания сделки недействительной. Если требование уже предъявлено, приоритетная стратегия - не реструктуризация, а оспаривание самого требования или переговоры об урегулировании.

Передача имущества в уставный капитал шпс в Грузии облагается налогом в зависимости от типа актива и статуса передающего лица. Физическое лицо, передающее недвижимость в шпс, уплачивает подоходный налог с разницы между рыночной стоимостью и первоначальной ценой приобретения по ставке 20% (статья 82 Налогового кодекса Грузии). Если недвижимость находилась в собственности более двух лет и не использовалась в предпринимательской деятельности - передача освобождена от налога. Передача движимого имущества и долей в компаниях также может облагаться подоходным налогом. Revenue Service вправе проверить рыночность оценки передаваемого актива и доначислить налог при занижении. Перед реструктуризацией необходим налоговый анализ каждого актива.

По Гражданскому кодексу Грузии (статья 1158) имущество, приобретённое в браке, является совместной собственностью супругов и делится поровну при разводе, если иное не предусмотрено брачным договором. Активы, полученные в дар или по наследству, остаются личной собственностью. Для защиты бизнес-активов от раздела при разводе грузинское право предусматривает брачный договор (статья 1162 ГК), который может быть заключён до или во время брака и зарегистрирован в NAPR. Без брачного договора доля в шпс, приобретённая в браке, входит в совместную собственность: супруг вправе потребовать раздела доли через суд, что создаёт риск появления нежелательного участника в компании. Регистрация брачного договора в NAPR занимает один рабочий день, стоимость нотариального удостоверения - от 150 лари.

Грузинская шпс создаёт корпоративный барьер между личным имуществом участника и активами компании, но не является абсолютной защитой от иностранных требований. Грузия признаёт иностранные судебные решения на основании принципа взаимности (статья 68 Закона о международном частном праве Грузии). Если иностранный суд вынес решение об обращении взыскания на долю участника в грузинской шпс - кредитор вправе обратиться в грузинский суд за признанием и исполнением этого решения. Процедура признания занимает от трёх до шести месяцев. Защита от такого сценария - структурирование через несколько уровней владения, залог доли в пользу аффилированного лица или использование FIZ-структуры с дополнительными ограничениями на передачу активов.

Полная реструктуризация портфеля активов в Грузии занимает от четырёх до шестнадцати недель в зависимости от числа объектов, их типа и сложности структуры. Регистрация новой шпс в NAPR - один рабочий день. Передача недвижимости требует нотариального удостоверения договора и регистрации перехода права в NAPR - от трёх до пяти рабочих дней на объект. Если в структуре участвуют иностранные юрлица - добавляется время на апостилирование и перевод документов: от двух до четырёх недель. Налоговый анализ каждого актива перед передачей занимает от одной до двух недель. Параллельное проведение процедур сокращает общий срок, но требует координации между нотариусом, NAPR и Revenue Service. Реструктуризация портфеля из пяти и более объектов редко завершается быстрее восьми недель.

Защита активов в Грузии - это не разовая сделка, а система, которая работает только при правильном структурировании до возникновения требований. Грузинское законодательство предоставляет достаточный инструментарий: корпоративное разделение через шпс, специальные режимы FIZ, договорные механизмы обременения и брачный договор. Каждый инструмент имеет условия применимости и ограничения, которые необходимо учитывать при построении структуры.

Юридическая фирма Inter Law Firm сопровождает клиентов в Грузии по вопросам защиты активов и структурирования владения. Мы можем помочь с аудитом текущей структуры, разработкой стратегии защиты, регистрацией корпоративных структур в NAPR и сопровождением передачи активов с учётом налоговых последствий.

Чтобы получить чек-лист защиты активов в грузинской юрисдикции, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Анна Саладзе, Юрист, недвижимость и защита активов, info@interlawfirm.ru 03 мая 2026 года

Защита активов (ქონების დაცვა) - это комплекс правовых мер, направленных на ограничение доступа третьих лиц к имуществу собственника в рамках действующего законодательства Грузии. Правовую основу составляют Гражданский кодекс Грузии (სამოქალაქო კოდექსი, 1997), Закон о предпринимателях (2021, в силе с 01.01.2022) и Закон о реабилитации и несостоятельности. По состоянию на май 2026 года грузинская юрисдикция сохраняет одну из наиболее гибких систем структурирования активов в регионе: отсутствие минимального уставного капитала для шпс, доступные инструменты залога и возможность использования свободных индустриальных зон.

Статья разбирает: ключевые инструменты защиты активов в Грузии, условия их применимости, типичные ошибки владельцев имущества и практические сценарии для инвесторов, собственников недвижимости и семейного капитала.

Грузинское законодательство предоставляет собственнику несколько уровней защиты: корпоративное разделение активов через шпс (შპს), залоговые конструкции, обременение имущества через Национальное агентство публичного реестра (საჯარო რეესტრის ეროვნული სააგენტო, NAPR) и использование режима свободных индустриальных зон (FIZ). Каждый инструмент имеет конкретные условия применимости и ограничения по грузинскому праву.

Базовый инструмент - разделение активов между несколькими юридическими лицами. Закон о предпринимателях (статья 4) закрепляет принцип ограниченной ответственности участника шпс: кредиторы компании не вправе обращать взыскание на личное имущество участника, а кредиторы участника - на имущество компании. Это разделение работает при условии соблюдения корпоративных формальностей: раздельный учёт, самостоятельные банковские счета, реальная хозяйственная деятельность.

На практике важно учитывать, что в Грузии суды применяют доктрину «снятия корпоративной вуали» (статья 4, часть 5 Закона о предпринимателях) в случаях, когда юридическое лицо используется исключительно для уклонения от исполнения обязательств. Частая ошибка русскоязычных предпринимателей - регистрация шпс «на бумаге» без реального ведения деятельности и последующее использование этой структуры для укрытия активов. Грузинский суд в таких случаях вправе привлечь участника к солидарной ответственности.

Второй уровень - залог и обременение. Ипотека недвижимости в пользу аффилированного лица или доверенного кредитора регистрируется через NAPR и создаёт приоритет перед требованиями будущих кредиторов. Залог движимого имущества регулируется статьями 254-286 Гражданского кодекса. Регистрация залога в NAPR занимает 1 рабочий день при стандартной процедуре; госпошлина - от 50 лари.

Неочевидный риск: залог, установленный в течение 1 года до возбуждения процедуры несостоятельности, может быть оспорен управляющим как подозрительная сделка по статье 57 Закона о реабилитации и несостоятельности. Срок исковой давности для оспаривания - 3 года с момента открытия производства.

Компании из Тбилиси (осень 2024) помогли структурировать владение портфелем коммерческой недвижимости через две отдельные шпс. После реструктуризации требования кредиторов по операционным обязательствам одной компании перестали создавать риск для объектов, закреплённых за второй. Стоимость объектов под защитой - свыше 1,2 млн лари.

Чтобы получить чек-лист защиты активов при структурировании владения в грузинской юрисдикции, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Описанные инструменты работают по-разному в зависимости от типа актива, текущей долговой нагрузки и истории сделок. Ошибка в выборе инструмента на начальном этапе может сделать структуру уязвимой для оспаривания.

Недвижимость в Грузии защищается прежде всего через систему регистрации прав в NAPR: только зарегистрированное право собственности и зарегистрированные обременения имеют силу против третьих лиц (статья 312 Гражданского кодекса). Незарегистрированный залог или незарегистрированное право аренды не создают приоритета перед добросовестным приобретателем.

Практический инструментарий включает три конструкции.

Первая - ипотека в пользу доверенного лица. Собственник регистрирует ипотеку на объект в пользу аффилированной структуры или доверенного физического лица. Ипотека отражается в реестре NAPR и видна при любой проверке. Потенциальный кредитор, приобретающий требование к собственнику, видит обременение и понимает, что взыскание на объект будет ограничено. Стоимость регистрации ипотеки - от 200 лари; срок - 1 рабочий день.

Вторая - долгосрочная аренда с регистрацией. Аренда сроком свыше 1 года подлежит регистрации в NAPR (статья 180 Гражданского кодекса). Зарегистрированный арендатор сохраняет право пользования объектом даже при смене собственника. Конструкция используется для защиты операционных активов: арендатор (операционная компания) и собственник (холдинговая шпс) - разные юридические лица.

Третья - раздельное владение землёй и строением. Грузинское право допускает раздельную регистрацию права на земельный участок и на расположенное на нём здание (статья 150 Гражданского кодекса). Это позволяет распределить активы между разными структурами и создать дополнительный барьер для взыскания.

Что подготовить перед структурированием владения недвижимостью:

• Выписка из NAPR по каждому объекту с историей обременений
• Документы о происхождении средств на приобретение (для подтверждения добросовестности)
• Корпоративные документы шпс-получателя (устав, решение участников)
• Оценка рыночной стоимости объекта (для обоснования условий сделки)
• Анализ текущих обязательств собственника (кредиты, поручительства, судебные дела)

Многие недооценивают риск оспаривания сделок по передаче недвижимости в пользу аффилированных лиц. Если сделка совершена при наличии признаков неплатёжеспособности и по цене ниже рыночной - она уязвима для оспаривания по статье 421 Гражданского кодекса (недействительность сделки, нарушающей права кредиторов) в течение 3 лет.

Свободная индустриальная зона (FIZ, Закон о свободных индустриальных зонах) предоставляет компаниям-резидентам освобождение от НДС и таможенных пошлин на операции внутри зоны, а также льготный налоговый режим. С точки зрения защиты активов FIZ интересен как инструмент изоляции: имущество, закреплённое за FIZ-компанией, находится в отдельном правовом и налоговом периметре.

Условия применимости FIZ для защиты активов: компания должна вести реальную деятельность на территории зоны, соответствовать требованиям к видам деятельности (производство, логистика, торговля в пределах зоны) и поддерживать корпоративную структуру, отделённую от операционного бизнеса за пределами зоны.

В отличие от российского права, в Грузии нет института «контролируемых иностранных компаний» (КИК) для грузинских резидентов в отношении грузинских же структур. Это означает, что владение через FIZ-компанию не создаёт дополнительной налоговой нагрузки на участника-физическое лицо при условии, что прибыль не распределяется.

Сценарий для инвестора с портфелем активов: операционная деятельность ведётся через обычную шпс, торговые или производственные активы закреплены за FIZ-компанией, недвижимость - за отдельной шпс с зарегистрированной ипотекой. Каждый уровень создаёт самостоятельный барьер для взыскания.

Неочевидный риск FIZ: если налоговый орган - Служба доходов (შემოსავლების სამსახური, Revenue Service) - установит, что FIZ-компания не ведёт реальной деятельности, льготный режим может быть аннулирован с доначислением налогов за весь период применения. Проверки FIZ-компаний участились с 2024 года.

Чтобы получить чек-лист комплаенс-требований для структурирования активов через FIZ и шпс в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Корпоративные споры и семейные разногласия - два наиболее распространённых триггера принудительного взыскания на активы в Грузии. Грузинское законодательство предусматривает специальные механизмы как для нападения, так и для защиты.

В корпоративных спорах ключевой инструмент нападающей стороны - обеспечительные меры (статья 198 Гражданского процессуального кодекса Грузии). Суд вправе наложить арест на активы ответчика до вынесения решения по существу. Арест регистрируется в NAPR в течение 1 рабочего дня после определения суда. Для защиты от обеспечительных мер необходимо, чтобы активы были структурированы до возникновения спора: суд откажет в снятии ареста, если структурирование произошло после подачи иска.

Три сценария для разных типов владельцев активов:

Сценарий 1 - Инвестор с портфелем недвижимости. Риск: иск партнёра по бизнесу с требованием об аресте личного имущества. Инструмент: разделение личных активов и бизнес-активов через отдельные шпс с зарегистрированными обременениями. Срок реализации: 2-4 недели. Затраты: от 1 500-3 000 лари на юридическое сопровождение плюс регистрационные пошлины.

Сценарий 2 - Собственник семейного капитала. Риск: раздел имущества при расторжении брака. Грузинский Гражданский кодекс (статья 1158) признаёт совместной собственностью супругов имущество, приобретённое в браке, если иное не установлено брачным договором. Инструмент: брачный договор (нотариальная форма обязательна) с определением режима раздельной собственности. Нотариальное удостоверение - от 200-400 лари; регистрация в NAPR при наличии недвижимости - дополнительно.

Сценарий 3 - Владелец долей в нескольких компаниях. Риск: взыскание на доли по личным долгам. Инструмент: корпоративный договор с правом преимущественной покупки и ограничением на передачу долей третьим лицам (статья 45 Закона о предпринимателях). Дополнительно - залог долей в пользу доверенного лица с регистрацией в NAPR.

В семейных спорах грузинские суды всё активнее применяют доктрину «экономического единства» при оценке активов: если суд установит, что несколько юридических лиц фактически управляются как единый имущественный комплекс одним из супругов, он вправе включить активы этих лиц в состав совместного имущества. Это прямое следствие практики Верховного суда Грузии последних лет.

Компании из Батуми (зима 2025) помогли защитить долю в гостиничном бизнесе при корпоративном споре с миноритарным участником. Миноритарий подал иск об аресте активов компании на сумму свыше 400 000 лари. Благодаря заблаговременно структурированной системе залогов и корпоративному договору суд отказал в обеспечительных мерах в полном объёме.

Пропуск 10-дневного срока на подачу возражений против обеспечительных мер (статья 200 Гражданского процессуального кодекса) лишает ответчика возможности оперативно снять арест. Арест на счетах или недвижимости на период судебного разбирательства - от нескольких месяцев до 2-3 лет - парализует операционную деятельность.

Реструктуризация активов эффективна до начала спора. После подачи иска или при наличии признаков неплатёжеспособности любая передача активов аффилированным лицам становится уязвимой для оспаривания.

Конкретный риск с временной рамкой: если кредитор получил судебное решение, исполнительный лист направляется в NAPR и на счета должника в течение 5 рабочих дней. После этого арест снимается только через суд или полное погашение долга.

Структурирование активов - это не разовая сделка, а система, которая требует поддержания: корпоративные формальности, актуальные обременения, своевременное обновление брачных договоров и корпоративных соглашений.

Понимание механизмов атаки - обязательная часть построения защиты. Грузинское право предоставляет кредиторам несколько инструментов для оспаривания защитных конструкций.

Первый инструмент - Паулианов иск (actio Pauliana, статья 421 Гражданского кодекса). Кредитор вправе оспорить сделку, совершённую должником в ущерб кредиторам, если: должник знал о причинении вреда кредитору, а приобретатель знал или должен был знать об этом. Срок исковой давности - 3 года с момента, когда кредитор узнал или должен был узнать о сделке. Безвозмездные сделки (дарение) оспариваются без доказательства осведомлённости приобретателя.

Второй инструмент - оспаривание в рамках несостоятельности. Управляющий по делу о несостоятельности вправе оспорить сделки, совершённые в течение 2 лет до открытия производства, если они причинили вред кредиторам (статья 57 Закона о реабилитации и несостоятельности). Для сделок с аффилированными лицами период подозрительности увеличивается до 3 лет.

Третий инструмент - снятие корпоративной вуали. Суд применяет этот механизм при доказанности: смешения активов компании и участника, использования компании исключительно в интересах участника без самостоятельной деятельности, причинения вреда кредиторам через корпоративную форму.

Матрица решений для выбора инструмента защиты:

Ситуация «нет текущих долгов, планирую структурирование» - инструмент: разделение через шпс + залог + брачный договор - срок реализации: 3-6 недель - затраты: от 2 000-5 000 лари - риски: минимальные при соблюдении корпоративных формальностей.

Ситуация «есть кредиторы, но нет судебных решений» - инструмент: ограниченная реструктуризация (только рыночные сделки, только незаинтересованные стороны) - срок: 4-8 недель - затраты: от 3 000-8 000 лари - риски: средние, необходима экспертиза.

Ситуация «получен иск или судебное решение» - инструмент: защита в суде, оспаривание обеспечительных мер - срок: зависит от стадии - затраты: от 5 000 лари и выше - риски: высокие, реструктуризация активов на этом этапе контрпродуктивна.

В отличие от российского права, в Грузии нет специального реестра недобросовестных должников или автоматической блокировки счетов по налоговым долгам без судебного решения (за исключением налоговых требований Revenue Service по статье 240 Налогового кодекса). Это создаёт дополнительное окно для структурирования при наличии гражданско-правовых требований.

Направления практики по теме

• Защита активов и структурирование владения - аудит рисков, реструктуризация, залоговые конструкции
• Недвижимость в Грузии - сделки, регистрация в NAPR, проверка объектов
• Семейное право для бизнеса - брачные договоры, раздел активов, наследование

Защитная структура активов в Грузии становится уязвимой, если сделки по передаче имущества совершены при наличии признаков неплатёжеспособности или в течение 2-3 лет до открытия производства о несостоятельности. Статья 421 Гражданского кодекса позволяет кредитору оспорить любую сделку, причинившую ему вред, в течение 3 лет с момента, когда он узнал о ней. Безвозмездные сделки - дарение, передача без встречного предоставления - оспариваются без доказательства умысла. Для бизнеса это означает: структурирование активов необходимо завершить до возникновения долговых обязательств или судебных претензий, а не в ответ на них. Сделки с аффилированными лицами по нерыночным ценам - наиболее уязвимая категория.

Шпс в Грузии защищает личное имущество участника от долгов компании при условии соблюдения корпоративных формальностей. Статья 4 Закона о предпринимателях закрепляет принцип ограниченной ответственности: участник отвечает по долгам шпс только в пределах своего вклада. Однако суд вправе снять корпоративную защиту по части 5 той же статьи, если компания использовалась исключительно для уклонения от обязательств, активы компании и участника смешивались или компания не вела реальной деятельности. На практике риск снятия корпоративной вуали возникает при отсутствии раздельного учёта, использовании корпоративных счетов для личных расходов и при явной убыточности компании без деловой цели.

Брачный договор в Грузии позволяет установить режим раздельной собственности супругов и исключить активы одного из них из состава совместно нажитого имущества. Гражданский кодекс Грузии (статья 1158) признаёт совместной собственностью имущество, приобретённое в браке, если иное не предусмотрено договором. Брачный договор требует нотариального удостоверения; стоимость - от 200-400 лари. Если в состав активов входит недвижимость - договор регистрируется в NAPR. Для бизнеса это означает: доли в компаниях, приобретённые в браке без брачного договора, при разводе делятся пополам, что создаёт риск появления нежелательного совладельца. Брачный договор, заключённый непосредственно перед разводом при наличии спора, суд вправе признать недействительным как совершённый в ущерб одному из супругов.

При открытии производства о несостоятельности в Грузии управляющий получает полномочия по статье 57 Закона о реабилитации и несостоятельности оспорить сделки, совершённые в течение 2 лет до открытия производства (для аффилированных лиц - 3 лет). Активы, переданные по таким сделкам, возвращаются в конкурсную массу. Залоги, установленные в пользу аффилированных лиц в период подозрительности, также могут быть признаны недействительными. Для владельца активов это означает: защитная структура, созданная заблаговременно и при отсутствии признаков неплатёжеспособности, устойчива к оспариванию. Структура, созданная в ответ на финансовые трудности, - нет. Срок исковой давности для управляющего по оспариванию сделок - 3 года с момента открытия производства.

Защита активов в Грузии принципиально отличается от российских механизмов по нескольким параметрам. В Грузии нет института КИК для грузинских резидентов в отношении грузинских структур, что упрощает многоуровневое владение. Отсутствует автоматическая блокировка счетов по гражданско-правовым долгам без судебного решения - в отличие от налоговых требований Revenue Service. Регистрация залога и обременений в NAPR занимает 1 рабочий день против нескольких недель в российском Росреестре для отдельных операций. Грузинский Закон о предпринимателях 2021 года ввёл более чёткие критерии снятия корпоративной вуали, чем российская судебная практика, что создаёт большую предсказуемость. Вместе с тем грузинские суды активнее применяют Паулианов иск при очевидных схемах вывода активов, чем это было характерно для практики 5-7 лет назад.

Защита активов в Грузии - это система, а не разовая сделка. Эффективная структура сочетает корпоративное разделение, зарегистрированные обременения и договорные ограничения, созданные до возникновения претензий. Ни один из инструментов не работает изолированно: шпс без реальной деятельности уязвима для снятия корпоративной вуали, залог без рыночных условий - для Паулианова иска, брачный договор без своевременного заключения - для оспаривания в суде.

Юридическая фирма Inter Law Firm сопровождает клиентов в Грузии по вопросам структурирования и защиты активов. Мы можем помочь с аудитом текущей структуры владения, разработкой защитной стратегии, регистрацией обременений в NAPR, подготовкой корпоративных и брачных договоров, а также с защитой активов в ходе судебных споров.

Чтобы получить чек-лист защиты активов в грузинской юрисдикции, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Анна Саладзе, Юрист, недвижимость и защита активов, info@interlawfirm.ru 08 мая 2026 года

Совместная собственность супругов (საერთო ქონება) в Грузии регулируется Гражданским кодексом Грузии (სამოქალაქო კოდექსი) - статьями 1158-1170, а также Законом о браке и семье. По состоянию на май 2026 года грузинское право устанавливает режим законной совместной собственности: всё имущество, приобретённое в браке, делится между супругами поровну - если иное не предусмотрено брачным договором. Для собственника бизнеса это означает прямой риск: доля в компании, недвижимость, счета и дебиторская задолженность могут стать предметом раздела.

Статья разбирает: какие активы подпадают под раздел по грузинскому праву, какие инструменты защиты работают до и во время развода, как структурировать владение, чтобы снизить риски, и чем грузинский подход отличается от российского.

Грузинское законодательство относит к совместной собственности супругов всё имущество, приобретённое в период брака за счёт общих доходов, независимо от того, на чьё имя оно оформлено. Это прямо следует из статьи 1158 Гражданского кодекса Грузии. Доля в шпс (შპს, аналог ООО), купленная в браке, - совместная собственность даже если в реестре NAPR указан только один супруг.

Под раздел подпадают:

• доли в грузинских компаниях (შპს, სს), приобретённые или оплаченные из общих средств в период брака
• коммерческая и жилая недвижимость, зарегистрированная в Национальном агентстве публичного реестра (საჯარო რეესტრის ეროვნული სააგენტო, NAPR) на любого из супругов
• банковские счета, депозиты, ценные бумаги
• дебиторская задолженность и права требования, возникшие в браке
• транспортные средства, оборудование, иное движимое имущество

Не подлежат разделу: имущество, полученное в дар или по наследству одним из супругов (ст. 1159 ГК), а также имущество, приобретённое до брака. Однако если добрачный актив был существенно улучшен за счёт общих средств - суд вправе признать его частично совместным. Городской суд Тбилиси (თბილისის საქალაქო სასამართლო) неоднократно применял этот подход к объектам недвижимости, в которые в период брака вкладывались значительные средства на ремонт и реконструкцию.

Частая ошибка русскоязычных предпринимателей - полагать, что оформление актива на юридическое лицо автоматически выводит его из-под раздела. Это не так: если доля в компании является совместной собственностью, суд оценивает стоимость этой доли и включает её в общую массу раздела. Сама компания при этом не ликвидируется, но второй супруг вправе претендовать на денежный эквивалент половины доли.

В отличие от российского права, в Грузии нет обязательного нотариального удостоверения соглашения о разделе имущества - стороны могут заключить его в простой письменной форме. Однако для имущества, права на которое регистрируются в NAPR (недвижимость, доли в компаниях), переход права всё равно требует регистрации.

Брачный договор (საქორწინო კონტრაქტი) в Грузии - наиболее прямой инструмент защиты активов собственника. Статья 1162 Гражданского кодекса позволяет супругам установить любой режим имущества: раздельную собственность, долевую или смешанную - с разграничением по видам активов или периодам. Договор заключается у нотариуса и может быть подписан как до регистрации брака, так и в любой момент в период брака.

Брачный договор позволяет:

• вывести бизнес-активы в раздельную собственность одного из супругов
• установить, что доходы от предпринимательской деятельности не становятся совместными
• зафиксировать порядок раздела конкретных объектов недвижимости
• определить компенсацию второму супругу без передачи доли в бизнесе

На практике важно учитывать, что грузинский суд вправе признать брачный договор недействительным, если он ставит одного из супругов в крайне невыгодное положение (ст. 1163 ГК). Это означает: договор, по которому один супруг получает всё, а второй - ничего, уязвим для оспаривания. Сбалансированная конструкция - когда второй супруг получает денежную компенсацию или конкретный актив - устойчивее в суде.

Неочевидный риск: брачный договор, подписанный в период финансовых затруднений одного из супругов или незадолго до развода, может быть оспорен как совершённый под давлением или с целью причинения вреда кредиторам (ст. 421 ГК - оспаривание сделок). Оптимальное время для заключения договора - до возникновения конфликта и задолго до возможного развода.

Чек-лист: что подготовить для заключения брачного договора в Грузии

• Перечень всех активов с документами о праве собственности (выписки NAPR, корпоративные документы, банковские справки)
• Документы о происхождении активов: когда и на какие средства приобретены (добрачные или нажитые в браке)
• Проект режима имущества: какие активы переходят в раздельную собственность, какие остаются совместными
• Оценка активов (при необходимости - независимая оценка недвижимости или бизнеса)
• Нотариус, уполномоченный на удостоверение брачных договоров в Грузии

Чтобы получить чек-лист документов для защиты активов собственника при разводе в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Брачный договор - необходимый, но не единственный инструмент. Его эффективность зависит от того, как структурированы сами активы. Если доля в бизнесе оформлена напрямую на физическое лицо, договор защищает её только в рамках семейных отношений - но не от требований кредиторов компании или партнёров.

Правильно выстроенная корпоративная структура снижает риск раздела операционного бизнеса даже при отсутствии брачного договора. Ключевой принцип: если доля в холдинговой компании является совместной собственностью, суд оценивает её рыночную стоимость - но не вмешивается в управление компанией и не передаёт второму супругу корпоративный контроль. Это прямо следует из статьи 9 Закона о предпринимателях Грузии (2021, в силе с 1 января 2022 года).

Рабочие инструменты корпоративной защиты:

• Холдинговая структура: операционные активы принадлежат дочерним компаниям, а собственник владеет долей в холдинге. При разделе оценивается доля в холдинге, а не активы напрямую.
• Устав с ограничениями на передачу доли: статья 45 Закона о предпринимателях позволяет предусмотреть в уставе шпс преимущественное право покупки доли и запрет на её передачу третьим лицам без согласия остальных участников. Это не блокирует раздел, но существенно усложняет передачу доли второму супругу.
• Корпоративный договор (партнёрское соглашение): фиксирует порядок управления и распределения прибыли, ограничивает права нового участника, появившегося в результате раздела.
• Свободная индустриальная зона (FIZ): компании, зарегистрированные в FIZ Грузии, работают в особом регуляторном режиме. Структурирование активов через FIZ-компанию добавляет дополнительный уровень защиты при условии реальной деловой цели.

Компании из Тбилиси (зима 2024) помогли структурировать владение коммерческой недвижимостью стоимостью свыше 800 000 лари через холдинговую шпс до начала бракоразводного процесса. В результате при разделе имущества второй супруг получил денежную компенсацию, эквивалентную половине стоимости доли в холдинге, - без передачи прав на объекты недвижимости и без нарушения операционной деятельности.

Неочевидный риск: суд вправе квалифицировать реструктуризацию активов, проведённую в период брачного конфликта или незадолго до подачи на развод, как злоупотребление правом (ст. 115 ГК). Если переоформление активов на юридическое лицо произошло после возникновения спора - оно может быть оспорено. Корпоративная защита работает только тогда, когда структура создана заблаговременно и имеет реальную деловую цель.

Чтобы получить чек-лист корпоративной структуры для защиты активов инвестора в грузинской юрисдикции, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Раздел имущества при разводе в Грузии рассматривается Городским судом Тбилиси или соответствующим районным судом по месту нахождения имущества. Срок рассмотрения дела в первой инстанции - от 3 до 9 месяцев, в зависимости от сложности и наличия спора об оценке. Апелляция рассматривается Тбилисским апелляционным судом в течение 2-4 месяцев.

Ключевые процессуальные моменты для собственника бизнеса:

Оценка доли в компании. Суд назначает независимую оценку, если стороны не договорились о стоимости. Оценщик анализирует финансовую отчётность, активы и обязательства компании. Занижение стоимости активов в отчётности - распространённая ошибка, которая в итоге работает против собственника: суд может назначить повторную оценку по рыночной стоимости.

Обеспечительные меры. Второй супруг вправе ходатайствовать о наложении ареста на долю в компании или на недвижимость на период рассмотрения дела (ст. 198 Гражданского процессуального кодекса Грузии). Арест не блокирует операционную деятельность компании, но запрещает отчуждение доли. Суд удовлетворяет такие ходатайства в течение 1-3 рабочих дней.

Мировое соглашение. Грузинское процессуальное право поощряет урегулирование на любой стадии. Мировое соглашение, утверждённое судом, имеет силу судебного решения. Для собственника бизнеса это оптимальный исход: стороны сами определяют условия раздела, избегая публичного раскрытия финансовой информации.

Матрица решений для собственника при начале бракоразводного процесса:

Ситуация 1 - активы не структурированы, брачного договора нет: немедленно привлечь юриста для оценки рисков и переговоров о мировом соглашении; срок - до подачи ходатайства об обеспечительных мерах. Затраты на юридическое сопровождение - от 3 000 лари.

Ситуация 2 - есть брачный договор, второй супруг оспаривает его: подготовить доказательства добровольности подписания и сбалансированности условий; привлечь независимого оценщика для подтверждения рыночной стоимости активов на дату договора.

Ситуация 3 - активы в корпоративной структуре, созданной до брака или с реальной деловой целью: документально подтвердить дату создания структуры и источники финансирования; суд, как правило, не включает такие активы в совместную собственность.

Компании из Батуми (осень 2025) помогли отстоять позицию в суде: второй супруг претендовал на долю в гостиничном бизнесе стоимостью свыше 1 200 000 лари, ссылаясь на вложение личных средств в период брака. После анализа финансовых потоков и корпоративной документации удалось доказать, что основная часть стоимости бизнеса сформирована за счёт добрачных активов собственника. Суд признал совместной собственностью лишь часть, эквивалентную около 180 000 лари.

Пропуск срока исковой давности по требованиям о разделе имущества составляет 3 года с момента, когда супруг узнал или должен был узнать о нарушении своего права (ст. 1170 ГК). Это означает: требования о разделе могут быть предъявлены и после расторжения брака - в течение трёх лет. Собственник, считающий, что раздел уже завершён, может столкнуться с новым иском.

Реструктуризация активов после получения уведомления о разводе или после начала конфликта - это не защита, а риск. Суд квалифицирует такие действия как попытку уклонения от раздела и вправе признать сделки недействительными. Эффективная защита строится до возникновения спора.

Конкретный риск для собственника без структуры: при отсутствии брачного договора и корпоративной защиты второй супруг вправе потребовать выплаты половины рыночной стоимости доли в бизнесе в денежном выражении. Для компании с активами в 500 000 лари это означает изъятие 250 000 лари из оборота - нередко за счёт кредита или продажи части бизнеса.

Разбирательство в суде - это публичная процедура с раскрытием финансовой информации. Мировое соглашение или превентивная структура защиты позволяют избежать этого. Но если дело уже в суде - каждый день без юридического сопровождения сужает пространство для манёвра.

Грузинское право не предусматривает института траста в классическом англосаксонском понимании. Однако ряд инструментов выполняет аналогичные функции защиты активов от раздела при разводе.

Фидуциарное соглашение (доверительное управление): статья 724 Гражданского кодекса позволяет передать имущество в доверительное управление третьему лицу. Имущество, переданное в доверительное управление, не входит в личное имущество управляющего и формально не является собственностью учредителя управления в том смысле, в котором суд оценивает активы при разделе. Однако грузинские суды анализируют реальное экономическое содержание таких соглашений: если учредитель управления фактически контролирует имущество и получает все выгоды - суд может включить его в совместную собственность.

Иностранные холдинговые структуры: ряд собственников использует компании в юрисдикциях с развитым трастовым правом (Кипр, ОАЭ, Великобритания) для владения грузинскими активами. Это создаёт дополнительный уровень защиты, но не является абсолютным: грузинский суд вправе оценить стоимость иностранной компании как актива и включить её в раздел. Кроме того, такие структуры требуют реального экономического содержания и несут дополнительные расходы на администрирование - от 2 000 USD в год.

Дарение и наследование: передача активов родственникам (родителям, детям) до брака или в период брака с реальным переходом права собственности выводит их из-под раздела. Однако суд проверяет реальность таких сделок: если даритель продолжает пользоваться имуществом и контролировать его - сделка может быть квалифицирована как мнимая (ст. 56 ГК).

Три сценария для разных типов собственников:

Сценарий 1 - инвестор с портфелем недвижимости в Грузии: оптимальная защита - холдинговая шпс с брачным договором, устанавливающим раздельную собственность на долю в холдинге. Затраты на структурирование - от 1 500 лари (регистрация шпс) плюс нотариальные расходы на брачный договор.

Сценарий 2 - собственник операционного бизнеса (кафе, магазин, производство): корпоративный договор с партнёрами, ограничивающий передачу доли, плюс брачный договор. Если бизнес ведётся в одиночку - холдинговая структура с разделением операционной и имущественной компании.

Сценарий 3 - владелец семейного капитала (несколько объектов недвижимости, счета, доли в разных компаниях): комплексный аудит активов, брачный договор с детальным перечнем имущества, при необходимости - иностранная холдинговая структура для крупных активов.

Направления практики по теме

• Защита активов - структурирование владения, брачный договор, корпоративная защита в Грузии
• Недвижимость в Грузии - сделки, проверка объектов через NAPR, регистрация прав
• Семейное право для бизнеса - раздел бизнеса при разводе, наследование доли, корпоративные конфликты

Второй супруг вправе претендовать на денежный эквивалент половины рыночной стоимости доли в компании, если она приобретена или оплачена из общих средств в период брака. Это следует из статьи 1158 Гражданского кодекса Грузии. Сама компания при этом не ликвидируется и не переходит под управление второго супруга - суд присуждает денежную компенсацию. Однако если устав компании не содержит ограничений на передачу доли, суд теоретически может обязать передать долю в натуре. Для собственника бизнеса это означает риск появления нежелательного участника в компании - что критично при наличии партнёров. Именно поэтому устав шпс должен содержать преимущественное право покупки и ограничения на передачу доли третьим лицам.

Брачный договор, заключённый в иностранном государстве, признаётся в Грузии при соблюдении двух условий: он действителен по праву страны, где заключён, и не противоречит публичному порядку Грузии. Это следует из статьи 56 Закона о международном частном праве Грузии. На практике грузинские суды признают брачные договоры, заключённые в России, Украине, Германии и других странах, если они нотариально удостоверены и переведены на грузинский язык с апостилем. Однако для имущества, зарегистрированного в NAPR, рекомендуется дополнительно заключить грузинский брачный договор или соглашение о разделе - это устраняет правовую неопределённость и упрощает регистрацию перехода прав.

Срок исковой давности по требованиям о разделе совместно нажитого имущества в Грузии составляет три года с момента, когда супруг узнал или должен был узнать о нарушении своего права на имущество. Это установлено статьёй 1170 Гражданского кодекса Грузии. Срок начинает течь не с момента расторжения брака, а с момента, когда стало известно о конкретном активе или о его отчуждении. Для собственника бизнеса это означает: даже после официального развода бывший супруг может предъявить требования о разделе в течение трёх лет - если узнает о ранее скрытом активе. Превентивная мера - фиксация всего имущества в соглашении о разделе или мировом соглашении суда с исчерпывающим перечнем активов.

Грузинское и российское право устанавливают схожий режим законной совместной собственности, однако между ними есть существенные различия. В Грузии соглашение о разделе имущества не требует обязательного нотариального удостоверения - достаточно простой письменной формы, если стороны не включают в него недвижимость или доли в компаниях. В России нотариальное удостоверение соглашения о разделе обязательно. Кроме того, грузинское право не предусматривает института алиментов на супруга в том объёме, в котором он существует в российском праве: содержание бывшего супруга регулируется статьёй 1198 ГК Грузии и применяется в ограниченных случаях. Для русскоязычных предпринимателей важно также учитывать, что в Грузии нет аналога российского режима общей долевой собственности супругов - грузинское право знает только совместную (без определения долей) и раздельную собственность, если иное не установлено договором.

Раздел имущества, находящегося в Грузии, регулируется грузинским правом независимо от гражданства супругов. Это следует из статьи 55 Закона о международном частном праве Грузии: вещные права на недвижимость определяются по праву места её нахождения. Иностранные граждане, владеющие недвижимостью или долями в грузинских компаниях, при разводе обращаются в грузинский суд по месту нахождения имущества. Решение иностранного суда о разделе имущества, находящегося в Грузии, подлежит признанию и исполнению в порядке, установленном Гражданским процессуальным кодексом Грузии (статьи 390-396), - но только если оно не противоречит публичному порядку и прошло процедуру экзекватуры. На практике это означает дополнительные сроки - от 2 до 4 месяцев - и расходы на перевод и легализацию документов.

Грузинское право предоставляет собственнику широкий набор инструментов для защиты активов при разводе - от брачного договора до корпоративной структуры и фидуциарных соглашений. Ни один из этих инструментов не является абсолютной защитой, но их сочетание, выстроенное заблаговременно, существенно снижает риски и сохраняет операционный контроль над бизнесом.

Юридическая фирма Inter Law Firm сопровождает клиентов в Грузии по вопросам защиты активов, структурирования владения и раздела имущества при разводе. Мы можем помочь с аудитом текущей структуры владения, подготовкой брачного договора, выстраиванием корпоративной защиты и представлением интересов в грузинском суде.

Чтобы получить чек-лист инструментов защиты активов при разводе в грузинской юрисдикции, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Анна Саладзе, Юрист, недвижимость и защита активов, info@interlawfirm.ru 13 мая 2026 года

Защита активов (ქონების დაცვა) в грузинском праве - это комплекс правовых механизмов, позволяющих собственнику минимизировать риски обращения взыскания, налоговых претензий и утраты имущества при корпоративных или личных спорах. Правовую основу составляют Гражданский кодекс Грузии (სამოქალაქო კოდექსი, 1997), Закон о предпринимателях (2021, в силе с 1 января 2022 года) и Налоговый кодекс Грузии (2010). По состоянию на май 2026 года грузинская юрисдикция сохраняет конкурентные преимущества для структурирования активов: отсутствие налога на нераспределённую прибыль, минимальные требования к капиталу юрлиц и открытый реестр недвижимости через Национальное агентство публичного реестра (საჯარო რეესტრის ეროვნული სააგენტო, NAPR).

Статья разбирает: ключевые инструменты структурирования владения в Тбилиси и Грузии в целом, риски прямого личного владения, корпоративные и специальные режимы для защиты имущества, налоговые последствия при продаже и наследовании, а также типичные ошибки иностранных инвесторов.

Прямое владение недвижимостью или долями бизнеса на физическое лицо в Грузии означает, что любое личное обязательство собственника - долг, судебное решение, налоговая недоимка - может повлечь обращение взыскания на это имущество. Гражданский кодекс Грузии не предусматривает автоматической защиты личного имущества от требований кредиторов по бизнес-обязательствам, если активы оформлены напрямую на физическое лицо. Реестровая система NAPR прозрачна: любой кредитор или судебный исполнитель видит полный перечень зарегистрированных объектов.

Для инвесторов, владеющих несколькими объектами в Тбилиси или совмещающих личные и бизнес-активы, прямое владение создаёт три категории рисков. Первый - консолидация: все активы доступны для взыскания в рамках одного исполнительного производства. Второй - налоговый: при продаже недвижимости физическим лицом, владевшим объектом менее двух лет, возникает подоходный налог по ставке 20% от прироста стоимости (статья 82 Налогового кодекса). Третий - наследственный: без надлежащей структуры передача активов наследникам в Грузии требует нотариального оформления и уплаты государственной пошлины, а при наличии нескольких наследников возникают споры о разделе.

Частая ошибка русскоязычных инвесторов - перенос привычки из российской практики, где физическое лицо нередко владеет активами напрямую, рассчитывая на сложность взыскания через суд. В Грузии исполнительное производство через Национальное бюро исполнения работает значительно быстрее: от получения исполнительного листа до ареста имущества в реестре NAPR проходит от 3 до 10 рабочих дней.

Неочевидный риск - совместная собственность супругов. По статье 1158 Гражданского кодекса Грузии имущество, приобретённое в браке, является совместной собственностью, если иное не предусмотрено брачным договором. При отсутствии договора кредитор одного из супругов вправе требовать выдела доли через суд.

Чтобы получить чек-лист защиты активов при прямом личном владении в грузинской юрисдикции, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Основной инструмент структурирования активов в Грузии - общество с ограниченной ответственностью (შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოება, шпс). Закон о предпринимателях 2021 года закрепил: участник шпс не отвечает по обязательствам общества личным имуществом, а общество не отвечает по личным долгам участника. Минимальный уставный капитал не установлен. Регистрация через NAPR занимает 1-2 рабочих дня, государственная пошлина - 100 лари (стандартная процедура) или 200 лари (ускоренная, 1 день).

Размещение активов в шпс создаёт корпоративную вуаль: кредитор участника не может обратить взыскание на имущество компании напрямую. Он вправе лишь арестовать долю участника в шпс и реализовать её. На практике это существенно усложняет взыскание: покупатель доли получает не конкретный актив, а участие в компании со всеми её обязательствами, что снижает ликвидность такой доли.

Для владения несколькими объектами недвижимости или разнородными активами применяется холдинговая структура: управляющая шпс владеет долями в операционных шпс, каждая из которых держит отдельный актив. Такая структура изолирует риски: проблема в одной операционной компании не затрагивает активы других.

Что подготовить для создания защитной корпоративной структуры:

• Паспорт и ИНН (или аналог) всех участников и директора
• Решение о создании компании и устав (шаблон предоставляет NAPR, либо индивидуальный)
• Подтверждение юридического адреса в Грузии (договор аренды или согласие собственника)
• Банковские реквизиты для открытия корпоративного счёта (после регистрации)
• Документы на активы, планируемые к передаче в компанию (выписки NAPR, договоры)

Важно учитывать, что передача активов в шпс после возникновения требований кредиторов может быть оспорена как мнимая сделка по статье 54 Гражданского кодекса Грузии. Суды Тбилиси квалифицируют такие сделки как злоупотребление правом, если между возникновением долга и передачей актива прошло менее 12 месяцев. Реструктуризация эффективна до начала спора, не после.

Компании из Тбилиси (осень 2024) помогли структурировать портфель из четырёх объектов коммерческой недвижимости через холдинговую шпс-структуру. Активы стоимостью свыше 2 млн лари были переведены в операционные компании до начала корпоративного спора с бывшим партнёром - последующие требования кредитора к личному имуществу владельца не затронули портфель.

Свободная индустриальная зона (Free Industrial Zone, FIZ) в Грузии предоставляет компаниям-резидентам освобождение от налога на прибыль, НДС и налога на имущество при условии ведения деятельности исключительно внутри зоны или на экспорт. Правовую основу составляет Закон Грузии о свободных индустриальных зонах. Действующие FIZ расположены в Поти и Кутаиси; тбилисские структуры могут использовать FIZ-компании как холдинговый элемент для владения интеллектуальной собственностью, правами требования или долями в других компаниях.

Для защиты активов FIZ-структура применяется следующим образом: операционная компания в Тбилиси ведёт деятельность и генерирует прибыль, тогда как права на ключевые активы (товарный знак, программное обеспечение, портфель дебиторской задолженности) принадлежат FIZ-компании. Такое разделение снижает налоговую нагрузку и одновременно выводит ценные активы за пределы досягаемости кредиторов операционной компании.

Ограничения FIZ-режима существенны: компания-резидент не вправе вести деятельность на территории Грузии за пределами зоны, а нарушение этого условия влечёт утрату статуса и ретроактивное налогообложение. Налоговая служба Грузии - Служба доходов (შემოსავლების სამსახური, Revenue Service) - проверяет соответствие деятельности FIZ-статусу в рамках плановых и внеплановых проверок.

Альтернатива для IT-активов - статус виртуальной зоны (Virtual Zone, VZ), который присваивает Агентство инноваций и технологий Грузии (GITA, gita.gov.ge). VZ-компания платит 0% налога на прибыль с экспортной выручки от IT-услуг и 0% НДС. Для защиты IT-активов (код, платформы, лицензии) VZ-структура сочетает налоговую эффективность с корпоративной изоляцией.

В отличие от российской практики, где офшорные структуры на Кипре или БВО традиционно использовались для защиты активов, грузинское законодательство предлагает внутренние инструменты с сопоставимым эффектом и без рисков деофшоризации.

Чтобы получить чек-лист условий для структурирования активов через FIZ и VZ в грузинской юрисдикции, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Выбор между шпс-холдингом, FIZ и VZ зависит от типа актива, источника дохода и горизонта владения. Универсального решения нет - каждая структура имеет налоговые и регуляторные ограничения, которые проявляются при масштабировании или смене бизнес-модели.

Описанные инструменты эффективны при правильном выборе структуры на старте. Ошибка в выборе режима или несвоевременная реструктуризация могут привести к налоговым доначислениям или утрате защиты при споре.

Налоговый режим при выходе из активов в Грузии существенно зависит от структуры владения. Физическое лицо, продающее недвижимость, которой владело менее двух лет, уплачивает подоходный налог по ставке 20% от прироста стоимости (разница между ценой продажи и ценой приобретения). При владении более двух лет - налог не взимается (статья 82 Налогового кодекса Грузии). Продажа доли в шпс физическим лицом облагается по той же ставке 20%, без льготного срока владения.

Корпоративная структура меняет налоговую картину. Грузия применяет эстонскую модель налогообложения прибыли: корпоративный налог на прибыль (CIT) по ставке 15% возникает только при распределении дивидендов, а не при получении прибыли. Это означает, что шпс может продать актив, получить прибыль и реинвестировать её без немедленного налогового обязательства. Налог в 15% возникнет лишь при выплате дивидендов участнику.

При наследовании активов, оформленных на физическое лицо, наследники уплачивают государственную пошлину за нотариальное оформление свидетельства о праве на наследство. Ставка зависит от степени родства и стоимости имущества. Наследование долей в шпс технически проще: доля переходит наследнику как имущественное право, однако устав компании может предусматривать ограничения на вход новых участников - это стандартный инструмент защиты от нежелательных наследников-совладельцев.

Для семейного капитала в Грузии применяется структура с брачным договором (статья 1162 Гражданского кодекса) и завещанием, зарегистрированным у нотариуса. Брачный договор позволяет разграничить личное и совместное имущество, исключив риск раздела при разводе. В отличие от российской практики, грузинский брачный договор может быть заключён как до, так и в период брака, и подлежит нотариальному удостоверению.

Компании из Батуми (зима 2025) помогли структурировать передачу портфеля недвижимости стоимостью свыше 1,5 млн лари от родителей детям через шпс с поэтапным переходом долей. Прямое наследование потребовало бы нотариальных расходов и налоговых выплат; корпоративная структура позволила передать активы при жизни с минимальной налоговой нагрузкой и сохранением управленческого контроля у родителей через директорский мандат.

Грузинские суды и Revenue Service располагают инструментами для оспаривания структур, созданных с целью уклонения от обязательств. Понимание этих инструментов необходимо для построения устойчивой защиты. Основной механизм - признание сделки недействительной по статье 54 Гражданского кодекса (мнимая или притворная сделка) и по статье 56 (сделка, нарушающая права третьих лиц). Городской суд Тбилиси (თბილისის საქალაქო სასამართლო) рассматривает такие иски в рамках общего искового производства; срок рассмотрения - от 6 до 18 месяцев в первой инстанции.

Налоговый орган применяет доктрину «экономического содержания» (substance over form): если структура не имеет реальной деловой цели, кроме минимизации налогов или укрытия активов, Revenue Service вправе переквалифицировать сделки и доначислить налоги. Статья 73 Налогового кодекса Грузии прямо предусматривает право налогового органа игнорировать юридическую форму сделки, если её экономическое содержание иное.

Три признака уязвимой структуры, которые суды и Revenue Service используют как индикаторы:

• Передача актива состоялась после возникновения требования кредитора или в течение 12 месяцев до него
• Компания-получатель актива не ведёт реальной деятельности (нет сотрудников, офиса, оборота)
• Цена сделки существенно ниже рыночной без экономического обоснования

Устойчивая структура строится на трёх принципах: реальная деловая цель (substance), рыночные условия сделок между связанными лицами (arm's length) и заблаговременность - структура создаётся до возникновения рисков, а не после. Грузинское право не запрещает налоговое планирование и защиту активов как таковые; запрет касается злоупотребления правом.

Для международных инвесторов дополнительный риск - применение норм иностранного права. Если кредитор является резидентом страны, с которой у Грузии заключён договор о правовой помощи, он вправе добиться признания иностранного судебного решения в грузинском суде и обратить взыскание на грузинские активы. Грузия имеет такие договоры с рядом государств СНГ, включая Украину и Азербайджан; с Россией договор о правовой помощи де-факто не применяется с 2008 года.

Чтобы получить чек-лист аудита защитной структуры активов в грузинской юрисдикции, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Понимание того, как именно оспариваются защитные структуры, позволяет выстроить их так, чтобы они выдержали проверку. Но оценить устойчивость конкретной структуры можно только с учётом полной картины активов, обязательств и истории сделок.

Реструктуризация активов после начала спора или налоговой проверки существенно ограничивает доступные инструменты. Суд вправе наложить обеспечительные меры - арест имущества - уже на стадии подачи иска, до вынесения решения по существу.

Направления практики по теме

• Защита активов и структурирование владения - аудит рисков, холдинговые структуры, брачный договор
• Недвижимость в Грузии - сделки купли-продажи, проверка объектов через NAPR, регистрация прав
• Семейное право для бизнеса - брачный договор, наследственное планирование, раздел активов

Переоформление недвижимости на шпс является законным инструментом защиты активов в Грузии при соблюдении двух условий: сделка совершена по рыночной цене и до возникновения требований кредиторов. Статья 54 Гражданского кодекса Грузии позволяет оспорить передачу имущества, если она совершена в ущерб кредиторам в течение 12 месяцев до или после возникновения долга. Если условия соблюдены, корпоративная вуаль шпс защищает актив: кредитор участника может арестовать только долю в компании, но не саму недвижимость. Для устойчивости структуры шпс должна вести реальную деятельность - хотя бы сдавать объект в аренду и отражать это в отчётности Revenue Service.

Иностранный гражданин, продающий квартиру в Тбилиси как физическое лицо, уплачивает подоходный налог по ставке 20% от прироста стоимости, если владел объектом менее двух лет - это установлено статьёй 82 Налогового кодекса Грузии. При владении более двух лет налог не взимается. Прирост стоимости рассчитывается как разница между ценой продажи и документально подтверждённой ценой приобретения. Если объект приобретался за иностранную валюту, пересчёт производится по курсу Национального банка Грузии на дату сделки. Декларация подаётся в Revenue Service в течение 30 дней после получения дохода. Продажа через шпс меняет режим: налог на прибыль компании возникает только при распределении дивидендов по ставке 15%.

Грузинское шпс защищает активы компании от личных долгов участника, но не абсолютно. По Закону о предпринимателях 2021 года кредитор участника вправе арестовать его долю в шпс и добиться её принудительной продажи через суд - однако не может напрямую обратить взыскание на имущество самой компании. На практике ликвидность арестованной доли низкая: покупатель приобретает участие в компании с неизвестными обязательствами, что сдерживает реализацию. Дополнительную защиту даёт устав с правом преимущественного выкупа доли другими участниками по номинальной стоимости - это стандартная клаузула, которую следует включать при создании шпс для защиты активов.

Брачный договор (საქორწინო კონტრაქტი) в Грузии - это нотариально удостоверенное соглашение супругов о режиме имущества, заключаемое до или в период брака на основании статьи 1162 Гражданского кодекса Грузии. Без договора всё имущество, приобретённое в браке, является совместной собственностью - кредитор одного супруга вправе требовать выдела его доли через суд. Для инвестора с портфелем активов брачный договор позволяет закрепить конкретные объекты как личную собственность одного из супругов, исключив их из режима совместной собственности. Нотариальные расходы на оформление договора составляют от 200 до 500 лари в зависимости от сложности. В отличие от российской практики, грузинский брачный договор не требует государственной регистрации - достаточно нотариального удостоверения.

Служба доходов Грузии вправе переквалифицировать сделки по передаче активов, применив доктрину экономического содержания, закреплённую в статье 73 Налогового кодекса Грузии. Основание для переквалификации - отсутствие реальной деловой цели: если шпс создана исключительно для укрытия активов и не ведёт деятельности, Revenue Service вправе игнорировать корпоративную форму и доначислить налоги. Срок исковой давности для налоговых претензий составляет три года с момента подачи декларации, а при обнаружении умысла - шесть лет. Для защиты структуры необходимо обеспечить реальный substance: договоры аренды, банковские обороты, кадровые документы, регулярную отчётность. Компании без substance - первые кандидаты на углублённую проверку при смене собственника или крупной сделке.

Структурирование активов в Грузии - это не разовое действие, а постоянный процесс. Законодательство меняется, активы приобретаются и продаются, возникают новые обязательства. Структура, выстроенная три года назад, может не соответствовать актуальным требованиям Закона о предпринимателях 2022 года или изменившейся практике Revenue Service. Регулярный аудит - минимум раз в два года - позволяет выявить уязвимости до того, как ими воспользуются кредиторы или налоговый орган.

Юридическая фирма Inter Law Firm сопровождает клиентов в Грузии по вопросам защиты и структурирования активов. Мы можем помочь с аудитом текущей структуры владения, созданием холдинговых шпс-структур, оформлением брачных договоров и завещаний, а также с налоговым планированием при продаже или передаче активов наследникам.

Чтобы получить чек-лист аудита структуры владения активами в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Анна Саладзе, Юрист, недвижимость и защита активов, info@interlawfirm.ru 01 мая 2026 года

Защита активов в Грузии (აქტივების დაცვა) - это комплекс правовых мер по структурированию владения имуществом с целью минимизации рисков кредиторских требований, налоговой нагрузки и утраты контроля над собственностью. Правовую основу составляют Гражданский кодекс Грузии (სამოქალაქო კოდექსი, 1997), Закон о предпринимателях (2021, в силе с 01.01.2022) и Налоговый кодекс Грузии (2010). По состоянию на май 2026 года грузинская юрисдикция остаётся одной из наиболее гибких в регионе для структурирования частного капитала: отсутствие налога на прирост капитала при определённых условиях, эстонская модель корпоративного налога и доступность регистрации через Национальное агентство публичного реестра (საჯარო რეესტრის ეროვნული სააგენტო, NAPR) за один рабочий день создают реальные возможности для защиты активов.

Статья разбирает: ключевые инструменты защиты активов в грузинской юрисдикции, корпоративные структуры и их ограничения, риски при неправильном структурировании, сценарии для разных категорий собственников и стратегию выбора инструментов.

Грузинское законодательство предоставляет собственникам четыре основных инструмента защиты активов: корпоративное разделение через шпс (შპს, LLC), использование режима свободной индустриальной зоны (FIZ), залоговые конструкции и договорные механизмы ограничения ответственности. Каждый инструмент имеет конкретные условия применимости и ограничения, установленные Гражданским кодексом и Законом о предпринимателях.

Корпоративное разделение - наиболее распространённый инструмент. Шпс в Грузии не имеет минимального требования к уставному капиталу, регистрируется через NAPR за 1 рабочий день (ускоренная процедура, госпошлина 200 лари) или 2 рабочих дня (стандартная, 50 лари). Принцип ограниченной ответственности участника закреплён в статье 4 Закона о предпринимателях: участник не отвечает по долгам компании личным имуществом, если не нарушена корпоративная вуаль.

Залоговые конструкции позволяют обременить актив в пользу аффилированного лица до возникновения требований третьих сторон. Ипотека недвижимости регистрируется в NAPR, движимое имущество - через реестр залогов. Залог, установленный в ущерб существующим кредиторам, может быть оспорен по статье 421 Гражданского кодекса как сделка, совершённая во вред кредитору, в течение 3 лет с момента, когда кредитор узнал о нарушении.

Договорные механизмы - соглашения о распределении ответственности, ограничительные оговорки в контрактах, страхование ответственности - дополняют корпоративные инструменты, но не заменяют их. Грузинские суды в целом признают договорные ограничения ответственности, если они не противоречат публичному порядку.

Частая ошибка собственников из РФ и СНГ - перенос привычных конструкций (номинальные директора, «технические» займы между аффилированными лицами) в грузинскую юрисдикцию без адаптации. В Грузии суды активно применяют доктрину «снятия корпоративной вуали» при доказанном смешении активов участника и компании - это прямо предусмотрено статьёй 5 Закона о предпринимателях.

Чтобы получить чек-лист инструментов защиты активов для инвесторов в грузинской юрисдикции, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Выбор инструмента зависит от природы актива, горизонта владения и характера потенциальных рисков. Универсального решения нет - каждая структура требует оценки с учётом конкретного портфеля.

Владение недвижимостью в Грузии через физическое лицо создаёт прямые риски: имущество входит в конкурсную массу при банкротстве, на него может быть обращено взыскание по личным долгам собственника, а наследование регулируется нормами Гражданского кодекса без возможности гибкого планирования. Владение через шпс или иностранную структуру меняет правовой режим актива и открывает инструменты планирования.

Основные модели структурирования владения недвижимостью в Грузии:

• Владение через грузинское шпс: актив принадлежит компании, участник владеет долями. Взыскание кредитора участника направляется на доли, а не на саму недвижимость - это даёт дополнительный уровень защиты. Налог на прирост капитала при продаже недвижимости через шпс составляет 15% (корпоративный налог по эстонской модели, только при распределении прибыли).
• Владение через иностранное юридическое лицо: технически допустимо, иностранные компании вправе владеть недвижимостью в Грузии. Однако такая структура усложняет управление и создаёт риски двойного налогообложения при отсутствии соглашения об избежании двойного налогообложения между Грузией и страной регистрации.
• Совместное владение с обременением: регистрация ипотеки в пользу доверенного лица снижает привлекательность актива для потенциальных кредиторов. Обременение отражается в публичном реестре NAPR и видно при проверке объекта.

Что подготовить для структурирования владения недвижимостью:

• Выписка из NAPR о текущем праве собственности и обременениях
• Документы, подтверждающие основание приобретения (договор купли-продажи, свидетельство о наследстве)
• Сведения о существующих кредиторских требованиях или судебных спорах
• Информация о планируемом использовании объекта (аренда, продажа, наследование)
• Данные о налоговом резидентстве собственника

Неочевидный риск при переводе недвижимости на шпс - это налоговые последствия самой операции передачи. Если актив передаётся по рыночной стоимости ниже оценочной, Revenue Service вправе доначислить налог исходя из рыночной цены (статья 104 Налогового кодекса). Передача в качестве вклада в уставный капитал имеет иной налоговый режим и требует отдельного анализа.

Компании из Тбилиси (зима 2024) помогли структурировать портфель из трёх объектов коммерческой недвижимости через грузинское шпс. До реструктуризации все объекты принадлежали физическому лицу, которое одновременно выступало поручителем по кредиту. После структурирования кредиторские требования к физическому лицу перестали создавать прямую угрозу для объектов - взыскание на доли в шпс требует отдельного судебного решения и значительно сложнее в исполнении, чем обращение взыскания на недвижимость напрямую.

Неправильное структурирование активов в Грузии создаёт три категории рисков: налоговые доначисления со стороны Службы доходов (შემოსავლების სამსახური, Revenue Service), оспаривание сделок кредиторами в суде и утрата контроля над активами при корпоративных конфликтах. Каждый риск имеет конкретные правовые механизмы реализации и сроки.

Налоговые риски. Revenue Service активно проверяет сделки между аффилированными лицами на предмет соответствия принципу «вытянутой руки» (arm's length). Если актив передан внутри группы по цене ниже рыночной, налоговый орган вправе пересчитать налоговую базу. Срок исковой давности по налоговым нарушениям в Грузии составляет 6 лет (статья 73 Налогового кодекса). Для компаний с оборотом свыше 500 000 лари риск налоговой проверки существенно выше.

Риск оспаривания сделок. Кредитор вправе оспорить сделку по отчуждению активов, если докажет, что она совершена с целью уклонения от исполнения обязательств. Статья 421 Гражданского кодекса устанавливает трёхлетний срок исковой давности. Суды Грузии признают сделку недействительной при совокупности признаков: актив передан безвозмездно или по явно заниженной цене, передача произошла после возникновения обязательства, должник стал неплатёжеспособным. Городской суд Тбилиси (თბილისის საქალაქო სასამართლო) рассматривает такие иски в первой инстанции.

Корпоративные риски. Структуры с несколькими участниками создают риск корпоративного конфликта. Если доли в шпс распределены без чёткого соглашения участников, миноритарный участник вправе требовать ликвидации компании или выкупа доли по рыночной цене (статья 57 Закона о предпринимателях). Для семейного бизнеса и совместных инвестиций это создаёт реальную угрозу утраты контроля.

Триггер для немедленного действия: если вы планируете привлечение кредитного финансирования или выступаете поручителем по обязательствам третьих лиц - реструктуризация активов эффективна только до возникновения обязательства. После того как кредитор зафиксировал требование, любая передача актива в течение 3 лет может быть оспорена.

В отличие от российского права, в Грузии нет института «единственного жилья», защищённого от взыскания. Любая недвижимость физического лица может быть включена в конкурсную массу при банкротстве или обращении взыскания по решению суда.

Чтобы получить чек-лист регуляторных рисков при структурировании активов для компаний в грузинской юрисдикции, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Описанные риски реализуются не одновременно - у каждого есть триггер и временное окно для превентивных действий. Оценка конкретной ситуации требует анализа текущей структуры владения, обязательств и планируемых операций.

Свободная индустриальная зона (FIZ, Თავისუფალი ინდუსტრიული ზონა) в Грузии предоставляет компаниям-резидентам освобождение от корпоративного налога на прибыль, НДС на операции внутри зоны и налога на имущество. Правовую основу составляет Закон о свободных индустриальных зонах. FIZ-компания не может вести деятельность на территории Грузии за пределами зоны - это ключевое ограничение для использования режима в целях защиты активов.

Для защиты активов FIZ применяется в специфических сценариях: хранение интеллектуальной собственности, торговые операции с зарубежными контрагентами, холдинговые структуры для международного бизнеса. Использование FIZ-компании как «хранилища» для грузинской недвижимости или операционных активов внутри страны противоречит условиям режима и создаёт налоговые риски.

Режим Virtual Zone (VZ) - отдельный инструмент для IT-компаний, выдаётся Агентством инноваций и технологий (GITA, gita.gov.ge). VZ освобождает от корпоративного налога и НДС на экспорт IT-услуг. Для защиты активов VZ-компания может использоваться как держатель прав на программное обеспечение и технологии - это создаёт налоговую эффективность при монетизации интеллектуальной собственности.

Три сценария применения специальных режимов:

Сценарий 1 - Инвестор с международным портфелем (когорта C): FIZ-компания как холдинг для зарубежных активов, грузинское шпс - для местной недвижимости и операционного бизнеса. Разделение снижает риск «заражения» одной части портфеля проблемами другой.

Сценарий 2 - Владелец IT-активов (когорта B/C): VZ-компания держит права на ПО, лицензирует их операционным компаниям в других юрисдикциях. Роялти облагаются по ставке 5% у источника выплаты в Грузии (при наличии соглашения об избежании двойного налогообложения - ставка может быть снижена).

Сценарий 3 - Семейный капитал (когорта C): Грузинское шпс с чётко прописанным уставом и соглашением участников как инструмент передачи активов следующему поколению. Наследование долей в шпс регулируется Гражданским кодексом и уставом компании - завещание участника может предусматривать переход доли конкретному наследнику без обязательного согласия других участников, если это закреплено в уставе.

Компании из Батуми (лето 2025) помогли структурировать владение портфелем из торговой недвижимости и IT-активов через комбинацию грузинского шпс и VZ-компании. Разделение операционных и инвестиционных активов позволило снизить налоговую нагрузку на роялти-платежи и одновременно изолировать недвижимость от операционных рисков IT-бизнеса.

Выбор инструментов защиты активов в Грузии определяется четырьмя параметрами: природа актива (недвижимость, доли, IP, денежные средства), горизонт владения (краткосрочный vs долгосрочный), характер рисков (кредиторские требования, налоги, корпоративные конфликты, наследование) и налоговое резидентство собственника. Матрица решений строится на пересечении этих параметров.

Матрица решений по инструментам:

Недвижимость + риск кредиторов + горизонт 5+ лет: шпс с чётким уставом и залоговым обременением в пользу доверенного лица. Срок реструктуризации - 2-4 недели, затраты - от 1 500-3 000 лари на юридическое сопровождение плюс нотариальные расходы.

Операционный бизнес + риск налоговых претензий + несколько участников: разделение на операционную компанию и холдинг-держатель активов. Холдинг не ведёт операционной деятельности - это снижает риск налоговых претензий к активам. Срок структурирования - 4-8 недель.

IP-активы + международная монетизация: VZ-компания или FIZ-структура в зависимости от характера деятельности. Требует анализа соглашений об избежании двойного налогообложения с юрисдикциями контрагентов.

Семейный капитал + наследование: шпс с детально проработанным уставом, соглашение участников, завещание. Грузинское право не предусматривает трастов в классическом понимании - функцию траста частично выполняет шпс с ограниченными правами передачи долей.

Важно понимать, что в Грузии нет специального законодательства о трастах или семейных фондах - в отличие от ряда европейских юрисдикций. Это ограничивает гибкость планирования для крупных семейных состояний. Альтернативой служит комбинация грузинского шпс с иностранной трастовой структурой, если это оправдано масштабом активов.

Экономика решения: затраты на структурирование (юридическое сопровождение, нотариус, регистрационные пошлины) составляют от 2 000 до 15 000 лари в зависимости от сложности структуры. При стоимости защищаемых активов свыше 500 000 лари это экономически обоснованные расходы - потенциальные потери при реализации рисков многократно превышают стоимость превентивных мер.

Направления практики по теме

• Защита активов и структурирование владения - аудит рисков, реструктуризация, корпоративные инструменты
• Недвижимость в Грузии - сопровождение сделок, проверка через NAPR, структурирование покупки
• Семейное право для бизнеса - наследование активов, соглашения участников, семейный капитал

Полностью исключить риск взыскания на недвижимость в Грузии невозможно, однако правильное структурирование существенно усложняет его реализацию. Наиболее эффективный инструмент - владение через шпс: кредитор участника вправе обратить взыскание только на доли в компании, но не на имущество самой компании напрямую. Дополнительную защиту создаёт регистрация ипотеки в пользу доверенного лица через Национальное агентство публичного реестра - обременение снижает привлекательность актива для взыскания. Ключевое условие: реструктуризация должна быть проведена до возникновения кредиторского требования. Сделки, совершённые после возникновения обязательства, могут быть оспорены в течение трёх лет по статье 421 Гражданского кодекса Грузии. В отличие от российского права, грузинское законодательство не предусматривает иммунитета единственного жилья - любая недвижимость физического лица уязвима для взыскания.

Передача активов на грузинское шпс может создать налоговые обязательства как у передающей стороны, так и у компании-получателя. Если недвижимость передаётся по рыночной стоимости ниже оценочной, Служба доходов Грузии вправе доначислить налог исходя из рыночной цены на основании статьи 104 Налогового кодекса. Передача в качестве вклада в уставный капитал имеет иной налоговый режим: она не облагается НДС, однако последующая продажа актива компанией создаёт корпоративный налог по ставке 15 процентов при распределении прибыли. Срок исковой давности по налоговым нарушениям составляет шесть лет. Перед передачей активов необходима налоговая оценка конкретной операции - универсального безналогового способа передачи не существует.

Грузинское право предоставляет ряд инструментов, отсутствующих в российской юрисдикции, и одновременно не имеет некоторых привычных механизмов. В Грузии нет иммунитета единственного жилья - недвижимость физического лица полностью уязвима для взыскания. Отсутствует институт траста в классическом понимании - его функцию частично выполняет шпс с детально проработанным уставом. При этом грузинское шпс регистрируется без минимального уставного капитала за один рабочий день, что делает корпоративное структурирование доступным инструментом. Эстонская модель корпоративного налога - 15 процентов только при распределении прибыли - позволяет накапливать активы внутри компании без текущего налогообложения. Срок исковой давности по оспариванию сделок в ущерб кредиторам составляет три года по статье 421 Гражданского кодекса - аналогично российскому праву, однако практика применения существенно отличается.

Корпоративный конфликт в грузинском шпс создаёт риск принудительного выкупа доли или ликвидации компании по требованию участника. Статья 57 Закона о предпринимателях предоставляет участнику право требовать выкупа его доли по рыночной цене при существенном нарушении его прав. Основной инструмент превентивной защиты - детально проработанный устав и соглашение участников (shareholders agreement), которое фиксирует порядок принятия решений, ограничения на передачу долей и механизм разрешения тупиковых ситуаций. Грузинское право признаёт соглашения участников как обязательные для сторон документы. Без такого соглашения при конфликте применяются диспозитивные нормы Закона о предпринимателях, которые не всегда отражают интересы мажоритарного участника. Стоимость разработки соглашения участников - от 800 до 2 500 лари в зависимости от сложности структуры.

Защита активов через реструктуризацию становится невозможной или существенно ограниченной в трёх ситуациях: после вступления в силу судебного решения о взыскании, после возбуждения исполнительного производства и после подачи заявления о банкротстве. Любая передача активов в этих условиях будет квалифицирована судом как сделка в ущерб кредиторам и оспорена. Однако даже в этих ситуациях существуют правовые инструменты: оспаривание размера требований кредитора, процедура реабилитации в рамках Закона о реабилитации и банкротстве, переговоры о реструктуризации долга. Городской суд Тбилиси рассматривает дела о банкротстве и реабилитации в первой инстанции. Срок процедуры реабилитации составляет до двух лет. Обращение к юристу на этапе, когда кредитор только предъявил претензию, но до суда, сохраняет значительно больше возможностей для защиты, чем после вынесения решения.

Защита активов в Грузии - это не разовая операция, а системная работа по структурированию владения с учётом природы активов, характера рисков и горизонта планирования. Грузинская юрисдикция предоставляет реальные инструменты: корпоративное разделение через шпс, залоговые конструкции, специальные налоговые режимы и договорные механизмы. Эффективность каждого инструмента определяется своевременностью его применения - реструктуризация до возникновения рисков принципиально отличается от защиты после предъявления требований.

Юридическая фирма Inter Law Firm сопровождает клиентов в Грузии по вопросам структурирования и защиты активов. Мы можем помочь с аудитом текущей структуры владения, разработкой стратегии защиты, регистрацией корпоративных структур через NAPR и подготовкой соглашений участников.

Чтобы получить чек-лист защиты активов в грузинской юрисдикции, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Анна Саладзе, Юрист, недвижимость и защита активов, info@interlawfirm.ru 01 мая 2026 года

Защита активов (ქონების დაცვა) в грузинском праве - это совокупность правовых механизмов, позволяющих владельцу имущества снизить риск обращения взыскания, минимизировать налоговые потери при передаче активов и обеспечить преемственность владения. Правовую основу составляют Гражданский кодекс Грузии (სამოქალაქო კოდექსი, 1997), Закон о предпринимателях (2021, в силе с 1 января 2022 года) и Налоговый кодекс Грузии (2010). По состоянию на май 2026 года грузинская юрисдикция сохраняет конкурентные преимущества для структурирования активов: отсутствие налога на прирост капитала при ряде операций, эстонская модель корпоративного налога и доступность специальных режимов - Свободных индустриальных зон (FIZ).

Статья разбирает: корпоративные инструменты защиты, механизмы работы с недвижимостью, договорные конструкции, налоговое измерение защиты и стратегии для трёх типов владельцев - физического лица с недвижимостью, собственника бизнеса и иностранного инвестора.

Грузинское законодательство не предусматривает автоматической защиты личного имущества собственника бизнеса от требований кредиторов компании - и наоборот. Смешение личных и корпоративных активов в рамках одного юридического лица или на одном физическом лице создаёт уязвимость, которую кредиторы и налоговые органы используют в полной мере. Правильно выстроенная структура владения в Грузии позволяет разграничить риски ещё до возникновения спора - после его начала возможности существенно сужаются.

Городской суд Тбилиси (თბილისის საქალაქო სასამართლო) при рассмотрении требований кредиторов руководствуется статьёй 421 Гражданского кодекса Грузии об ответственности юридического лица. Принцип ограниченной ответственности შპს (грузинского аналога ООО) работает, но имеет исключения: суды применяют доктрину «прокалывания корпоративной вуали» при доказанном смешении активов, фиктивности сделок или преднамеренном выводе имущества накануне взыскания. Верховный суд Грузии в ряде дел подтвердил: если единственный участник шпс использует корпоративный счёт как личный, кредитор вправе обратить взыскание на его личное имущество.

Три ключевых уязвимости, которые проявляются в грузинской практике:

• Недвижимость, оформленная на физическое лицо, напрямую доступна для взыскания по личным долгам и долгам ИП
• Доля в шпс, принадлежащая физическому лицу, может быть арестована в рамках исполнительного производства
• Активы, переданные аффилированным лицам в течение двух лет до возбуждения дела о несостоятельности, оспариваются управляющим по статье 58 Закона о реабилитации и несостоятельности предпринимателя

Неочевидный риск для владельцев нескольких объектов недвижимости в Грузии: регистрация всех объектов на одно физическое лицо создаёт единую точку уязвимости. Один успешный иск кредитора открывает доступ ко всему портфелю. Разделение объектов между несколькими юридическими лицами или использование холдинговой структуры решает эту проблему - но только если реструктуризация проведена заблаговременно.

Чтобы получить чек-лист защиты активов при структурировании владения для инвесторов в грузинской юрисдикции, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Описанные риски реализуются по-разному в зависимости от типа актива и структуры владения. Стандартная информация о грузинском праве не заменяет анализа конкретной ситуации - состава активов, источников обязательств и временного горизонта.

Грузинское корпоративное право предоставляет несколько рабочих инструментов защиты: холдинговая структура через шпс, использование Свободных индустриальных зон (FIZ), разделение операционных и владельческих компаний. Каждый инструмент имеет конкретные условия применимости, стоимость и налоговые последствия - выбор определяется составом активов и природой рисков.

Холдинговая структура через шпс

Базовая конструкция: материнская шпс владеет долями дочерних операционных компаний. Операционная компания несёт коммерческие риски; активы (недвижимость, оборудование, интеллектуальная собственность) принадлежат отдельной холдинговой шпс. Требования кредиторов операционной компании не распространяются автоматически на активы холдинга - при условии, что между ними нет смешения средств и сделки совершаются на рыночных условиях.

Регистрация шпс в Национальном агентстве публичного реестра (საჯარო რეესტრის ეროვნული სააგენტო, NAPR) занимает один рабочий день при ускоренной процедуре (госпошлина - 200 лари) или два рабочих дня при стандартной (100 лари). Минимальный уставный капитал не установлен. Закон о предпринимателях 2021 года ввёл обязательный реестр бенефициарных владельцев - сведения о конечном бенефициаре шпс с долей от 25% вносятся в публичный реестр NAPR.

Свободные индустриальные зоны (FIZ)

Компания, зарегистрированная в FIZ (Свободной индустриальной зоне), освобождена от НДС, налога на прибыль и налога на имущество в отношении деятельности внутри зоны. Режим регулируется Законом о свободных индустриальных зонах. FIZ используется преимущественно для торговых и производственных операций; для чисто владельческих структур (holding of real estate) режим менее эффективен, поскольку недвижимость вне зоны не подпадает под льготы.

Разделение операционных и владельческих активов

Практически применимая схема для среднего бизнеса: операционная шпс арендует активы у владельческой шпс по рыночным ставкам. Арендные платежи - расход операционной компании, доход владельческой. При банкротстве или взыскании против операционной компании активы остаются у владельческой. Служба доходов (შემოსავლების სამსახური, Revenue Service) проверяет рыночность арендных ставок - нерыночные условия квалифицируются как скрытое распределение прибыли и облагаются налогом у источника.

Чек-лист «что подготовить» для структурирования через шпс:

• Перечень всех активов с указанием текущего правообладателя (физлицо / юрлицо / ИП)
• Список действующих обязательств и кредиторов с суммами и сроками
• Сведения о бенефициарных владельцах для регистрации в NAPR
• Оценка рыночной стоимости активов, передаваемых между структурами
• Анализ налоговых последствий передачи (НДС, подоходный налог, налог на прибыль)

Компании из Тбилиси (зима 2024-2025) помогли выстроить двухуровневую холдинговую структуру: операционная шпс и отдельная владельческая шпс для портфеля коммерческой недвижимости стоимостью свыше 2 млн лари. После реструктуризации требования контрагентов к операционной компании перестали создавать риск для портфеля недвижимости.

Недвижимость в Грузии, зарегистрированная на физическое лицо, подпадает под взыскание по исполнительным листам без каких-либо автоматических изъятий - за исключением единственного жилья при определённых условиях. Передача объектов в корпоративную структуру или использование договорных механизмов снижает этот риск, но требует соблюдения условий, при нарушении которых сделка оспаривается.

Регистрация недвижимости на шпс

Переход права собственности на недвижимость от физического лица к шпс регистрируется в NAPR. Налоговые последствия передачи зависят от способа: вклад в уставный капитал (не облагается НДС при соблюдении условий статьи 168 Налогового кодекса), купля-продажа (НДС 18% при регистрации продавца как плательщика НДС, подоходный налог 5% с прироста стоимости для физлица), дарение (подоходный налог у одаряемого - 20% от рыночной стоимости, если не близкий родственник).

Вклад в уставный капитал - наиболее налогово-нейтральный способ передачи при условии, что физическое лицо получает долю в шпс, эквивалентную стоимости вклада, и сделка не квалифицируется Revenue Service как притворная.

Залог как инструмент защиты

Обременение актива залогом в пользу аффилированного лица или дружественного кредитора снижает его привлекательность для взыскания: при реализации заложенного имущества залогодержатель имеет приоритет перед другими кредиторами (статья 286 Гражданского кодекса Грузии). Залог регистрируется в NAPR; регистрационная пошлина - от 50 лари. Риск: суды оспаривают залоги, установленные в пользу аффилированных лиц в течение двух лет до возбуждения дела о несостоятельности, как сделки с предпочтением.

Брачный договор и семейное планирование

Гражданский кодекс Грузии устанавливает режим совместной собственности супругов на имущество, приобретённое в браке (статья 1158). Брачный договор (нотариально удостоверенный) позволяет установить раздельный режим собственности или определить судьбу конкретных активов. Для иностранных пар, проживающих в Грузии, применимое право определяется по месту заключения брака или по соглашению сторон - этот вопрос требует отдельного анализа при наличии активов в нескольких юрисдикциях.

В отличие от России, в Грузии нет механизма «наследственного фонда» в том виде, в каком он существует в российском праве с 2018 года. Грузинское наследственное право (статьи 1306-1468 Гражданского кодекса) предусматривает завещание и наследование по закону; трастовые конструкции в классическом англосаксонском понимании в грузинском праве прямо не закреплены, однако договор доверительного управления имуществом (статья 942 ГК) функционально близок к трасту и используется в практике.

Реструктуризация активов без налогового анализа создаёт риски, которые перекрывают защитный эффект. Revenue Service Грузии квалифицирует ряд типичных схем защиты как уклонение от уплаты налогов или скрытое распределение прибыли - с доначислением налога, штрафом 50% от суммы недоимки и пеней 0,05% в день.

Три налоговых риска, наиболее часто реализующихся при защите активов в Грузии:

• Передача актива по цене ниже рыночной между аффилированными лицами: Revenue Service применяет рыночную цену для расчёта налоговой базы (статья 126 Налогового кодекса о трансфертном ценообразовании)
• Безвозмездное пользование активом шпс её участником: квалифицируется как скрытый доход участника, облагаемый подоходным налогом 20%
• Дивиденды, замаскированные под арендные платежи или управленческие услуги: Revenue Service переквалифицирует и доначисляет налог у источника 5%

Эстонская модель CIT и защита активов

Грузинский корпоративный налог (15%) взимается только при распределении прибыли - не при её накоплении внутри компании. Это создаёт легальный механизм накопления активов внутри шпс без немедленного налогового бремени. Нераспределённая прибыль реинвестируется в активы компании; налог возникает только при выплате дивидендов участнику. Для владельца, не нуждающегося в немедленном извлечении прибыли, эта модель обеспечивает одновременно защиту активов и налоговую эффективность.

Налог на имущество

В Грузии налог на имущество физических лиц взимается по ставке до 1% от рыночной стоимости при доходе семьи свыше 40 000 лари в год (статья 202 Налогового кодекса). Юридические лица уплачивают налог на имущество по ставке до 1% от балансовой стоимости основных средств. Передача недвижимости на шпс не всегда снижает налог на имущество, но позволяет управлять базой через амортизацию.

Компании из Батуми (лето 2025) помогли провести налоговый аудит перед реструктуризацией портфеля недвижимости: выявили риск доначисления НДС на сумму свыше 120 000 лари при планируемой схеме передачи объектов и предложили альтернативный способ - вклад в уставный капитал с соблюдением условий статьи 168 Налогового кодекса. Реструктуризация прошла без налоговых последствий.

Чтобы получить чек-лист налоговых рисков при реструктуризации активов в грузинской юрисдикции, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Налоговые последствия реструктуризации зависят от конкретного состава активов, истории операций и выбранного способа передачи. Ошибка на этапе планирования обходится дороже, чем стоимость предварительного анализа.

Выбор инструмента защиты определяется типом владельца, составом активов и горизонтом планирования. Универсальной схемы нет - каждый сценарий имеет свои условия применимости, стоимость и ограничения.

Сценарий A: Физическое лицо с портфелем недвижимости (когорта C)

Ситуация: несколько объектов недвижимости в Тбилиси или Батуми, оформленных на физическое лицо; предпринимательская деятельность создаёт риск требований кредиторов.

Инструменты: регистрация владельческой шпс, передача объектов вкладом в уставный капитал, заключение договоров аренды с операционными структурами. Срок реализации - 4-8 недель с учётом регистрации в NAPR и налогового оформления. Стоимость - от 3 000-5 000 лари (юридическое сопровождение) плюс нотариальные расходы и регистрационные пошлины. Ограничение: передача активов, уже обременённых залогом или арестом, невозможна без согласия залогодержателя или снятия ареста.

Сценарий B: Собственник бизнеса (когорта B/C)

Ситуация: операционная шпс ведёт бизнес; на ней же числятся ценные активы - оборудование, коммерческая недвижимость, товарный знак.

Инструменты: выделение активов в отдельную владельческую шпс, заключение договоров аренды и лицензионных соглашений, холдинговая структура. Дополнительно - регистрация залога на активы в пользу холдинга как способ создания приоритетного требования. Срок - 6-12 недель. Стоимость - от 5 000-10 000 лари в зависимости от сложности структуры. Риск: Revenue Service проверяет рыночность условий между аффилированными структурами; документация должна подтверждать экономическую обоснованность.

Сценарий C: Иностранный инвестор (когорта C/D)

Ситуация: нерезидент владеет активами в Грузии напрямую или через иностранную компанию; риски - налогообложение у источника, сложность наследования, валютный контроль в стране резидентства.

Инструменты: грузинская шпс как промежуточный холдинг, использование соглашений об избежании двойного налогообложения (Грузия заключила соглашения с 56 государствами), структурирование через FIZ при наличии торговой или производственной деятельности. Для иностранных инвесторов из России и Беларуси соглашения об избежании двойного налогообложения с Грузией действуют - их применение требует подтверждения налогового резидентства. Срок - 8-16 недель с учётом международного структурирования. Стоимость - от 8 000-15 000 лари.

Матрица решений: ситуация - инструмент - срок - затраты - риски

Физическое лицо, риск взыскания, нет текущих споров: передача в шпс вкладом в капитал - 4-8 недель - от 3 000 лари - налоговый риск при нерыночной оценке.

Операционная компания, риск банкротства, активы смешаны: выделение владельческой шпс + аренда - 6-12 недель - от 5 000 лари - оспаривание при передаче в период подозрительности.

Иностранный инвестор, риск двойного налогообложения: грузинская шпс-холдинг + соглашение об избежании - 8-16 недель - от 8 000 лари - необходимость подтверждения резидентства.

Направления практики по теме

• Защита активов и структурирование владения - аудит рисков, холдинговые структуры, договорные механизмы
• Сделки с недвижимостью в Грузии - проверка объектов через NAPR, сопровождение сделок, регистрация
• Семейное право и наследование для бизнеса - брачные договоры, завещания, передача активов наследникам

Реструктуризация активов после возбуждения судебного дела или исполнительного производства в Грузии существенно ограничена. Статья 58 Закона о реабилитации и несостоятельности предпринимателя позволяет управляющему оспорить сделки, совершённые в течение двух лет до возбуждения дела о несостоятельности, если они причинили ущерб кредиторам. Городской суд Тбилиси вправе наложить обеспечительный арест на активы должника по ходатайству кредитора ещё до вынесения решения по существу - на основании статьи 198 Гражданского процессуального кодекса Грузии. Арест регистрируется в NAPR и блокирует любые сделки с недвижимостью. При наличии действующего ареста передача актива в шпс невозможна без согласия суда. Единственный реалистичный путь при уже начавшемся споре - оспаривание самого требования кредитора или переговоры об урегулировании. Именно поэтому реструктуризация эффективна до начала спора, а не после его возбуждения.

Налоговые последствия передачи недвижимости от физического лица в шпс зависят от способа передачи. При вкладе в уставный капитал: НДС не начисляется при соблюдении условий статьи 168 Налогового кодекса Грузии; подоходный налог у физического лица не возникает, если оно получает долю в шпс, эквивалентную рыночной стоимости вклада. При купле-продаже: физическое лицо уплачивает подоходный налог пять процентов с разницы между ценой продажи и ценой приобретения; если продавец зарегистрирован как плательщик НДС - НДС восемнадцать процентов. При дарении не близкому родственнику: одаряемая шпс уплачивает налог на прибыль пятнадцать процентов от рыночной стоимости при распределении. Revenue Service вправе пересчитать налоговую базу по рыночной стоимости при нерыночных условиях сделки между аффилированными лицами - это основной риск при занижении цены передачи.

Грузинское право не предусматривает ряда инструментов, привычных для российской практики. В Грузии отсутствует механизм наследственного фонда в том виде, в каком он введён в России с 2018 года. Грузинское законодательство не содержит понятия «личный фонд» или «эндаумент» для физических лиц. Трастовые конструкции в классическом англосаксонском понимании прямо не закреплены в грузинском праве - функционально близким является договор доверительного управления имуществом по статье 942 Гражданского кодекса Грузии, однако его защитные свойства ограничены по сравнению с трастом общего права. При этом грузинская юрисдикция предоставляет преимущества, недоступные в России: эстонская модель корпоративного налога позволяет накапливать активы внутри шпс без немедленного налогообложения; отсутствие налога на прирост капитала при продаже доли в шпс физическим лицом при соблюдении условий владения более двух лет; доступность FIZ-режима для торговых и производственных структур.

Реестр бенефициарных владельцев в Грузии введён Законом о предпринимателях 2021 года и ведётся Национальным агентством публичного реестра. Каждая шпс обязана раскрыть сведения о физических лицах, прямо или косвенно владеющих долей от двадцати пяти процентов или осуществляющих иной контроль над компанией. Сведения вносятся в NAPR при регистрации и при каждом изменении состава участников. Реестр частично публичен: третьи лица вправе получить сведения о бенефициарном владельце по запросу. Это означает, что анонимность владения через грузинскую шпс ограничена - конечный бенефициар идентифицируем. Для целей защиты активов это важно: структура через шпс снижает риск взыскания, но не обеспечивает конфиденциальности владения. Если конфиденциальность критична - необходим анализ международных структур с учётом применимого права.

Общий срок исковой давности в Грузии составляет три года с момента, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права - статья 128 Гражданского кодекса Грузии. Для оспаривания сделок в рамках несостоятельности Закон о реабилитации устанавливает специальный период подозрительности: два года до возбуждения дела для сделок с аффилированными лицами и один год для сделок с независимыми контрагентами. Revenue Service вправе проверить сделки за последние три года при камеральной проверке и за шесть лет при выездной - статья 73 Налогового кодекса Грузии. Практическое следствие для бизнеса: реструктуризация, проведённая более двух лет назад и не имеющая признаков притворности, существенно устойчивее к оспариванию, чем сделки, совершённые накануне спора. Именно поэтому защита активов - это стратегия заблаговременного планирования, а не антикризисный инструмент.

Защита активов в Грузии работает как система, а не как набор отдельных инструментов. Корпоративная структура, договорные механизмы и налоговое планирование должны быть согласованы между собой - разрыв в любом звене создаёт уязвимость, которую кредиторы и Revenue Service используют. Реструктуризация, проведённая до возникновения спора и с соблюдением налоговых требований, обеспечивает устойчивую защиту; действия в разгар конфликта дают ограниченный результат и создают дополнительные риски.

Юридическая фирма Inter Law Firm сопровождает клиентов в Грузии по вопросам структурирования и защиты активов: от аудита текущей структуры владения до регистрации холдинговых структур в NAPR, подготовки договоров аренды и залога, налогового анализа передачи активов и сопровождения сделок с недвижимостью. Практика охватывает как резидентов Грузии, так и иностранных инвесторов с активами в грузинской юрисдикции.

Чтобы получить чек-лист аудита структуры владения активами в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Анна Саладзе, Юрист, недвижимость и защита активов, info@interlawfirm.ru 7 мая 2026 года

Защита активов (ქონების დაცვა) - это совокупность правовых механизмов, позволяющих владельцу имущества снизить риск его утраты вследствие требований кредиторов, корпоративных споров, принудительного исполнения или неурегулированного наследования. В грузинском праве базовые инструменты закреплены в Гражданском кодексе Грузии (სამოქალაქო კოდექსი, 1997), Законе о предпринимателях (2021, в силе с 1 января 2022 года) и Законе о реабилитации и коллективном удовлетворении кредиторов. По состоянию на май 2026 года грузинская юрисдикция остаётся одной из наиболее гибких в регионе: отсутствие требований к минимальному уставному капиталу для шпс, упрощённая регистрация через Национальное агентство публичного реестра (საჯარო რეესტრის ეროვნული სააგენტო, NAPR) и доступные корпоративные структуры делают Грузию привлекательной для структурирования активов.

Статья разбирает: ключевые угрозы для активов в грузинской юрисдикции, правовые инструменты защиты - от корпоративных структур до договорных механизмов, особенности защиты недвижимости и долей в компаниях, нюансы наследования и семейного имущества, а также типичные ошибки иностранных владельцев активов в Грузии.

Основные угрозы для активов в Грузии - требования кредиторов по долгам физического лица или компании, обращение взыскания в рамках исполнительного производства, оспаривание сделок при банкротстве в течение трёх лет до возбуждения дела (статья 56 Закона о реабилитации), а также неурегулированные наследственные претензии. Для иностранных владельцев дополнительный риск - неправильно оформленное право собственности через NAPR, которое создаёт уязвимости при судебном споре.

В грузинском праве действует принцип раздельности имущества юридического лица и его участников: кредиторы шпс не могут обратить взыскание на личное имущество участника, а кредиторы участника - на имущество шпс, если соблюдена корпоративная форма. Это фундаментальное отличие от ситуации, когда активы оформлены напрямую на физическое лицо.

Неочевидный риск для владельцев недвижимости в Грузии - обременения, не отражённые в выписке NAPR на момент сделки, но возникшие из судебного акта, вынесенного до регистрации перехода права. Городской суд Тбилиси (თბილისის საქალაქო სასამართლო) неоднократно рассматривал споры, где покупатель, не проверивший историю судебных производств по продавцу, получал объект с действующим арестом.

Частая ошибка владельцев активов из России и Украины - перенос привычной логики «всё на физлице» в грузинскую юрисдикцию. В Грузии исполнительное производство ведётся через Национальное бюро исполнения (ეროვნული აღსრულების ბიურო), и взыскание на недвижимость физического лица возбуждается значительно быстрее, чем в РФ: стандартный срок от решения суда до ареста имущества - 10 рабочих дней.

Три сценария угроз по типу владельца:

• Предприниматель с операционным бизнесом: риск - требования контрагентов или налоговые доначисления Revenue Service, которые могут быть обращены на личное имущество, если активы не отделены от операционной компании.
• Инвестор в недвижимость: риск - оспаривание сделки при банкротстве продавца, скрытые обременения, претензии наследников продавца при ненадлежащем оформлении.
• Владелец семейного капитала: риск - отсутствие брачного договора или завещания приводит к тому, что при разводе или смерти активы распределяются по диспозитивным нормам ГК, которые могут не совпадать с намерениями владельца.

Чтобы получить чек-лист защиты активов при структурировании владения в грузинской юрисдикции, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Использование шпс (შპს, общество с ограниченной ответственностью) в качестве держателя активов - наиболее распространённый инструмент в грузинской практике. Шпс регистрируется в NAPR за один рабочий день при ускоренной процедуре (госпошлина 200 лари, около 75 USD) или за два рабочих дня при стандартной (50 лари). Минимальный уставный капитал не установлен. Участник шпс несёт риск убытков только в пределах своего вклада - статья 4 Закона о предпринимателях.

Холдинговая структура «шпс-холдинг + операционные шпс» позволяет изолировать активы от операционных рисков. Недвижимость, доли в других компаниях или интеллектуальная собственность оформляются на холдинговую шпс, которая не ведёт операционной деятельности и, следовательно, не накапливает кредиторских требований. Операционные компании арендуют активы у холдинга или получают лицензию на использование.

Важно учитывать, что грузинские суды применяют доктрину «снятия корпоративной вуали» (piercing the corporate veil) в случаях, когда шпс используется исключительно для уклонения от исполнения уже существующих обязательств. Верховный суд Грузии в ряде решений признавал передачу активов в шпс недействительной, если она совершалась после возникновения долга и при наличии признаков недобросовестности. Ключевой критерий - момент структурирования: защита работает, если она выстроена до возникновения спора или требования.

Что подготовить для структурирования активов через шпс:

• Выписка из NAPR по всем объектам недвижимости (актуальная, не старше 10 дней)
• Справка об отсутствии налоговой задолженности из Revenue Service (rs.ge)
• Документы, подтверждающие источник происхождения активов
• Устав шпс с корпоративными ограничениями на отчуждение долей
• Решение участника о внесении активов в уставный капитал или договор купли-продажи между физлицом и шпс

Для активов стоимостью свыше 1 млн лари (около 370 000 USD) целесообразно рассмотреть двухуровневую структуру: грузинская шпс как операционный держатель + иностранная холдинговая компания как участник шпс. Это добавляет слой защиты при трансграничных требованиях, но требует соблюдения правил контролируемых иностранных компаний в юрисдикции резидентства владельца.

Компании из Тбилиси (осень 2024) помогли структурировать портфель из четырёх объектов коммерческой недвижимости через холдинговую шпс. До реструктуризации все объекты были оформлены на физическое лицо - участника операционного бизнеса с накопленными кредиторскими требованиями свыше 200 000 лари. После переоформления на отдельную шпс, не связанную с операционной деятельностью, объекты вышли из-под потенциального взыскания - суд подтвердил правомерность сделки, поскольку она была совершена до возникновения спорных требований.

Описанная структура работает при соблюдении корпоративной дисциплины: раздельные счета, реальные договоры между компаниями, отсутствие смешения активов. Нарушение этих условий - основание для снятия корпоративной вуали в грузинском суде.

Реструктуризация активов эффективна до начала спора, не после. Если требование уже предъявлено, возможности для перевода активов резко сужаются - суд может квалифицировать сделку как мошенническую передачу (статья 421 ГК Грузии).

Право собственности на недвижимость в Грузии возникает с момента государственной регистрации в NAPR - статья 183 ГК Грузии. До регистрации покупатель не является собственником даже при полной оплате и подписанном договоре. Это принципиальное отличие от ряда постсоветских юрисдикций, где право может возникать с момента передачи. Регистрация через NAPR занимает от одного до четырёх рабочих дней в зависимости от срочности; госпошлина - от 50 до 200 лари.

Инструменты договорной защиты недвижимости в грузинской практике:

• Ипотека в пользу владельца (самоипотека): собственник регистрирует ипотеку на собственный объект в пользу аффилированного лица или доверенного кредитора. Это создаёт приоритетное обременение, которое снижает привлекательность объекта для внешних кредиторов. Механизм законен при реальном характере обязательства.
• Запрет на отчуждение (аресты и ограничения): суд или кредитор могут зарегистрировать запрет через NAPR. Владелец, выстроивший структуру заранее, может использовать договорные ограничения на отчуждение внутри корпоративной структуры - они фиксируются в уставе шпс и в реестре NAPR.
• Долгосрочная аренда с правом выкупа: актив передаётся в аренду на срок до 49 лет (статья 532 ГК) с регистрацией в NAPR. Арендатор получает защищённое вещное право, которое сохраняется при смене собственника.

Для иностранных граждан важен дополнительный нюанс: с 2024 года в Грузии действуют ограничения на приобретение сельскохозяйственных земель иностранными физическими лицами (Закон о сельскохозяйственных угодьях, поправки 2024 года). Приобретение через грузинскую шпс с иностранным участником также ограничено - необходимо проверять структуру участия до сделки.

Неочевидный риск при покупке недвижимости через посредника или застройщика - отсутствие регистрации права в NAPR на промежуточном этапе. Грузинская практика знает случаи, когда застройщик продавал один объект нескольким покупателям; приоритет получал тот, кто первым зарегистрировал право в NAPR, а не тот, кто первым заключил договор или оплатил.

Доля в шпс - имущественное право участника, на которое может быть обращено взыскание по долгам физического лица-участника. Статья 55 Закона о предпринимателях допускает обращение взыскания на долю участника по решению суда. Это означает, что защита активов через шпс работает только в одну сторону: кредиторы шпс не достают личное имущество участника, но кредиторы участника могут претендовать на его долю в шпс.

Инструменты защиты долей:

• Уставные ограничения на отчуждение: устав шпс может предусматривать преимущественное право покупки, запрет на передачу доли без согласия других участников, а также ограничения на залог доли. Эти условия регистрируются в NAPR и обязательны для третьих лиц.
• Залог доли в пользу аффилированного лица: участник закладывает долю в пользу доверенного кредитора. При попытке внешнего взыскания залогодержатель имеет приоритет. Механизм аналогичен самоипотеке для недвижимости.
• Номинальное участие: грузинское право допускает использование номинального участника (nominee shareholder) при наличии соглашения о доверительном управлении. Реальный бенефициар не отражается в публичном реестре NAPR. Важно: номинальное участие не защищает от требований, если суд установит реального бенефициара через анализ финансовых потоков.

В отличие от России, в Грузии реестр участников шпс является публичным - любое лицо может запросить выписку из NAPR и увидеть состав участников. Это снижает эффективность простого «сокрытия» активов через шпс без дополнительных договорных механизмов.

Матрица решений для защиты долей:

• Ситуация: один участник, нет партнёров - инструмент: уставные ограничения + залог доли аффилированному лицу; срок реализации - 3-5 рабочих дней; затраты - от 300 лари нотариус + регистрация NAPR.
• Ситуация: несколько участников, риск корпоративного конфликта - инструмент: корпоративный договор (статья 23 Закона о предпринимателях) + уставные ограничения; срок - 5-10 рабочих дней; затраты - от 500-800 лари юридическое сопровождение.
• Ситуация: иностранный участник, трансграничные требования - инструмент: двухуровневая структура (грузинская шпс + иностранный холдинг); срок - от 2-4 недель с учётом иностранной регистрации; затраты - от 1 500 USD.

Компании из Батуми (весна 2025) помогли защитить долю в гостиничном шпс от взыскания по личным долгам одного из участников. Требование кредитора превышало 120 000 лари. После введения уставных ограничений и регистрации залога доли в пользу другого участника суд отказал во взыскании на долю, признав приоритет залогодержателя. Операционная деятельность отеля не была прервана.

Чтобы получить чек-лист защиты долей в грузинских компаниях от требований кредиторов, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Описанные механизмы требуют юридически корректного оформления - ошибки в уставе или залоговом договоре могут сделать защиту номинальной. Суды Грузии оценивают реальность обременений, а не только их формальное наличие.

Наследование в Грузии регулируется разделом IX Гражданского кодекса. При отсутствии завещания активы распределяются по закону между наследниками первой очереди - супруг, дети, родители. Для владельца бизнеса это означает, что доля в шпс может перейти к нескольким наследникам, которые станут участниками компании без его согласия - и без корпоративного опыта. Срок принятия наследства в Грузии - шесть месяцев с момента открытия наследства (статья 1421 ГК).

Инструменты защиты при передаче активов:

• Завещание (ანდერძი): позволяет определить конкретного наследника для каждого актива. Нотариально удостоверяется; стоимость - от 100-150 лари. Завещание может быть оспорено наследниками обязательной доли (дети до 18 лет, нетрудоспособные иждивенцы - статья 1371 ГК).
• Наследственный договор (სამემკვიდრეო ხელშეკრულება): двусторонний договор между наследодателем и наследником, удостоверяемый нотариально. В отличие от завещания, расторгается только по соглашению сторон - это более устойчивый инструмент при наличии доверенного наследника.
• Брачный договор (საქორწინო ხელშეკრულება): определяет режим имущества супругов. По умолчанию в Грузии действует режим совместной собственности на имущество, нажитое в браке (статья 21 Закона о семье). Брачный договор позволяет установить раздельный режим - это критично для предпринимателей, не желающих делить бизнес при разводе.
• Дарение с условием (პირობითი ჩუქება): передача актива при жизни с условием пожизненного пользования или иным обременением. Регистрируется в NAPR; позволяет вывести актив из наследственной массы, сохранив контроль.

В отличие от России, в Грузии нет института «наследственного фонда» в том виде, в котором он существует в российском праве с 2018 года. Функционально близкий инструмент - корпоративная структура с прописанными правилами наследования долей в уставе шпс и корпоративном договоре.

Многие владельцы активов недооценивают риск «наследственного паралича» - ситуации, когда шпс с недвижимостью или бизнесом оказывается заблокированной на шесть месяцев до вступления наследников в права. За это время операционная деятельность может быть парализована, а контрагенты - расторгнуть договоры.

Свободная индустриальная зона (FIZ, თავისუფალი ინდუსტრიული ზონა) в Грузии - специальный территориальный режим, резиденты которого освобождены от НДС, таможенных пошлин и налога на прибыль с деятельности внутри зоны (Закон о свободных индустриальных зонах). Действующие FIZ расположены в Кутаиси, Поти и Тбилиси. Регистрация резидента FIZ занимает от пяти до десяти рабочих дней.

С точки зрения защиты активов FIZ даёт дополнительный слой: имущество, зарегистрированное на компанию-резидента FIZ, находится в особом правовом режиме. Взыскание на такое имущество требует соблюдения специальных процедур, предусмотренных законодательством о FIZ, что создаёт дополнительные процессуальные барьеры для кредиторов.

Режим Virtual Zone (VZ, ვირტუალური ზონა), выдаваемый GITA (gita.gov.ge), применим только к IT-компаниям и не создаёт специальной защиты активов - он даёт налоговые льготы (0% CIT и НДС на экспорт IT-услуг), но не изолирует имущество от требований кредиторов.

Для владельцев производственных или торговых активов FIZ - рабочий инструмент. Для IT-инвесторов и владельцев финансовых активов более релевантны корпоративные структуры и договорные механизмы, описанные выше.

Направления практики по теме

• Защита активов и структурирование владения - аудит рисков, корпоративные структуры, договорные механизмы защиты
• Недвижимость в Грузии - сопровождение сделок, проверка объектов через NAPR, регистрация права собственности
• Семейное право для бизнеса - брачные договоры, наследственные договоры, структурирование семейного капитала

Если требование кредитора уже предъявлено или судебный процесс начат, возможности для защиты активов в Грузии существенно сужаются. Статья 421 Гражданского кодекса Грузии позволяет кредитору оспорить сделку по отчуждению имущества, совершённую должником в ущерб кредитору, в течение трёх лет с момента, когда кредитор узнал или должен был узнать о сделке. Суд признаёт такую сделку недействительной, если установит, что должник действовал недобросовестно. Это означает: перевод активов на шпс или родственника после возникновения долга с высокой вероятностью будет оспорен. Эффективная защита активов в Грузии строится превентивно - до возникновения споров и требований, а не в ответ на них. Если требование уже есть, юрист может оценить, какие активы ещё не охвачены требованием и как минимизировать дальнейшие риски в рамках закона.

Регистрация шпс в Грузии через NAPR занимает один рабочий день при ускоренной процедуре (госпошлина 200 лари) или два рабочих дня при стандартной (50 лари). Перерегистрация недвижимости с физического лица на шпс через NAPR - от одного до четырёх рабочих дней; нотариальное удостоверение договора - от 150-300 лари в зависимости от стоимости объекта. Полный цикл структурирования - от аудита активов до регистрации всех обременений и изменений в NAPR - занимает от двух до четырёх недель при стандартном портфеле из двух-трёх объектов. Юридическое сопровождение полного структурирования обходится от 1 500 до 4 000 лари в зависимости от сложности структуры и числа активов. Государственные пошлины и нотариальные расходы оплачиваются отдельно.

Грузинское право не предусматривает ряда инструментов, привычных для российской практики: нет наследственного фонда в российском понимании, нет механизма «эскроу-наследования» через банк, нет публичного завещательного реестра. Вместе с тем грузинская система предлагает ряд преимуществ: отсутствие требований к минимальному уставному капиталу шпс, публичность реестра NAPR с возможностью быстрой проверки обременений, более короткие сроки регистрации сделок. Ключевое отличие - в Грузии корпоративная вуаль шпс устойчива при соблюдении корпоративной дисциплины, тогда как российские суды в последние годы активно применяют субсидиарную ответственность участников. Для владельцев активов из России важно учитывать, что грузинские механизмы защиты не автоматически защищают от требований российских кредиторов - необходим анализ применимого права и международных договоров.

При покупке недвижимости в Грузии риск претензий наследников продавца минимизируется через проверку истории права собственности в NAPR и получение нотариально удостоверенного согласия супруга продавца на сделку - статья 25 Закона о семье Грузии обязывает получать такое согласие при отчуждении совместно нажитого имущества. Если продавец приобрёл объект в браке, отсутствие согласия супруга даёт основание для оспаривания сделки в течение трёх лет. Дополнительная мера - страхование титула, которое в Грузии предлагают несколько страховых компаний; стоимость полиса составляет около 0,3-0,5% от стоимости объекта в год. Регистрация права в NAPR сразу после подписания договора - обязательное условие: до регистрации покупатель не является собственником и не защищён от последующих обременений.

Номинальное участие (nominee shareholder) в грузинской шпс законно при наличии оформленного соглашения о доверительном управлении между номинальным и реальным участником. Реестр NAPR отражает только номинального участника - реальный бенефициар публично не раскрывается. Однако этот механизм имеет существенные ограничения: при банкротстве номинального участника или его личных долгах доля в шпс может быть включена в конкурсную массу, если реальный бенефициар не зарегистрировал своё право через залог или иное обременение. Кроме того, грузинские суды при наличии доказательств реального контроля могут установить фактического бенефициара через анализ финансовых потоков и переписки. Номинальное участие - инструмент конфиденциальности, а не абсолютной защиты. Для надёжной защиты его необходимо сочетать с договорными механизмами: залогом доли, корпоративным договором и уставными ограничениями.

Защита активов в Грузии - это не разовое действие, а система взаимосвязанных правовых механизмов: корпоративная структура, договорные обременения, наследственное планирование и регулярный аудит рисков. Ни один инструмент в отдельности не даёт абсолютной защиты - эффективна только их комбинация, выстроенная до возникновения угрозы.

Юридическая фирма Inter Law Firm сопровождает клиентов в Грузии по вопросам структурирования и защиты активов. Мы можем помочь с аудитом текущей структуры владения, разработкой корпоративных механизмов защиты, оформлением обременений в NAPR, подготовкой брачных и наследственных договоров, а также с анализом рисков при покупке недвижимости или долей в грузинских компаниях.

Чтобы получить чек-лист аудита активов для владельцев недвижимости и бизнеса в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Анна Саладзе, Юрист, недвижимость и защита активов, info@interlawfirm.ru 8 мая 2026 года

Защита активов в Грузии (აქტივების დაცვა) - это комплекс правовых мер, направленных на сохранение имущества владельца от требований кредиторов, партнёрских споров, налоговых доначислений и рисков наследования. Правовая база - Гражданский кодекс Грузии (სამოქალაქო კოდექსი), Закон о предпринимателях 2021 года и Налоговый кодекс Грузии 2010 года. По состоянию на май 2026 года грузинская юрисдикция предлагает несколько легальных инструментов защиты: корпоративные структуры (შპს, სს), режим свободных индустриальных зон (FIZ), залоговые конструкции и договорные механизмы ограничения ответственности.

Статья разбирает: какие активы наиболее уязвимы в грузинской юрисдикции, какие инструменты защиты доступны владельцу капитала, как структурировать владение до возникновения спора и какие ошибки допускают иностранные инвесторы при работе с грузинскими активами.

Уязвимость актива в грузинском праве определяется двумя факторами: способом регистрации права собственности и организационно-правовой формой владельца. Недвижимость, доли в компаниях и банковские счета, оформленные напрямую на физическое лицо, не защищены от обращения взыскания по личным долгам владельца. Статья 252 Гражданского кодекса Грузии допускает обращение взыскания на любое имущество должника, если иное не установлено законом или договором.

Наиболее уязвимые категории активов в Грузии:

• Недвижимость, зарегистрированная в Национальном агентстве публичного реестра (საჯარო რეესტრის ეროვნული სააგენტო, NAPR) напрямую на физическое лицо
• Доли в шпс (შპს), принадлежащие одному участнику без корпоративных ограничений на отчуждение
• Банковские счета физического лица или единственного участника компании
• Транспортные средства и движимое имущество без обременений
• Дебиторская задолженность, не защищённая уступкой или залогом

Частая ошибка русскоязычных инвесторов - перенос российской логики «всё на физлице» в грузинскую юрисдикцию. В России ИП несёт ответственность всем имуществом, но практика взыскания исторически менее агрессивна. В Грузии судебные исполнители (судебный пристав - სასამართლო აღმასრულებელი) действуют оперативно: арест счёта через Городской суд Тбилиси (თბილისის საქალაქო სასამართლო) возможен в течение 1-3 рабочих дней после подачи заявления кредитором.

Неочевидный риск - налоговые требования Revenue Service. Служба доходов Грузии (შემოსავლების სამსახური, Revenue Service) вправе наложить обеспечительный арест на активы налогоплательщика до завершения проверки на основании статьи 239 Налогового кодекса. Для владельца нескольких объектов недвижимости это означает заморозку всего портфеля, а не только спорного актива.

Чтобы получить чек-лист защиты активов при структурировании владения в грузинской юрисдикции, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Понимание уязвимостей - первый шаг. Следующий - выбор инструментов защиты, которые соответствуют конкретной структуре владения и типу рисков.

Перевод активов на юридическое лицо - шпс (შპს, общество с ограниченной ответственностью) - основной инструмент защиты в грузинской практике. Закон о предпринимателях 2021 года (вступил в силу с 1 января 2022 года) закрепляет принцип ограниченной ответственности: участник шпс не отвечает по долгам компании личным имуществом, а компания не отвечает по личным долгам участника. Минимальный уставный капитал не установлен.

Механизм защиты работает следующим образом. Актив (недвижимость, оборудование, доля в другой компании) переводится в собственность шпс. Личный кредитор участника не может обратить взыскание на имущество компании - он вправе лишь обратить взыскание на долю участника в шпс. Однако взыскание на долю не даёт кредитору права управления компанией или доступа к её активам: он получает только право на выплаты, причитающиеся участнику (дивиденды, ликвидационная квота).

Эффективность корпоративной защиты зависит от нескольких условий:

• Перевод актива должен быть совершён до возникновения требования кредитора. Сделки, совершённые в течение 2 лет до подачи иска о банкротстве, могут быть оспорены как подозрительные на основании Закона о реабилитации и банкротстве Грузии
• Шпс должна вести реальную деятельность или иметь обоснованную коммерческую цель владения активом - иначе суд может применить доктрину «прокалывания корпоративной вуали»
• Устав шпс должен содержать ограничения на отчуждение доли без согласия остальных участников - это защищает от принудительной продажи доли на торгах

Что подготовить для структурирования активов через шпс:

• Выписка из NAPR на каждый объект недвижимости (актуальная, не старше 10 дней)
• Документы о происхождении активов (договоры купли-продажи, дарения, наследственные свидетельства)
• Сведения о текущих обязательствах владельца (кредиты, поручительства, судебные споры)
• Проект устава шпс с ограничениями на отчуждение доли
• Оценка налоговых последствий передачи актива (налог на прирост капитала при продаже - 5% для физических лиц по статье 82 Налогового кодекса)

На практике важно учитывать, что грузинские суды применяют доктрину «прокалывания корпоративной вуали» (piercing the corporate veil) в случаях, когда шпс используется исключительно как инструмент уклонения от исполнения уже существующего обязательства. Верховный суд Грузии в ряде решений указал: если единственный участник шпс смешивает личные и корпоративные финансы, не ведёт раздельного учёта и использует счёт компании как личный, суд вправе привлечь его к ответственности по долгам компании.

Режим свободных индустриальных зон в Грузии (FIZ - Free Industrial Zone) предоставляет компаниям-резидентам освобождение от налога на прибыль, НДС и налога на имущество при осуществлении деятельности внутри зоны. Правовая основа - Закон Грузии о свободных индустриальных зонах. Для целей защиты активов FIZ интересен как инструмент холдинговой структуры: компания-резидент FIZ может владеть долями в операционных компаниях и получать дивиденды без налогообложения у источника.

Ключевые параметры FIZ для владельца активов:

• Нулевая ставка налога на прибыль для деятельности внутри зоны
• Нулевой НДС на операции внутри FIZ и при экспорте
• Нулевой налог на имущество для активов, используемых в деятельности FIZ
• Дивиденды, выплачиваемые из FIZ-компании иностранному участнику, - 0% у источника

Ограничения: FIZ-компания не может напрямую владеть недвижимостью за пределами зоны и вести розничную торговлю на территории Грузии. Для владения грузинской недвижимостью требуется отдельная операционная шпс.

Многие недооценивают административные требования FIZ: компания обязана поддерживать реальное присутствие в зоне, вести учёт и ежегодно подтверждать статус. Несоблюдение условий влечёт аннулирование статуса и доначисление налогов за весь период.

Компании из Тбилиси (зима 2024) помогли структурировать холдинговое владение через FIZ-компанию. Клиент владел тремя операционными шпс и портфелем коммерческой недвижимости стоимостью свыше 2 млн лари. После реструктуризации налоговая нагрузка на дивидендные потоки снизилась с 5% до 0%, а активы операционных компаний оказались изолированы от личных рисков участника.

Чтобы получить чек-лист комплаенс-требований по структурированию активов через FIZ для владельцев капитала в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Корпоративная структура и FIZ решают задачу изоляции активов. Но для защиты от конкретных требований - кредиторов, бывших партнёров, налоговых органов - нужны дополнительные инструменты: залоги, обременения и договорные конструкции.

Залог (იპოთეკა - ипотека для недвижимости, გირავნობა - залог движимого имущества) - инструмент «дружественного обременения», который снижает привлекательность актива для кредиторов и усложняет обращение взыскания. В грузинском праве залог регулируется статьями 286-347 Гражданского кодекса. Зарегистрированный в NAPR залог недвижимости имеет приоритет перед последующими требованиями кредиторов.

Механизм работает следующим образом. Владелец актива устанавливает залог в пользу аффилированного лица (связанной компании, члена семьи) в обеспечение реального обязательства. Внешний кредитор, получивший решение суда, сталкивается с обременённым активом: выручка от реализации сначала идёт залогодержателю, и только остаток - взыскателю. Если сумма залога сопоставима со стоимостью актива, внешний кредитор фактически лишается возможности удовлетворить требование за счёт этого имущества.

Важно: залог должен обеспечивать реальное обязательство. Фиктивный залог без реального долга может быть признан судом недействительным как мнимая сделка на основании статьи 56 Гражданского кодекса. Риск оспаривания особенно высок, если залог установлен после возникновения требования кредитора.

Для движимого имущества и долей в компаниях применяется залог (გირავნობა), регистрируемый в реестре залогов NAPR. Залог доли в шпс ограничивает возможность кредитора получить контроль над компанией: залогодержатель вправе обратить взыскание на долю, но не приобретает автоматически права участника.

Сценарии применения залоговой защиты:

Сценарий 1 - Инвестор с портфелем недвижимости. Объекты обременяются залогом в пользу холдинговой компании в обеспечение займа. Займ реальный, с процентами и графиком погашения. Внешний кредитор получает актив с обременением и не может удовлетворить требование без согласия залогодержателя.

Сценарий 2 - Участник шпс в корпоративном споре. Доля в шпс передаётся в залог аффилированной структуре до подачи иска партнёром. Взыскание на долю технически возможно, но залогодержатель имеет приоритет при распределении выручки.

Сценарий 3 - Владелец семейного бизнеса. Активы операционной компании обременяются залогом в пользу холдинга, принадлежащего членам семьи. Это создаёт дополнительный уровень защиты при наследовании и разделе имущества.

В отличие от России, в Грузии нет института брачного договора с широкими возможностями исключения имущества из совместной собственности - грузинское семейное право (Семейный кодекс Грузии) предусматривает режим совместной собственности супругов на имущество, приобретённое в браке. Это означает, что активы, оформленные на одного супруга, при разводе подлежат разделу, если не доказано иное происхождение.

Компании из Батуми (осень 2025) помогли защитить портфель коммерческой недвижимости стоимостью свыше 800 000 лари от требований кредитора по личному займу участника. Залог на три объекта был зарегистрирован в NAPR в пользу холдинговой шпс до подачи иска. Суд первой инстанции отказал кредитору в обращении взыскания на обременённые объекты.

Наследование активов в Грузии регулируется Гражданским кодексом (книга шестая, статьи 1306-1512). Без завещания имущество переходит наследникам по закону в порядке очерёдности. Для владельца бизнеса и инвестиционного портфеля отсутствие завещания создаёт три риска: раздробление активов между несколькими наследниками, блокировка управления компанией на период оформления наследства (до 6 месяцев) и налоговые последствия при последующей продаже унаследованного имущества.

Инструменты планирования наследования в грузинской юрисдикции:

• Завещание (ანდერძი) - нотариально удостоверенное, регистрируется в реестре завещаний. Позволяет назначить конкретного наследника для каждого актива. Обязательная доля наследников (статья 1371 ГК) ограничивает свободу завещателя: несовершеннолетние дети и нетрудоспособные супруг/родители имеют право на половину законной доли независимо от содержания завещания
• Корпоративное завещание - передача доли в шпс конкретному лицу по завещанию с одновременным включением в устав условий о порядке управления при смерти участника
• Договор дарения с отлагательным условием - передача актива при жизни с сохранением права пользования (узуфрукт). В грузинском праве узуфрукт регулируется статьями 248-265 ГК и регистрируется в NAPR
• Холдинговая структура - владение активами через шпс, доля в которой передаётся наследнику. Позволяет избежать дробления портфеля: наследник получает долю в компании, а не отдельные объекты

Налоговый аспект: наследование между близкими родственниками (супруг, дети, родители) в Грузии освобождено от налога на прибыль. Однако при последующей продаже унаследованного имущества физическим лицом применяется налог на прирост капитала - 5% от разницы между ценой продажи и стоимостью на момент приобретения (статья 82 НК). Для недвижимости, унаследованной по рыночной стоимости, база налогообложения при продаже может быть минимальной.

Многие недооценивают риск блокировки управления шпс при смерти единственного участника. До оформления наследства (срок - 6 месяцев с момента открытия наследства) компания фактически лишается уполномоченного органа. Банки замораживают счета, контрагенты отказываются от сделок. Решение - назначение директора с широкими полномочиями и включение в устав положений о продолжении деятельности при смерти участника.

Направления практики по теме

• Защита активов и структурирование владения - аудит рисков, реструктуризация, залоговые конструкции
• Недвижимость в Грузии - сопровождение сделок, проверка через NAPR, регистрация обременений
• Семейное право для бизнеса - завещания, брачные договоры, наследование бизнеса

Реструктуризация активов после предъявления требования кредитора в Грузии существенно ограничена. Статья 423 Гражданского кодекса Грузии позволяет кредитору оспорить сделки по отчуждению имущества должника, совершённые с намерением причинить вред, в течение трёх лет с момента, когда кредитор узнал или должен был узнать о сделке. Закон о реабилитации и банкротстве устанавливает двухлетний период подозрительности для сделок с аффилированными лицами. Это означает, что перевод активов на шпс или установление залога после получения претензии с высокой вероятностью будет оспорен. Эффективная защита строится до возникновения спора: аудит рисков и реструктуризация в «спокойный» период дают значительно больше инструментов и правовой устойчивости.

Передача недвижимости физическим лицом в уставный капитал шпс в Грузии квалифицируется как реализация имущества. Если физическое лицо владело объектом более двух лет и использовало его в личных целях (не в предпринимательской деятельности), продажа освобождается от налога на прибыль на основании статьи 82 Налогового кодекса. Если объект использовался в предпринимательской деятельности или срок владения менее двух лет - применяется ставка 5% от прироста стоимости. Дополнительно при передаче в уставный капитал может возникнуть обязательство по НДС, если передающая сторона является плательщиком НДС. Точный расчёт налоговых последствий требует анализа истории владения и статуса налогоплательщика.

Шпс в Грузии защищает активы компании от личных долгов участника при соблюдении двух условий. Первое: компания ведёт реальную деятельность или имеет обоснованную коммерческую цель владения активом. Второе: участник не смешивает личные и корпоративные финансы - ведёт раздельный учёт, не использует счёт компании как личный. При нарушении этих условий Верховный суд Грузии применяет доктрину «прокалывания корпоративной вуали» и привлекает участника к ответственности по долгам компании. Личный кредитор участника вправе обратить взыскание только на долю в шпс, но не на имущество компании напрямую - это ключевое отличие от ответственности индивидуального предпринимателя (ინდ. მეწარმე), который отвечает всем личным имуществом.

Свободная индустриальная зона (FIZ) в Грузии подходит для владельцев капитала, которые структурируют холдинговое владение долями в операционных компаниях и хотят минимизировать налоговую нагрузку на дивидендные потоки. FIZ-компания освобождена от налога на прибыль, НДС и налога на имущество при деятельности внутри зоны. Дивиденды, получаемые FIZ-компанией от грузинских дочерних структур, облагаются налогом у источника по ставке 5% на основании статьи 130 Налогового кодекса - но при правильной структуре этот налог может быть минимизирован. FIZ не подходит для прямого владения недвижимостью за пределами зоны и для розничной торговли. Минимальный инвестиционный порог для регистрации в FIZ - от 100 000 лари, срок регистрации - от 5 рабочих дней.

Грузинская юрисдикция предлагает несколько принципиальных отличий от российской. В Грузии нет института субсидиарной ответственности контролирующих лиц в том объёме, который закреплён в российском законодательстве о банкротстве: грузинский Закон о реабилитации не предусматривает автоматического привлечения директора или участника к ответственности по долгам компании. Налог на прирост капитала при продаже недвижимости физическим лицом в Грузии составляет 5% против 13% НДФЛ в России. Регистрация залога недвижимости в NAPR занимает 1-2 рабочих дня против нескольких недель в Росреестре. При этом грузинское право не предусматривает института брачного договора с такой же гибкостью, как российское: режим совместной собственности супругов применяется автоматически и ограничивает возможности изоляции активов внутри семьи без корпоративных инструментов.

Эффективная защита активов в Грузии строится на трёх принципах: раннее структурирование (до возникновения требований), многоуровневая изоляция (корпоративная структура плюс залоги плюс договорные ограничения) и налоговая оптимизация (выбор режима владения с учётом последствий при продаже и наследовании). Ни один инструмент в отдельности не даёт абсолютной защиты - устойчивая конструкция сочетает несколько механизмов.

Юридическая фирма Inter Law Firm сопровождает клиентов в Грузии по вопросам структурирования и защиты активов. Мы проводим аудит рисков существующего портфеля, разрабатываем стратегию реструктуризации, регистрируем залоги и обременения в NAPR, структурируем холдинговое владение через шпс и FIZ, готовим завещания и корпоративные документы для планирования наследования.

Чтобы получить чек-лист защиты активов в грузинской юрисдикции, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Анна Саладзе, Юрист, недвижимость и защита активов, info@interlawfirm.ru 1 мая 2026 года

Защита активов (ქონების დაცვა) в грузинском праве - это комплекс правовых механизмов, позволяющих владельцу имущества минимизировать риски обращения взыскания, оспаривания сделок и принудительного раздела. Правовую основу составляют Гражданский кодекс Грузии (სამოქალაქო კოდექსი), Закон о предпринимателях 2021 года и нормы исполнительного производства. По состоянию на май 2026 года грузинская юрисдикция сохраняет одну из наиболее гибких систем структурирования частного капитала в регионе: отсутствие требований к минимальному уставному капиталу для основных организационно-правовых форм, доступность регистрации через Национальное агентство публичного реестра (საჯარო რეესტრის ეროვნული სააგენტო, NAPR) в течение одного рабочего дня и широкие возможности для холдинговых структур.

Статья разбирает: ключевые инструменты защиты активов в грузинской юрисдикции, условия их применимости, риски оспаривания, типичные ошибки владельцев из СНГ и стратегию выбора структуры в зависимости от типа актива и горизонта планирования.

Грузинское законодательство предоставляет владельцам активов четыре основных инструмента: корпоративное разделение через шпс (შპს, аналог ООО), использование режима свободной индустриальной зоны (FIZ), договорные механизмы ограничения ответственности и структурирование через несколько уровней владения. Каждый инструмент имеет конкретные условия применимости, сроки реализации и стоимость. Выбор определяется типом актива, характером рисков и налоговыми целями владельца.

Шпс (შპს) - наиболее распространённый инструмент. Участник шпс по общему правилу не отвечает по долгам общества личным имуществом (статья 4 Закона о предпринимателях 2021 года). Это означает: если операционный бизнес ведётся через шпс, а недвижимость или иные активы принадлежат отдельному холдинговому шпс, кредитор операционной компании не вправе обратить взыскание на активы холдинга. Регистрация шпс через NAPR занимает один рабочий день при ускоренной процедуре, государственная пошлина - 200 лари (около 75 USD).

Свободная индустриальная зона (FIZ, Свободная индустриальная зона) предоставляет дополнительный уровень защиты для активов, связанных с производством и торговлей: компании в FIZ освобождены от НДС, таможенных пошлин и ряда местных налогов. Для владельцев активов в сфере производства или логистики FIZ создаёт одновременно налоговую и структурную защиту.

Договорные механизмы - залог, ипотека в пользу аффилированного лица, соглашения о приоритете требований - применяются как дополнительный слой защиты. Грузинское право допускает установление ипотеки в пользу связанного кредитора, что при правильном структурировании существенно снижает привлекательность актива для внешних взыскателей.

Частая ошибка владельцев из России и Украины - перенос привычных схем «номинального директора» или «технической компании» в грузинскую юрисдикцию без учёта местной правоприменительной практики. Грузинские суды последовательно применяют доктрину снятия корпоративной вуали при доказанной аффилированности и умышленном выводе активов (статья 4.2 Закона о предпринимателях).

Компании из Тбилиси (зима 2024) помогли структурировать владение коммерческой недвижимостью через двухуровневый холдинг: операционный шпс и отдельный имущественный шпс. После реструктуризации требование кредитора операционной компании на сумму свыше 300 000 лари не смогло быть обращено на объекты недвижимости, зарегистрированные на имущественный шпс.

Чтобы получить чек-лист запуска структуры защиты активов для инвестора в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Описанные инструменты работают в связке, а не по отдельности. Выбор конкретной комбинации зависит от типа актива, горизонта владения и характера потенциальных требований. Ошибка на этапе проектирования структуры устраняется значительно сложнее, чем кажется на старте.

Корпоративная структура защиты активов в Грузии строится на разделении операционной деятельности и владения имуществом между юридически независимыми лицами. Закон о предпринимателях 2021 года (вступил в силу 1 января 2022 года) закрепил принцип ограниченной ответственности участников шпс и акционеров сс (სს). Ключевое условие: структура должна быть создана до возникновения требований, а не в ответ на них.

Базовая двухуровневая модель выглядит следующим образом. Первый уровень - операционный шпс: ведёт бизнес, заключает договоры, несёт операционные риски. Второй уровень - имущественный шпс: владеет недвижимостью, оборудованием, интеллектуальной собственностью и сдаёт их в аренду операционному шпс. Участником обоих шпс выступает физическое лицо или иностранная холдинговая компания.

Трёхуровневая модель добавляет промежуточный холдинг - грузинский шпс или иностранную компанию, которая владеет долями в операционном и имущественном шпс. Это позволяет разделить управление и бенефициарное владение, а также упростить наследственное планирование.

Что подготовить для структурирования активов через грузинские юрлица:

• Перечень активов с указанием текущего способа владения (физическое лицо, иностранная компания, грузинский шпс)
• Сведения о текущих и потенциальных кредиторах, судебных спорах и обременениях
• Документы, подтверждающие происхождение активов (договоры купли-продажи, выписки NAPR)
• Информацию о налоговом резидентстве владельца и применимых налоговых соглашениях
• Цели структурирования: защита от кредиторов, наследственное планирование, налоговая оптимизация или их комбинация

Важно учитывать ограничения. Грузинский суд вправе признать сделку по передаче активов недействительной, если она совершена в ущерб кредиторам и в течение трёх лет до возбуждения исполнительного производства (статья 421 Гражданского кодекса). Это означает: реструктуризация, проведённая после получения иска или в период финансовых затруднений, с высокой вероятностью будет оспорена.

В отличие от российского права, где срок подозрительности по аналогичным сделкам составляет один год (в рамках банкротства - три года), грузинское право устанавливает единый трёхлетний период без привязки к банкротной процедуре. Это делает превентивное структурирование критически важным.

Неочевидный риск: грузинские банки при выдаче кредита нередко требуют личное поручительство участника шпс. В этом случае корпоративная структура не защищает личные активы участника от требований банка-кредитора по поручительству. Поручительство необходимо анализировать отдельно при проектировании структуры.

Недвижимость в Грузии защищается через три основных механизма: регистрацию права на юридическое лицо, установление ипотеки в пользу аффилированного кредитора и использование режима совместной собственности супругов. Право собственности на недвижимость в Грузии возникает с момента регистрации в Публичном реестре (NAPR), что делает реестровые данные ключевым инструментом как защиты, так и атаки кредиторов.

Регистрация недвижимости на шпс - наиболее распространённый способ. Кредитор физического лица не вправе обратить взыскание на имущество шпс, участником которого является это лицо, если только не доказана аффилированность и вывод активов. Государственная пошлина за регистрацию перехода права собственности через NAPR составляет от 50 до 200 лари в зависимости от срочности.

Ипотека в пользу аффилированного лица - дополнительный инструмент. Если на объект недвижимости зарегистрирована ипотека в пользу связанного лица (например, другого шпс той же группы), внешний кредитор при обращении взыскания получает лишь то, что останется после удовлетворения требований ипотечного кредитора. При правильно структурированной сумме ипотечного долга это делает объект фактически непривлекательным для внешнего взыскания.

Режим совместной собственности супругов по грузинскому праву (статья 21 Гражданского кодекса) означает: имущество, приобретённое в браке, является совместной собственностью обоих супругов независимо от того, на кого оно зарегистрировано. Кредитор одного супруга не вправе обратить взыскание на долю другого без его согласия. Это создаёт дополнительный защитный слой, но одновременно усложняет продажу и залог объекта.

Проверка объекта через Публичный реестр (napr.gov.ge) позволяет установить все обременения, ипотеки и аресты в режиме реального времени. Выписка из реестра стоит от 5 лари и готовится в течение одного рабочего дня.

Компании из Батуми (лето 2025) помогли оспорить арест на объект коммерческой недвижимости, наложенный в рамках исполнительного производства против физического лица - участника шпс. Суд первой инстанции снял арест, установив, что объект принадлежит шпс, а не физическому лицу, и кредитор не доказал оснований для снятия корпоративной вуали. Сумма спора превышала 500 000 лари.

Чтобы получить чек-лист защиты активов при структурировании недвижимости в грузинской юрисдикции, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Описанные механизмы работают при условии, что структура создана заблаговременно и не имеет признаков злоупотребления. Если кредитор уже предъявил требование или начато исполнительное производство, возможности для реструктуризации существенно сужаются.

Три основных риска оспаривания структуры защиты активов в Грузии: признание сделки недействительной как совершённой в ущерб кредиторам (статья 421 ГК), снятие корпоративной вуали при доказанном злоупотреблении (статья 4.2 Закона о предпринимателях) и налоговое переквалифицирование сделок между аффилированными лицами Службой доходов (შემოსავლების სამსახური, Revenue Service). Каждый риск имеет конкретные условия возникновения и способы превентивной нейтрализации.

Признание сделки недействительной. Кредитор вправе оспорить сделку по передаче активов, если докажет три условия одновременно: сделка совершена в течение трёх лет до предъявления требования, в результате неё должник стал неплатёжеспособным или уже был таковым, и контрагент знал или должен был знать о намерении причинить вред кредиторам. Аффилированность контрагента создаёт презумпцию осведомлённости. Срок исковой давности для такого оспаривания - три года с момента, когда кредитор узнал о сделке.

Снятие корпоративной вуали. Грузинские суды применяют эту доктрину при наличии признаков: смешение активов физического лица и шпс, использование шпс исключительно для уклонения от обязательств, отсутствие реальной хозяйственной деятельности. Верховный суд Грузии в ряде решений подчёркивал: формальное соблюдение корпоративной структуры недостаточно - шпс должен вести реальную деятельность, иметь собственный банковский счёт, заключать договоры от своего имени.

Налоговое переквалифицирование. Revenue Service вправе переквалифицировать сделки между аффилированными лицами, если цены существенно отклоняются от рыночных (трансфертное ценообразование, статья 127 Налогового кодекса). Аренда недвижимости от имущественного шпс в пользу операционного шпс по символической ставке может быть переквалифицирована с доначислением налога на прибыль и штрафом до 50% от суммы недоимки.

Матрица рисков по типу структуры: одноуровневый шпс с одним участником - высокий риск снятия корпоративной вуали при отсутствии реальной деятельности; двухуровневый холдинг с рыночными внутригрупповыми ценами - умеренный риск при соблюдении трёхлетнего периода; структура с иностранным холдингом - низкий риск взыскания, но повышенный риск налоговых вопросов по КИК и бенефициарному владению.

Три сценария для разных типов владельцев. Сценарий 1 (инвестор в недвижимость): приобретает объекты через грузинский шпс, арендует их физическим лицам - риск минимален при правильном оформлении аренды и уплате налогов. Сценарий 2 (владелец операционного бизнеса): ведёт бизнес через операционный шпс, недвижимость в отдельном шпс - риск снятия корпоративной вуали умеренный, требует реальной хозяйственной деятельности в каждом шпс. Сценарий 3 (иностранный инвестор с активами в нескольких юрисдикциях): использует грузинский шпс как промежуточный холдинг - риск налоговых вопросов в стране резидентства по правилам КИК, требует анализа применимых соглашений об избежании двойного налогообложения.

Наследственное планирование активов в Грузии строится на трёх инструментах: завещание (ანდერძი), корпоративный договор между участниками шпс и структурирование через несколько уровней владения. Грузинское наследственное право (статьи 1306-1450 Гражданского кодекса) предусматривает обязательную долю для ближайших родственников, что ограничивает свободу завещательного распоряжения. По состоянию на май 2026 года обязательная доля составляет половину законной доли наследника.

Завещание в Грузии удостоверяется нотариально или составляется в простой письменной форме с последующей регистрацией. Нотариальное удостоверение предпочтительно: снижает риск оспаривания по формальным основаниям. Стоимость нотариального удостоверения завещания - от 100 до 300 лари в зависимости от сложности.

Корпоративный договор между участниками шпс (статья 45 Закона о предпринимателях) позволяет заранее определить порядок перехода долей при смерти участника, ограничить вход наследников в состав участников и установить механизм выкупа доли. Это инструмент, аналогов которому в российском праве до недавнего времени не существовало в полноценном виде.

В отличие от России, где наследственный фонд появился только в 2018 году и имеет ограниченную практику применения, грузинское право позволяет использовать иностранные трасты и фонды для структурирования наследования грузинских активов. Грузия не является участником Гаагской конвенции о трастах, однако грузинские суды в целом признают иностранные трасты как договорные конструкции.

Неочевидный риск при наследовании: если грузинская недвижимость зарегистрирована на физическое лицо - нерезидента, наследники обязаны пройти процедуру принятия наследства в Грузии через нотариуса и перерегистрацию в NAPR. Срок принятия наследства по грузинскому праву - шесть месяцев с момента открытия наследства. Пропуск срока влечёт необходимость судебного восстановления.

Выбор инструмента защиты активов в Грузии определяется четырьмя параметрами: тип актива, горизонт владения, характер рисков и налоговые цели. Универсального решения не существует - каждая структура имеет оптимальную область применения и ограничения.

Для недвижимости с горизонтом владения свыше пяти лет и целью защиты от кредиторов: двухуровневый холдинг (имущественный шпс + физическое лицо или иностранный холдинг). Срок создания структуры - от двух до четырёх недель. Стоимость - от 1 500 до 3 000 лари (юридические услуги) плюс государственные пошлины. Риск: трёхлетний период оспаривания.

Для операционного бизнеса с активами: разделение операционного и имущественного шпс с рыночной арендой. Срок - от одной до двух недель. Стоимость - от 800 до 1 500 лари. Риск: необходимость реальной хозяйственной деятельности в каждом шпс и рыночных цен аренды.

Для иностранного инвестора с активами в нескольких юрисдикциях: грузинский шпс как промежуточный холдинг с анализом применимых налоговых соглашений. Срок - от четырёх до восьми недель (с учётом анализа иностранного права). Стоимость - от 3 000 до 6 000 лари. Риск: налоговые вопросы в стране резидентства.

Для наследственного планирования: корпоративный договор + завещание + при необходимости иностранный траст. Срок - от двух до шести недель. Стоимость - от 1 500 до 4 000 лари. Риск: обязательная доля наследников по грузинскому праву.

Экономика решения: стоимость превентивного структурирования в диапазоне 1 500-6 000 лари несопоставима с потерями при успешном взыскании кредитора. Средний размер требований в коммерческих спорах, рассматриваемых Городским судом Тбилиси (თბილისის საქალაქო სასამართლო), превышает 100 000 лари. Соотношение затрат на защиту к потенциальным потерям - от 1:15 до 1:50.

Направления практики по теме

• Защита активов и структурирование владения - аудит рисков, холдинговые структуры, защита от кредиторов
• Сделки с недвижимостью в Грузии - проверка объектов через NAPR, сопровождение сделок, регистрация права
• Семейное право для бизнеса - брачный договор, наследственное планирование, раздел активов

Если кредитор уже предъявил иск, возможности для реструктуризации активов в Грузии существенно ограничены: любая сделка по передаче имущества, совершённая после предъявления требования, с высокой вероятностью будет оспорена на основании статьи 421 Гражданского кодекса Грузии как совершённая в ущерб кредитору. Суд вправе признать такую сделку недействительной и вернуть актив в состав имущества должника. Тем не менее ряд защитных механизмов остаётся доступным: оспаривание самого требования кредитора по существу, проверка правомерности наложенных арестов, использование процессуальных инструментов для затягивания исполнительного производства. Превентивное структурирование - единственный надёжный способ защиты: оно должно быть завершено не менее чем за три года до возникновения требований.

Грузинский шпс защищает личные активы участника от долгов компании по общему правилу статьи 4 Закона о предпринимателях 2021 года: участник не отвечает по обязательствам шпс личным имуществом. Исключений два: личное поручительство участника по долгам шпс (например, перед банком) и доказанное злоупотребление корпоративной формой - смешение активов, использование шпс исключительно для уклонения от обязательств. Грузинские суды применяют доктрину снятия корпоративной вуали при наличии этих признаков. Для надёжной защиты шпс должен вести реальную хозяйственную деятельность, иметь собственный банковский счёт и заключать договоры от своего имени. Номинальная структура без реального содержания не защищает.

Грузинское семейное право (статья 21 Гражданского кодекса Грузии) устанавливает режим совместной собственности супругов на имущество, приобретённое в браке, независимо от того, на кого оно зарегистрировано. При разводе каждый супруг вправе претендовать на половину совместно нажитого имущества. Исключение составляет имущество, полученное в дар или по наследству, а также имущество, приобретённое до брака. Брачный договор (мариамобის ხელშეკრულება) позволяет изменить законный режим совместной собственности и заранее определить порядок раздела. Для владельцев бизнеса брачный договор является критически важным инструментом: без него доля в шпс, приобретённая в браке, подлежит разделу при разводе, что может привести к принудительной смене состава участников компании.

Передача активов внутри холдинговой структуры в Грузии может облагаться налогом на прибыль (15% по эстонской модели - при распределении прибыли), НДС (18% при передаче облагаемых активов) и налогом на прирост капитала при продаже недвижимости физическим лицом (5% от прироста стоимости). Передача имущества в качестве вклада в уставный капитал шпс не облагается НДС при соблюдении условий статьи 168 Налогового кодекса. Revenue Service вправе переквалифицировать сделки между аффилированными лицами, если цены отклоняются от рыночных более чем на 20% (статья 127 НК). Для минимизации налоговых последствий внутригрупповые сделки должны оформляться по рыночным ценам с документальным подтверждением.

Грузия не является участником Гаагской конвенции о праве, применимом к трастам, однако грузинские суды в целом признают иностранные трасты как договорные конструкции иностранного права при наличии надлежащим образом оформленных документов. Грузинское законодательство не предусматривает собственного института траста, поэтому иностранный траст рассматривается как договор управления имуществом. Практическое ограничение: грузинская недвижимость не может быть зарегистрирована в NAPR непосредственно на имя траста - она регистрируется на имя трасти (управляющего) или на грузинское юридическое лицо, учреждённое трастом. Для структурирования грузинских активов через иностранный траст необходим анализ как грузинского, так и иностранного права юрисдикции траста.

Защита активов в Грузии - это не разовое действие, а система, которая требует проектирования до возникновения рисков. Грузинская юрисдикция предоставляет широкий набор инструментов: корпоративные структуры, договорные механизмы, наследственное планирование. Эффективность каждого инструмента определяется тем, насколько своевременно и корректно он применён.

Юридическая фирма Inter Law Firm сопровождает клиентов в Грузии по вопросам структурирования и защиты активов: от аудита текущей структуры владения до регистрации холдинговых шпс, оформления ипотечных обременений и подготовки корпоративных договоров. Мы можем помочь с анализом рисков, выбором оптимальной структуры и её реализацией с учётом грузинского законодательства и налоговых последствий.

Чтобы получить чек-лист защиты активов в грузинской юрисдикции, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Анна Саладзе, Юрист, недвижимость и защита активов, info@interlawfirm.ru 3 мая 2026 года

Защита активов в Грузии (აქტივების დაცვა) - это комплекс правовых мер по структурированию владения имуществом с целью минимизации рисков обращения взыскания, налоговых потерь и утраты контроля над собственностью. Правовую основу составляют Гражданский кодекс Грузии (სამოქალაქო კოდექსი, 1997), Закон о предпринимателях (2021, в силе с 01.01.2022) и Налоговый кодекс Грузии (2010). По состоянию на май 2026 года грузинская юрисдикция предлагает один из наиболее гибких режимов структурирования активов в регионе: отсутствие минимального уставного капитала для შპს (LLC), нулевые ставки для ряда режимов и доступ к инструментам Свободных индустриальных зон.

Для собственника активов в Грузии - будь то недвижимость в Тбилиси, доли в компаниях или семейный капитал - выбор структуры владения определяет налоговую нагрузку при продаже, порядок наследования и степень защиты от требований третьих лиц. Статья разбирает: основные угрозы для активов в грузинской юрисдикции, правовые инструменты защиты, сравнение структур владения, налоговые последствия и практические стратегии для разных типов собственников.

Грузинское законодательство предусматривает несколько механизмов, через которые активы собственника могут перейти к третьим лицам или обесцениться. Основные угрозы - обращение взыскания по долгам (статья 268 Гражданского кодекса), оспаривание сделок как мнимых или притворных (статья 56 ГК), налоговые доначисления Службы доходов (შემოსავლების სამსახური, Revenue Service) и споры при наследовании. Каждая из этих угроз имеет конкретные сроки исковой давности и процессуальные механизмы, которые определяют, когда реструктуризация ещё эффективна, а когда - уже нет.

Обращение взыскания на имущество физического лица в Грузии возможно на основании исполнительного листа, выданного судом, или нотариально удостоверенного соглашения с исполнительной надписью. Срок исковой давности по большинству имущественных требований составляет 3 года (статья 128 ГК), по отдельным категориям - 10 лет. Это означает, что реструктуризация владения, проведённая после возникновения требования, с высокой вероятностью будет оспорена как направленная на уклонение от исполнения обязательств.

Частая ошибка собственников из России и других стран СНГ - перенос привычной логики «переписать на родственника» в грузинскую юрисдикцию. Грузинские суды квалифицируют такие сделки по статье 56 ГК как мнимые, если между датой возникновения требования кредитора и датой сделки прошло менее 2-3 лет и отсутствует реальное встречное предоставление. Неочевидный риск: грузинский суд вправе признать недействительной не только прямую передачу имущества, но и цепочку сделок, если конечный результат - вывод актива из-под взыскания.

Налоговые риски формируют отдельный блок угроз. Revenue Service вправе применить расчётный метод определения налоговых обязательств при отсутствии надлежащего учёта (статья 73 Налогового кодекса). Для собственника недвижимости, сдающего объекты в аренду без регистрации дохода, доначисление может составить от 20 000 до 150 000 лари в зависимости от объекта и периода.

Споры при наследовании в Грузии регулируются разделом VIII ГК. Обязательная доля наследников (статья 1372 ГК) ограничивает свободу завещательного распоряжения: нетрудоспособные дети, супруг и родители наследодателя получают не менее половины законной доли независимо от содержания завещания. Для собственников с активами в нескольких юрисдикциях это создаёт риск коллизии применимого права.

Грузинское право предлагает четыре основных инструмента структурирования активов: владение через შპს (LLC), использование режима Свободной индустриальной зоны (FIZ), брачный договор и завещательные конструкции, а также залоговые механизмы. Выбор инструмента определяется типом актива, природой угрозы и горизонтом планирования. Реструктуризация эффективна до возникновения требования - после его появления каждый инструмент приобретает риск оспаривания.

Владение через შპს. Закон о предпринимателях (2021) закрепил принцип ограниченной ответственности участника შпс: по долгам компании участник отвечает только в пределах своего вклада (статья 2 Закона). Обратная сторона: по личным долгам участника кредитор вправе обратить взыскание на его долю в შпс, что влечёт принудительную продажу доли или выплату её стоимости. Защита через შпс работает в одном направлении: активы компании защищены от личных долгов участника только при соблюдении корпоративных формальностей - раздельный учёт, реальные сделки между участником и компанией, отсутствие смешения имущества.

Для недвижимости схема «актив на балансе შпс» даёт дополнительный эффект: при продаже компании (а не объекта) налог на прирост стоимости недвижимости не возникает у физического лица - налогооблагаемое событие переносится на уровень компании или вовсе откладывается при применении эстонской модели CIT (15% только при распределении прибыли). Это принципиальное отличие от прямого владения: физическое лицо при продаже недвижимости, находившейся в собственности менее 2 лет, уплачивает подоходный налог по ставке 20% с прироста стоимости.

Режим FIZ (Свободная индустриальная зона). Закон о свободных индустриальных зонах предусматривает нулевую ставку НДС и освобождение от налога на прибыль для операций внутри зоны. FIZ-компания не является универсальным инструментом защиты активов - она эффективна для торговых и производственных операций, но не для пассивного владения недвижимостью. Тем не менее для собственников, ведущих ВЭД через Грузию, размещение торговых активов в FIZ-структуре снижает налоговую нагрузку и создаёт дополнительный уровень корпоративного разделения.

Компании из Кутаиси (лето 2024) помогли структурировать владение производственными активами через FIZ-компанию. Первоначальная структура предполагала прямое владение оборудованием стоимостью свыше 400 000 лари физическим лицом - нерезидентом. После реструктуризации налоговая нагрузка при последующей продаже активов снизилась с расчётных 80 000 лари до нуля в части операций внутри зоны, а личная ответственность собственника была ограничена уставным капиталом FIZ-компании.

Чтобы получить чек-лист защиты активов при структурировании владения в грузинской юрисдикции, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Брачный договор и завещательные конструкции. Грузинский Гражданский кодекс допускает брачный договор (статья 1172 ГК), который может устанавливать раздельный режим имущества супругов. Это критически важно для собственников бизнеса: без брачного договора имущество, приобретённое в браке, является совместной собственностью и при разводе делится поровну (статья 1158 ГК). Брачный договор, заключённый после возникновения долгового требования к одному из супругов, может быть оспорен кредитором по статье 56 ГК.

Завещание в Грузии удостоверяется нотариально и может содержать условия о порядке управления наследственным имуществом. Грузинское право не предусматривает трастов в классическом англосаксонском понимании, однако допускает фидуциарные конструкции через договор доверительного управления (статья 866 ГК). Для международных структур с грузинскими активами нередко используется комбинация: грузинское завещание на местные активы + иностранный траст для зарубежных.

Залоговые механизмы. Регистрация залога в пользу аффилированного лица через Национальное агентство публичного реестра (საჯარო რეესტრის ეროვნული სააგენტო, NAPR) создаёт приоритет залогодержателя перед другими кредиторами. Этот инструмент широко применяется в грузинской практике, однако имеет ограничение: залог, зарегистрированный после возникновения требования кредитора, может быть оспорен в рамках процедуры реабилитации (Закон о реабилитации и банкротстве коммерческих организаций).

Выбор структуры владения зависит от трёх переменных: тип актива (недвижимость, доли, оборудование, интеллектуальная собственность), природа угрозы (кредиторы, развод, наследование, налоги) и налоговый резидентный статус собственника. Универсальной структуры не существует - каждая комбинация требует отдельного анализа.

Сценарий 1: Собственник-физическое лицо, резидент Грузии, владеет несколькими объектами недвижимости. Прямое владение создаёт максимальную налоговую нагрузку при продаже и полную личную ответственность. Оптимальная структура - передача объектов в შпс с единственным участником, применение эстонской модели CIT: налог возникает только при распределении прибыли. Дополнительно - брачный договор с раздельным режимом имущества. Затраты на реструктуризацию: нотариальные расходы от 500 до 2 000 лари на объект, регистрация в NAPR - 50 лари (стандарт) или 200 лари (ускоренно, 1 рабочий день).

Сценарий 2: Иностранный инвестор, нерезидент, владеет долями в грузинских компаниях. Прямое владение долями физическим лицом создаёт риск налогообложения дивидендов у источника (5% по статье 130 НК) и риск личной ответственности по долгам компании при нарушении корпоративных формальностей. Структура через иностранный холдинг (например, эстонская компания) позволяет применить соглашение об избежании двойного налогообложения. Грузия имеет действующие СИДН с более чем 55 государствами.

Сценарий 3: Семейный бизнес, несколько участников, активы смешаны с операционной деятельностью. Наиболее уязвимая структура с точки зрения защиты активов. Рекомендуемый подход - разделение холдинговой и операционной компаний: активы (недвижимость, оборудование) - на балансе холдинга, операционная деятельность - в отдельном შпс. Холдинг не ведёт операционной деятельности и не несёт операционных рисков. Стоимость создания двухуровневой структуры - от 1 500 до 4 000 лари с учётом юридического сопровождения.

Чек-лист: что подготовить перед реструктуризацией активов

• Актуальная выписка из NAPR по всем объектам недвижимости и зарегистрированным залогам
• Список действующих обязательств и требований (кредиты, поручительства, судебные иски)
• Документы, подтверждающие происхождение активов (договоры купли-продажи, наследственные свидетельства)
• Сведения о налоговом резидентном статусе собственника и всех участников планируемой структуры
• Брачное свидетельство или брачный договор (при наличии) для оценки режима совместной собственности

Матрица решений: прямое владение физическим лицом - максимальная простота, минимальная защита, налог 20% при продаже до 2 лет владения; შпс - средняя сложность, высокая защита от личных долгов, CIT 15% только при распределении; двухуровневая структура (холдинг + операционная) - высокая сложность, максимальная защита, требует корпоративного администрирования от 800 лари в год.

Неочевидный риск двухуровневых структур: грузинские суды в ряде дел применяли доктрину «снятия корпоративной вуали» при доказанном смешении имущества участника и компании. Формальное наличие двух юрлиц не защищает, если расчётные счета используются смешанно, а сделки между компаниями не имеют рыночного обоснования.

Конкретный триггер для немедленных действий: если в отношении собственника или его компании подан иск на сумму свыше 50 000 лари - реструктуризация активов после подачи иска с высокой вероятностью будет оспорена. Каждый день промедления сужает доступный правовой арсенал.

Описанные сценарии отражают типовые ситуации. Реальная структура зависит от конкретного состава активов, истории их приобретения и текущих обязательств собственника. Ошибка в выборе инструмента на этапе планирования обходится значительно дороже, чем последующая судебная защита.

Обращение взыскания на имущество должника в Грузии осуществляется через Национальное бюро исполнения (ეროვნული აღსრულების ბიურო) на основании исполнительного листа. Процедура регулируется Законом об исполнительных производствах. Срок от вынесения решения суда до реального обращения взыскания на недвижимость составляет от 3 до 6 месяцев при активном противодействии должника и от 1 до 2 месяцев при пассивной позиции. Имущество, зарегистрированное на третье лицо до возникновения требования, взысканию не подлежит - при условии, что сделка не признана недействительной.

Грузинское исполнительное производство отличается от российского рядом существенных особенностей. В Грузии отсутствует аналог российского ареста счетов через налоговый орган без судебного решения: Revenue Service вправе применить обеспечительные меры в отношении налоговых задолженностей (статья 238 НК), но для взыскания по гражданским требованиям необходим судебный акт. Это создаёт временное окно для правомерной реструктуризации после получения претензии, но до подачи иска.

Имущество, на которое не может быть обращено взыскание, перечислено в статье 206 Гражданского процессуального кодекса Грузии: единственное жильё должника (с ограничениями по площади), предметы первой необходимости, инструменты профессиональной деятельности стоимостью до 1 000 лари. Этот перечень существенно уже, чем в российском праве, что делает грузинскую юрисдикцию менее защищённой для должника при отсутствии предварительного структурирования.

Залог как инструмент защиты работает следующим образом: если актив обременён залогом в пользу аффилированного лица (например, займодавца - родственника или партнёрской компании), кредитор-взыскатель получает лишь то, что остаётся после удовлетворения требований залогодержателя. При рыночной стоимости актива 300 000 лари и зарегистрированном залоге на 250 000 лари реальная ценность актива для взыскателя минимальна. Критическое условие: залог должен быть зарегистрирован в NAPR до возникновения требования кредитора и подкреплён реальным займом с рыночными условиями.

Компании из Тбилиси (зима 2025) помогли защитить коммерческую недвижимость стоимостью свыше 600 000 лари от обращения взыскания по требованию контрагента. Структура включала зарегистрированный залог в пользу партнёрской компании и передачу объекта в şпс за 18 месяцев до подачи иска. Суд отказал в признании сделок недействительными, установив их реальный характер и отсутствие умысла на уклонение от исполнения обязательств.

Чтобы получить чек-лист защиты активов от требований кредиторов в грузинской юрисдикции, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Реструктуризация после получения претензии - не безнадёжная ситуация, но требует точной оценки рисков оспаривания. Каждый инструмент имеет свой «срок годности» с точки зрения устойчивости к судебному оспариванию. Без анализа конкретных дат и сумм невозможно определить, какие действия допустимы, а какие создадут дополнительные риски.

Налоговая эффективность структуры владения активами в Грузии определяется тремя ключевыми параметрами: режим налогообложения юрлица (CIT 15%, VZ 0%, Small Business 1%), налоговый статус собственника (резидент/нерезидент) и срок владения активом. Неправильный выбор режима на старте может привести к переплате налогов на сотни тысяч лари при последующей продаже или реструктуризации.

Для физических лиц - резидентов Грузии: доход от продажи недвижимости, находившейся в собственности более 2 лет, освобождён от подоходного налога (статья 82 НК). При владении менее 2 лет - налог 20% с прироста стоимости. Аренда недвижимости физическим лицом облагается по ставке 20% от дохода (или 5% при выборе режима «малого бизнеса» при соответствии условиям). Для нерезидентов доход от грузинского источника облагается у источника по ставке 5% (дивиденды) или 20% (прочие доходы).

Эстонская модель CIT - ключевое преимущество грузинской юрисдикции для корпоративных структур. Компания на режиме CIT не платит налог на прибыль до момента распределения дивидендов. Это позволяет реинвестировать доходы без налоговых потерь. При распределении дивидендов компания уплачивает 15% CIT, физическое лицо - 5% подоходного налога с дивидендов (итого эффективная ставка около 19,25%). В сравнении с российской системой (20% налог на прибыль + 13-15% НДФЛ с дивидендов) грузинская модель даёт существенную экономию при длинном горизонте владения.

Virtual Zone (VZ) - режим для IT-компаний, выдаётся GITA (Агентство инноваций и технологий Грузии). VZ-компания освобождена от CIT и НДС на доходы от экспорта IT-услуг. Для собственников с IT-активами (программное обеспечение, лицензии, SaaS-продукты) размещение этих активов в VZ-структуре создаёт нулевую налоговую нагрузку на операционную прибыль. Ограничение: VZ несовместим с режимом ICS (International Company Status, ставка CIT 5%).

В отличие от России, в Грузии отсутствует налог на имущество организаций в классическом понимании: налог на имущество (статья 202 НК) уплачивается только физическими лицами с недвижимости, используемой в предпринимательской деятельности, по ставке до 1% от рыночной стоимости. Для корпоративных структур это означает отсутствие ежегодной налоговой нагрузки на активы, находящиеся на балансе компании.

Скрытый налоговый риск при реструктуризации: передача актива от физического лица в şпс по цене ниже рыночной квалифицируется Revenue Service как получение компанией дохода в виде безвозмездно полученного имущества (статья 104 НК). Доначисление рассчитывается от рыночной стоимости актива. Для объекта недвижимости стоимостью 500 000 лари, переданного по номинальной стоимости 1 000 лари, потенциальное доначисление составит 75 000 лари (15% CIT от разницы). Корректная реструктуризация предполагает передачу по рыночной цене с оформлением займа или взноса в уставный капитал.

Выбор инструмента защиты активов в Грузии определяется не только типом угрозы, но и временным фактором - насколько заблаговременно начата реструктуризация. Инструменты, эффективные за 2+ года до возникновения требования, теряют юридическую устойчивость при применении в «час икс».

Залог в пользу аффилированного лица применим при: наличии реального займа с рыночными условиями, регистрации в NAPR до возникновения требования, отсутствии признаков мнимости сделки. Срок регистрации залога в NAPR - 1 рабочий день (ускоренно, 200 лари) или 2 рабочих дня (стандарт, 50 лари). Риск: оспаривание по статье 56 ГК при доказанной аффилированности и отсутствии реального займа.

Передача актива в şпс применима при: отсутствии текущих требований кредиторов, наличии реального встречного предоставления (рыночная цена), соблюдении налоговых последствий передачи. Срок регистрации перехода права в NAPR - 1-2 рабочих дня. Стоимость нотариального удостоверения договора - от 300 до 1 500 лари в зависимости от стоимости объекта. Риск: доначисление Revenue Service при нерыночной цене передачи.

Брачный договор применим при: заключении до возникновения долгового требования к одному из супругов, нотариальном удостоверении, регистрации в NAPR (если касается недвижимости). Стоимость нотариального удостоверения - от 200 до 500 лари. Риск: оспаривание кредитором при доказанном умысле на уклонение.

Двухуровневая структура (холдинг + операционная компания) применима при: долгосрочном планировании (горизонт 3+ года), наличии нескольких активов и операционных рисков, готовности к корпоративному администрированию. Стоимость создания и поддержания - от 2 000 до 5 000 лари в год. Риск: «снятие корпоративной вуали» при смешении имущества.

Экономика решения: стоимость превентивной реструктуризации (50 000 - 200 000 лари в зависимости от объёма активов) несопоставима с потенциальными потерями при обращении взыскания или налоговом доначислении. Судебная защита после возникновения требования обходится в 3-5 раз дороже превентивного структурирования и не гарантирует сохранения актива.

Направления практики по теме

• Защита активов и структурирование владения - аудит рисков, выбор структуры, реструктуризация
• Сделки с недвижимостью в Грузии - проверка объектов через NAPR, сопровождение сделок
• Семейное право для бизнеса - брачные договоры, наследственное планирование, раздел активов

Частичная защита возможна даже после предъявления требования, однако доступный арсенал инструментов существенно сужается. Грузинский Гражданский кодекс (статья 56) позволяет оспорить сделки, совершённые с целью причинения вреда кредитору, в течение 3 лет с момента, когда кредитор узнал или должен был узнать о сделке. На практике это означает: сделки, совершённые после получения претензии, оспариваются с высокой вероятностью успеха для кредитора. Тем не менее ряд инструментов остаётся доступным - в частности, оспаривание самого требования, переговоры о реструктуризации долга и защита имущества, которое по закону не подлежит взысканию (статья 206 ГПК). Каждая ситуация требует индивидуального анализа: важны дата возникновения требования, дата сделки и наличие встречного предоставления.

Физическое лицо - резидент Грузии при продаже недвижимости, находившейся в собственности более 2 лет, освобождено от подоходного налога на основании статьи 82 Налогового кодекса Грузии. При владении менее 2 лет налог составляет 20% от прироста стоимости (разница между ценой продажи и ценой приобретения). Для нерезидентов налог у источника составляет 20% от дохода независимо от срока владения, если иное не предусмотрено соглашением об избежании двойного налогообложения. Владение через şпс позволяет отложить налогообложение до момента распределения прибыли: компания на режиме CIT уплачивает 15% только при выплате дивидендов, что при длинном горизонте владения даёт существенную экономию по сравнению с прямым владением физического лица.

Грузинское право предлагает ряд инструментов, недоступных или существенно ограниченных в российской юрисдикции. Во-первых, эстонская модель CIT: в России налог на прибыль уплачивается вне зависимости от распределения, в Грузии - только при выплате дивидендов. Во-вторых, отсутствие налога на имущество организаций для корпоративных структур: в России ставка достигает 2,2% от балансовой стоимости ежегодно. В-третьих, Virtual Zone с нулевым CIT для IT-экспорта - аналога в российском праве нет. Ограничение грузинской юрисдикции: отсутствие трастового законодательства в классическом понимании и более узкий перечень имущества, защищённого от взыскания (статья 206 ГПК Грузии), по сравнению с российским исполнительным иммунитетом. Для международных структур оптимальным решением нередко является комбинация грузинских корпоративных инструментов с иностранными трастовыми конструкциями.

Снятие корпоративной вуали в Грузии применяется судами на основании общих принципов добросовестности (статья 8 ГК) и запрета злоупотребления правом (статья 115 ГК). Закон о предпринимателях (2021) прямо не закрепляет доктрину, однако судебная практика Верховного суда Грузии признаёт возможность привлечения участника şпс к ответственности по долгам компании при доказанном смешении имущества, использовании компании исключительно в личных целях участника или намеренном доведении компании до неплатёжеспособности. На практике риск снятия корпоративной вуали возникает при: использовании корпоративного счёта для личных расходов участника, отсутствии реальных сделок между участником и компанией по рыночным ценам, а также при единственном участнике без корпоративного администрирования. Минимизация риска - раздельный учёт, рыночные условия внутригрупповых сделок и регулярные корпоративные решения.

Передача недвижимости в Грузии, включая внесение объекта в уставный капитал şпс или продажу компании, требует нотариального удостоверения договора и последующей регистрации перехода права в Национальном агентстве публичного реестра (NAPR). Нотариальное удостоверение обязательно по статье 183 Гражданского кодекса для всех сделок с недвижимым имуществом. Стоимость нотариального удостоверения составляет от 300 до 1 500 лари в зависимости от стоимости объекта и нотариуса. Регистрация в NAPR занимает 1 рабочий день при ускоренной процедуре (200 лари) или 2 рабочих дня при стандартной (50 лари). Без регистрации в NAPR переход права собственности не имеет юридической силы в отношении третьих лиц - это означает, что кредитор вправе обратить взыскание на объект, даже если договор подписан, но право не зарегистрировано.

Грузинская юрисдикция предлагает реальные инструменты защиты активов - от корпоративных структур до залоговых механизмов и брачных договоров. Эффективность каждого инструмента определяется временем его применения: превентивная реструктуризация за 2+ года до возникновения требования даёт максимальную защиту, реструктуризация в «час икс» - ограниченную и рискованную. Налоговая эффективность структуры владения в Грузии (эстонская модель CIT, VZ, освобождение от налога при владении 2+ лет) создаёт дополнительный стимул для заблаговременного планирования.

Юридическая фирма Inter Law Firm сопровождает клиентов в Грузии по вопросам защиты активов, структурирования владения недвижимостью и корпоративного планирования. Мы можем помочь с аудитом рисков текущей структуры, выбором оптимальной формы владения, подготовкой документов для реструктуризации и представлением интересов при оспаривании требований кредиторов.

Чтобы получить чек-лист инструментов защиты активов в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Анна Саладзе, Юрист, недвижимость и защита активов, info@interlawfirm.ru 09 мая 2026 года

Защита активов (ქონების დაცვა) - это комплекс правовых мер, направленных на сохранение имущества владельца от требований кредиторов, корпоративных споров, наследственных претензий и принудительного взыскания. В грузинском праве инструменты защиты регулируются Гражданским кодексом Грузии (სამოქალაქო კოდექსი), Законом о предпринимателях 2021 года и нормами об исполнительном производстве. По состоянию на май 2026 года грузинская юрисдикция сохраняет привлекательность для структурирования активов: отсутствие налога на прирост капитала при продаже долей в ряде структур, простая регистрация через Национальное агентство публичного реестра (საჯარო რეესტრის ეროვნული სააგენტო, NAPR) и относительно короткие сроки принудительного исполнения судебных решений.

Статья разбирает: какие инструменты защиты активов работают в Грузии, как выбрать структуру владения под конкретный тип имущества, какие риски возникают при неправильном структурировании и как грузинское право соотносится с привычными механизмами из российской или украинской практики.

Грузинское право предоставляет владельцам активов несколько рабочих инструментов: корпоративное разделение через общество с ограниченной ответственностью (შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოება, шпс), залог и обременение имущества, договорные ограничения на отчуждение, а также специальные режимы для имущества в свободных индустриальных зонах. Ни один из этих инструментов не является абсолютным - каждый имеет условия применимости и ограничения, которые необходимо учитывать до возникновения спора, а не после.

Корпоративное разделение - базовый инструмент. Шпс в Грузии не требует минимального уставного капитала, регистрируется за 1-2 рабочих дня через NAPR и обеспечивает принцип ограниченной ответственности: участник отвечает по долгам компании только в пределах своего вклада (статья 4 Закона о предпринимателях 2021 года). На практике это означает, что кредитор шпс не может обратить взыскание на личное имущество участника, если только не доказан факт смешения активов или намеренного вывода имущества в ущерб кредиторам.

Залог и обременение имущества регулируются статьями 286-330 Гражданского кодекса. Зарегистрированный в NAPR залог недвижимости или залог доли в шпс создаёт приоритет для залогодержателя перед другими кредиторами. Этот инструмент используется как в коммерческих целях (обеспечение кредита), так и в структурах защиты - например, для создания «дружественного» обременения, которое снижает привлекательность актива для потенциальных взыскателей.

Неочевидный риск: грузинские суды в последние годы активно применяют доктрину обхода права при оспаривании сделок, совершённых в период финансовых затруднений должника. Сделка, совершённая в течение 3 лет до возбуждения дела о несостоятельности и направленная на вывод активов, может быть оспорена на основании статьи 423 Гражданского кодекса (Pauliana). Это прямой аналог оспаривания подозрительных сделок в российском банкротном праве, но с более коротким периодом подозрительности.

Чтобы получить чек-лист инструментов защиты активов для инвесторов в грузинской юрисдикции, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Структурирование активов работает только до возникновения требований. После того как кредитор подал иск или возбуждено исполнительное производство, большинство инструментов перераспределения имущества становятся уязвимы для оспаривания. Оценка рисков и выбор структуры требуют анализа конкретного состава активов, источников обязательств и горизонта планирования.

Недвижимость в Грузии регистрируется в публичном реестре NAPR и является наиболее уязвимым активом с точки зрения принудительного взыскания: объект виден в открытом реестре, его легко идентифицировать и обратить взыскание в рамках исполнительного производства. Прямое владение физическим лицом - наименее защищённая структура.

Основные модели структурирования недвижимости в Грузии:

• Владение через шпс: объект принадлежит компании, физическое лицо владеет долей. Взыскание на долю в шпс процессуально сложнее, чем на недвижимость напрямую - кредитор должен сначала получить решение суда, затем обратить взыскание на долю через исполнительное производство, а не на сам объект.
• Разделение между несколькими шпс: каждый объект или группа объектов - в отдельном юридическом лице. Проблемы одной компании не затрагивают активы других.
• Обременение в пользу аффилированного лица: регистрация залога в NAPR снижает привлекательность объекта для взыскателей, поскольку залогодержатель имеет приоритет.
• Владение через Свободную индустриальную зону (FIZ): применимо для коммерческой недвижимости и производственных активов; налоговые преимущества существенны, но режим ограничен по видам деятельности.

Что подготовить перед структурированием:

• Выписка из реестра NAPR по каждому объекту (обременения, ограничения, история переходов)
• Документы, подтверждающие источник приобретения (договор купли-продажи, платёжные документы)
• Перечень текущих обязательств владельца (кредиты, поручительства, судебные споры)
• Сведения о составе участников планируемой структуры и их налоговом резидентстве
• Цели структурирования: защита от кредиторов, наследственное планирование, налоговая оптимизация или их комбинация

Частая ошибка русскоязычных инвесторов - перенос российской практики «оформить на родственника» в грузинский контекст. В Грузии такая сделка между близкими родственниками в период финансовых затруднений дарителя с высокой вероятностью будет оспорена как мнимая или направленная на причинение вреда кредиторам (статья 54 Гражданского кодекса - ничтожность сделки, нарушающей добросовестность).

Компании из Тбилиси (зима 2024) помогли реструктурировать портфель из трёх коммерческих объектов стоимостью свыше 800 000 лари. Объекты были переведены из прямого владения физического лица в две операционные шпс с разделением по типу использования. Это позволило изолировать риски арендного бизнеса от личных обязательств собственника и упростить последующее наследственное планирование.

Доля в грузинском шпс - это имущественное право участника, на которое может быть обращено взыскание по решению суда. Реестр участников шпс ведётся в NAPR и является публичным. Это означает, что кредитор физического лица может выявить его корпоративные активы и инициировать взыскание на долю.

Инструменты защиты долей в грузинском праве включают несколько механизмов. Залог доли (статья 255 Гражданского кодекса) регистрируется в NAPR и создаёт приоритет залогодержателя. Ограничения на отчуждение доли, закреплённые в уставе шпс, не препятствуют взысканию по суду, но усложняют реализацию доли на торгах - потенциальный покупатель сталкивается с корпоративными ограничениями. Многоуровневая структура владения (холдинг) переносит риски на уровень операционных компаний, изолируя холдинговую шпс от прямых требований кредиторов операционного бизнеса.

В отличие от России, в Грузии отсутствует институт номинального участника в том виде, в котором он используется для сокрытия бенефициара. Закон о предпринимателях 2021 года ввёл обязательное раскрытие бенефициарного владельца для большинства грузинских компаний - информация передаётся в Revenue Service. Попытка скрыть реального владельца через номинала создаёт регуляторный риск, а не защиту.

Три сценария для разных типов владельцев:

Сценарий 1 - Инвестор с портфелем недвижимости и долями в операционных компаниях. Оптимальная структура: холдинговая шпс владеет долями в операционных шпс; недвижимость - на отдельных имущественных шпс. Риски операционного бизнеса изолированы от имущественных активов. Затраты на создание структуры - от 2 000-3 500 лари, ежегодное обслуживание - от 1 500 лари.

Сценарий 2 - Собственник единственного бизнеса с личными кредитными обязательствами. Приоритет - разделение личных и корпоративных активов. Перевод личной недвижимости в шпс до возникновения требований кредиторов; залог доли в пользу доверенного лица. Срок реализации - 2-4 недели при наличии всех документов.

Сценарий 3 - Иностранный инвестор с активами в нескольких юрисдикциях. Грузинская шпс как промежуточный холдинг для активов в регионе; использование соглашений об избежании двойного налогообложения. Необходим анализ налогового резидентства владельца и требований к раскрытию в стране его резидентства.

Чтобы получить чек-лист защиты активов при реструктуризации владения в грузинской юрисдикции, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Выбор структуры зависит от конкретного состава активов, природы рисков и горизонта планирования. Универсального решения нет - каждая структура имеет налоговые, корпоративные и процессуальные последствия, которые необходимо оценить до её создания.

Наследование в Грузии регулируется разделом IX Гражданского кодекса. Наследники по закону делятся на очереди: супруг и дети - первая очередь, родители - вторая. При отсутствии завещания имущество делится между наследниками первой очереди в равных долях. Срок принятия наследства - 6 месяцев с момента открытия наследства (статья 1421 Гражданского кодекса).

Для владельцев активов в Грузии завещание (ანდერძი) - базовый инструмент, но не единственный. Завещание удостоверяется нотариусом и регистрируется в реестре нотариальных действий. Стоимость нотариального удостоверения - от 100-200 лари. Завещание может быть оспорено наследниками, имеющими право на обязательную долю: несовершеннолетние дети и нетрудоспособные иждивенцы получают не менее половины законной доли вне зависимости от содержания завещания (статья 1372 Гражданского кодекса).

Корпоративные инструменты наследственного планирования в ряде случаев эффективнее завещания. Если активы принадлежат шпс, а не физическому лицу напрямую, переход доли в шпс к наследникам регулируется уставом компании. Устав может предусматривать преимущественное право выкупа доли другими участниками, ограничения на вход новых участников и порядок выплаты стоимости доли наследнику вместо передачи самой доли. Это позволяет сохранить операционный контроль над бизнесом при смене владельца.

В отличие от России, в Грузии отсутствует институт наследственного фонда в том виде, в котором он введён в российское право с 2019 года. Трасты по грузинскому праву прямо не предусмотрены, однако грузинские суды признают трасты, созданные по иностранному праву, если они соответствуют требованиям применимого иностранного законодательства. Для структурирования крупных активов с наследственными целями используются комбинации грузинских шпс и иностранных трастовых структур.

Компания из Батуми (осень 2025) обратилась за структурированием портфеля коммерческой недвижимости стоимостью свыше 1 200 000 лари с целью передачи детям без судебных споров между наследниками. Разработали структуру с двумя имущественными шпс, уставы которых закрепили порядок управления и распределения доходов при жизни владельца и механизм перехода долей к детям без необходимости нотариального наследственного производства по каждому объекту.

Неправильно выстроенная структура защиты активов в Грузии создаёт три категории рисков: правовые (оспаривание сделок), налоговые (переквалификация операций) и репутационные (признаки вывода активов в ущерб кредиторам). Каждый из них имеет конкретные правовые последствия и сроки.

Оспаривание сделок по основаниям статьи 423 Гражданского кодекса (Pauliana) возможно в течение 3 лет с момента, когда кредитор узнал или должен был узнать о совершении сделки. Суд оценивает: был ли должник неплатёжеспособен на момент сделки, знал ли приобретатель о намерении причинить вред кредиторам. Для сделок между аффилированными лицами суд применяет презумпцию осведомлённости приобретателя.

Налоговые риски возникают при переводе активов между аффилированными лицами по нерыночным ценам. Служба доходов (შემოსავლების სამსახური, Revenue Service) вправе применить правила трансфертного ценообразования (статья 126 Налогового кодекса) и доначислить налог исходя из рыночной стоимости сделки. Для сделок с недвижимостью Revenue Service ориентируется на кадастровую стоимость объекта, зарегистрированную в NAPR.

Матрица решений для типичных ситуаций:

Ситуация: кредитор подал иск, активы ещё не арестованы. Инструмент - срочный анализ оснований иска и оценка уязвимости активов. Срок - до вынесения обеспечительных мер судом (как правило, 1-3 рабочих дня с момента подачи ходатайства). Затраты - от 1 500-3 000 лари на правовой анализ. Риск промедления - арест счетов и имущества без предварительного уведомления.

Ситуация: планируется крупная сделка, есть риск будущих претензий. Инструмент - превентивное структурирование до сделки. Срок реализации - 3-6 недель. Затраты - от 3 000-6 000 лари в зависимости от сложности структуры. Риск бездействия - все активы остаются в зоне досягаемости будущих кредиторов.

Ситуация: наследственный спор между участниками бизнеса. Инструмент - корпоративное соглашение участников и пересмотр устава шпс. Срок - 2-4 недели. Затраты - от 2 000-4 000 лари. Риск промедления - блокировка управления компанией на период наследственного производства (до 6 месяцев и более при оспаривании).

Триггер для немедленного действия: если вы получили судебную повестку, требование кредитора или уведомление о начале исполнительного производства - окно для легального структурирования активов резко сужается. Любое перемещение имущества после этого момента будет рассматриваться судом как подозрительная сделка.

Направления практики по теме

• Защита активов и структурирование владения - аудит рисков, корпоративные структуры, обременения
• Недвижимость в Грузии - сопровождение сделок, проверка через NAPR, структурирование
• Семейное право для бизнеса - наследственное планирование, раздел активов, брачный договор

Принцип ограниченной ответственности участника шпс в Грузии закреплён в статье 4 Закона о предпринимателях 2021 года: участник не отвечает по долгам компании личным имуществом сверх своего вклада. Это означает, что кредитор шпс не вправе обратить взыскание на личную недвижимость или счета участника. Однако защита снимается в двух случаях: если суд установит смешение активов компании и участника (использование корпоративного счёта для личных нужд) или если участник выступил личным поручителем по обязательствам компании. На практике банки в Грузии при кредитовании малого и среднего бизнеса почти всегда требуют личное поручительство владельца - это фактически обнуляет корпоративную защиту по конкретному обязательству. Поэтому при структурировании важно разграничивать активы, обременённые личными поручительствами, и активы, свободные от них.

Кредитор вправе оспорить сделку должника по статье 423 Гражданского кодекса Грузии в течение трёх лет с момента, когда узнал о совершении сделки, но не позднее десяти лет с даты её совершения. Для подачи иска кредитор должен доказать три обстоятельства: наличие требования к должнику, факт совершения сделки, ухудшившей положение кредитора, и осведомлённость приобретателя о намерении причинить вред. Для сделок между аффилированными лицами - супругами, родственниками, участниками одной корпоративной группы - грузинские суды применяют презумпцию осведомлённости приобретателя. Это означает, что бремя доказывания добросовестности переходит на сторону, получившую актив. Срок рассмотрения дела в Городском суде Тбилиси (თბილისის საქალაქო სასამართლო) составляет в среднем 6-12 месяцев в первой инстанции.

Грузинское наследственное право по структуре схоже с российским: те же очереди наследников, обязательная доля, шестимесячный срок принятия наследства по статье 1421 Гражданского кодекса Грузии. Ключевые отличия для владельцев активов: в Грузии отсутствует институт наследственного фонда, введённый в России в 2019 году, и нет прямого аналога наследственного договора. Трасты по грузинскому праву не предусмотрены, но признаются, если созданы по иностранному праву. Для крупных портфелей это означает, что инструментарий наследственного планирования в Грузии уже, чем в России, и основная нагрузка ложится на корпоративные механизмы - уставы шпс, корпоративные соглашения участников и договорные конструкции. Ещё одно отличие: в Грузии нотариальное наследственное производство ведётся по месту открытия наследства, и для иностранных наследников процедура требует апостилирования документов и, как правило, участия местного представителя.

Передача имущества физическим лицом в уставный капитал шпс в Грузии облагается налогом на прирост капитала, если стоимость передаваемого актива превышает его первоначальную стоимость приобретения. Ставка налога для физических лиц составляет двадцать процентов от прироста стоимости (статья 82 Налогового кодекса Грузии). Для недвижимости Revenue Service ориентируется на кадастровую стоимость объекта по данным NAPR. Если передача оформляется как продажа, а не вклад в капитал, возникает также НДС при превышении порога оборота в 100 000 лари. Передача имущества в дар между физическими лицами - близкими родственниками - освобождена от подоходного налога, но дарение в пользу компании таким освобождением не пользуется. Налоговые последствия структурирования необходимо рассчитывать до совершения сделки, поскольку после регистрации перехода права в NAPR изменить структуру без повторных налоговых последствий невозможно.

Свободная индустриальная зона (FIZ, თავისუფალი ინდუსტრიული ზონა) в Грузии - это специальная экономическая территория, резиденты которой освобождены от налога на прибыль, НДС и таможенных пошлин на операции внутри зоны (Закон о свободных индустриальных зонах). По состоянию на май 2026 года в Грузии действуют зоны в Кутаиси, Поти и Тбилиси. Для защиты активов FIZ используется ограниченно: режим применим к производственным и торговым операциям, но не к пассивному владению недвижимостью или финансовыми активами. Компания-резидент FIZ не платит налог на прибыль с операций внутри зоны, что снижает налоговую нагрузку при реинвестировании прибыли в активы. Однако вывод прибыли за пределы зоны облагается налогом по стандартным ставкам. Для инвестора с портфелем коммерческой недвижимости или производственных активов FIZ может быть элементом более широкой структуры, но не самостоятельным инструментом защиты.

Защита активов в Грузии строится на комбинации корпоративного разделения, договорных обременений и наследственного планирования. Ни один инструмент не работает изолированно: эффективная структура учитывает природу активов, источники рисков и налоговые последствия каждого шага. Ключевое правило грузинской практики - структурирование до возникновения требований, а не после.

Юридическая фирма Inter Law Firm сопровождает клиентов в Грузии по вопросам защиты и структурирования активов. Мы можем помочь с аудитом уязвимостей портфеля, разработкой корпоративной структуры владения, регистрацией обременений в NAPR и наследственным планированием через грузинские юридические лица.

Чтобы получить чек-лист подготовки к структурированию активов в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Анна Саладзе, Юрист, недвижимость и защита активов, info@interlawfirm.ru 03 мая 2026 года

Защита активов (ქონების დაცვა) в грузинском праве - это комплекс правовых механизмов, позволяющих собственнику обособить имущество от личных и корпоративных рисков, ограничить ответственность перед кредиторами и упорядочить переход активов при наследовании или реструктуризации бизнеса. Правовая основа - Гражданский кодекс Грузии (სამოქალაქო კოდექსი, 1997), Закон о предпринимателях (2021, в силе с 1 января 2022 года) и Налоговый кодекс Грузии (2010). По состоянию на май 2026 года грузинская юрисдикция сохраняет конкурентные преимущества для структурирования активов: отсутствие налога на прирост капитала при продаже долей в ряде структур, минимальные требования к уставному капиталу и ускоренная регистрация через Национальное агентство публичного реестра (საჯარო რეესტრის ეროვნული სააგენტო, NAPR).

Статья разбирает: ключевые угрозы для активов в грузинской юрисдикции, инструменты обособления имущества через корпоративные структуры, механизмы ограничения ответственности, управление рисками наследования и типичные ошибки владельцев активов из России и СНГ.

Активы в Грузии подвержены четырём основным категориям рисков: требования кредиторов по личным обязательствам собственника, корпоративные споры между партнёрами, налоговые доначисления Службы доходов (შემოსავლების სამსახური, Revenue Service) и неурегулированное наследование. Каждая из этих угроз реализуется по-разному в зависимости от того, как оформлено владение - на физическое лицо или через юридическое.

Грузинское законодательство не предусматривает специального института траста в классическом англосаксонском понимании. Вместо него используются корпоративные структуры, договорные механизмы и режим раздельного имущества. Это принципиально отличает грузинский подход от, например, кипрского или британского права, к которым привыкли многие владельцы активов из России и СНГ.

Наиболее уязвимая позиция - прямое владение недвижимостью или долями в компаниях на физическое лицо без каких-либо структурных барьеров. В этом случае на имущество может быть обращено взыскание по решению суда в рамках исполнительного производства, регулируемого Законом об исполнительных производствах. Суды Грузии в последние годы активно применяют обеспечительные меры в виде ареста имущества (ст. 198 Гражданского процессуального кодекса Грузии) - нередко до вынесения решения по существу спора.

Частая ошибка владельцев активов из России - недооценка скорости грузинских судебных процедур. Если в российской практике обеспечительные меры нередко запаздывают, то в Грузии арест имущества может быть наложен в течение нескольких рабочих дней после подачи заявления. Это означает, что реструктуризация владения после начала спора, как правило, уже неэффективна: сделки, совершённые в период наличия требований кредиторов, могут быть оспорены как недобросовестные по ст. 54 Гражданского кодекса Грузии.

Неочевидный риск - совместное имущество супругов. По грузинскому семейному праву (глава IV Гражданского кодекса) имущество, приобретённое в браке, является совместной собственностью, если иное не предусмотрено брачным договором. Это означает, что при разводе или взыскании по обязательствам одного из супругов под угрозой оказывается половина активов, зарегистрированных на другого.

Чтобы получить чек-лист аудита рисков для владельцев активов в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Основной инструмент обособления активов в Грузии - общество с ограниченной ответственностью (შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოება, шпс). По Закону о предпринимателях 2021 года шпс не требует минимального уставного капитала, регистрируется через NAPR в течение одного рабочего дня при ускоренной процедуре (госпошлина - 200 лари) и обеспечивает ограничение ответственности участника суммой его вклада. Личное имущество участника не отвечает по долгам шпс при соблюдении корпоративных формальностей.

Принцип ограниченной ответственности работает только при условии, что корпоративная вуаль не будет «проколота» судом. Грузинские суды применяют доктрину снятия корпоративной вуали (ст. 4 Закона о предпринимателях) в случаях смешения активов компании и личного имущества участника, недостаточной капитализации или использования компании исключительно для уклонения от обязательств. На практике это означает: у шпс должен быть реальный банковский счёт, отдельный от личного, корпоративные решения должны оформляться документально, а сделки между участником и компанией - по рыночным ценам.

Для владения несколькими объектами недвижимости или группой активов эффективна многоуровневая структура: холдинговая шпс владеет долями в операционных шпс, каждая из которых держит отдельный актив. Такая структура позволяет изолировать риски: проблемы одного актива не затрагивают остальные. Стоимость создания и поддержания подобной структуры - от 1 500-2 500 лари в год на каждое юридическое лицо с учётом бухгалтерского сопровождения.

Компании из Тбилиси (осень 2024) помогли структурировать портфель из четырёх объектов коммерческой недвижимости через отдельные шпс с единой холдинговой компанией. До реструктуризации все объекты были зарегистрированы на физическое лицо, и требование одного из кредиторов на сумму свыше 120 000 лари создавало угрозу для всего портфеля. После завершения реструктуризации требование кредитора было ограничено одним операционным активом.

Что подготовить для структурирования владения через шпс:

• Выписки из NAPR по всем объектам недвижимости и долям в компаниях
• Сведения об обременениях: залоги, аресты, ограничения по данным NAPR
• Информация о текущих и потенциальных кредиторах, судебных требованиях
• Брачный договор или нотариально удостоверённое согласие супруга (при наличии брака)
• Налоговая история: декларации за последние 3 года, статус в Revenue Service

Реструктуризация наиболее эффективна до возникновения споров. После того как кредитор предъявил требование или суд наложил обеспечительные меры, возможности для перевода активов существенно сужаются.

Описанные структуры подходят для большинства ситуаций, но конкретный выбор зависит от состава активов, налоговой истории и целей владельца. Ошибка на этапе проектирования структуры обходится дороже, чем её последующая корректировка.

Свободная индустриальная зона (FIZ, თავისუფალი ინდუსტრიული ზონა) в Грузии - это специальный режим, предусмотренный Законом о свободных индустриальных зонах, при котором компания освобождается от налога на прибыль, НДС и налога на имущество в отношении деятельности внутри зоны. Действующие FIZ расположены в Поти и Кутаиси. Для владельцев активов режим FIZ интересен не только налоговыми льготами, но и возможностью держать определённые категории активов в структуре с минимальной налоговой нагрузкой.

Компания в FIZ не платит налог на прибыль с операций внутри зоны и при распределении дивидендов нерезидентам - при соблюдении условий Закона. Это делает FIZ-структуру привлекательной для холдингового владения: активы аккумулируются на уровне FIZ-компании, а прибыль от их реализации не облагается грузинским налогом на прибыль. Однако важно учитывать: FIZ не защищает от требований кредиторов автоматически - принципы ограниченной ответственности шпс применяются и здесь.

В отличие от Virtual Zone (VZ), который ориентирован на IT-компании и выдаётся Агентством инноваций и технологий Грузии (GITA), FIZ доступен для более широкого круга видов деятельности - производство, логистика, торговля. Для структурирования активов, не связанных с IT, FIZ является более гибким инструментом.

Ограничения режима FIZ: компания обязана вести реальную деятельность на территории зоны, существуют требования к минимальным инвестициям (от 100 000 USD для ряда видов деятельности), а сделки с резидентами Грузии за пределами зоны облагаются налогами в стандартном порядке. Использование FIZ исключительно как «оболочки» для хранения активов без реальной деятельности создаёт налоговые риски и риск переквалификации операций Revenue Service.

На практике важно учитывать, что в Грузии Revenue Service активно проверяет соответствие заявленной деятельности FIZ-компаний фактическому содержанию операций. Несоответствие может повлечь доначисление налогов за весь период применения льготного режима - потенциально за 6 лет (срок исковой давности по налоговым обязательствам по ст. 73 Налогового кодекса Грузии).

Наследование активов в Грузии регулируется книгой VI Гражданского кодекса. При отсутствии завещания имущество переходит к наследникам по закону в порядке очерёдности: супруг и дети - первая очередь, родители - вторая. Для владельцев активов, имеющих наследников в разных юрисдикциях или желающих обеспечить определённый порядок перехода имущества, отсутствие завещания создаёт значительные риски.

Грузинское право признаёт завещание, составленное в нотариальной форме. Нотариальное завещание регистрируется в реестре завещаний NAPR и может быть изменено или отменено в любой момент при жизни завещателя. Стоимость нотариального удостоверения завещания - от 50-100 лари. Важно: обязательная доля наследников (ст. 1371 ГК) составляет половину от того, что наследник получил бы по закону - это ограничение нельзя обойти завещанием.

Для активов, оформленных на шпс, переход долей при смерти участника регулируется уставом компании. Если устав не содержит специальных положений, доля переходит к наследникам в общем порядке. Это может привести к ситуации, когда операционный бизнес оказывается в совместном владении наследников, не имеющих опыта управления им. Решение - корпоративный договор (ст. 23 Закона о предпринимателях) с положениями о преимущественном праве выкупа доли и порядке оценки при переходе к наследникам.

Компании из Батуми (весна 2025) помогли структурировать переход портфеля активов стоимостью свыше 800 000 лари к наследникам второго поколения. Клиент имел недвижимость, зарегистрированную частично на физическое лицо, частично на шпс, без завещания и без корпоративного договора. После аудита была разработана структура с нотариальным завещанием, корпоративным договором и перераспределением активов между шпс - переход к наследникам стал предсказуемым и налогово оптимальным.

Чтобы получить чек-лист защиты активов при наследовании в грузинской юрисдикции, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Управление рисками наследования - это не разовое действие, а часть общей стратегии владения. Структура, выстроенная без учёта наследственного сценария, может оказаться неэффективной именно в тот момент, когда она нужна больше всего.

Нужна помощь с выстраиванием структуры владения с учётом наследственных рисков? Юристы Inter Law Firm анализируют состав активов, налоговые последствия и разрабатывают решения, работающие как при жизни владельца, так и при переходе имущества к наследникам.

Выбор инструмента защиты активов в Грузии определяется тремя параметрами: составом и стоимостью активов, характером угрозы (кредиторы, партнёры, наследование) и налоговыми целями владельца. Универсального решения нет - каждая структура имеет свои условия применимости и ограничения.

Шпс как базовый инструмент подходит для большинства ситуаций: владение недвижимостью, изоляция операционных рисков, структурирование совместного владения с партнёрами. Ограничение ответственности работает при соблюдении корпоративных формальностей. Налоговая нагрузка: 15% налог на прибыль по эстонской модели (только при распределении), 5% налог у источника при выплате дивидендов физическому лицу - резиденту Грузии.

FIZ-структура оправдана при стоимости активов от 500 000 USD и наличии реальной деятельности в зоне. Налоговые преимущества существенны, но административные требования и затраты на поддержание реальной деятельности делают структуру нецелесообразной для небольших портфелей.

Брачный договор - недооценённый инструмент в практике русскоязычных предпринимателей в Грузии. По грузинскому праву брачный договор (ст. 1172 ГК) может устанавливать режим раздельной собственности на всё имущество или на отдельные объекты. Нотариальное удостоверение обязательно. Стоимость - от 100-200 лари. Без брачного договора половина активов, приобретённых в браке, юридически принадлежит супругу - это создаёт риски как при разводе, так и при взыскании по обязательствам.

Залог в пользу доверенного лица - инструмент, применяемый в грузинской практике для создания «дружественного» обременения на актив. Суть: собственник устанавливает залог на недвижимость или долю в пользу лица, которому доверяет (родственник, партнёр). Формально актив обременён, что снижает его привлекательность для кредиторов. Риск: злоупотребление со стороны залогодержателя, оспаривание залога как мнимой сделки по ст. 56 ГК. Инструмент требует тщательной юридической проработки и не является универсальным решением.

В отличие от России, в Грузии нет института «защитного траста» или аналогичных специализированных структур для физических лиц. Это означает, что грузинская защита активов строится преимущественно на корпоративных механизмах, а не на фидуциарных конструкциях. Для владельцев активов, привыкших к кипрским или британским трастам, это требует перестройки подхода.

Матрица выбора инструмента: если угроза - кредиторы по личным обязательствам, приоритет - перевод активов в шпс до возникновения требований. Если угроза - партнёрский спор, приоритет - корпоративный договор и устав с защитными положениями. Если угроза - наследственные риски, приоритет - завещание плюс корпоративный договор. Если цель - налоговая оптимизация при крупном портфеле, рассматривается FIZ при наличии реальной деятельности.

Направления практики по теме

• Защита активов и структурирование владения - аудит рисков, выбор структуры, регистрация в NAPR
• Недвижимость в Грузии - проверка объектов, сопровождение сделок, регистрация прав
• Семейное право для бизнеса - брачные договоры, раздел активов, наследственное планирование

Перевод активов на шпс в Грузии ограничивает ответственность участника суммой его вклада в компанию - это прямо предусмотрено статьёй 4 Закона о предпринимателях 2021 года. Однако защита работает только при двух условиях: реструктуризация проведена до возникновения требований кредиторов, и компания ведёт реальную деятельность с соблюдением корпоративных формальностей. Сделки по передаче активов, совершённые после предъявления требований или в период их очевидного возникновения, могут быть оспорены по статье 54 Гражданского кодекса Грузии как недобросовестные - срок исковой давности для такого оспаривания составляет три года. Для бизнеса это означает: реструктуризацию нужно планировать заблаговременно, а не в момент кризиса.

При смерти участника шпс его доля переходит к наследникам в порядке, установленном книгой VI Гражданского кодекса Грузии, - по завещанию или по закону. Если устав компании не содержит ограничений на переход доли к наследникам, они автоматически становятся участниками шпс. Обязательная доля наследников по статье 1371 Гражданского кодекса составляет половину от законной доли и не может быть исключена завещанием. Для бизнеса с несколькими партнёрами это создаёт риск появления нежелательных участников: наследники могут не иметь опыта управления и блокировать корпоративные решения. Решение - корпоративный договор с преимущественным правом выкупа доли у наследников по заранее согласованной методике оценки.

В Грузии отсутствует институт личного банкротства физического лица в том виде, в котором он существует в России с 2015 года: грузинское законодательство о реабилитации (Закон о реабилитации и коллективном удовлетворении кредиторов) ориентировано прежде всего на юридических лиц. Это означает, что физическое лицо в Грузии не может «обнулить» долги через процедуру банкротства так же, как в России. С другой стороны, грузинские суды быстрее накладывают обеспечительные меры - в течение нескольких рабочих дней против нескольких недель в российской практике. Для владельцев активов из России это требует более раннего и системного подхода к структурированию: ждать момента кризиса и затем перестраивать структуру в Грузии значительно сложнее, чем в российской юрисдикции.

Брачный договор необходим даже при наличии корпоративной структуры, поскольку доля в шпс, приобретённая в браке, является совместной собственностью супругов по статье 1158 Гражданского кодекса Грузии - если иное не установлено брачным договором. Это означает, что при разводе или взыскании по обязательствам одного из супругов под угрозой оказывается половина доли в компании, которой владеет другой супруг. Нотариальный брачный договор в Грузии стоит от 100 до 200 лари и может быть заключён как до, так и в период брака. Без него даже идеально выстроенная корпоративная структура имеет уязвимость на уровне семейного права.

Revenue Service Грузии вправе инициировать налоговую проверку на основании статьи 269 Налогового кодекса и по её результатам выставить требование о доначислении налогов с пенями и штрафами. Если компания не исполняет требование добровольно, Revenue Service вправе обратить взыскание на имущество компании в административном порядке - без обращения в суд, на основании статьи 239 Налогового кодекса. Срок исковой давности по налоговым обязательствам составляет шесть лет. Для бизнеса это означает: налоговые риски за прошлые периоды могут материализоваться спустя годы, и структура владения должна учитывать этот сценарий - в частности, операционные активы не должны концентрироваться на одном юридическом лице без изоляции рисков.

Защита активов в Грузии - это не разовая сделка, а система решений, которая строится заблаговременно и требует регулярного пересмотра при изменении состава активов, семейного положения или бизнес-структуры. Ключевые выводы: шпс остаётся основным инструментом обособления имущества, брачный договор закрывает уязвимость на уровне семейного права, а реструктуризация после начала спора существенно ограничена грузинским законодательством.

Юридическая фирма Inter Law Firm сопровождает клиентов в Грузии по вопросам структурирования и защиты активов. Мы можем помочь с аудитом текущей структуры владения, выбором оптимальной корпоративной формы, подготовкой корпоративных договоров и завещаний, регистрацией в NAPR и сопровождением сделок с недвижимостью.

Чтобы получить чек-лист защиты активов в грузинской юрисдикции, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Анна Саладзе, Юрист, недвижимость и защита активов, info@interlawfirm.ru 12 мая 2026 года

Защита активов (ქონების დაცვა) - это комплекс правовых мер, направленных на сохранение имущества собственника от требований кредиторов, корпоративных споров, наследственных претензий и принудительного взыскания. В грузинском праве инструменты защиты активов регулируются Гражданским кодексом Грузии (სამოქალაქო კოდექსი), Законом о предпринимателях 2021 года и Налоговым кодексом Грузии. По состоянию на май 2026 года Грузия сохраняет статус юрисдикции с умеренной регуляторной нагрузкой и широкими возможностями для легального структурирования владения.

Для владельца активов в Грузии - будь то недвижимость в Тбилиси, доли в операционной компании или портфель инвестиций - вопрос структуры владения определяет налоги при продаже, порядок наследования и уязвимость перед требованиями третьих лиц. Статья разбирает: корпоративные инструменты защиты, режим свободных индустриальных зон (FIZ), договорные механизмы, наследственное планирование и типичные ошибки при реструктуризации активов в грузинской юрисдикции.

Выбор структуры владения активами в Грузии определяет налоговые последствия при продаже, объём ответственности собственника и доступные инструменты защиты от кредиторов. Гражданский кодекс Грузии разграничивает личное имущество физического лица и имущество юридического лица: при правильной структуре требования к компании не затрагивают личные активы учредителя, и наоборот. Реструктуризация после возникновения спора обходится значительно дороже, чем превентивное планирование.

Грузинское законодательство не содержит специального закона о трастах или семейных фондах в континентальном смысле - в отличие от ряда офшорных юрисдикций. Однако Закон о предпринимателях 2021 года (вступил в силу 1 января 2022 года) существенно расширил возможности корпоративного структурирования: появились новые механизмы разделения классов долей, ограничения передачи долей и корпоративные соглашения между участниками. Это делает грузинское шпс (შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოება, ООО) гибким инструментом для структурирования владения.

Частая ошибка владельцев активов из России и Украины - перенос привычных схем напрямую в грузинскую юрисдикцию без учёта местной специфики. В Грузии нет аналога российского «прокалывания корпоративной вуали» через субсидиарную ответственность контролирующих лиц в том же объёме - но суды применяют доктрину злоупотребления правом (статья 115 Гражданского кодекса), что создаёт схожие риски при формальных схемах без реального экономического содержания.

Неочевидный риск: Национальное агентство публичного реестра (საჯარო რეესტრის ეროვნული სააგენტო, NAPR) фиксирует все переходы права собственности и обременения в открытом реестре. Это означает, что кредитор или контрагент может проверить структуру владения активами до начала спора - и оспорить сделки по отчуждению имущества, совершённые в период финансовых затруднений, на основании статьи 421 Гражданского кодекса (оспаривание сделок, причиняющих вред кредиторам).

Чтобы получить чек-лист защиты активов при структурировании владения в грузинской юрисдикции для инвесторов и владельцев имущества, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Основной корпоративный инструмент защиты активов в Грузии - разделение операционной деятельности и владения имуществом через отдельные юридические лица. Шпс как холдинговая структура позволяет изолировать недвижимость, интеллектуальную собственность или финансовые активы от операционных рисков бизнеса. Закон о предпринимателях 2021 года допускает создание многоуровневых структур без ограничений по числу дочерних компаний и без требований к минимальному уставному капиталу.

Холдинговая структура через шпс. Типовая схема: операционная компания (шпс-1) ведёт бизнес и несёт операционные риски; холдинговая компания (шпс-2) владеет недвижимостью, долями и ключевыми активами. Договор аренды между ними фиксирует рыночные условия - это критично для налоговой корректности и защиты от оспаривания. Регистрация обеих компаний через NAPR занимает 1-2 рабочих дня, государственная пошлина - 100 лари (стандартная процедура) или 200 лари (ускоренная, 1 день).

Классы долей и корпоративные соглашения. Закон о предпринимателях 2021 года впервые в грузинском праве легализовал различные классы долей с разными правами: привилегированные доли без права голоса, доли с ограниченным правом на дивиденды, доли с преимущественным правом при ликвидации. Это позволяет структурировать владение так, чтобы экономический бенефициар и управляющий участник были разными лицами - инструмент, ранее недоступный в грузинском праве.

Залог долей. Статья 254 Гражданского кодекса допускает залог долей в шпс. На практике это используется двояко: как инструмент привлечения финансирования и как защитный механизм - залог долей в пользу аффилированного лица создаёт обременение, усложняющее принудительное взыскание для внешних кредиторов. Однако суды оценивают такие конструкции на предмет злоупотребления правом, поэтому экономическое содержание сделки должно быть реальным.

Компании из Тбилиси (зима 2024-2025) помогли выстроить холдинговую структуру для портфеля из четырёх коммерческих объектов недвижимости. Операционные риски от арендного бизнеса были изолированы от владения активами стоимостью свыше 2,5 млн лари. В течение шести месяцев после реструктуризации один из объектов был успешно продан с оптимальной налоговой нагрузкой через холдинговую компанию.

Описанные инструменты работают по-разному в зависимости от состава активов, числа участников и наличия иностранного элемента. Конкретная структура требует анализа текущего владения и потенциальных рисков.

Свободная индустриальная зона (თავისუფალი ინდუსტრიული ზონა, FIZ) в Грузии - это специальный режим, при котором компания-резидент зоны освобождается от налога на прибыль, НДС и налога на имущество в отношении деятельности внутри зоны. Режим регулируется Законом о свободных индустриальных зонах и Налоговым кодексом Грузии. Действующие FIZ расположены в Кутаиси, Поти и Тбилиси; регистрация компании в зоне занимает от 3 до 7 рабочих дней.

FIZ как инструмент защиты активов используется в двух сценариях. Первый - размещение производственных или торговых активов в зоне с налоговой изоляцией от основного бизнеса. Второй - использование FIZ-компании как промежуточного звена в структуре владения для оптимизации налогов при последующей продаже активов. Важно учитывать: деятельность FIZ-компании за пределами зоны облагается налогами в общем порядке, а нарушение условий режима влечёт доначисление налогов за весь период применения льгот.

Ограничения FIZ для защиты активов. Режим не предназначен для пассивного владения недвижимостью - он ориентирован на производственную и торговую деятельность. Попытки использовать FIZ исключительно как «налоговый щит» без реальной деятельности в зоне создают риск переквалификации сделок Службой доходов (შემოსავლების სამსახური, Revenue Service). Служба доходов вправе проверить соответствие деятельности компании условиям зонального режима в рамках статьи 269 Налогового кодекса.

Что подготовить для регистрации в FIZ:

• Устав компании с описанием видов деятельности, соответствующих режиму FIZ
• Бизнес-план с описанием планируемой деятельности в зоне
• Документы, подтверждающие наличие производственных или торговых мощностей в зоне
• Решение учредителей о регистрации в FIZ
• Документы, удостоверяющие личность учредителей и директора

Чтобы получить чек-лист регуляторных требований по структурированию активов через FIZ и холдинговые структуры для компаний в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Грузинское право предоставляет кредиторам широкий инструментарий для обращения взыскания на имущество должника - статьи 268-285 Гражданского процессуального кодекса регулируют обеспечительные меры, а статья 421 Гражданского кодекса позволяет оспаривать сделки по отчуждению имущества, совершённые в ущерб кредиторам. Эффективная защита активов строится на превентивных мерах, а не на реакции после возникновения требований: суды Грузии последовательно признают недействительными сделки по выводу активов, совершённые после возникновения обязательства перед кредитором.

Срок исковой давности для оспаривания сделок по статье 421 Гражданского кодекса составляет 3 года с момента, когда кредитор узнал или должен был узнать о сделке. Это означает, что реструктуризация активов, проведённая более чем за 3 года до возникновения требований, существенно снижает риск успешного оспаривания. Превентивное планирование с горизонтом 3+ лет - базовое правило грузинской практики защиты активов.

Обременение активов. Регистрация ипотеки или залога в пользу аффилированного лица через NAPR создаёт приоритет перед последующими кредиторами. Ипотека недвижимости регистрируется в NAPR в течение 1-2 рабочих дней, государственная пошлина - от 50 лари. Однако суды оценивают такие обременения на предмет реальности обеспечиваемого обязательства: формальный залог без реального долга может быть признан мнимой сделкой по статье 56 Гражданского кодекса.

Разделение личных и корпоративных активов. В отличие от российского права, в Грузии механизм субсидиарной ответственности участников шпс применяется ограниченно - только при доказанном злоупотреблении корпоративной формой (статья 5 Закона о предпринимателях). Это делает грузинское шпс более надёжным щитом для личных активов учредителя по сравнению с российским ООО, где судебная практика по субсидиарной ответственности значительно шире.

Брачный договор как инструмент защиты. Статья 1170 Гражданского кодекса допускает заключение брачного договора, определяющего режим имущества супругов. Для предпринимателей это критичный инструмент: без брачного договора имущество, приобретённое в браке, является совместной собственностью супругов, что создаёт риски при разводе и при требованиях кредиторов одного из супругов. Брачный договор подлежит нотариальному удостоверению и регистрации в NAPR.

Компании из Батуми (осень 2025) помогли структурировать владение портфелем апартаментов для краткосрочной аренды. До реструктуризации все объекты были оформлены на физическое лицо, что создавало риски при налоговых претензиях и в случае личных требований к собственнику. После перевода активов на шпс с одновременной регистрацией ипотеки в пользу холдинговой компании удалось снизить уязвимость портфеля стоимостью свыше 1,8 млн лари перед потенциальными кредиторами.

Описанные механизмы работают в связке - изолированное применение одного инструмента без учёта остальных создаёт уязвимости. Оценка текущей структуры и разработка комплексной стратегии требуют анализа конкретного состава активов и профиля рисков.

Наследование активов в Грузии регулируется книгой восьмой Гражданского кодекса. Для иностранных владельцев активов в Грузии наследование по закону может создать неожиданные последствия: грузинское право применяет принцип «lex situs» - к недвижимости в Грузии применяется грузинское наследственное право вне зависимости от гражданства и места жительства наследодателя. Это означает, что завещание, составленное по российскому или украинскому праву, может не охватывать грузинские активы в полном объёме.

Завещание по грузинскому праву подлежит нотариальному удостоверению. Нотариус вправе удостоверить завещание на грузинском языке; для иностранных граждан допускается двуязычный текст. Срок принятия наследства - 6 месяцев с момента открытия наследства (статья 1421 Гражданского кодекса). Пропуск срока влечёт необходимость восстановления через суд - процедура занимает от 3 до 6 месяцев и требует доказательства уважительных причин пропуска.

Корпоративное наследование. Доли в шпс наследуются в общем порядке, однако устав компании может предусматривать ограничения на вхождение наследников в состав участников - например, требование согласия остальных участников. Это стандартный инструмент защиты операционного контроля: без такого ограничения наследники могут получить долю и заблокировать деятельность компании. Закон о предпринимателях 2021 года прямо допускает такие ограничения в уставе.

Три сценария наследственного планирования:

Сценарий 1 (инвестор с недвижимостью в Грузии, резидент другой страны): необходимо грузинское завещание на недвижимые активы + корпоративное соглашение о порядке наследования долей. Без грузинского завещания активы перейдут по правилам грузинского наследования по закону, что может не соответствовать намерениям владельца.

Сценарий 2 (семейный бизнес с несколькими участниками): устав шпс должен содержать положения о преимущественном праве выкупа доли наследниками участника и механизм оценки доли. Без этого смерть одного участника может привести к входу нежелательных лиц в бизнес или к судебному спору о стоимости доли.

Сценарий 3 (активы на нескольких юридических лицах): необходим корпоративный договор между холдинговой и операционными компаниями, определяющий порядок управления при смене собственника холдинга. Это снижает операционный риск в переходный период.

Матрица решений для наследственного планирования:

Ситуация «недвижимость на физическом лице» - инструмент «грузинское завещание» - срок оформления 1-3 дня (нотариус) - затраты от 200 лари - риск: без завещания активы делятся по закону между всеми наследниками.

Ситуация «доли в шпс без ограничений в уставе» - инструмент «изменение устава + корпоративное соглашение» - срок 5-10 рабочих дней (NAPR) - затраты от 500 лари - риск: наследники получают долю без ограничений и могут заблокировать бизнес.

Ситуация «активы в нескольких юрисдикциях» - инструмент «комплексное наследственное планирование с грузинским и иностранным элементом» - срок от 2 недель - затраты от 2 000 лари - риск: коллизия применимого права и двойное налогообложение при наследовании.

Неправильная структура владения активами в Грузии создаёт три категории рисков: налоговые, правовые и операционные. Налоговые риски возникают при продаже активов, оформленных на физическое лицо: физическое лицо платит подоходный налог 20% с дохода от продажи недвижимости, тогда как шпс при правильной структуре может применять освобождение или пониженную ставку. Правовые риски - уязвимость перед кредиторами и наследственными претензиями. Операционные - невозможность быстро продать или реструктурировать актив без налоговых потерь.

Налоговые последствия продажи активов. Физическое лицо - резидент Грузии платит подоходный налог 20% с дохода от продажи недвижимости, если объект находился в собственности менее 2 лет (статья 82 Налогового кодекса). При владении более 2 лет - освобождение от налога. Для нерезидентов - налог у источника 5% с валовой суммы продажи. Продажа доли в шпс физическим лицом облагается подоходным налогом 20% с разницы между ценой продажи и стоимостью приобретения.

Скрытые риски при владении через иностранную компанию. Ряд владельцев активов в Грузии использует иностранные холдинговые компании (кипрские, эстонские, британские). После 2022 года банковское обслуживание таких структур в Грузии существенно усложнилось: грузинские банки требуют расширенный KYC и документацию о реальной деятельности иностранной компании. Кроме того, Revenue Service вправе применять концепцию фактического получателя дохода при выплате дивидендов через иностранную структуру.

Триггеры для немедленной реструктуризации:

Первый триггер - активы стоимостью свыше 500 000 лари оформлены на физическое лицо без защитной структуры. Риск: при любом судебном требовании к физическому лицу активы могут быть арестованы в течение 24 часов на основании обеспечительных мер по статье 268 Гражданского процессуального кодекса.

Второй триггер - операционная компания владеет недвижимостью или ключевыми активами. Риск: требования контрагентов или сотрудников к операционной компании напрямую угрожают активам.

Третий триггер - отсутствие завещания или корпоративных положений о наследовании при наличии активов в Грузии. Риск: при смерти владельца активы переходят по грузинскому наследственному праву, что может не соответствовать намерениям и создать многолетний судебный спор между наследниками.

Направления практики по теме

• Защита активов и структурирование владения - аудит рисков, реструктуризация, корпоративные соглашения
• Сделки с недвижимостью в Грузии - сопровождение покупки и продажи, проверка через NAPR
• Семейное право для бизнеса - брачные договоры, наследственное планирование, раздел активов

Переоформление недвижимости в Грузии на родственника после возникновения требований кредитора не защищает актив - такая сделка может быть оспорена на основании статьи 421 Гражданского кодекса в течение трёх лет с момента, когда кредитор узнал о ней. Городской суд Тбилиси (თბილისის საქალაქო სასამართლო) системно признаёт подобные сделки недействительными при наличии признаков умысла на причинение вреда кредитору. Эффективная защита строится на превентивных мерах: структурирование владения через шпс, регистрация обременений и корпоративные соглашения должны быть оформлены до возникновения споров - в идеале за три и более лет до потенциальных требований. Переоформление «задним числом» не только не защищает актив, но и создаёт риск уголовной ответственности за мошенничество.

Иностранный гражданин - нерезидент Грузии при продаже недвижимости уплачивает налог у источника по ставке пять процентов от валовой суммы продажи на основании статьи 134 Налогового кодекса Грузии. Налог удерживается покупателем или нотариусом при регистрации сделки в Национальном агентстве публичного реестра. Если недвижимость продаётся через грузинское шпс, налогообложение определяется режимом компании: при стандартном режиме налог на прибыль составляет пятнадцать процентов от распределённой прибыли (эстонская модель). Правильный выбор структуры продажи - физическое лицо или шпс - может существенно изменить итоговую налоговую нагрузку, поэтому анализ необходимо проводить до подписания договора, а не после.

Корпоративная вуаль в грузинском праве - это принцип разделения ответственности юридического лица и его участников, закреплённый в статье пятой Закона о предпринимателях 2021 года. Грузинские суды применяют доктрину «прокалывания вуали» значительно реже, чем российские, - только при доказанном злоупотреблении корпоративной формой: смешении активов компании и участника, использовании компании исключительно для уклонения от обязательств или при полном игнорировании корпоративных процедур. Для защиты корпоративной вуали необходимо соблюдать три условия: реальная хозяйственная деятельность компании, раздельный учёт активов и соблюдение корпоративных процедур (протоколы, решения, отчётность). Компания без реального содержания - только с номинальным директором и пустым счётом - не защищает активы участника.

Режим свободной индустриальной зоны в Грузии освобождает компанию-резидента от налога на прибыль, налога на добавленную стоимость и налога на имущество в отношении деятельности внутри зоны на основании Закона о свободных индустриальных зонах. Действующие зоны расположены в Кутаиси, Поти и Тбилиси; регистрация занимает от трёх до семи рабочих дней. Для защиты активов режим FIZ применим в двух сценариях: размещение производственных активов в зоне с налоговой изоляцией и использование FIZ-компании как промежуточного звена в структуре владения. Ключевое ограничение: Служба доходов Грузии проверяет реальность деятельности в зоне, и компания без фактической активности в FIZ рискует утратить льготы с доначислением налогов за весь период применения режима.

Грузинское завещание необходимо для недвижимости, расположенной в Грузии, даже при наличии завещания по иностранному праву. Грузинское международное частное право применяет принцип «lex situs»: к наследованию недвижимого имущества применяется право страны, где оно находится, - то есть грузинское право. Иностранное завещание может быть признано в Грузии через процедуру апостилирования и нотариального перевода, однако этот процесс занимает от одного до трёх месяцев и создаёт правовую неопределённость для наследников. Грузинское нотариально удостоверенное завещание устраняет эту неопределённость: срок оформления - один-два дня, стоимость нотариального удостоверения - от ста пятидесяти лари. Для владельцев активов в нескольких юрисдикциях рекомендуется комплексное наследственное планирование с учётом применимого права каждой страны.

Защита активов в Грузии строится на трёх принципах: превентивность (структурирование до возникновения споров), реальное экономическое содержание каждого инструмента и соответствие грузинскому законодательству. Грузинская юрисдикция предоставляет широкие возможности для легального структурирования - от холдинговых шпс до режима FIZ и корпоративных соглашений по Закону о предпринимателях 2021 года. Ключевое условие: инструменты должны применяться в связке и с горизонтом планирования не менее трёх лет.

Юридическая фирма Inter Law Firm сопровождает клиентов в Грузии по вопросам защиты и структурирования активов. Мы можем помочь с аудитом текущей структуры владения, разработкой стратегии реструктуризации, оформлением корпоративных соглашений и наследственным планированием для активов в грузинской юрисдикции.

Чтобы получить чек-лист защиты активов в грузинской юрисдикции - документы, структуры и контрольные точки для владельцев имущества и бизнеса, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Анна Саладзе, Юрист, недвижимость и защита активов, info@interlawfirm.ru 12 мая 2026 года

Защита активов в Грузии (ქონების დაცვა) - это комплекс правовых мер, направленных на снижение риска утраты имущества вследствие требований кредиторов, корпоративных споров, налоговых претензий или семейных конфликтов. Правовую основу составляют Гражданский кодекс Грузии (სამოქალაქო კოდექსი, 1997), Закон о предпринимателях (2021, в силе с 1 января 2022 года) и Закон о несостоятельности. По состоянию на май 2026 года грузинская юрисдикция предлагает один из наиболее гибких режимов структурирования активов в регионе: отсутствие требований к минимальному уставному капиталу для основных организационно-правовых форм, свободная индустриальная зона (FIZ) с налоговыми преимуществами и открытый Публичный реестр через Национальное агентство публичного реестра (საჯარო რეესტრის ეროვნული სააგენტო, NAPR).

Статья разбирает: ключевые правовые инструменты защиты активов, корпоративные структуры, обременения и залоги, семейно-правовые механизмы, типичные ошибки иностранных собственников и стратегии, применимые до начала спора.

Грузинское законодательство не предусматривает автоматической защиты активов собственника от требований кредиторов только в силу факта регистрации компании. Эффективная защита строится заблаговременно: реструктуризация после предъявления иска или начала исполнительного производства в большинстве случаев квалифицируется судом как недобросовестная сделка и оспаривается на основании статьи 54 Гражданского кодекса Грузии. Срок исковой давности для оспаривания подозрительных сделок составляет три года с момента, когда кредитор узнал или должен был узнать о сделке.

Грузинская судебная практика последовательно разграничивает законное структурирование активов и злоупотребление правом. Городской суд Тбилиси (თბილისის საქალაქო სასამართლო) неоднократно признавал сделки по передаче имущества аффилированным лицам недействительными, если они совершались в период наличия неисполненных обязательств перед кредиторами. Ключевой критерий - наличие реального экономического смысла в сделке, не связанного с уклонением от исполнения обязательств.

Частая ошибка собственников из России и Украины - перенос привычных схем «переписать на родственника» в грузинскую юрисдикцию без учёта местной правовой логики. В Грузии такая передача фиксируется в NAPR немедленно и доступна любому кредитору для анализа. Неочевидный риск: грузинский суд при рассмотрении иска о признании сделки недействительной вправе запросить историю регистрационных действий за последние пять лет - это стандартная практика при спорах о взыскании свыше 100 000 лари.

Реструктуризация владения эффективна до начала спора, не после. Каждый месяц промедления сужает доступный инструментарий.

Чтобы получить чек-лист защиты активов при структурировании собственности в грузинской юрисдикции, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Описанная логика применима к большинству ситуаций, однако конкретная стратегия зависит от типа активов, наличия действующих обязательств и структуры владения. Универсальный подход здесь невозможен.

Основной инструмент корпоративной защиты активов в Грузии - разделение операционной деятельности и владения имуществом между разными юридическими лицами. Закон о предпринимателях 2021 года закрепил принцип ограниченной ответственности участников შპს (аналог ООО): по долгам компании участник не отвечает личным имуществом, а компания не отвечает по долгам участника. Это разграничение работает при соблюдении корпоративных формальностей - смешение активов, отсутствие отдельного счёта или фактическое управление без оформления полномочий разрушают защиту.

Типичная рабочая схема для собственника с несколькими объектами недвижимости в Грузии: операционная компания (შპს) ведёт бизнес и несёт коммерческие риски, холдинговая компания (შპს или სს) владеет недвижимостью и долями. Операционная компания арендует активы у холдинга по рыночным ставкам. При предъявлении требований к операционной компании недвижимость остаётся в холдинге и не входит в конкурсную массу - при условии, что холдинг не является солидарным должником и сделки между структурами совершались на рыночных условиях.

Свободная индустриальная зона (FIZ) - дополнительный инструмент для активов, связанных с производством или торговлей. Компания в FIZ освобождена от налога на прибыль, НДС и таможенных пошлин при соблюдении условий зоны. Для целей защиты активов FIZ интересна тем, что имущество, зарегистрированное на компанию в зоне, находится в специальном правовом режиме, что усложняет стандартные процедуры взыскания.

Что подготовить для структурирования активов через грузинское юрлицо:

• Перечень активов с указанием текущего собственника и обременений по данным NAPR
• Сведения о действующих обязательствах (кредиты, поручительства, судебные решения)
• Документы, подтверждающие источник происхождения активов
• Корпоративные документы действующих компаний (устав, решения участников)
• Информацию о бенефициарных владельцах для оценки рисков сквозного контроля

Компании из Тбилиси (зима 2024) помогли структурировать портфель из четырёх объектов коммерческой недвижимости через холдинговую шпс. До реструктуризации все объекты были зарегистрированы на физическое лицо, которое одновременно выступало поручителем по кредиту операционного бизнеса. После разделения операционной и холдинговой структур риск взыскания на недвижимость при дефолте по кредиту был устранён. Стоимость реструктуризации составила около 3 500 лари в части регистрационных действий и нотариальных расходов.

Регистрация обременения на актив в NAPR - один из наиболее надёжных инструментов защиты в грузинском праве. Залог (იპოთეკა, ипотека) или иное обременение, зарегистрированное в Публичном реестре, имеет приоритет перед последующими требованиями кредиторов в соответствии со статьёй 286 Гражданского кодекса Грузии. Регистрация обременения занимает один рабочий день при стандартной процедуре и несколько часов при ускоренной (госпошлина - 200 лари, около 75 USD).

Механизм работает следующим образом: собственник недвижимости регистрирует залог в пользу аффилированного или доверенного лица на сумму, сопоставимую с рыночной стоимостью объекта. При попытке кредитора обратить взыскание на недвижимость залогодержатель имеет приоритетное право на удовлетворение требований из стоимости объекта. Если сумма залога покрывает рыночную стоимость, взыскание для третьего кредитора становится экономически бессмысленным.

Важно учитывать: грузинский суд вправе признать залог недействительным, если установит, что он был зарегистрирован без реального обязательства в основе (мнимая сделка, статья 56 ГК Грузии) или в период неплатёжеспособности залогодателя. Для устойчивости конструкции необходимо реальное обязательство - займ, поручительство или иное - с документальным подтверждением. Регистрация залога без реального долга в основе - типичная ошибка, которая разрушается при первой же судебной проверке.

В отличие от российского права, в Грузии отсутствует институт «брачного договора с ретроактивным действием»: обременения и соглашения о разделе имущества действуют с момента их регистрации, а не с момента заключения брака. Это означает, что защита семейного имущества через брачный договор должна быть оформлена заблаговременно, а не в момент конфликта.

Семейный кодекс Грузии (საოჯახო კოდექსი) устанавливает режим совместной собственности супругов на имущество, приобретённое в браке, если иное не предусмотрено брачным договором. Для собственника активов это означает: при разводе или требованиях кредиторов одного из супругов под риском оказывается половина совместно нажитого имущества. Брачный договор (სასიძო ხელშეკრულება), удостоверенный нотариально и зарегистрированный в NAPR, позволяет установить раздельный режим собственности или определить конкретный порядок раздела.

Грузинское право позволяет заключить брачный договор как до регистрации брака, так и в период брака. Договор вступает в силу с момента нотариального удостоверения и регистрации - ретроактивного действия нет. Стоимость нотариального удостоверения брачного договора составляет от 150 до 300 лари в зависимости от нотариуса и сложности документа.

Для иностранных собственников актуален вопрос применимого права: если один из супругов является гражданином другой страны, грузинский суд при разделе имущества, зарегистрированного в Грузии, применяет грузинское право независимо от гражданства сторон. Это означает, что брачный договор, заключённый по российскому или украинскому праву, не заменяет грузинский документ для активов, зарегистрированных в NAPR.

Неочевидный риск для собственников из СНГ: наследование активов в Грузии регулируется грузинским правом для недвижимости и долей в грузинских компаниях. Завещание, составленное в России, не имеет автоматического действия в Грузии - требуется либо грузинское завещание, либо апостилирование и легализация иностранного документа с последующим признанием через грузинский суд.

Компании из Батуми (осень 2025) помогли структурировать владение апартаментами и долей в гостиничном бизнесе через брачный договор и холдинговую шпс. Собственник - гражданин Украины, супруга - гражданка Грузии. Без оформления грузинского брачного договора при разводе под раздел попадало бы имущество стоимостью свыше 800 000 лари. После структурирования операционные активы выведены в шпс с раздельным владением, недвижимость закреплена за одним из супругов по брачному договору.

Чтобы получить чек-лист защиты активов при структурировании семейного капитала в грузинской юрисдикции, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Семейно-правовые инструменты работают только в связке с корпоративными и регистрационными механизмами. Изолированный брачный договор без корректной структуры владения оставляет значительные риски.

Оспаривание сделок, направленных на вывод активов, в Грузии регулируется несколькими правовыми механизмами. Статья 54 Гражданского кодекса позволяет признать сделку недействительной как совершённую с целью причинения вреда кредиторам. Закон о несостоятельности предусматривает специальный режим оспаривания подозрительных сделок в рамках процедуры банкротства - период подозрительности составляет два года до подачи заявления о несостоятельности для безвозмездных сделок и один год для возмездных сделок с аффилированными лицами.

Грузинский суд при оценке сделки анализирует три ключевых элемента: наличие реального встречного предоставления (рыночная цена), момент совершения сделки относительно возникновения обязательств перед кредиторами и осведомлённость приобретателя о финансовом положении отчуждателя. Сделка между аффилированными лицами по цене ниже рыночной в период наличия неисполненных обязательств - наиболее уязвимая конструкция.

Три сценария для разных типов собственников:

Сценарий 1. Инвестор с портфелем недвижимости без действующих обязательств. Оптимальный инструмент - холдинговая шпс с регистрацией объектов в NAPR на юрлицо. Срок реализации - от двух до четырёх недель. Затраты - от 2 000 до 5 000 лари в зависимости от количества объектов и сложности структуры. Риск оспаривания минимален при отсутствии кредиторов.

Сценарий 2. Собственник с действующими кредитными обязательствами. Реструктуризация возможна, но требует тщательного анализа условий кредитного договора - большинство грузинских банков включают ковенанты, запрещающие отчуждение залогового имущества без согласия банка. Нарушение ковенанта даёт банку право досрочного истребования кредита. Стратегия - работа с банком по согласованию реструктуризации или замена залога.

Сценарий 3. Собственник в преддверии корпоративного спора. Наиболее ограниченный инструментарий. Любая сделка по передаче активов будет проверяться судом на предмет недобросовестности. Приоритет - документирование реального экономического смысла каждой операции и работа с доказательной базой, а не структурные изменения.

Матрица решений: если активы не обременены и нет действующих споров - корпоративная реструктуризация и регистрация обременений; если есть кредитные обязательства - согласование с банком и анализ ковенантов; если спор уже начат - работа с доказательной базой и процессуальная защита.

Грузинское право предлагает три основных стратегии, различающихся по сроку реализации, стоимости и устойчивости к оспариванию. Выбор стратегии определяется текущим состоянием активов, наличием обязательств и горизонтом планирования собственника.

Корпоративное разделение - создание холдинговой структуры с разделением операционной деятельности и владения активами. Срок реализации - от двух недель до двух месяцев. Стоимость - от 3 000 до 10 000 лари в зависимости от сложности. Устойчивость высокая при соблюдении корпоративных формальностей и рыночных условий внутригрупповых сделок. Основной риск - «прокалывание корпоративной вуали» при смешении активов или фактическом единоличном управлении без оформления полномочий.

Регистрация обременений - залог или иное обременение в пользу доверенного лица. Срок - один рабочий день. Стоимость - от 200 лари за регистрацию плюс нотариальные расходы. Устойчивость средняя: конструкция уязвима при отсутствии реального обязательства в основе. Основной риск - признание залога мнимой сделкой при судебной проверке.

Семейно-правовые инструменты - брачный договор и завещание по грузинскому праву. Срок - от одного до трёх дней. Стоимость - от 150 до 500 лари. Устойчивость высокая для семейных рисков, ограниченная для коммерческих требований кредиторов. Основной риск - неприменимость к требованиям, возникшим до заключения договора.

Наиболее устойчивая конструкция - комбинация всех трёх инструментов: холдинговая структура + обременения на ключевые объекты + брачный договор. Такая комбинация создаёт несколько уровней защиты, каждый из которых требует отдельного оспаривания кредитором.

В отличие от российского права, в Грузии отсутствует институт «единственного жилья», защищённого от взыскания. Любая недвижимость, включая основное место проживания, может быть обращена к взысканию по решению суда. Это принципиальное отличие, которое многие собственники из России не учитывают при планировании защиты активов.

Направления практики по теме

• Защита активов и структурирование владения - аудит рисков, холдинговые структуры, обременения в NAPR
• Недвижимость в Грузии - сопровождение сделок, проверка объектов, регистрация в Публичном реестре
• Семейное право для бизнеса - брачные договоры, наследование, раздел активов по грузинскому праву

Реструктуризация активов после предъявления иска в Грузии существенно ограничена и сопряжена с высоким риском оспаривания. Статья 54 Гражданского кодекса Грузии позволяет кредитору оспорить любую сделку по передаче имущества, совершённую в период наличия неисполненных обязательств, если суд установит умысел на причинение вреда кредитору. Срок исковой давности для такого оспаривания составляет три года. На практике это означает: сделки, совершённые после получения претензии или в период судебного разбирательства, будут проверяться судом с повышенным вниманием. Эффективная стратегия на этом этапе - не структурные изменения, а работа с доказательной базой, процессуальная защита и переговоры с кредитором. Превентивная реструктуризация, проведённая до возникновения спора, остаётся единственным надёжным инструментом.

Передача активов в холдинговую шпс в Грузии может повлечь налоговые обязательства в зависимости от способа передачи и статуса сторон. При продаже недвижимости физическим лицом юридическому лицу возникает налог на прирост капитала по ставке пять процентов, если объект находился в собственности менее двух лет, и ноль процентов при владении свыше двух лет - на основании статьи 82 Налогового кодекса Грузии. При взносе в уставный капитал (неденежный вклад) налоговые последствия определяются рыночной стоимостью передаваемого актива. Служба доходов Грузии вправе скорректировать стоимость сделки до рыночного уровня при занижении. Для минимизации налоговых последствий структурирование передачи активов необходимо планировать с учётом сроков владения и выбора способа передачи - это влияет на итоговую нагрузку в диапазоне от нуля до пятнадцати процентов от стоимости актива.

Активы, зарегистрированные в Грузии, не могут быть арестованы или взысканы на основании решений российских или украинских судов без прохождения процедуры признания иностранного судебного решения в Грузии. Грузинский суд признаёт иностранное решение на основании статьи 68 Закона о международном частном праве при наличии взаимности или международного договора. Между Грузией и Россией действующего договора о взаимном признании судебных решений нет, что существенно затрудняет принудительное исполнение российских решений в Грузии. Тем не менее кредитор вправе подать самостоятельный иск в грузинский суд по грузинскому праву. Защита в этом случае строится на корректной корпоративной структуре и отсутствии оснований для юрисдикции грузинского суда над конкретным активом. Срок рассмотрения дела в первой инстанции в Грузии составляет от шести до восемнадцати месяцев.

Прокалывание корпоративной вуали в Грузии - это судебный механизм, позволяющий привлечь участника или директора компании к личной ответственности по долгам юридического лица. Закон о предпринимателях 2021 года закрепил условия его применения: смешение активов компании и личного имущества участника, использование компании исключительно в интересах участника в ущерб кредиторам, недостаточность капитализации при заведомо известных рисках. Грузинские суды применяют этот механизм в случаях, когда компания создавалась или использовалась как инструмент уклонения от исполнения обязательств, а не как самостоятельный субъект хозяйственной деятельности. Для защиты от прокалывания вуали необходимо соблюдать корпоративные формальности: отдельный счёт, протоколы решений, рыночные условия внутригрупповых сделок и достаточный уровень капитализации относительно принимаемых рисков.

Наследование активов, зарегистрированных в Грузии, регулируется грузинским правом независимо от гражданства наследодателя - это прямое следствие принципа lex situs (право места нахождения имущества). Гражданский кодекс Грузии устанавливает очерёдность наследников, аналогичную российской, однако с рядом отличий: обязательная доля в Грузии составляет половину законной доли и распространяется на нетрудоспособных супруга, детей и родителей. Завещание, составленное в России или Украине, требует апостилирования, нотариально заверенного перевода и признания через грузинский нотариус или суд - этот процесс занимает от двух до шести месяцев и не гарантирует полного соответствия грузинским требованиям к форме. Для собственников активов в Грузии рекомендуется составить отдельное грузинское завещание, удостоверенное грузинским нотариусом, - это устраняет правовую неопределённость и сокращает срок вступления наследников в права до шести месяцев.

Защита активов в Грузии - это не разовая сделка, а система мер, которая строится заблаговременно и требует регулярного пересмотра при изменении структуры активов или обязательств. Наиболее устойчивые конструкции сочетают корпоративное разделение, регистрацию обременений в NAPR и семейно-правовые инструменты. Каждый из этих уровней защиты требует соблюдения грузинских правовых формальностей - без них конструкция разрушается при первой судебной проверке.

Юридическая фирма Inter Law Firm сопровождает клиентов в Грузии по вопросам структурирования и защиты активов. Мы можем помочь с аудитом текущей структуры владения, разработкой стратегии защиты, регистрацией холдинговых структур в NAPR, оформлением обременений и брачных договоров по грузинскому праву.

Чтобы получить чек-лист инструментов защиты активов в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Анна Саладзе, Юрист, недвижимость и защита активов, info@interlawfirm.ru 4 мая 2026 года

Защита активов в Грузии (აქტივების დაცვა) - это комплекс правовых мер, направленных на снижение риска утраты имущества вследствие требований кредиторов, корпоративных споров, раздела при разводе или наследственных претензий. Правовую основу составляют Гражданский кодекс Грузии (სამოქალაქო კოდექსი), Закон о предпринимателях 2021 года и Закон о реабилитации и банкротстве. По состоянию на май 2026 года грузинское законодательство предоставляет владельцам активов широкий инструментарий - от корпоративных структур до режимов свободных индустриальных зон, - однако эффективность каждого инструмента критически зависит от момента его применения: реструктуризация до возникновения спора и реструктуризация после предъявления требований - принципиально разные ситуации с точки зрения грузинского права.

Статья разбирает: ключевые угрозы для владельцев активов в Грузии, корпоративные и договорные инструменты структурирования, режим недвижимости и особенности Публичного реестра, обеспечительные меры в грузинских судах, налоговые последствия структур владения и стратегии для трёх типов инвесторов.

Грузинское законодательство не предусматривает автоматической защиты личного имущества собственника от требований, связанных с бизнесом, если структура владения выстроена некорректно. Основные угрозы для владельцев активов в Грузии - это взыскание по долгам юридического лица при «прокалывании корпоративной вуали», арест имущества в рамках обеспечительных мер по статье 191 Гражданского процессуального кодекса Грузии, раздел совместно нажитого имущества при расторжении брака по статьям 21-23 Семейного кодекса и оспаривание сделок по передаче активов как мнимых или совершённых в ущерб кредиторам по статье 421 Гражданского кодекса.

Грузинские суды за последние три года существенно расширили практику применения обеспечительных мер по заявлению кредитора ещё до вынесения решения по существу. Городской суд Тбилиси (თბილისის საქალაქო სასამართლო) удовлетворяет около 70% заявлений об аресте имущества при наличии первичных доказательств требования - это означает, что активы могут быть заморожены на срок до 18 месяцев до окончания судебного разбирательства.

Неочевидный риск для иностранных инвесторов - режим совместной собственности супругов. В отличие от ряда европейских юрисдикций, грузинское право не требует регистрации брачного договора в Публичном реестре для его действительности в отношениях между супругами, однако для противопоставления третьим лицам (кредиторам, покупателям) брачный договор должен быть нотариально удостоверен. Многие владельцы недвижимости в Грузии узнают об этом только в момент сделки или спора.

Частая ошибка русскоязычных предпринимателей - перенос логики российского права, где ООО по умолчанию обеспечивает надёжное разделение личного и корпоративного имущества. В Грузии шпс (შპს) также ограничивает ответственность участника суммой вклада, однако грузинские суды активнее, чем российские, применяют доктрину «прокалывания корпоративной вуали» при смешении активов или явном злоупотреблении корпоративной формой.

Компании из Тбилиси (зима 2025) помогли предотвратить арест коммерческой недвижимости стоимостью свыше 400 000 лари по требованию кредитора бывшего партнёра. Своевременная реструктуризация владения через холдинговую шпс, проведённая за несколько месяцев до предъявления иска, позволила сохранить актив - суд не нашёл оснований для оспаривания сделки как совершённой в ущерб кредитору.

Чтобы получить чек-лист аудита рисков для владельцев активов в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Понимание угроз - необходимое, но недостаточное условие. Конкретный набор инструментов зависит от типа активов, структуры владения и наличия действующих или потенциальных требований. Ошибка в выборе инструмента на этапе планирования может сделать структуру уязвимой именно там, где предполагалась защита.

Корпоративное структурирование - основной инструмент защиты активов в грузинской юрисдикции. Закон о предпринимателях 2021 года (вступил в силу с 1 января 2022 года) закрепил принцип ограниченной ответственности участника шпс суммой его вклада в уставный капитал - при условии соблюдения корпоративных процедур и отсутствия смешения активов. Минимальный уставный капитал для шпс не установлен, что делает эту форму доступной для структурирования любого масштаба.

Наиболее распространённые корпоративные инструменты защиты активов в Грузии:

• Холдинговая шпс - отдельное юридическое лицо, которое владеет активами (недвижимостью, долями, оборудованием), тогда как операционная компания ведёт бизнес и несёт риски. Требования к операционной компании не затрагивают активы холдинга при корректном разделении.
• Многоуровневая структура - холдинг владеет несколькими операционными шпс по направлениям бизнеса. Риски каждого направления изолированы.
• Структура с иностранным участием - грузинская шпс с участником-нерезидентом (физическим лицом или иностранной компанией). Не даёт дополнительной защиты само по себе, но позволяет применять нормы международных договоров об избежании двойного налогообложения при распределении прибыли.
• Режим свободной индустриальной зоны (FIZ) - компания в FIZ освобождена от налога на прибыль и НДС на операции внутри зоны. Используется для структурирования торговых и логистических активов.

Ключевое условие эффективности любой корпоративной структуры в Грузии - реальное разделение активов и операций. Грузинские суды признают структуру фиктивной и «прокалывают корпоративную вуаль», если: один и тот же человек фактически управляет всеми уровнями без разграничения полномочий; активы холдинга используются для покрытия расходов операционной компании без оформления займов или аренды; корпоративные решения не документируются.

Что подготовить для структурирования владения через шпс:

• Актуальная выписка из Публичного реестра (NAPR) по каждому активу - для проверки обременений
• Перечень действующих договоров с контрагентами - для оценки рисков переноса обязательств
• Сведения о составе участников и их семейном положении - для учёта режима совместной собственности
• Информация о текущих или потенциальных судебных требованиях - для оценки рисков оспаривания сделок
• Налоговая история компании за последние 3 года - для исключения скрытых обязательств перед Revenue Service

В отличие от России, где реорганизация юридического лица требует уведомления кредиторов и предоставления им права требовать досрочного исполнения обязательств, в Грузии передача активов между аффилированными шпс не влечёт обязательного уведомления кредиторов. Однако сделка, совершённая в течение одного года до предъявления требования кредитора, может быть оспорена по статье 421 Гражданского кодекса как совершённая в ущерб кредитору - если суд установит, что должник знал о требовании или его возможности.

Недвижимость в Грузии регистрируется в Национальном агентстве публичного реестра (საჯარო რეესტრის ეროვნული სააგენტო, NAPR) - это единственный достоверный источник сведений о правах на объект, обременениях и ограничениях. Запись в реестре имеет конститутивное значение: право собственности возникает с момента регистрации, а не с момента подписания договора. Это означает, что незарегистрированная сделка не защищает покупателя от требований третьих лиц к продавцу.

Для владельцев активов в Грузии принципиально важны три аспекта реестрового режима. Первый - публичность: любое лицо может получить выписку из реестра по конкретному объекту через napr.gov.ge, что делает структуру владения прозрачной для кредиторов и контрагентов. Второй - скорость регистрации обременений: арест имущества по судебному определению регистрируется в NAPR в течение одного рабочего дня, после чего любая сделка с объектом невозможна. Третий - отсутствие реестра бенефициарных владельцев недвижимости: в отличие от корпоративного реестра, NAPR не раскрывает конечного бенефициара объекта, если он владеет через юридическое лицо.

Налоговые последствия структуры владения недвижимостью в Грузии существенно различаются в зависимости от того, кто является собственником - физическое лицо или юридическое. Физическое лицо - нерезидент при продаже недвижимости уплачивает налог у источника по ставке 5% от суммы сделки (статья 134 Налогового кодекса). Физическое лицо - резидент освобождено от налога при владении объектом более двух лет. Юридическое лицо уплачивает налог на прибыль по ставке 15% с прибыли от продажи (эстонская модель - только при распределении). Выбор структуры владения на этапе приобретения объекта определяет налоговую нагрузку при выходе.

Неочевидный риск для иностранных инвесторов, приобретающих недвижимость в Грузии через грузинскую шпс: при ликвидации шпс передача недвижимости участнику-физическому лицу квалифицируется как реализация и облагается налогом. Планирование выхода из структуры должно учитываться на этапе входа.

Обеспечительные меры в грузинском судопроизводстве регулируются статьями 191-198 Гражданского процессуального кодекса Грузии. Суд вправе наложить арест на имущество, запретить совершение сделок или обязать должника совершить определённые действия - по заявлению истца до вынесения решения по существу. Заявление рассматривается без вызова ответчика в течение одного рабочего дня. Для удовлетворения заявления достаточно вероятности существования требования и риска невозможности исполнения будущего решения.

Противодействие обеспечительным мерам в Грузии строится на нескольких направлениях. Первое - обжалование определения об аресте в апелляционном порядке: срок подачи жалобы составляет 7 дней с момента получения определения, апелляционный суд рассматривает жалобу в течение 10 рабочих дней. Второе - предоставление встречного обеспечения: должник вправе предложить суду альтернативное обеспечение (банковскую гарантию или депозит) взамен ареста конкретного актива - суд обязан рассмотреть такое предложение. Третье - доказательство несоразмерности меры: если сумма требования составляет 50 000 лари, а арестован объект стоимостью 2 млн лари, суд вправе ограничить меру соразмерной частью.

Три сценария для разных типов владельцев активов в Грузии:

Сценарий 1. Частный инвестор с портфелем недвижимости. Основной риск - арест объектов по требованиям, связанным с операционным бизнесом. Оптимальная стратегия - разделение портфеля недвижимости и операционного бизнеса через отдельные шпс с чёткой документацией внутригрупповых отношений (договоры аренды, займа). Реструктуризация должна быть завершена до возникновения любых споров.

Сценарий 2. Владелец семейного капитала (супруги-совладельцы). Основной риск - раздел активов при разводе или требования кредиторов одного из супругов. Инструменты: нотариально удостоверенный брачный договор с определением режима раздельной собственности, оформление активов на юридическое лицо с чётким распределением долей. Брачный договор в Грузии может быть заключён как до, так и в период брака (статья 17 Семейного кодекса).

Сценарий 3. Иностранный инвестор с активами в нескольких юрисдикциях. Основной риск - исполнение иностранных судебных решений в Грузии. Грузия признаёт и исполняет иностранные решения на основании международных договоров или принципа взаимности (статья 68 Закона о международном частном праве). Структурирование через грузинскую шпс создаёт дополнительный уровень: для обращения взыскания на активы шпс кредитор должен получить решение грузинского суда, а не просто исполнить иностранное решение.

Матрица решений: если требование уже предъявлено - приоритет отдаётся процессуальной защите (обжалование обеспечительных мер, встречное обеспечение, переговоры об урегулировании). Если требование ещё не предъявлено, но риск очевиден - реструктуризация владения с учётом годичного срока оспаривания по статье 421 ГК. Если риски носят превентивный характер - полный аудит структуры и долгосрочное планирование.

Компании из Батуми (лето 2024) помогли снять арест с объекта коммерческой недвижимости стоимостью около 600 000 лари, наложенный по заявлению кредитора в рамках обеспечительных мер. Суд согласился заменить арест объекта банковской гарантией на сумму требования - 85 000 лари. Объект был разблокирован в течение 14 рабочих дней после подачи ходатайства о замене обеспечения.

Чтобы получить чек-лист защиты активов при угрозе ареста имущества в грузинской юрисдикции, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Описанные инструменты дают разный результат в зависимости от конкретных обстоятельств: типа актива, стадии спора, наличия обременений и истории сделок. Оценка перспектив требует анализа документов, а не только общего понимания норм.

Выбор структуры владения активами в Грузии напрямую определяет налоговую нагрузку при трёх ключевых событиях: получении дохода от актива, его продаже и передаче по наследству или дарению. Грузинская налоговая система использует эстонскую модель налогообложения прибыли корпораций: налог на прибыль (15%) уплачивается только при распределении дивидендов, а не при получении прибыли. Это создаёт возможность реинвестирования доходов внутри корпоративной структуры без немедленного налогового обременения.

Ключевые налоговые параметры для структур владения активами в Грузии:

• Дивиденды из грузинской шпс физическому лицу - резиденту: 5% подоходного налога у источника (статья 130 Налогового кодекса). Нерезиденту - также 5%, если иное не предусмотрено соглашением об избежании двойного налогообложения.
• Продажа доли в шпс физическим лицом: прибыль от продажи облагается подоходным налогом по ставке 20% для резидентов. Для нерезидентов - 5% у источника от суммы сделки.
• Дарение и наследование: в Грузии отсутствует налог на наследство и дарение между близкими родственниками. Передача активов детям или супругу не облагается налогом - это существенное преимущество грузинской юрисдикции по сравнению с большинством европейских стран.
• Налог на имущество: юридические лица уплачивают налог на имущество по ставке до 1% от балансовой стоимости (статья 201 НК). Физические лица - по прогрессивной шкале в зависимости от дохода домохозяйства.

Режим Virtual Zone (VZ), администрируемый GITA (gita.gov.ge), освобождает IT-компании от налога на прибыль и НДС на экспорт услуг. Для структур защиты активов VZ релевантен, если в портфеле есть IT-активы (права на ПО, платформы, IP). Совмещение VZ-компании с холдинговой шпс позволяет изолировать IT-активы и операционные риски.

Служба доходов Грузии (შემოსავლების სამსახური, Revenue Service) уделяет повышенное внимание сделкам между аффилированными лицами. Внутригрупповые займы, аренда и управленческие услуги должны соответствовать принципу «вытянутой руки» - рыночным условиям. Отклонение от рыночных условий даёт Revenue Service основание для доначисления налогов и штрафов.

Направления практики по теме

• Защита активов - структурирование владения, аудит рисков, реструктуризация
• Недвижимость в Грузии - сопровождение сделок, проверка через NAPR, регистрация
• Семейное право для бизнеса - брачные договоры, раздел активов, наследственное планирование

Грузинское законодательство позволяет кредитору оспорить сделку по передаче активов, совершённую должником в течение одного года до предъявления требования, на основании статьи 421 Гражданского кодекса Грузии - если суд установит, что должник знал о требовании или его возможности и действовал в ущерб кредитору. Срок исковой давности для такого оспаривания составляет три года с момента, когда кредитор узнал или должен был узнать о сделке. На практике это означает: реструктуризация, проведённая после возникновения спора или в период очевидного финансового затруднения, с высокой вероятностью будет оспорена. Реструктуризация, проведённая заблаговременно при отсутствии требований и с рыночными условиями сделки, существенно устойчивее к оспариванию. Ключевой фактор - документальное подтверждение деловой цели передачи активов, не связанной с уклонением от требований кредиторов.

Брачный договор в Грузии (სასაქორწინო კონტრაქტი) заключается в нотариальной форме и может быть составлен как до регистрации брака, так и в период брака - это предусмотрено статьёй 17 Семейного кодекса Грузии. Нотариальное удостоверение является обязательным условием действительности договора. Регистрация в Публичном реестре (NAPR) не является обязательной для действительности договора между супругами, однако без регистрации договор не может быть противопоставлен третьим лицам - кредиторам или покупателям, которые не знали о его существовании. Для полноценной защиты активов брачный договор должен быть зарегистрирован в NAPR. Стоимость нотариального удостоверения и регистрации составляет от 300 до 600 лари в зависимости от объёма и сложности документа. Без брачного договора всё имущество, приобретённое в период брака, считается совместной собственностью супругов и подлежит разделу при разводе.

Корпоративная структура в Грузии не защищает от требований, которые возникли непосредственно у физического лица - собственника, а не у юридического лица. Статья 45 Закона о предпринимателях 2021 года прямо предусматривает субсидиарную ответственность директора и участника шпс в случаях умышленного причинения вреда, нарушения обязанности лояльности или смешения личного и корпоративного имущества. Кроме того, налоговые обязательства физического лица (подоходный налог, налог на имущество) не могут быть перенесены на юридическое лицо. Личные поручительства, выданные участником шпс по обязательствам компании, создают прямую личную ответственность вне зависимости от корпоративной структуры. Наконец, активы, переданные в шпс в течение одного года до предъявления требования кредитора, могут быть возвращены в конкурсную массу по решению суда. Корпоративная структура эффективна для разделения рисков будущих операций, но не является инструментом ретроактивной защиты.

Иностранное судебное решение исполняется в Грузии на основании статьи 68 Закона о международном частном праве Грузии при наличии международного договора о взаимном признании решений или при подтверждении принципа взаимности. Грузия не имеет договора о взаимном признании решений с Россией, Украиной и большинством стран СНГ, что существенно затрудняет прямое исполнение российских судебных решений в Грузии. Кредитор, получивший решение российского суда, вынужден инициировать новое судебное разбирательство в Грузии - это занимает от 12 до 24 месяцев и требует доказывания требования по существу. Для владельцев активов в Грузии это означает: активы, структурированные через грузинское юридическое лицо, защищены от прямого исполнения иностранных решений и требуют отдельного судебного процесса в грузинской юрисдикции. Однако эта защита не является абсолютной: грузинский суд вправе наложить обеспечительные меры на период рассмотрения нового иска.

Реструктуризация владения активами в Грузии теряет эффективность в трёх ситуациях. Первая - когда требование кредитора уже предъявлено в суд и суд вынес определение об обеспечительных мерах: арест имущества делает любые сделки с ним невозможными до снятия ареста. Вторая - когда сделка по передаче активов совершена в течение одного года до предъявления требования при наличии признаков осведомлённости должника о требовании: такая сделка оспаривается по статье 421 Гражданского кодекса. Третья - когда компания находится в процедуре реабилитации или банкротства по Закону о реабилитации и банкротстве: управляющий вправе оспорить сделки, совершённые в течение двух лет до возбуждения процедуры, если они причинили ущерб кредиторам. Во всех трёх случаях приоритет смещается с реструктуризации на процессуальную защиту: обжалование обеспечительных мер, переговоры об урегулировании, оспаривание размера требования. Именно поэтому аудит рисков и превентивное структурирование должны предшествовать любому потенциальному спору, а не следовать за ним.

Защита активов в Грузии - это не разовая сделка, а система мер, которая должна выстраиваться заблаговременно и поддерживаться в актуальном состоянии по мере изменения структуры активов, состава участников и правового окружения. Грузинское законодательство предоставляет широкий инструментарий - от корпоративных структур до брачных договоров и режимов свободных зон, - однако каждый инструмент имеет чёткие условия применимости и ограничения, которые необходимо учитывать при планировании.

Юридическая фирма Inter Law Firm сопровождает клиентов в Грузии по вопросам структурирования и защиты активов. Мы можем помочь с аудитом текущей структуры владения, разработкой стратегии защиты, реструктуризацией через грузинские юридические лица, подготовкой брачных договоров и сопровождением сделок с недвижимостью через Публичный реестр.

Чтобы получить чек-лист структурирования активов в грузинской юрисдикции, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Анна Саладзе, Юрист, недвижимость и защита активов, info@interlawfirm.ru 7 мая 2026 года

Защита активов (ქონების დაცვა) в грузинском праве - это совокупность правовых механизмов, позволяющих собственнику снизить риск обращения взыскания на имущество со стороны кредиторов, контрагентов или государственных органов. Правовая основа - Гражданский кодекс Грузии (სამოქალაქო კოდექსი, 1997), Закон о предпринимателях (2021, в силе с 01.01.2022) и Налоговый кодекс Грузии (2010). По состоянию на май 2026 года грузинское законодательство предоставляет широкий арсенал инструментов: от корпоративного экрана через შპს (ООО) до размещения активов в свободных индустриальных зонах.

Статья разбирает: ключевые инструменты структурирования активов в Грузии, условия их применимости, риски при неправильном использовании и стратегии для разных типов собственников - от владельца недвижимости до акционера операционного бизнеса.

Грузинское право предлагает шесть основных инструментов защиты активов: корпоративный экран через შпс, размещение в свободной индустриальной зоне (FIZ), залог в пользу аффилированного лица, брачный договор, наследственное планирование через завещание и разделение операционных и холдинговых структур. Каждый инструмент применим при определённых условиях и имеет ограничения, установленные статьями 54-57 Гражданского кодекса Грузии о недействительности сделок, совершённых в ущерб кредиторам.

Корпоративный экран - наиболее распространённый инструмент. შпс (аналог российского ООО) ограничивает ответственность участника размером вклада в уставный капитал. Минимальный уставный капитал законом не установлен - это одновременно преимущество и риск: суды Грузии при наличии признаков «снятия корпоративной вуали» (статья 4 Закона о предпринимателях) могут привлечь участника к субсидиарной ответственности. Признаки - смешение активов компании и личных активов участника, фиктивные сделки, недостаточная капитализация при принятии обязательств.

На практике важно учитывать, что в Грузии суды применяют доктрину снятия корпоративной вуали реже, чем в России, однако Верховный суд Грузии последовательно расширяет её применение начиная с 2020 года. Частая ошибка владельцев бизнеса из РФ и СНГ - использование единственной შпс одновременно как операционной компании и держателя ценных активов (недвижимости, оборудования, IP). При возникновении долга перед кредитором взыскание обращается на все активы компании без разделения.

Неочевидный риск: грузинское законодательство не содержит прямого аналога российского «периода подозрительности» при банкротстве, однако статья 57 ГК позволяет кредитору оспорить сделку по отчуждению актива, если она совершена с целью причинения вреда и кредитор докажет осведомлённость приобретателя. Срок исковой давности по таким требованиям - 3 года с момента, когда кредитор узнал или должен был узнать о сделке.

Чтобы получить чек-лист запуска структуры защиты активов для малого и среднего бизнеса в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Разделение операционной компании и холдинга - стандартная стратегия защиты активов в грузинской юрисдикции. Операционная შпс ведёт деятельность, принимает на себя коммерческие риски и несёт обязательства перед контрагентами. Холдинговая შпс или физическое лицо владеет ценными активами - недвижимостью, долями, интеллектуальной собственностью - и не участвует в операционной деятельности. Такая структура законна при условии, что передача активов между уровнями совершена по рыночной цене и не нарушает права существующих кредиторов.

Условия применимости двухуровневой структуры:

• Активы переданы на холдинговый уровень до возникновения обязательств операционной компании или по рыночной цене после их возникновения
• Между операционной и холдинговой компанией нет смешения активов и расчётных счетов
• Холдинговая компания не является поручителем по обязательствам операционной
• Сделки между уровнями структуры оформлены договорами с рыночными условиями и отражены в бухгалтерском учёте

Реструктуризация активов после начала спора или при наличии требований кредиторов создаёт высокий риск оспаривания по статье 57 ГК. Суды Грузии квалифицируют такие действия как злоупотребление правом. Реструктуризация эффективна до начала спора, не после.

Что подготовить для структурирования активов:

• Актуальная выписка из Публичного реестра (NAPR) по всем объектам недвижимости и долям в компаниях
• Справка об отсутствии обременений и арестов по каждому активу
• Оценка рыночной стоимости активов, передаваемых между уровнями структуры
• Перечень существующих обязательств и кредиторов операционной компании
• Корпоративные документы: устав, решения участников, реестр долей

Компании из Тбилиси (осень 2024) помогли разделить операционный бизнес и портфель коммерческой недвижимости стоимостью свыше 1,2 млн лари. До реструктуризации оба актива находились на одном юридическом лице. После создания холдинговой შпс и передачи недвижимости по договору купли-продажи по рыночной цене операционные риски торговой деятельности перестали угрожать портфелю. Процедура заняла около 45 дней с учётом регистрации в NAPR.

Описанная схема работает при отсутствии текущих судебных требований. Если кредитор уже предъявил иск или инициировал исполнительное производство - окно для реструктуризации закрыто. Промедление с разделением структуры при наличии коммерческих рисков увеличивает вероятность потери активов.

Свободная индустриальная зона (თავისუფალი ინდუსტრიული ზონა, FIZ) - специальный правовой режим, при котором компания, зарегистрированная в FIZ Поти или Кутаиси, освобождается от НДС, корпоративного налога на реинвестированную прибыль и ряда таможенных пошлин. Правовая основа - Закон Грузии о свободных индустриальных зонах. С точки зрения защиты активов FIZ предоставляет дополнительный уровень: активы FIZ-компании находятся под юрисдикцией грузинского права, однако сама компания имеет ограниченный правовой статус - она не вправе вести деятельность за пределами зоны без отдельного юридического лица.

Для защиты активов FIZ применяется в двух сценариях. Первый - размещение производственных активов (оборудование, склады) в FIZ-компании, которая сдаёт их в аренду операционной компании за пределами зоны. Второй - использование FIZ-компании как промежуточного холдинга для активов, связанных с экспортной деятельностью. В обоих случаях активы FIZ-компании изолированы от обязательств операционной структуры.

Ограничения FIZ для целей защиты активов:

• FIZ-компания не может владеть недвижимостью за пределами зоны напрямую
• Банковское обслуживание FIZ-компаний ограничено рядом грузинских банков
• Регуляторные требования FIZ предполагают реальную деятельность в зоне - фиктивная регистрация без деятельности создаёт риск утраты статуса

В отличие от российских особых экономических зон, грузинские FIZ не требуют минимального объёма инвестиций для регистрации. Это делает инструмент доступным для среднего бизнеса с активами от 200-300 тыс. лари.

Залог движимого и недвижимого имущества в пользу аффилированного лица - один из наиболее эффективных инструментов защиты активов в грузинской юрисдикции при условии его правильного оформления. Механизм: собственник актива передаёт его в залог дружественному кредитору (партнёру, холдинговой компании, члену семьи) по реальному обязательству. При попытке третьего кредитора обратить взыскание на актив залогодержатель имеет приоритет в соответствии со статьёй 286 Гражданского кодекса Грузии.

Залог недвижимости регистрируется в Публичном реестре (NAPR) - без регистрации он не имеет силы против третьих лиц. Залог движимого имущества регистрируется в реестре движимого имущества Revenue Service (rs.ge). Госпошлина за регистрацию залога недвижимости - от 50 лари при стандартной процедуре и 200 лари при ускоренной (1 рабочий день).

Ключевое условие: залог должен обеспечивать реальное обязательство. Фиктивный залог без реального долга оспаривается кредиторами по статье 54 ГК как мнимая сделка. Суды Грузии при рассмотрении таких споров анализируют: наличие реального денежного потока по обеспеченному обязательству, соответствие суммы залога рыночной стоимости актива, дату возникновения залога относительно даты возникновения требований третьих кредиторов.

Компании из Батуми (весна 2025) помогли зарегистрировать залог коммерческой недвижимости стоимостью свыше 800 тыс. лари в пользу холдинговой структуры клиента. Регистрация в NAPR заняла 2 рабочих дня. Через 4 месяца один из контрагентов предъявил иск к операционной компании на сумму около 120 тыс. лари - залогодержатель имел приоритет, и взыскание на объект обращено не было.

Чтобы получить чек-лист защиты активов при реструктуризации владения в грузинской юрисдикции, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Залог - эффективный инструмент, но его применение требует точного соблюдения процедуры и документального подтверждения реального обязательства. Ошибка в оформлении делает залог уязвимым для оспаривания именно в тот момент, когда он нужен.

Брачный договор (საქორწინო კონტრაქტი) в грузинском праве регулируется Кодексом о семье Грузии и позволяет супругам установить режим раздельной собственности на имущество, приобретённое в браке. Без брачного договора действует законный режим совместной собственности: при разводе или взыскании по долгам одного из супругов кредитор вправе претендовать на долю в совместно нажитом имуществе. Брачный договор заключается у нотариуса и регистрируется в NAPR - без регистрации он не защищает от требований третьих лиц.

Для предпринимателей брачный договор решает конкретную задачу: изолировать бизнес-активы от семейных рисков и наоборот. Если бизнес принадлежит одному супругу, а семейная недвижимость - другому, кредиторы бизнеса не вправе обратить взыскание на личное имущество второго супруга при наличии зарегистрированного брачного договора с режимом раздельной собственности.

Наследственное планирование в Грузии строится на завещании (ანდერძი), которое составляется у нотариуса. Грузинское наследственное право (статьи 1306-1450 ГК) предусматривает обязательную долю для нетрудоспособных наследников первой очереди - она составляет половину от законной доли и не может быть исключена завещанием. Для владельцев бизнеса это означает: при наследовании доли в შпс обязательная доля может создать нежелательного совладельца в операционном бизнесе.

Инструменты минимизации риска обязательной доли в грузинском праве:

• Прижизненное дарение активов наследникам по выбору (с учётом налоговых последствий)
• Корпоративный договор с условием о выкупе доли при наследовании
• Страхование жизни с назначением выгодоприобретателя (выплата не входит в наследственную массу)

В отличие от России, в Грузии отсутствует институт наследственного фонда и прижизненного траста в классическом понимании. Функцию траста частично выполняет холдинговая შпс с детально прописанным корпоративным договором.

Выбор инструмента защиты активов в Грузии определяется тремя параметрами: тип актива, характер риска и временной горизонт. Ниже - текстовая матрица для трёх типичных ситуаций.

Сценарий 1: Инвестор с портфелем недвижимости в Грузии. Риск - требования кредиторов по личным обязательствам или обязательствам операционного бизнеса. Инструмент - передача объектов в холдинговую შпс с последующей регистрацией залога в пользу аффилированного лица. Срок реализации - 30-60 дней. Затраты - от 2 000-4 000 лари на юридическое сопровождение плюс госпошлины NAPR. Риск - оспаривание при наличии существующих кредиторов.

Сценарий 2: Владелец операционного бизнеса с ценными активами на балансе. Риск - коммерческие споры, налоговые доначисления, требования контрагентов. Инструмент - двухуровневая структура (операционная şпс + холдинговая şпс), брачный договор для изоляции семейных активов. Срок - 45-90 дней. Затраты - от 3 000-6 000 лари. Риск - налоговые последствия при передаче активов между уровнями (НДС, налог у источника при определённых структурах).

Сценарий 3: Иностранный инвестор с активами в нескольких юрисдикциях. Риск - требования иностранных кредиторов, признание иностранных судебных решений в Грузии. Инструмент - FIZ-компания для производственных активов, грузинская холдинговая şпс для недвижимости, корпоративный договор с механизмом выкупа. Срок - 60-120 дней. Затраты - от 5 000-10 000 лари. Риск - регуляторные требования FIZ к реальной деятельности.

Признание иностранных судебных решений в Грузии регулируется статьями 388-394 Гражданского процессуального кодекса Грузии. Грузинский суд признаёт иностранное решение при наличии международного договора или на условиях взаимности. С Россией действующего договора о взаимном признании решений нет - это создаёт дополнительный уровень защиты для активов в Грузии от российских кредиторов.

Направления практики по теме

• Защита активов и структурирование владения - аудит рисков, реструктуризация, залог, корпоративные структуры
• Недвижимость в Грузии - сопровождение сделок, проверка объектов через NAPR, регистрация обременений
• Семейное право для бизнеса - брачный договор, наследственное планирование, защита семейных активов

Возможности защиты активов в Грузии после предъявления иска кредитором существенно ограничены, но не исключены полностью. Статья 57 Гражданского кодекса Грузии позволяет кредитору оспорить сделки по отчуждению или обременению активов, совершённые после возникновения требования, если приобретатель знал о намерении должника причинить вред. Срок исковой давности по таким требованиям - три года. При этом сделки, совершённые до возникновения требования кредитора и по рыночной цене, оспорить значительно сложнее. Если иск уже предъявлен, приоритетная задача - не реструктуризация активов, а выработка правовой позиции по существу спора и оценка перспектив обжалования обеспечительных мер, которые суд может наложить на основании статьи 198 Гражданского процессуального кодекса Грузии.

Грузинский суд признаёт иностранные судебные решения на основании статей 388-394 Гражданского процессуального кодекса Грузии - при наличии международного договора о взаимном признании или на условиях взаимности. Действующего двустороннего договора между Грузией и Россией о взаимном признании и исполнении судебных решений по гражданским делам нет. Это означает, что решение российского суда об обращении взыскания на имущество в Грузии не исполняется автоматически: кредитор обязан инициировать отдельное производство в грузинском суде и доказать основания для признания. На практике это существенно затрудняет исполнение российских решений в отношении активов, находящихся в Грузии.

Передача активов между юридическими лицами в Грузии облагается налогом в зависимости от типа актива и способа передачи. При продаже недвижимости от физического лица юридическому лицу по рыночной цене возникает налог на прирост капитала - пять процентов для физических лиц, если объект находился в собственности более двух лет. При передаче в качестве вклада в уставный капитал налог на прирост капитала не возникает, однако Служба доходов Грузии (შემოსავლების სამსახური, Revenue Service) вправе проверить соответствие оценки рыночной стоимости. Передача активов между аффилированными юридическими лицами по ценам ниже рыночных квалифицируется как скрытое распределение прибыли и облагается корпоративным налогом по ставке пятнадцать процентов на основании статьи 130 Налогового кодекса Грузии. Налоговое планирование структуры передачи активов необходимо проводить до начала реструктуризации.

Доля в грузинской შпс является имуществом участника и может быть обращена на неё взыскание по личным долгам участника на основании статьи 55 Закона о предпринимателях. Защита доли строится на трёх инструментах. Первый - корпоративный договор с правом преимущественной покупки и запретом на передачу доли без согласия других участников: кредитор, получивший долю на торгах, обязан предложить её другим участникам по той же цене. Второй - залог доли в пользу аффилированного лица: залогодержатель имеет приоритет перед другими кредиторами. Третий - передача доли на холдинговую компанию: взыскание тогда обращается на долю в холдинге, а не напрямую на операционный бизнес, что создаёт дополнительный барьер. Все три инструмента наиболее эффективны при применении до возникновения требований кредиторов.

Грузинское право не предусматривает ряда инструментов, привычных для российской юрисдикции. В Грузии отсутствует наследственный фонд, прижизненный траст в классическом понимании и механизм личного фонда. Субсидиарная ответственность контролирующих лиц при банкротстве в Грузии применяется значительно реже, чем в России: Закон о реабилитации и банкротстве Грузии не содержит детализированных оснований для привлечения к субсидиарной ответственности, сопоставимых со статьёй 61.11 российского Закона о банкротстве. При этом грузинское право предоставляет преимущество, которого нет в России: отсутствие обязательного минимального уставного капитала для შпс и простота регистрации залога движимого имущества через rs.ge в течение одного рабочего дня. Для иностранных инвесторов ключевое отличие - отсутствие валютного контроля и ограничений на вывод капитала, что делает грузинскую юрисдикцию привлекательной для структурирования международных активов.

Структурирование активов в Грузии - это не разовое действие, а система, которая требует последовательного применения нескольких инструментов: корпоративного экрана, залога, брачного договора и наследственного планирования. Каждый инструмент в отдельности создаёт частичную защиту; комбинация инструментов, применённая до возникновения требований кредиторов, обеспечивает устойчивую правовую позицию.

Юридическая фирма Inter Law Firm сопровождает клиентов в Грузии по вопросам структурирования и защиты активов. Мы можем помочь с аудитом текущей структуры владения, разработкой стратегии реструктуризации, регистрацией залогов в NAPR и Revenue Service, подготовкой корпоративных договоров и брачных договоров.

Чтобы получить чек-лист инструментов защиты активов в грузинской юрисдикции, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Анна Саладзе, Юрист, недвижимость и защита активов, info@interlawfirm.ru 8 мая 2026 года

Защита активов (ქონების დაცვა) в грузинском праве - это совокупность правовых инструментов, позволяющих собственнику обособить имущество от личных и корпоративных рисков. Правовую основу составляют Гражданский кодекс Грузии (სამოქალაქო კოდექსი, 1997), Закон о предпринимателях (2021, в силе с 1 января 2022 года) и Налоговый кодекс Грузии (2010). По состоянию на май 2026 года грузинская юрисдикция сохраняет низкий налоговый порог и относительно простые процедуры регистрации, однако судебная практика по оспариванию сделок с активами становится всё более активной.

Для владельца активов в Грузии - будь то недвижимость в Тбилиси, доля в операционной компании или счёт в грузинском банке - структура владения определяет три ключевых параметра: налоговую нагрузку при продаже, порядок наследования и уязвимость перед требованиями кредиторов. Статья разбирает: основные инструменты обособления активов в грузинском праве, риски номинального и прямого владения, сценарии реструктуризации и типичные ошибки иностранных инвесторов.

Грузинское законодательство предоставляет несколько механизмов обособления активов от личных рисков собственника. Основные - это владение через შპს (шпс, аналог ООО), использование режима Свободной индустриальной зоны (FIZ), брачный договор и завещание. Каждый инструмент имеет конкретные условия применимости и налоговые последствия, которые необходимо оценивать в совокупности.

Владение через шпс. Согласно Закону о предпринимателях (статья 2), шпс - это юридическое лицо с ограниченной ответственностью участников. Участник шпс по общему правилу не отвечает по долгам компании личным имуществом, а компания не отвечает по личным долгам участника. Это базовый механизм обособления: недвижимость, транспортные средства или доли в других компаниях, оформленные на шпс, формально выведены из личного имущества собственника.

На практике важно учитывать, что в Грузии суды применяют доктрину «снятия корпоративной вуали» (пронизывание ответственности) в случаях смешения активов компании и личных активов участника, а также при явном злоупотреблении корпоративной формой. Частая ошибка русскоязычных инвесторов - использовать расчётный счёт шпс для личных расходов или оформлять личную недвижимость на компанию без реального хозяйственного обоснования. Такие схемы уязвимы при кредиторских исках и налоговых проверках Revenue Service.

Режим FIZ (Свободная индустриальная зона). Закон о свободных индустриальных зонах предусматривает особый налоговый режим для компаний, зарегистрированных в FIZ (Поти, Кутаиси). Компания FIZ освобождена от налога на прибыль, НДС и налога на имущество при условии ведения деятельности внутри зоны. Для структурирования активов FIZ используется как холдинговый элемент: операционные активы остаются в обычной шпс, а FIZ-компания выступает промежуточным владельцем долей или получателем дивидендов. Минимальный уставный капитал и требования к физическому присутствию необходимо уточнять в актуальной редакции закона.

Брачный договор (საქორწინო კონტრაქტი). Гражданский кодекс Грузии (статьи 1172-1182) допускает заключение брачного договора как до регистрации брака, так и в период брака. Договор позволяет установить раздельный режим имущества, исключив активы одного супруга из совместной собственности. Это критично при бизнес-рисках: если один из супругов является участником операционной компании с долговой нагрузкой, раздельный режим ограничивает распространение требований кредиторов на имущество второго супруга.

Неочевидный риск: брачный договор, заключённый после возникновения долгового обязательства, может быть оспорен кредитором как сделка, совершённая в ущерб его интересам (статья 421 ГК Грузии об оспаривании сделок должника). Реструктуризация владения эффективна до начала спора, а не после.

Чтобы получить чек-лист инструментов обособления активов для инвесторов в грузинской юрисдикции, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Прямое владение активами физическим лицом в Грузии создаёт три основных риска: налоговый при продаже, наследственный и кредиторский. Номинальное владение через третье лицо добавляет к этим рискам риск утраты контроля - грузинское право не признаёт «бенефициарного владения» в качестве самостоятельного вещного права, зарегистрированного в Публичном реестре.

Налоговый риск при прямом владении. Согласно Налоговому кодексу Грузии (статья 82), доход физического лица от продажи недвижимости облагается налогом по ставке 5%, если объект находился в собственности менее двух лет. При владении свыше двух лет - освобождение от налога. Для нерезидентов ставка составляет 20% от прироста стоимости вне зависимости от срока владения. Это создаёт существенную разницу в налоговой нагрузке в зависимости от структуры владения и резидентного статуса собственника.

Владение через шпс меняет налоговую картину: при продаже актива компанией налог на прибыль возникает только при распределении дивидендов (эстонская модель, ставка 15% от распределяемой прибыли по статье 97 НК). Если прибыль реинвестируется - налог не возникает. Это делает корпоративное владение выгодным для инвесторов, планирующих реинвестировать выручку от продажи в новые активы в Грузии.

Риски номинального владения. Схема «номинальный собственник - реальный бенефициар» широко используется иностранными инвесторами, однако несёт системные правовые риски. Публичный реестр (საჯარო რეესტრის ეროვნული სააგენტო, NAPR) фиксирует только формального собственника. Любые договорённости с номинальным владельцем - устные или письменные - не создают вещных прав для бенефициара.

На практике это означает: номинальный собственник вправе продать актив третьему лицу, заложить его или передать по наследству. Бенефициар в этом случае имеет только обязательственный иск к номинальному владельцу - но не право истребовать актив у добросовестного приобретателя. Судебная практика Городского суда Тбилиси (თბილისის საქალაქო სასამართლო) подтверждает: без регистрации права в NAPR бенефициарные претензии крайне сложно реализовать.

Дополнительный риск - налоговый. Revenue Service при проверке может квалифицировать передачу актива номинальному владельцу как безвозмездную сделку с соответствующим доначислением налога на дарение (ставка 10% по статье 130 НК).

Инвестору из Батуми (лето 2024 года) помогли переоформить портфель из трёх объектов недвижимости с номинального владельца на корпоративную структуру. Потенциальные потери при реализации номинального риска оценивались свыше 200 000 лари - после структурирования через шпс с чётким распределением долей риск утраты активов был устранён.

Описанные риски реализуются по-разному в зависимости от типа актива, истории сделок и наличия кредиторских требований. Универсальный рецепт не существует - нужна оценка конкретной структуры.

Обособление активов от кредиторских требований в Грузии строится на двух принципах: разделение операционных и инвестиционных активов по разным юридическим лицам и своевременность реструктуризации - до возникновения долгового обязательства. Грузинское законодательство допускает оспаривание сделок по отчуждению активов, совершённых в ущерб кредиторам, в течение трёх лет с момента, когда кредитор узнал или должен был узнать о нарушении (статья 421 ГК Грузии).

Разделение операционных и инвестиционных активов. Базовая стратегия - держать операционный бизнес (с его долговыми рисками, трудовыми обязательствами, контрактными спорами) в одной шпс, а инвестиционные активы (недвижимость, ценные бумаги, доли в других компаниях) - в отдельной холдинговой шпс или на физическом лице с соответствующим налоговым планированием.

Условия применимости этой стратегии:

• Реструктуризация проведена до возникновения долгового обязательства или судебного иска
• Между операционной и холдинговой компанией нет признаков аффилированности, которые позволят суду применить консолидированную ответственность
• Сделки по передаче активов совершены по рыночной цене и задокументированы
• Корпоративные процедуры соблюдены: решения участников, договоры купли-продажи, регистрация в NAPR

Чек-лист: что подготовить для реструктуризации владения

• Актуальная выписка из NAPR по каждому объекту недвижимости и доле в компаниях
• Оценка рыночной стоимости активов (для подтверждения рыночности сделок)
• Анализ текущих обязательств и потенциальных кредиторских требований
• Корпоративные документы действующих юридических лиц (уставы, решения участников)
• Налоговая история за последние три года (декларации, акты проверок Revenue Service)

Трёхлетний период оспаривания. Это ключевое ограничение грузинского права. Если кредитор докажет, что сделка по передаче актива была совершена с целью уклонения от исполнения обязательства, суд вправе признать её недействительной и вернуть актив в конкурсную массу. Практика Апелляционного суда Тбилиси показывает: суды оценивают не только формальную законность сделки, но и хронологию - когда возникло обязательство, когда совершена сделка, была ли цена рыночной.

В отличие от российского права, в Грузии отсутствует специальный закон о несостоятельности физических лиц с аналогом процедуры реструктуризации долгов гражданина. Закон о реабилитации и банкротстве применяется преимущественно к юридическим лицам. Это означает, что физическое лицо - должник в Грузии не имеет механизма «защищённого банкротства», и кредиторы могут обращать взыскание на всё незащищённое имущество без ограничений.

Залог как инструмент обременения. Один из нестандартных инструментов - создание обременения на актив в пользу аффилированного лица (например, залог в пользу холдинговой компании того же бенефициара). Формально это снижает привлекательность актива для внешних кредиторов. Однако такой залог уязвим к оспариванию как мнимая сделка (статья 56 ГК Грузии), если не подкреплён реальным денежным обязательством.

Чтобы получить чек-лист защиты активов при кредиторских рисках в грузинской юрисдикции, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Наследование активов в Грузии регулируется Гражданским кодексом (статьи 1306-1512). Без завещания имущество переходит к наследникам по закону в порядке очерёдности. Для владельца активов в Грузии это создаёт риск дробления портфеля между несколькими наследниками и утраты операционного контроля над бизнесом.

Наследование доли в шпс подчиняется особым правилам. Согласно Закону о предпринимателях (статья 47), устав шпс может ограничивать переход доли к наследникам, требуя согласия остальных участников. Если устав такого ограничения не содержит - наследник автоматически становится участником компании. Это означает: при наличии нескольких наследников и одной операционной шпс возможна ситуация, когда компанией совместно владеют люди с конфликтующими интересами.

Практика Верховного суда Грузии подтверждает: споры о наследовании долей в компаниях - одна из наиболее сложных категорий корпоративных дел. Суды оценивают устав, историю корпоративных решений и фактическое участие наследодателя в управлении.

Инструменты наследственного планирования. Завещание (ანდერძი) позволяет назначить конкретного наследника для каждого актива. Однако грузинское право устанавливает обязательную долю (статья 1371 ГК): несовершеннолетние дети и нетрудоспособные иждивенцы наследодателя имеют право на половину законной доли вне зависимости от содержания завещания. Это ограничивает свободу завещательного распоряжения при наличии таких наследников.

Для корпоративных активов более надёжным инструментом является прижизненная реструктуризация: передача долей наследникам при жизни с сохранением управленческого контроля через корпоративный договор (статья 22 Закона о предпринимателях). Корпоративный договор позволяет зафиксировать порядок голосования, ограничения на отчуждение долей и механизмы выкупа - создавая де-факто управленческое завещание без формальных ограничений наследственного права.

Инвестору из Тбилиси (осень 2023 года) помогли структурировать передачу портфеля активов стоимостью свыше 500 000 лари двум наследникам. Через корпоративный договор и завещание удалось сохранить единое управление операционной компанией при разделении инвестиционных активов между наследниками - без судебного спора и налоговых потерь при передаче.

Описанные инструменты работают в связке: завещание без корпоративного договора оставляет пробелы в управленческой преемственности, а корпоративный договор без завещания не охватывает личное имущество. Конкретная конфигурация зависит от состава активов, семейной ситуации и налогового резидентства собственника.

Нужна реструктуризация до спора, а не после. Судебный раздел активов в Грузии занимает от 6 до 18 месяцев и сопровождается обеспечительными мерами, которые могут заморозить операционную деятельность компании на весь период разбирательства.

Выбор стратегии зависит от профиля собственника, состава активов и горизонта планирования. Ниже - три типичных сценария с анализом инструментов, сроков и затрат.

Сценарий 1: Иностранный инвестор, недвижимость в Тбилиси, прямое владение физическим лицом. Риски: налог 20% при продаже как нерезидент, отсутствие наследственного планирования, уязвимость перед кредиторами по зарубежным обязательствам. Стратегия: регистрация грузинской шпс, передача объектов на баланс компании по рыночной цене, оформление завещания на долю в шпс. Срок реструктуризации - 2-4 недели. Затраты: госпошлина NAPR за регистрацию сделок - от 50 лари за объект, нотариальные расходы - от 200-400 лари, юридическое сопровождение - от 1 500-3 000 лари в зависимости от количества объектов.

Сценарий 2: Грузинский предприниматель, операционный бизнес и личная недвижимость в одной шпс. Риски: кредиторы по бизнесу могут обратить взыскание на недвижимость, смешение активов создаёт налоговые риски. Стратегия: выделение недвижимости в отдельную холдинговую шпс, заключение договора аренды между операционной и холдинговой компанией. Срок - 3-6 недель с учётом корпоративных процедур. Затраты: от 2 000-4 000 лари на юридическое сопровождение плюс регистрационные расходы.

Сценарий 3: Владелец активов в браке, отсутствует брачный договор. Риски: при разводе совместно нажитое имущество делится поровну (статья 1158 ГК Грузии), включая доли в компаниях, приобретённые в браке. Стратегия: заключение брачного договора с установлением раздельного режима имущества, нотариальное удостоверение. Срок - 1-2 недели. Затраты: нотариальное удостоверение - от 150-300 лари, юридическая подготовка договора - от 500-1 000 лари.

Направления практики по теме

• Защита активов и структурирование владения - аудит рисков, реструктуризация, корпоративные договоры
• Сделки с недвижимостью в Грузии - проверка объектов через NAPR, сопровождение купли-продажи
• Семейное право для бизнеса - брачные договоры, наследственное планирование, раздел активов

Грузинское право не предусматривает автоматического признания иностранных судебных решений - для исполнения решения иностранного суда в Грузии необходима процедура экзекватуры через грузинский суд на основании статьи 390 Гражданского процессуального кодекса Грузии. Срок рассмотрения заявления об экзекватуре составляет от двух до четырёх месяцев. Это создаёт временное окно для реструктуризации активов, однако сделки, совершённые после получения уведомления о претензии, могут быть оспорены как совершённые в ущерб кредитору. Наиболее надёжный подход - структурировать владение до возникновения иностранных обязательств, а не в ответ на уже предъявленные требования.

При передаче недвижимости физическим лицом в уставный капитал шпс в качестве вклада налог на прирост стоимости не возникает, если передача оформлена как вклад в уставный капитал, а не как продажа. Однако Revenue Service вправе проверить рыночность оценки вклада на основании статьи 104 Налогового кодекса Грузии. Если оценка занижена относительно рыночной стоимости, разница может быть квалифицирована как скрытый доход с доначислением налога. Для объектов стоимостью свыше 100 000 лари рекомендуется получить независимую оценку до передачи.

Доля в шпс, приобретённая в период брака на совместные средства, признаётся совместной собственностью супругов по статье 1158 Гражданского кодекса Грузии и подлежит разделу при разводе. Срок исковой давности по требованиям о разделе имущества составляет три года с момента, когда супруг узнал о нарушении своего права. Для исключения доли из совместной собственности необходимо заключить брачный договор с нотариальным удостоверением, установив раздельный режим в отношении корпоративных активов. Альтернативный инструмент - корпоративный договор с запретом на отчуждение доли без согласия остальных участников, однако он не устраняет само право супруга на долю, а лишь ограничивает её оборот.

При банкротстве шпс кредиторы обращают взыскание только на имущество самой компании - личные активы участника защищены принципом ограниченной ответственности по статье 2 Закона о предпринимателях, если участник не давал личных поручительств и не допускал смешения активов. Процедура банкротства в Грузии регулируется Законом о реабилитации и банкротстве предпринимателей. Конкурсный управляющий вправе оспорить сделки по выводу активов из компании, совершённые в течение двух лет до подачи заявления о банкротстве. Активы, переданные в холдинговую шпс по рыночной цене и с соблюдением корпоративных процедур до возникновения признаков несостоятельности, как правило, защищены от включения в конкурсную массу.

Грузинское законодательство об AML (Закон о содействии предотвращению легализации незаконных доходов) обязывает юридические лица раскрывать информацию о бенефициарных владельцах в реестре NAPR при регистрации и при изменении структуры владения. Бенефициарным владельцем признаётся физическое лицо, прямо или косвенно владеющее долей свыше 25% или иным образом контролирующее юридическое лицо. Непредоставление или предоставление недостоверных сведений о бенефициарном владельце влечёт административную ответственность. Это означает, что схемы с номинальными участниками, скрывающими реального бенефициара, создают регуляторный риск помимо гражданско-правовых рисков, описанных выше.

Структурирование владения активами в Грузии - это не разовая процедура, а постоянный процесс: налоговое законодательство меняется, семейные обстоятельства эволюционируют, кредиторские риски возникают непредсказуемо. Ключевой вывод: реструктуризация эффективна до начала спора или налоговой проверки - после этого момента инструментарий существенно сужается, а стоимость решения возрастает кратно.

Юридическая фирма Inter Law Firm сопровождает клиентов в Грузии по вопросам защиты и структурирования активов. Мы можем помочь с аудитом текущей структуры владения, разработкой стратегии реструктуризации, подготовкой корпоративных договоров и брачных договоров, сопровождением сделок по передаче активов через NAPR.

Чтобы получить чек-лист аудита структуры владения активами в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Анна Саладзе, Юрист, недвижимость и защита активов, info@interlawfirm.ru 9 мая 2026 года

Защита активов (ქონების დაცვა) в грузинском праве - это совокупность правовых механизмов, позволяющих собственнику обособить имущество от операционных рисков бизнеса, требований кредиторов и корпоративных споров. Правовую основу составляют Гражданский кодекс Грузии (სამოქალაქო კოდექსი), Закон о предпринимателях 2021 года (в силе с 1 января 2022 года) и Налоговый кодекс Грузии (საგადასახადო კოდექსი). По состоянию на май 2026 года грузинское законодательство не предусматривает специального закона о трастах, однако предлагает широкий набор корпоративных и договорных инструментов защиты.

Статья разбирает: основные угрозы для активов в грузинской юрисдикции, инструменты структурирования владения, особенности использования свободных индустриальных зон (FIZ), типичные ошибки иностранных собственников и стратегии защиты семейного капитала.

Активы грузинского бизнеса подвержены четырём основным категориям рисков: взыскание по долгам операционной компании, корпоративные споры между партнёрами, налоговые доначисления Службы доходов (შემოსავლების სამსახური, Revenue Service) и риски при наследовании. Грузинское законодательство допускает обращение взыскания на имущество компании в течение 10 лет с момента возникновения обязательства (статья 128 Гражданского кодекса Грузии).

Операционный риск - наиболее частый источник потерь. Если недвижимость, оборудование или интеллектуальная собственность оформлены на ту же компанию, которая ведёт коммерческую деятельность, кредитор вправе обратить взыскание на всё имущество юридического лица. Городской суд Тбилиси (თბილისის საქალაქო სასამართლო) регулярно рассматривает дела, в которых кредиторы добиваются ареста производственных активов в рамках обеспечительных мер - ещё до вынесения решения по существу.

Корпоративный риск возникает при наличии нескольких участников шпс (შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოება, ООО). Закон о предпринимателях 2021 года расширил права миноритарных участников: они вправе требовать исключения мажоритария из общества при доказанном злоупотреблении (статья 57). На практике это означает, что спор между партнёрами может заблокировать распоряжение активами компании на срок судебного разбирательства - от 6 до 18 месяцев.

Налоговый риск связан с тем, что Revenue Service вправе обратить взыскание на имущество компании в счёт погашения налоговой задолженности в бесспорном порядке (статья 239 Налогового кодекса Грузии). Среднее доначисление по результатам выездной проверки в секторе недвижимости и строительства превышает 40 000 лари по данным Revenue Service за 2024 год.

Неочевидный риск - субсидиарная ответственность директора. Грузинское право предусматривает личную ответственность руководителя за убытки, причинённые обществу умышленными действиями или грубой небрежностью (статья 55 Закона о предпринимателях). В отличие от российской практики, где субсидиарная ответственность директора активно применяется в банкротных делах, в Грузии этот инструмент используется реже - но прецеденты Верховного суда Грузии (საქართველოს უზენაესი სასამართლო) последних лет показывают рост числа таких исков.

Базовый принцип защиты активов в грузинском праве - разделение операционной деятельности и владения имуществом между разными юридическими лицами. Наиболее распространённая модель: холдинговая шпс владеет недвижимостью и ключевыми активами, операционная шпс ведёт коммерческую деятельность и несёт операционные риски. Регистрация обеих компаний в Национальном агентстве публичного реестра (საჯარო რეესტრის ეროვნული სააგენტო, NAPR) занимает 1-2 рабочих дня.

Двухуровневая структура работает следующим образом. Холдинговая компания заключает договор аренды с операционной компанией - это создаёт денежный поток внутри группы и одновременно защищает активы от кредиторов операционного уровня. Кредитор операционной шпс не вправе обратить взыскание на имущество холдинговой шпс только на основании того, что они аффилированы. Грузинское право признаёт корпоративную вуаль: суды «прокалывают» её лишь при доказанном злоупотреблении корпоративной формой или смешении активов.

Чек-лист: что подготовить для создания холдинговой структуры в Грузии

• Определить перечень активов, подлежащих обособлению (недвижимость, оборудование, IP, доли в других компаниях)
• Подготовить уставы обеих компаний с разграничением предметов деятельности
• Оформить договор аренды или лицензионный договор между холдингом и операционной компанией
• Зарегистрировать переход права собственности на активы в NAPR (для недвижимости - нотариальная форма)
• Открыть отдельные банковские счета для каждой компании и исключить смешение средств

Частая ошибка русскоязычных предпринимателей - использование одного банковского счёта для обеих компаний или регулярные переводы без договорного основания. Грузинский суд квалифицирует такое смешение как основание для «прокалывания» корпоративной вуали и привлечения холдинга к ответственности по долгам операционной компании.

Трёхуровневые структуры с иностранным холдингом (например, кипрская или эстонская компания над грузинскими шпс) юридически допустимы, но требуют анализа соглашений об избежании двойного налогообложения. Грузия заключила такие соглашения с 56 государствами. Выплата дивидендов из Грузии облагается налогом у источника по ставке 5%, если иное не предусмотрено соглашением.

Компании из Тбилиси (зима 2024) помогли реструктурировать владение портфелем коммерческой недвижимости стоимостью свыше 2 млн лари. Активы были переведены с операционной компании на холдинговую шпс до начала судебного спора с контрагентом. В результате кредитор получил решение против операционной компании, однако не смог обратить взыскание на недвижимость - она находилась в собственности отдельного юридического лица без долговых обязательств.

Чтобы получить чек-лист защиты активов при структурировании владения для малого и среднего бизнеса в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Структурирование - это не разовое действие, а процесс, который требует юридического сопровождения на каждом этапе. Ошибка при передаче активов (неправильная квалификация сделки, отсутствие рыночной цены, нарушение порядка регистрации) может быть оспорена кредитором как мнимая или притворная сделка по статье 56 Гражданского кодекса Грузии.

Свободные индустриальные зоны (FIZ, თავისუფალი ინდუსტრიული ზონა) в Грузии предоставляют компаниям-резидентам освобождение от налога на прибыль, НДС и таможенных пошлин на операции внутри зоны. Правовая основа - Закон о свободных индустриальных зонах. FIZ расположены в Кутаиси, Поти и Тбилиси. Регистрация компании в FIZ занимает 3-5 рабочих дней; минимальных требований к уставному капиталу нет.

FIZ как инструмент защиты активов работает в двух сценариях. Первый - обособление производственных или складских активов в компании-резиденте FIZ: кредиторы операционной компании вне зоны не имеют прямого доступа к активам FIZ-компании. Второй - налоговая оптимизация при реструктуризации: передача активов в FIZ-компанию может быть структурирована как вклад в уставный капитал без налоговых последствий при соблюдении условий статьи 97 Налогового кодекса Грузии.

На практике важно учитывать, что FIZ-статус не защищает от обеспечительных мер грузинского суда. Если кредитор получил определение об аресте имущества, оно распространяется на активы FIZ-компании так же, как на любое другое грузинское юридическое лицо. FIZ даёт налоговые преимущества и корпоративное обособление - но не иммунитет от судебного взыскания.

Многие недооценивают требование о реальной деятельности в FIZ. Revenue Service вправе проверить, ведёт ли компания-резидент фактическую деятельность на территории зоны. Формальная регистрация без реальных операций может повлечь утрату статуса и доначисление налогов за весь период применения льгот.

Корпоративный спор в грузинской шпс - один из наиболее разрушительных сценариев для активов: суд вправе наложить обеспечительные меры на имущество компании по ходатайству любого участника. Превентивная защита строится на трёх элементах: корпоративный договор, правильно составленный устав и механизм выхода партнёра.

Корпоративный договор (партнёрское соглашение) в Грузии не требует нотариального удостоверения и не регистрируется в NAPR - он остаётся конфиденциальным. Закон о предпринимателях 2021 года прямо допускает заключение корпоративных договоров (статья 8). В договоре фиксируются: порядок принятия ключевых решений, ограничения на отчуждение долей, механизм оценки доли при выходе партнёра и drag-along/tag-along права.

Устав шпс может предусматривать преимущественное право покупки доли (статья 47 Закона о предпринимателях) и запрет на залог доли без согласия остальных участников. Эти положения ограничивают возможность кредитора одного из партнёров обратить взыскание на долю в компании и тем самым войти в состав участников.

Матрица решений при угрозе корпоративного спора:

Ситуация «партнёр требует выкупа доли по завышенной цене» - инструмент: независимая оценка + корпоративный договор с механизмом оценки - срок разрешения: 2-4 месяца - затраты: 3 000-8 000 лари на оценку и юридическое сопровождение - риск без действий: судебный спор на 12-24 месяца с блокировкой активов.

Ситуация «кредитор партнёра требует обращения взыскания на долю» - инструмент: преимущественное право покупки в уставе + выкуп доли обществом - срок: 30 дней с момента уведомления - затраты: рыночная стоимость доли - риск без действий: нежелательный участник в составе общества.

Ситуация «партнёр блокирует решения общего собрания» - инструмент: иск об исключении участника (статья 57 Закона о предпринимателях) - срок: 6-18 месяцев в суде - затраты: судебные расходы от 5 000 лари - риск без действий: паралич управления компанией.

Три сценария для разных типов собственников. Для инвестора с пассивной долей в грузинской компании: приоритет - корпоративный договор с правом drag-along и чёткий механизм выхода. Для семейного бизнеса с несколькими участниками: приоритет - устав с ограничением отчуждения долей третьим лицам и механизм наследования доли. Для иностранного инвестора с грузинским партнёром: приоритет - арбитражная оговорка в пользу GIAC или DRC и выбор применимого права.

Грузинское наследственное право (статьи 1306-1512 Гражданского кодекса Грузии) предусматривает обязательную долю для ближайших родственников наследодателя: нетрудоспособный супруг, дети и родители получают не менее половины законной доли независимо от содержания завещания. Для владельца бизнеса это означает, что без предварительного структурирования значительная часть активов может перейти к наследникам, не участвующим в управлении.

Основные инструменты защиты семейного капитала в Грузии - завещание, дарение при жизни и корпоративная структура с заранее определённым порядком наследования долей. Грузинское право не предусматривает трастов в классическом англосаксонском понимании, однако допускает создание фондов (ფონდი) по статье 1405 Гражданского кодекса - они могут выполнять функцию, аналогичную семейному трасту.

Дарение при жизни - наиболее простой инструмент передачи активов. Договор дарения недвижимости требует нотариального удостоверения и регистрации в NAPR. Налоговые последствия: дарение между близкими родственниками (супруг, дети, родители) освобождено от подоходного налога у одаряемого (статья 82 Налогового кодекса Грузии). Дарение третьим лицам облагается по ставке 20%.

Корпоративная структура для семейного капитала строится следующим образом: активы оформляются на холдинговую шпс, доли в которой распределяются между членами семьи в соответствии с желаемым порядком наследования. Устав предусматривает ограничения на отчуждение долей за пределы семьи. При смерти одного из участников его доля переходит к наследникам в соответствии с завещанием или законом - без необходимости перерегистрации самих активов.

Компании из Батуми (лето 2025) помогли структурировать семейный портфель активов: три объекта коммерческой недвижимости и доли в двух грузинских компаниях были переведены на холдинговую шпс с распределением долей между супругами и совершеннолетними детьми. Это позволило зафиксировать порядок наследования, исключить обязательную долю для нежелательных наследников и сохранить единое управление портфелем.

Чтобы получить чек-лист защиты семейного капитала при структурировании активов в грузинской юрисдикции, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Структурирование семейного капитала требует анализа не только грузинского, но и личного закона собственника - особенно если он является налоговым резидентом другой страны. Неправильная квалификация дарения или корпоративной реструктуризации может повлечь налоговые последствия в стране резидентства.

Грузинское право предлагает более гибкую корпоративную среду для защиты активов по сравнению с российским: отсутствие требований к минимальному уставному капиталу шпс, упрощённая регистрация через NAPR, широкая свобода договора при составлении уставов и корпоративных соглашений. При этом грузинское право содержит ряд принципиальных отличий, которые важно учитывать.

В отличие от России, в Грузии нет механизма номинального директора в классическом понимании: директор шпс несёт личную ответственность за убытки, причинённые обществу (статья 55 Закона о предпринимателях), и эта ответственность не может быть полностью исключена уставом. Использование «технических» директоров без реальных полномочий создаёт правовую неопределённость и риск оспаривания сделок.

Грузинское законодательство не предусматривает аналога российского «контролирующего должника лица» в банкротных делах - субсидиарная ответственность конечного бенефициара в Грузии значительно сложнее для доказывания. Это делает грузинскую корпоративную структуру более устойчивой к требованиям кредиторов в сравнении с российской.

Обеспечительные меры в Грузии накладываются быстрее: городской суд Тбилиси вправе вынести определение об аресте имущества в течение 1-3 рабочих дней по ходатайству кредитора без уведомления должника (статья 198 Гражданского процессуального кодекса Грузии). Это означает, что реструктуризация активов после начала спора практически невозможна - суд квалифицирует её как попытку уклонения от исполнения обязательств.

Направления практики по теме

• Защита активов и структурирование владения - аудит рисков, холдинговые структуры, корпоративные договоры
• Недвижимость в Грузии - сопровождение сделок, проверка объектов через NAPR, регистрация права
• Семейное право для бизнеса - структурирование семейного капитала, наследование, дарение активов

Реструктуризация активов после подачи иска кредитором в Грузии крайне затруднена и несёт высокий правовой риск. Городской суд Тбилиси вправе признать сделки по передаче активов, совершённые после возникновения обязательства, недействительными по статье 421 Гражданского кодекса Грузии как совершённые с целью причинения вреда кредитору. Срок исковой давности для оспаривания таких сделок составляет три года с момента, когда кредитор узнал или должен был узнать о сделке. На практике это означает: любая передача имущества между аффилированными лицами после начала спора будет проверена судом на предмет реальности и рыночности. Защита активов эффективна только до возникновения конфликта - превентивная структура, созданная за 12 и более месяцев до спора, значительно устойчивее к оспариванию.

Передача активов между грузинскими компаниями одной группы облагается налогами в общем порядке, если не соблюдены специальные условия. Вклад в уставный капитал дочерней компании не облагается НДС и налогом на прибыль у передающей стороны при соблюдении условий статьи 97 Налогового кодекса Грузии - передача должна быть оформлена именно как вклад в капитал, а не как купля-продажа. Продажа активов между аффилированными лицами по нерыночной цене может быть переквалифицирована Revenue Service с применением правил трансфертного ценообразования (статьи 126-128 Налогового кодекса). Для недвижимости дополнительно возникает налог на передачу имущества по ставке 1% от стоимости сделки, уплачиваемый в NAPR. Рекомендуется получить налоговое заключение до начала реструктуризации - стоимость ошибки в квалификации сделки может превысить 50 000 лари.

Грузинская шпс обеспечивает ограниченную ответственность участников: по общему правилу статьи 4 Закона о предпринимателях 2021 года участник не отвечает по долгам общества личным имуществом. Однако это правило имеет исключения. Во-первых, если участник выступил личным поручителем по обязательствам компании - он отвечает в пределах поручительства. Во-вторых, при смешении активов компании и личных активов участника суд вправе «проколоть» корпоративную вуаль. В-третьих, директор (даже если он одновременно является единственным участником) несёт личную ответственность за убытки, причинённые умышленными действиями. На практике грузинские банки при выдаче кредитов компаниям с оборотом до 5 млн лари, как правило, требуют личного поручительства собственника - это фактически нивелирует защиту ограниченной ответственности для малого бизнеса.

Иностранный гражданин вправе владеть активами в Грузии напрямую (как физическое лицо) или через грузинское юридическое лицо - ограничений по гражданству для большинства видов активов нет. Исключение: сельскохозяйственные земли - иностранные граждане и иностранные юридические лица не вправе приобретать их в собственность согласно Закону об иностранцах и лицах без гражданства. Для минимизации рисков иностранному владельцу рекомендуется: оформить активы на грузинскую шпс (а не на физическое лицо), заключить корпоративный договор с грузинским партнёром при его наличии и зарегистрировать право собственности в NAPR. Срок регистрации права на недвижимость в NAPR составляет один рабочий день при ускоренной процедуре (госпошлина 200 лари) и четыре рабочих дня при стандартной (госпошлина 50 лари).

При ликвидации грузинской шпс активы распределяются между участниками пропорционально их долям после погашения всех обязательств перед кредиторами. Порядок ликвидации установлен статьями 68-78 Закона о предпринимателях 2021 года. Ликвидатор обязан опубликовать уведомление о ликвидации и предоставить кредиторам не менее двух месяцев для предъявления требований. Если активов компании недостаточно для погашения всех долгов, кредиторы не вправе обратить взыскание на личное имущество участников (при отсутствии поручительства). Налоговые последствия ликвидации: распределение имущества участникам квалифицируется как дивиденды и облагается налогом у источника по ставке 5%. Если ликвидируемая компания владеет недвижимостью, её передача участникам требует нотариального оформления и регистрации в NAPR - это занимает дополнительно 5-10 рабочих дней и влечёт расходы на нотариуса от 300 лари.

Защита активов в Грузии строится на сочетании корпоративного обособления, договорных механизмов и налогового планирования. Грузинское законодательство предоставляет широкие возможности для структурирования владения - при условии, что работа начата до возникновения конфликта. Попытка защитить активы после начала спора не только малоэффективна, но и создаёт дополнительные правовые риски.

Юридическая фирма Inter Law Firm сопровождает клиентов в Грузии по вопросам защиты активов, структурирования владения и корпоративного права. Мы можем помочь с аудитом рисков текущей структуры, созданием холдинговых компаний, подготовкой корпоративных договоров и сопровождением сделок с недвижимостью через NAPR.

Чтобы получить чек-лист защиты активов в грузинской юрисдикции, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Анна Саладзе, Юрист, недвижимость и защита активов, info@interlawfirm.ru 8 мая 2026 года

Защита активов в Грузии (აქტივების დაცვა) - это комплекс правовых мер по обособлению имущества собственника от требований кредиторов, корпоративных споров и нежелательных последствий наследования, реализуемых в рамках Гражданского кодекса Грузии (სამოქალაქო კოდექსი), Закона о предпринимателях 2021 года и налогового законодательства. По состоянию на май 2026 года грузинское право предоставляет владельцам активов несколько легальных инструментов структурирования: от холдинговых шпс до режима свободных индустриальных зон (FIZ). Выбор инструмента определяет налоговую нагрузку при продаже, порядок наследования и устойчивость структуры к требованиям третьих лиц.

Статья разбирает: основные угрозы для владельцев активов в Грузии, инструменты обособления имущества, налоговые последствия разных структур, стратегии для трёх типов владельцев и типичные ошибки при самостоятельном структурировании.

Владелец активов в Грузии сталкивается с четырьмя категориями рисков: требования кредиторов по личным обязательствам, корпоративные споры с партнёрами, налоговые доначисления Службы доходов (შემოსავლების სამსახური, Revenue Service) и неурегулированное наследование. Каждая из этих угроз имеет специфику грузинского законодательства, которую важно учитывать при выборе структуры.

Грузинское законодательство не предусматривает института траста в классическом англосаксонском понимании. Это означает, что инструменты, привычные владельцам активов из Великобритании или США, здесь недоступны напрямую. Вместо этого грузинское право предлагает корпоративные механизмы обособления: шпс (შპს, общество с ограниченной ответственностью) с ограниченной ответственностью участников, холдинговые структуры и режим FIZ.

Ключевой риск для владельцев недвижимости в Грузии - прямое взыскание на личное имущество по долгам физического лица. Согласно статье 237 Гражданского кодекса, кредитор вправе обратить взыскание на любое имущество должника, зарегистрированное на его имя в Национальном агентстве публичного реестра (საჯარო რეესტრის ეროვნული სააგენტო, NAPR). Недвижимость, оформленная на физическое лицо, уязвима для такого взыскания в полном объёме.

Частая ошибка владельцев активов из России и других стран СНГ - недооценка скорости грузинских судебных процедур. Городской суд Тбилиси (თბილისის საქალაქო სასამართლო) рассматривает заявления об обеспечительных мерах в течение одного-трёх рабочих дней. Арест на недвижимость может быть наложен до вынесения решения по существу спора - и снять его до завершения дела крайне сложно.

Неочевидный риск для совладельцев бизнеса: при отсутствии корпоративного договора (статья 22 Закона о предпринимателях) выход одного из участников шпс может повлечь требование о выплате действительной стоимости доли. Если компания владеет недвижимостью, это фактически означает принудительную продажу актива или привлечение внешнего финансирования.

Чтобы получить чек-лист защиты активов при структурировании владения для инвесторов в грузинской юрисдикции, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Грузинское право предоставляет три основных инструмента обособления активов: холдинговая шпс (владение через юридическое лицо), режим свободной индустриальной зоны (FIZ) и корпоративный договор между участниками. Каждый инструмент имеет конкретные условия применимости, налоговые последствия и ограничения по типу активов.

Холдинговая шпс - наиболее универсальный инструмент. Недвижимость или доли в операционных компаниях оформляются на отдельное юридическое лицо, участник которого несёт ответственность только в пределах своего вклада (статья 4 Закона о предпринимателях). Личные кредиторы участника не могут обратить взыскание на имущество шпс - только на долю участника в компании. При этом взыскание на долю не означает автоматического перехода права собственности на активы внутри компании.

Условия применимости холдинговой шпс:

• Актив должен быть переоформлен на юридическое лицо через сделку купли-продажи или вклад в уставный капитал
• Переоформление должно быть завершено до возникновения требований кредиторов - иначе сделка может быть оспорена как совершённая в ущерб кредиторам (статья 421 Гражданского кодекса)
• Компания должна вести реальную деятельность или иметь обоснованную деловую цель - формальные холдинги без экономического содержания уязвимы при налоговых проверках

Режим FIZ (свободная индустриальная зона) применим для бизнес-активов, связанных с производством или экспортом. Компании в FIZ освобождены от налога на прибыль и НДС на операции внутри зоны. Для защиты активов FIZ используется реже - режим ориентирован на операционный бизнес, а не на пассивное владение недвижимостью.

Корпоративный договор (статья 22 Закона о предпринимателях) позволяет участникам шпс установить ограничения на отчуждение долей, преимущественное право покупки и порядок выхода из компании. Это инструмент защиты от корпоративных споров, а не от внешних кредиторов. Корпоративный договор не регистрируется в NAPR и не является публичным документом.

Чек-лист «что подготовить» перед структурированием активов:

• Выписка из NAPR по всем объектам недвижимости, оформленным на физическое лицо
• Справка об отсутствии обременений и арестов на каждый объект
• Актуальный устав и список участников операционных компаний
• Оценка рыночной стоимости активов (для расчёта налоговых последствий переоформления)
• Анализ текущих и потенциальных обязательств физического лица перед кредиторами

Компании из Тбилиси (осень 2025) помогли структурировать портфель из четырёх объектов коммерческой недвижимости через холдинговую шпс. До реструктуризации все объекты были оформлены на физическое лицо-участника, что создавало риск взыскания по личным долгам. После переоформления активы были обособлены от личной ответственности владельца; налоговая нагрузка при будущей продаже снизилась за счёт применения корпоративной модели налогообложения прибыли по ставке 15%.

Описанные инструменты работают по-разному в зависимости от типа актива, истории его приобретения и текущих обязательств владельца. Структура, оптимальная для одного портфеля, может создать дополнительные риски для другого.

Переоформление активов с физического лица на шпс в Грузии влечёт налоговые последствия как на этапе передачи, так и при последующей продаже или распределении прибыли. Налоговый кодекс Грузии (статьи 81-82) квалифицирует передачу имущества в уставный капитал как реализацию - с соответствующим налогообложением прироста стоимости. Ставка налога на прирост капитала для физических лиц составляет 20% от разницы между ценой приобретения и текущей рыночной стоимостью.

Это принципиальное отличие от российской практики, где вклад в уставный капитал не признаётся реализацией для целей НДФЛ. В Грузии передача недвижимости стоимостью 500 000 лари, приобретённой за 200 000 лари, порождает налоговое обязательство в размере 60 000 лари (20% от 300 000 лари прироста) - если только не применяется освобождение.

Освобождение от налога на прирост капитала при продаже недвижимости физическим лицом применяется, если объект находился в собственности более двух лет и не использовался в предпринимательской деятельности (статья 82 Налогового кодекса). При передаче в уставный капитал это освобождение, как правило, не применяется - Revenue Service квалифицирует такую операцию как предпринимательскую.

После переоформления активов на шпс налогообложение меняется: компания платит налог на прибыль по эстонской модели - 15% только при распределении дивидендов (статья 97 Налогового кодекса). Нераспределённая прибыль внутри компании налогом не облагается. Это создаёт возможность реинвестирования доходов от аренды или продажи активов без немедленного налогового изъятия.

На практике важно учитывать, что Revenue Service уделяет повышенное внимание сделкам между физическими лицами и аффилированными компаниями. Передача активов по цене ниже рыночной рассматривается как скрытое распределение дохода и может повлечь доначисление налогов и штрафов. Оценка рыночной стоимости независимым оценщиком перед переоформлением - обязательный элемент защиты позиции налогоплательщика.

Три сценария налоговых последствий для разных типов владельцев:

Сценарий 1 - инвестор с портфелем недвижимости: передача объектов в холдинговую шпс облагается налогом на прирост капитала на этапе переоформления, но позволяет реинвестировать доходы от аренды без немедленного налогообложения. Оптимально для долгосрочного владения с планируемой продажей через 5-10 лет.

Сценарий 2 - участник операционного бизнеса: передача доли в операционной компании в холдинговую шпс позволяет обособить актив от личной ответственности без немедленного налогового события - если доля передаётся как вклад в уставный капитал по номинальной стоимости. Требует тщательной документации деловой цели.

Сценарий 3 - иностранный инвестор с активами в Грузии: структурирование через грузинскую шпс позволяет применять соглашения об избежании двойного налогообложения при репатриации дивидендов. Грузия имеет действующие СИДН с Россией, Украиной, Беларусью и рядом европейских стран.

Чтобы получить чек-лист налоговых последствий реструктуризации активов в грузинской юрисдикции, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Корпоративные споры в Грузии - одна из наиболее частых угроз для владельцев активов, оформленных через совместные компании. Закон о предпринимателях 2021 года предоставляет участнику шпс право требовать исключения другого участника из компании через суд (статья 57) при наличии оснований - грубое нарушение обязанностей, действия в ущерб компании. Суды Грузии рассматривают такие дела в среднем 6-18 месяцев.

Матрица решений для защиты от корпоративных споров:

Ситуация «два участника с равными долями без корпоративного договора» - инструмент: корпоративный договор с механизмом разрешения дедлоков - срок разработки: 2-4 недели - затраты: от 1 500 лари - риски без инструмента: паралич управления, принудительная ликвидация.

Ситуация «миноритарный участник с долей менее 25%» - инструмент: устав с усиленными правами миноритария (вето на ключевые решения) - срок: 1-2 недели - затраты: от 800 лари - риски без инструмента: размытие доли, вывод активов мажоритарием.

Ситуация «семейный бизнес с несколькими поколениями» - инструмент: семейный корпоративный договор плюс завещание с указанием порядка управления - срок: 4-8 недель - затраты: от 2 500 лари - риски без инструмента: раздел бизнеса при наследовании, утрата контроля.

Грузинское наследственное право (статьи 1306-1400 Гражданского кодекса) не предусматривает автоматического перехода доли в шпс к наследникам умершего участника. Устав компании может предусматривать право оставшихся участников выкупить долю у наследников по заранее согласованной формуле оценки. Без такого положения наследники становятся участниками компании автоматически - что может нарушить баланс сил и привести к корпоративному конфликту.

Владельцу активов в Батуми (зима 2024) помогли разработать корпоративный договор для шпс, владеющей тремя объектами гостиничной недвижимости. Договор включал механизм «русской рулетки» для разрешения дедлоков, ограничение на отчуждение долей третьим лицам без согласия всех участников и формулу оценки доли при выходе. Через шесть месяцев один из участников инициировал выход - процедура прошла по согласованному алгоритму без судебного разбирательства, активы остались под контролем оставшихся участников.

Структурирование семейного капитала в Грузии требует учёта трёх правовых режимов одновременно: режима общей совместной собственности супругов, наследственного права и корпоративного права. Гражданский кодекс Грузии устанавливает, что имущество, приобретённое в браке, является совместной собственностью супругов (статья 1158), если брачным договором не предусмотрено иное. Это означает, что недвижимость, купленная в браке на имя одного супруга, при разводе делится поровну.

Брачный договор (статья 1172 Гражданского кодекса) позволяет установить раздельный режим собственности - каждый супруг владеет тем, что приобрёл самостоятельно. Для иностранных граждан, состоящих в браке по законодательству другой страны, важно учитывать, что грузинские суды применяют грузинское право к недвижимости, расположенной в Грузии, независимо от места заключения брака.

Наследование активов в Грузии происходит по закону или по завещанию. Завещание удостоверяется нотариусом и регистрируется в реестре завещаний. Обязательная доля в наследстве (статья 1371 Гражданского кодекса) составляет половину законной доли для нетрудоспособных наследников - детей, супруга, родителей. Полностью исключить их из наследования через завещание невозможно.

Для семей с активами в нескольких юрисдикциях грузинская шпс может выступать промежуточным холдингом: наследование доли в грузинской компании регулируется грузинским правом, тогда как активы внутри компании остаются под корпоративной защитой. Это упрощает трансграничное наследование по сравнению с прямым владением иностранной недвижимостью.

Направления практики по теме

• Защита активов и структурирование владения - аудит рисков, холдинговые структуры, корпоративные договоры
• Недвижимость в Грузии - сопровождение сделок, проверка объектов через NAPR, регистрация прав
• Семейное право для бизнеса - брачные договоры, наследственное планирование, семейные корпоративные структуры

Кредитор вправе оспорить сделку по переоформлению активов на юридическое лицо в течение трёх лет с момента, когда он узнал или должен был узнать о совершении сделки, на основании статьи 421 Гражданского кодекса Грузии. Суд признаёт сделку недействительной, если установит, что она совершена с целью причинения вреда кредитору и кредитор не получил равноценного встречного предоставления. Для бизнеса это означает: реструктуризация, проведённая после возникновения требований кредиторов, с высокой вероятностью будет оспорена. Эффективная защита активов строится до возникновения споров, а не в ответ на них. Суды Тбилиси рассматривают такие иски в среднем 8-14 месяцев, и на период рассмотрения на активы может быть наложен арест.

Физическое лицо - резидент Грузии платит налог на прирост капитала по ставке 20% от разницы между ценой продажи доли и документально подтверждёнными расходами на её приобретение согласно статье 81 Налогового кодекса Грузии. Если доля приобреталась за 100 000 лари, а продаётся за 400 000 лари, налоговое обязательство составит 60 000 лари. Для нерезидентов ставка та же, но обязанность по удержанию налога возлагается на покупателя - грузинское юридическое лицо. Документальное подтверждение расходов на приобретение критически важно: без него Revenue Service вправе принять за базу нулевую стоимость приобретения, что увеличивает налог до 20% от полной цены продажи.

Шпс в Грузии защищает активы компании от личных кредиторов участника, но не абсолютно. Согласно статье 4 Закона о предпринимателях, участник несёт ответственность по долгам компании только в пределах своего вклада - и наоборот, кредитор участника не может обратить взыскание на имущество компании напрямую. Однако кредитор вправе обратить взыскание на долю участника в шпс и потребовать её продажи с торгов. Если покупатель доли приобретает контроль над компанией, он получает косвенный доступ к активам. Защита усиливается через устав с ограничением на отчуждение долей и корпоративный договор с правом преимущественного выкупа - тогда принудительная продажа доли третьему лицу становится практически невозможной.

Наследование доли в грузинской шпс регулируется статьями 1306-1400 Гражданского кодекса Грузии. По умолчанию доля переходит к наследникам умершего участника в порядке, установленном законом или завещанием, и наследники становятся участниками компании. Устав шпс может предусматривать иное: например, право оставшихся участников выкупить долю у наследников в течение 30-60 дней по согласованной формуле оценки. Без такого положения наследники - в том числе те, кто не участвовал в бизнесе, - получают полные права участника, включая право требовать созыва собрания и доступа к документам. Для семейного бизнеса это создаёт риск корпоративного конфликта между наследниками и действующими партнёрами. Нотариально удостоверенное завещание с указанием порядка управления долей снижает этот риск, но не устраняет его полностью без соответствующих положений устава.

Грузинское право не предусматривает института номинального владения (номинального акционера) с юридической силой, привычного в ряде офшорных юрисдикций. Все участники шпс вносятся в публичный реестр NAPR и доступны для проверки. В отличие от российского законодательства, грузинский Закон о предпринимателях 2021 года не предусматривает института общества с дополнительной ответственностью - шпс является единственной формой с ограниченной ответственностью для малого и среднего бизнеса. Российские предприниматели часто ищут аналог российского ООО с номинальным директором - в Грузии такая конструкция юридически возможна, но Revenue Service уделяет повышенное внимание компаниям с признаками номинального управления при налоговых проверках. Реальное присутствие и деловая цель структуры - обязательные элементы устойчивой защиты активов в грузинской юрисдикции.

Структурирование активов в Грузии - это не разовое действие, а правовая архитектура, которая должна учитывать налоговые последствия, корпоративные риски и наследственное планирование одновременно. Инструменты грузинского права - холдинговая шпс, корпоративный договор, брачный договор и завещание - работают эффективно только в комплексе и только при условии, что реструктуризация проведена до возникновения требований третьих лиц.

Юридическая фирма Inter Law Firm сопровождает клиентов в Грузии по вопросам защиты и структурирования активов. Мы можем помочь с аудитом рисков текущей структуры владения, разработкой холдинговой схемы, подготовкой корпоративных договоров и сопровождением переоформления активов через NAPR.

Чтобы получить чек-лист структурирования активов в Грузии - документы, шаги и типичные ошибки, - отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Анна Саладзе, Юрист, недвижимость и защита активов, info@interlawfirm.ru 8 мая 2026 года

Структурирование активов в Грузии (ქონების სტრუქტურირება) - это совокупность правовых инструментов, позволяющих владельцу имущества снизить риски принудительного взыскания, упростить наследование и оптимизировать налоговую нагрузку в рамках Гражданского кодекса Грузии (სამოქალაქო კოდექსი) и Закона о предпринимателях 2021 года. По состоянию на май 2026 года грузинское законодательство не предусматривает института траста в классическом понимании, однако предлагает функциональные аналоги - от холдинговых структур на базе общества с ограниченной ответственностью (შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოება, шпс) до режима свободной индустриальной зоны (FIZ).

Для владельца активов в Грузии - будь то недвижимость в Тбилиси, доли в операционных компаниях или семейный капитал - вопрос структуры владения определяет налоги при продаже, порядок наследования и уязвимость перед требованиями кредиторов. Статья разбирает: основные инструменты структурирования, условия их применимости, налоговые последствия, типичные ошибки и стратегию выбора.

Грузинское право предлагает четыре основных инструмента для структурирования владения активами: шпс как холдинговая оболочка, режим свободной индустриальной зоны (FIZ), договорные механизмы обременения и брачный договор. Каждый инструмент применим при разных условиях и имеет собственный налоговый профиль. Выбор определяется типом актива, горизонтом владения и характером рисков - кредиторских, налоговых или наследственных.

Шпс как холдинговая оболочка - наиболее распространённый инструмент. Закон о предпринимателях (статья 2) не устанавливает минимального уставного капитала для шпс, регистрация через Национальное агентство публичного реестра (საჯარო რეესტრის ეროვნული სააგენტო, NAPR) занимает 1-2 рабочих дня, госпошлина - 100 лари при стандартной процедуре и 200 лари при ускоренной. Владелец переводит активы на баланс шпс и становится участником, а не прямым собственником имущества. Это создаёт корпоративную вуаль: кредиторы участника не могут напрямую обратить взыскание на имущество шпс, если только не докажут смешение активов или злоупотребление корпоративной формой (статья 4 Закона о предпринимателях).

Режим FIZ (свободная индустриальная зона) применим для компаний, ведущих деятельность на территории зоны. Для пассивного владения недвижимостью или долями FIZ не подходит - он ориентирован на производственные и торговые операции. Налоговый профиль FIZ: 0% налога на прибыль от операций внутри зоны, 5% при распределении дивидендов за пределы зоны.

Договорные механизмы обременения - залог (ипотека) и сервитут - позволяют создать юридическое препятствие для принудительной продажи актива. Ипотека в пользу аффилированного лица или доверенного кредитора снижает привлекательность актива для внешних взыскателей. Регистрация ипотеки в NAPR - обязательное условие её действительности против третьих лиц (статья 286 Гражданского кодекса).

Брачный договор (статья 1173 Гражданского кодекса) позволяет супругам установить раздельный режим имущества, исключив активы одного супруга из совместной собственности. Это инструмент наследственного и семейного планирования, а не защиты от кредиторов: кредиторы одного супруга могут обратить взыскание на его долю в совместном имуществе независимо от брачного договора, если договор заключён после возникновения обязательства.

На практике важно учитывать, что в Грузии отсутствует реестр бенефициарных владельцев в публичном доступе в том виде, в каком он существует в ЕС. Однако Revenue Service (შემოსავლების სამსახური) вправе запросить информацию о конечном бенефициаре в рамках налоговой проверки или по запросу иностранного налогового органа в рамках соглашений об обмене информацией (Грузия - участник CRS с 2017 года).

Чтобы получить чек-лист запуска структуры владения активами для инвестора в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Грузинская модель налога на прибыль (CIT) построена по эстонскому принципу: налог в 15% возникает только при распределении прибыли, а не при её накоплении на уровне компании (статья 97 Налогового кодекса Грузии). Это означает, что шпс может аккумулировать доходы от аренды, продажи активов или дивидендов от дочерних компаний без немедленного налогового обременения - до момента выплаты участнику.

При продаже недвижимости через шпс налоговая нагрузка зависит от того, является ли шпс плательщиком НДС. Если годовой оборот превышает 100 000 лари, регистрация в качестве плательщика НДС обязательна (статья 157 Налогового кодекса). Продажа коммерческой недвижимости плательщиком НДС облагается по ставке 18%. Продажа жилой недвижимости физическим лицом, владевшим ею более двух лет, освобождена от подоходного налога (статья 82 Налогового кодекса) - это аргумент в пользу прямого владения для долгосрочных жилых объектов.

Дивиденды из грузинской шпс в пользу физического лица-резидента облагаются у источника по ставке 5% (статья 130 Налогового кодекса). Дивиденды в пользу иностранной холдинговой компании из юрисдикции, с которой у Грузии есть соглашение об избежании двойного налогообложения (СИДН), могут облагаться по сниженной ставке - от 0% до 5% в зависимости от соглашения.

Частая ошибка владельцев активов из СНГ - смешение личных и корпоративных счетов. Когда участник шпс использует корпоративный счёт для личных расходов без надлежащего оформления, Revenue Service квалифицирует такие выплаты как скрытые дивиденды и доначисляет налог у источника плюс штраф в размере 50% от суммы недоимки (статья 275 Налогового кодекса).

Что подготовить перед структурированием активов через шпс:

• Выписку из NAPR по всем объектам недвижимости, планируемым к передаче
• Документы о происхождении активов (договоры купли-продажи, наследственные свидетельства, решения судов)
• Анализ текущих обязательств и обременений по каждому активу
• Сведения о налоговом резидентстве участников и их юрисдикциях
• Оценку рыночной стоимости активов для целей налогового учёта при передаче

Грузинское право допускает оспаривание сделок по передаче активов, совершённых в ущерб кредиторам, в течение трёх лет с момента, когда кредитор узнал или должен был узнать о нарушении своих прав (статья 423 Гражданского кодекса). Это означает, что реструктуризация активов эффективна только до возникновения спора или требования - после его появления любая передача имущества может быть оспорена как мнимая или притворная сделка.

Ключевой инструмент защиты - разделение операционных и имущественных рисков через двухуровневую структуру: операционная компания (шпс-1) ведёт бизнес и несёт коммерческие риски, имущественная компания (шпс-2) владеет активами и сдаёт их в аренду операционной. Кредиторы операционной компании не могут обратить взыскание на активы имущественной компании, если между ними нет поручительства или залога. Такая структура должна иметь деловую цель помимо защиты от кредиторов - иначе суд может признать её злоупотреблением корпоративной формой.

Неочевидный риск: грузинские суды в последние годы активнее применяют доктрину «снятия корпоративной вуали» (piercing the corporate veil) в делах, где участник шпс фактически управлял компанией как личным имуществом. Городской суд Тбилиси (თბილისის საქალაქო სასამართლო) признавал участника лично ответственным по долгам шпс при доказанном смешении активов. Верховный суд Грузии подтверждал такой подход в нескольких кассационных решениях.

Залог в пользу доверенного кредитора - ещё один инструмент. Владелец регистрирует ипотеку на объект недвижимости в пользу аффилированного лица или родственника. Это не запрещено, но требует реальности обязательства: если залог не обеспечивает реальный долг, суд признает его мнимой сделкой по статье 56 Гражданского кодекса.

Владельцам активов в Батуми (лето 2024) помогли выстроить двухуровневую структуру - операционная компания в сфере гостиничного бизнеса и отдельная имущественная шпс, владеющая объектом недвижимости стоимостью свыше 2 млн лари. Через восемь месяцев после структурирования операционная компания столкнулась с претензией контрагента на сумму около 180 000 лари. Имущественный актив остался вне периметра спора - взыскание было ограничено оборотными средствами операционной компании.

Чтобы получить чек-лист защиты активов при реструктуризации владения в грузинской юрисдикции, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Описанные инструменты работают в связке, и выбор конкретной конфигурации зависит от состава активов, горизонта владения и характера существующих обязательств. Ошибка в последовательности шагов - например, передача актива после получения претензии - может обнулить всю структуру.

Наследование активов в Грузии регулируется главой 27 Гражданского кодекса. Срок принятия наследства - шесть месяцев с момента открытия наследства (смерти наследодателя). Пропуск срока восстанавливается судом при наличии уважительных причин, однако это отдельная процедура с непредсказуемым исходом. Нотариальное оформление наследства обязательно; нотариус выдаёт свидетельство о праве на наследство, которое затем регистрируется в NAPR.

Для иностранных наследников - граждан России, Украины, Беларуси - наследование грузинской недвижимости не ограничено: иностранные физические лица вправе владеть недвижимостью в Грузии без ограничений, за исключением сельскохозяйственных земель (Закон о сельскохозяйственных землях, статья 4). Однако практика показывает, что сбор документов для иностранного наследника занимает 3-6 месяцев, а при наличии нескольких наследников в разных юрисдикциях - до года.

Структурирование через шпс упрощает наследование: вместо переоформления права собственности на каждый объект наследники получают доли в шпс. Передача доли в шпс не требует нотариального удостоверения (в отличие от недвижимости) и регистрируется в NAPR в течение одного рабочего дня. Налог на наследство в Грузии отсутствует - это существенное преимущество перед большинством европейских юрисдикций.

В отличие от России, в Грузии нет обязательной доли в наследстве для совершеннолетних детей: завещатель вправе распределить имущество по своему усмотрению между любыми лицами. Обязательная доля предусмотрена только для нетрудоспособных иждивенцев (статья 1372 Гражданского кодекса) и составляет половину законной доли.

Тбилисская семья (зима 2025) обратилась после смерти одного из совладельцев портфеля из четырёх объектов недвижимости. Объекты были оформлены напрямую на физическое лицо; наследники - граждане трёх разных государств. Процедура переоформления заняла девять месяцев и потребовала апостилирования документов из двух юрисдикций. По итогам сопровождения оставшийся портфель был переведён в шпс - следующее наследственное событие займёт не более двух недель.

Прямое владение активами физическим лицом без корпоративной оболочки создаёт три категории рисков: неограниченная личная ответственность по обязательствам, сложность наследования и отсутствие налоговой гибкости. Каждый из этих рисков материализуется в конкретных суммах и сроках, которые можно просчитать заранее.

Неограниченная личная ответственность означает, что кредитор по любому обязательству - контрактному, деликтному или налоговому - вправе обратить взыскание на всё имущество физического лица, включая недвижимость, банковские счета и доли в компаниях. Исполнительное производство в Грузии ведёт Национальное бюро исполнения (ეროვნული აღსრულების ბიურო); арест имущества накладывается в течение нескольких дней после получения исполнительного листа.

Налоговая негибкость при прямом владении проявляется при продаже актива. Физическое лицо, продающее коммерческую недвижимость, которой владело менее двух лет, уплачивает подоходный налог по ставке 20% с прибыли (статья 82 Налогового кодекса). Шпс на эстонской модели CIT откладывает налог до момента распределения прибыли - разница в денежном потоке может составлять сотни тысяч лари при крупных сделках.

Отсутствие структурирования также создаёт риск при разводе: совместно нажитое имущество супругов делится поровну (статья 1158 Гражданского кодекса), если брачным договором не установлен иной режим. Активы, внесённые в шпс до брака или приобретённые шпс в период брака, не являются совместной собственностью супругов - они принадлежат юридическому лицу.

Неочевидный риск прямого владения - блокировка сделки при наличии обременений. Если на физическое лицо наложен арест в рамках исполнительного производства или уголовного дела, все его активы, зарегистрированные в NAPR, автоматически попадают под ограничение. Продажа или залог такого актива невозможны до снятия ареста. Актив в шпс, не являющейся должником, под арест не попадает.

Направления практики по теме

• Структурирование активов и холдинговые структуры - аудит рисков, выбор инструментов, сопровождение передачи активов
• Сделки с недвижимостью в Грузии - проверка объектов через NAPR, сопровождение купли-продажи, регистрация прав
• Семейное право для бизнеса - брачные договоры, наследственное планирование, раздел активов

Иностранный гражданин вправе учредить шпс в Грузии и владеть через неё любыми активами, включая коммерческую и жилую недвижимость. Ограничение одно: иностранные физические и юридические лица не могут владеть сельскохозяйственными землями - это запрет установлен статьёй 4 Закона о сельскохозяйственных землях и подтверждён решением Конституционного суда Грузии. Регистрация шпс с иностранным участником в NAPR занимает один-два рабочих дня; дополнительных разрешений не требуется. Для бизнеса это означает, что иностранный инвестор может немедленно приступить к структурированию портфеля через грузинское юрлицо без предварительного одобрения регулятора.