Holding company в Грузии: структура и налоги

Холдинговая компания (holding company) в Грузии - это юридическое лицо, основная функция которого состоит во владении долями или акциями других компаний и управлении ими. Грузинское законодательство не выделяет «холдинг» как отдельную организационно-правовую форму: холдинговые структуры создаются на базе обычных коммерческих юридических лиц - прежде всего общества с ограниченной ответственностью (შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოება, шпс) - в соответствии с Законом Грузии о предпринимателях 2021 года, вступившим в силу с 1 января 2022 года. По состоянию на май 2026 года Грузия сохраняет одну из наиболее благоприятных для холдинговых структур налоговых моделей в регионе: ставка корпоративного налога на прибыль (CIT) составляет 15%, однако применяется только к распределённой прибыли по эстонской модели, а дивиденды между грузинскими юридическими лицами при соблюдении ряда условий налогом не облагаются.

Статья разбирает: выбор организационно-правовой формы для холдинга, налоговый режим холдинговых структур, защиту активов через грузинские юрлица, типичные ошибки иностранных инвесторов и стратегии структурирования для разных категорий владельцев.

Шпс (аналог российского ООО) - оптимальная форма для большинства холдинговых структур в Грузии. Закон о предпринимателях 2021 года не устанавливает минимального уставного капитала для шпс, позволяет иметь единственного участника - физическое или юридическое лицо любой юрисдикции - и не требует обязательного аудита при активах ниже установленных порогов. Регистрация через Национальное агентство публичного реестра (საჯარო რეესტრის ეროვნული სააგენტო, NAPR) занимает один рабочий день при ускоренной процедуре (госпошлина - 200 лари) или два рабочих дня при стандартной (100 лари).

Акционерное общество (სააქციო საზოგადოება, სს) применяется, когда структура предполагает привлечение внешних инвесторов через выпуск акций или планируется листинг. Минимальный уставный капитал სს - 100 000 лари, требования к корпоративному управлению значительно строже. Для большинства частных холдингов с одним-двумя бенефициарами სს избыточна.

Филиал иностранного юридического лица в Грузии не является самостоятельным субъектом права: он не может владеть долями в грузинских компаниях от своего имени и не подходит для холдинговой функции. Это распространённая ошибка иностранных предпринимателей, привыкших к российской практике, где представительство иногда используется как промежуточный элемент структуры.

Типичная двухуровневая холдинговая структура в Грузии выглядит так: иностранный бенефициар (физическое лицо или иностранная компания) владеет грузинской шпс-холдингом, которая в свою очередь владеет долями в одной или нескольких операционных шпс. Каждый уровень регистрируется в NAPR отдельно; сведения о бенефициарных владельцах раскрываются в соответствии с требованиями Закона Грузии о противодействии отмыванию доходов.

Чек-лист «что подготовить» для регистрации холдинговой шпс в Грузии:

• Решение учредителя о создании компании (нотариально заверенное, если учредитель - иностранное юрлицо)
• Устав шпс на грузинском языке (стандартный или кастомизированный)
• Документы, подтверждающие личность или правоспособность учредителя (апостиль или легализация)
• Сведения о бенефициарном владельце для реестра NAPR
• Юридический адрес в Грузии (договор аренды или согласие собственника)

Чтобы получить чек-лист запуска холдинговой структуры для инвестора в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Грузинская холдинговая шпс платит корпоративный налог на прибыль по ставке 15% только в момент распределения прибыли - дивидендов, займов участникам, представительских расходов, признанных скрытым распределением. Нераспределённая прибыль налогом не облагается. Это эстонская модель CIT, закреплённая в статье 97 Налогового кодекса Грузии 2010 года. Для холдинга, который аккумулирует дивиденды от дочерних компаний и реинвестирует их, налоговая нагрузка на уровне холдинга может быть нулевой в течение всего периода реинвестирования.

Дивиденды, выплачиваемые от грузинской операционной компании грузинской холдинговой шпс, освобождены от налога у источника при условии, что получатель - грузинское юридическое лицо-резидент (статья 130 Налогового кодекса). Это ключевое преимущество двухуровневой структуры: прибыль перетекает с операционного уровня на холдинговый без налоговых потерь.

При выплате дивидендов из грузинского холдинга иностранному физическому лицу удерживается налог у источника по ставке 5% (статья 134 НК). При выплате иностранному юридическому лицу - также 5%, если иное не предусмотрено соглашением об избежании двойного налогообложения (СИДН). Грузия заключила СИДН с более чем 55 государствами; ставки по конкретным договорам варьируются от 0% до 10%.

Важный нюанс для инвесторов из России и Украины: СИДН между Грузией и Россией приостановлен с российской стороны, что создаёт риск двойного налогообложения при выплате дивидендов российскому бенефициару напрямую. Структурирование через промежуточную юрисдикцию с действующим СИДН с Грузией позволяет снизить этот риск, однако требует анализа правил контролируемых иностранных компаний в стране резидентства бенефициара.

НДС на уровне холдинговой компании, как правило, не возникает: холдинг не оказывает облагаемых услуг, а получение дивидендов не является объектом НДС по статье 168 НК. Если холдинг оказывает управленческие услуги дочерним компаниям на возмездной основе, он обязан зарегистрироваться плательщиком НДС при превышении оборота 100 000 лари в год.

Компании из Тбилиси (осень 2024) помогли структурировать владение тремя операционными шпс через единую холдинговую компанию. До реструктуризации каждая операционная компания выплачивала дивиденды напрямую иностранному бенефициару с удержанием налога у источника. После введения холдингового уровня налоговая нагрузка при реинвестировании прибыли внутри группы снизилась до нуля; налог у источника 5% возникает только при фактическом выводе средств бенефициару.

Чтобы получить чек-лист налоговых режимов для холдинговой структуры в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Налоговая модель выглядит привлекательно на бумаге, но её эффективность зависит от корректного структурирования с первого дня. Ошибки в квалификации платежей между уровнями холдинга или неправильное оформление займов участникам могут привести к доначислениям Службы доходов.

Разделение операционной деятельности и владения активами через холдинговую структуру - базовый инструмент защиты капитала в грузинской юрисдикции. Операционная шпс несёт коммерческие риски: контрактные споры, налоговые претензии, требования кредиторов. Если активы - недвижимость, интеллектуальная собственность, доли в других компаниях - принадлежат холдинговой шпс, а не операционной, кредиторы операционной компании не могут обратить взыскание на эти активы напрямую.

Гражданский кодекс Грузии (სამოქალაქო კოდექსი) закрепляет принцип ограниченной ответственности участника шпс: участник отвечает по обязательствам компании только в пределах своего вклада (статья 4 Закона о предпринимателях). Холдинговая шпс как участник операционной шпс не несёт ответственности по долгам «дочки» сверх размера своей доли - при условии, что не допущено смешения активов и не применяется доктрина «снятия корпоративной вуали».

Грузинские суды применяют доктрину снятия корпоративной вуали ограниченно - значительно реже, чем, например, российские. Тем не менее риск существует при: систематическом смешении счетов холдинга и «дочки», отсутствии реальных корпоративных процедур (протоколы, решения), использовании холдинга исключительно для вывода активов накануне банкротства операционной компании.

Недвижимость в Грузии, принадлежащая холдинговой шпс, не облагается налогом на имущество на уровне юридического лица - в отличие от физических лиц, которые платят налог на имущество при доходе свыше 40 000 лари в год (статья 202 НК). Это дополнительный стимул держать недвижимые активы на корпоративном уровне, а не на физическом лице.

Свободные индустриальные зоны (Free Industrial Zones, FIZ) - ещё один инструмент структурирования: компания в FIZ освобождена от CIT, НДС и налога на имущество в отношении деятельности внутри зоны. Для холдинга, основная функция которого - владение долями в компаниях внутри FIZ, режим может быть привлекателен, однако требует анализа ограничений по видам деятельности и требований к физическому присутствию.

Неочевидный риск: если холдинговая шпс зарегистрирована в Грузии, но фактически управляется из другой страны (совет директоров заседает за рубежом, решения принимаются там же), она может быть признана налоговым резидентом этой страны по критерию «места эффективного управления». Для российских бенефициаров это означает риск признания холдинга российским налоговым резидентом со всеми вытекающими последствиями. Минимизация риска - реальное присутствие управления в Грузии: местный директор с реальными полномочиями, офис, проведение заседаний в Тбилиси.

Выбор модели холдинговой структуры в Грузии зависит от типа активов, числа бенефициаров, горизонта владения и юрисдикции резидентства собственника. Три наиболее распространённых сценария в грузинской практике - семейный холдинг, инвестиционный холдинг для портфеля недвижимости и операционный холдинг для группы компаний.

Сценарий 1: семейный холдинг для защиты и наследования активов. Один или несколько членов семьи владеют грузинской шпс, которая аккумулирует недвижимость, депозиты и доли в операционных компаниях. Устав шпс кастомизируется: вводятся ограничения на отчуждение долей третьим лицам, преимущественное право покупки, порядок принятия решений при несогласии участников. Это позволяет избежать конфликтов при наследовании и защитить структуру от «развода» активов при семейных спорах. Грузинское наследственное право (глава 27 Гражданского кодекса) позволяет передавать долю в шпс по завещанию без обязательного нотариального оформления самой передачи - достаточно внесения изменений в NAPR.

Сценарий 2: инвестиционный холдинг для портфеля недвижимости. Иностранный инвестор регистрирует грузинскую шпс, которая приобретает несколько объектов недвижимости. Доходы от аренды аккумулируются на уровне шпс без налога до момента распределения. При продаже объекта шпс платит CIT 15% с прибыли от продажи только при распределении этой прибыли участнику. Если прибыль реинвестируется в новые объекты - налог не возникает. В отличие от владения недвижимостью напрямую физическим лицом-нерезидентом, корпоративная структура даёт гибкость в управлении налоговым моментом.

Сценарий 3: операционный холдинг для группы компаний. Несколько операционных шпс (ритейл, IT, логистика) объединяются под единой холдинговой шпс. Холдинг централизует казначейство, управленческие функции и интеллектуальную собственность. Операционные компании выплачивают роялти или управленческие вознаграждения холдингу - при корректном трансфертном ценообразовании это позволяет перераспределять прибыль внутри группы. Налоговый кодекс Грузии содержит правила трансфертного ценообразования (статьи 126-129 НК): сделки между связанными лицами должны соответствовать принципу «вытянутой руки».

Компании из Батуми (лето 2025) помогли структурировать портфель из четырёх объектов коммерческой недвижимости через холдинговую шпс. Ранее объекты принадлежали физическому лицу-нерезиденту; налог на имущество и налог с дохода от аренды уплачивались напрямую. После переоформления на шпс налоговая нагрузка на текущий доход от аренды снизилась, а структура получила возможность привлечь соинвестора через продажу доли в шпс без отчуждения самих объектов.

Матрица решений для выбора сценария: если горизонт владения - более 5 лет и прибыль планируется реинвестировать, холдинговая шпс с эстонской моделью CIT даёт максимальный эффект. Если активы планируется продать в течение 1-2 лет, налоговая экономия от корпоративной структуры может не покрыть затраты на её создание и администрирование (от 1 500 лари в год на бухгалтерию и аудит). Если бенефициар - резидент страны с жёсткими правилами КИК (Россия, Украина), структура требует дополнительного анализа на предмет рисков в стране резидентства.

Нереструктурированное прямое владение активами физическим лицом-нерезидентом при активах свыше 500 000 лари создаёт риски: отсутствие защиты от кредиторов, неоптимальный налоговый момент при продаже, сложности с наследованием. Каждый год без структурирования - это год без защиты.

Большинство ошибок при создании холдинговых структур в Грузии связаны не с незнанием закона, а с переносом логики российского или украинского корпоративного права на грузинскую юрисдикцию. Грузинское право 2022 года существенно обновлено: Закон о предпринимателях 2021 года заменил советские конструкции, и многие привычные механизмы работают иначе.

Ошибка 1: отсутствие кастомизированного устава. Стандартный устав шпс, предлагаемый NAPR, минимален. Он не содержит положений о порядке выхода участника, преимущественном праве, механизмах разрешения тупиковых ситуаций (deadlock). Для холдинга с несколькими участниками это создаёт риск корпоративного конфликта, который в Грузии разрешается через Городской суд Тбилиси (თბილისის საქალაქო სასამართლო) - процедура занимает от 6 до 18 месяцев.

Ошибка 2: займы от холдинга операционным компаниям без документального оформления. Налоговый кодекс Грузии квалифицирует беспроцентные займы между связанными лицами как скрытое распределение прибыли, если ставка ниже рыночной (статья 126 НК). Revenue Service (შემოსავლების სამსახური) при проверке доначислит налог у источника на разницу между рыночной и фактической ставкой.

Ошибка 3: игнорирование требований к раскрытию бенефициарных владельцев. С 2019 года Грузия обязала компании раскрывать бенефициарных владельцев в реестре NAPR. Непредставление сведений или представление недостоверных данных влечёт штраф. Для многоуровневых структур с иностранными промежуточными компаниями раскрытие конечного физического лица-бенефициара обязательно.

Ошибка 4: использование номинального директора без реальных полномочий. Грузинское право не запрещает номинальный сервис, однако если директор не принимает реальных решений, это создаёт риск признания компании налоговым резидентом другой юрисдикции (см. выше о месте эффективного управления) и риск оспаривания сделок, совершённых директором без реальных полномочий.

Ошибка 5: смешение личных и корпоративных счетов. Использование корпоративного счёта холдинга для личных расходов бенефициара квалифицируется как скрытое распределение прибыли и облагается CIT 15% плюс штраф. Это прямое основание для налоговой проверки Revenue Service.

В отличие от России, в Грузии нет обязательного минимального уставного капитала для шпс, нет требования о наличии юридического адреса в собственности (достаточно договора аренды), нет ограничений на иностранное участие в большинстве отраслей. Это снижает барьер входа, но не отменяет необходимости корректного структурирования с первого дня.

Нереструктурированное прямое владение активами без корпоративной оболочки при сумме активов свыше 300 000 лари - это открытая позиция перед кредиторами и налоговыми органами. Исправить структуру после начала спора значительно сложнее и дороже, чем выстроить её правильно на старте.

Чтобы получить чек-лист защиты активов при структурировании холдинга в грузинской юрисдикции, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Описанные ошибки типичны, но каждая ситуация имеет свою специфику: состав активов, число участников, юрисдикция резидентства бенефициара. Универсальный шаблон здесь не работает.

Направления практики по теме

• Защита активов - структурирование владения, защита от кредиторов, реструктуризация
• Недвижимость - сопровождение сделок, проверка объектов через NAPR, корпоративное владение
• Корпоративные споры - защита в конфликтах участников, оспаривание решений, deadlock

Грузинская холдинговая шпс не платит налог при получении дивидендов от грузинских дочерних компаний: такие выплаты освобождены от налога у источника на основании статьи 130 Налогового кодекса Грузии при условии, что получатель является грузинским юридическим лицом-резидентом. Налог в размере 15% возникает только в момент, когда холдинг сам распределяет прибыль своим участникам - физическим лицам или иностранным компаниям. До момента распределения прибыль аккумулируется на уровне холдинга без налоговых потерь. Это ключевое преимущество эстонской модели CIT для реинвестирующих структур: группа компаний может годами наращивать капитал без налоговой нагрузки на промежуточных уровнях.

При выплате дивидендов из грузинской холдинговой шпс иностранному физическому лицу или иностранной компании удерживается налог у источника по ставке 5% на основании статьи 134 Налогового кодекса Грузии. Если между Грузией и страной резидентства получателя действует соглашение об избежании двойного налогообложения, ставка может быть снижена - вплоть до 0% по ряду договоров. Грузия заключила такие соглашения более чем с 55 государствами. Для применения льготной ставки получатель обязан подтвердить налоговое резидентство соответствующим сертификатом. Инвесторам из России следует учитывать, что действие СИДН между Грузией и Россией фактически нарушено, что создаёт риск двойного налогообложения при прямой выплате российскому бенефициару.

Грузинская шпс вправе владеть активами за рубежом, включая недвижимость и доли в иностранных компаниях - Закон о предпринимателях 2021 года не ограничивает географию активов. Однако налогообложение доходов от иностранных активов в Грузии определяется по принципу территориальности: грузинский CIT применяется только к доходам из грузинских источников. Доходы от иностранной недвижимости или иностранных дочерних компаний облагаются в стране источника по местным правилам. При этом грузинская шпс как юридическое лицо-резидент обязана отчитываться о зарубежных активах в Revenue Service в соответствии с требованиями о контролируемых иностранных компаниях, введёнными в Налоговый кодекс в 2023 году. Практическое следствие: использование грузинского холдинга для владения иностранными активами требует анализа налоговых последствий в каждой юрисдикции отдельно.

Активы холдинговой шпс защищены от требований кредиторов операционной дочерней компании принципом ограниченной ответственности, закреплённым в статье 4 Закона о предпринимателях 2021 года: холдинг как участник операционной шпс несёт ответственность только в пределах своей доли в уставном капитале. Кредиторы операционной компании не могут обратить взыскание на активы холдинга напрямую. Защита работает при условии соблюдения корпоративных процедур: раздельные счета, документально оформленные сделки между уровнями, реальная корпоративная деятельность холдинга. Грузинские суды применяют доктрину снятия корпоративной вуали в исключительных случаях - при доказанном злоупотреблении корпоративной формой. Реструктуризация активов после возникновения требований кредиторов может быть оспорена как сделка, совершённая в ущерб кредиторам, в течение трёх лет по статье 421 Гражданского кодекса Грузии.

Грузинское законодательство не требует физического офиса для шпс - достаточно юридического адреса, который может быть предоставлен регистрационным агентом. Директором может быть иностранный гражданин без вида на жительство в Грузии. Однако с точки зрения налогового резидентства и защиты структуры реальное присутствие управления в Грузии критически важно: если все решения фактически принимаются за рубежом, налоговые органы страны резидентства бенефициара могут признать грузинский холдинг своим налоговым резидентом по критерию места эффективного управления. Для российских и украинских бенефициаров этот риск особенно актуален. Минимальный набор для подтверждения грузинского управления: местный директор с реальными полномочиями, банковский счёт в грузинском банке, проведение заседаний участников в Грузии с оформлением протоколов.

Холдинговая структура в Грузии - эффективный инструмент для инвесторов, владеющих несколькими активами или планирующих их наращивать. Эстонская модель CIT, освобождение дивидендов между грузинскими юрлицами от налога у источника и принцип ограниченной ответственности создают реальные преимущества. Реализовать их можно только при корректном структурировании: кастомизированный устав, раздельные счета, документально оформленные внутригрупповые сделки и реальное управление из Грузии.

Юридическая фирма Inter Law Firm сопровождает клиентов в Грузии по вопросам структурирования активов, регистрации холдинговых компаний и защиты капитала. Мы можем помочь с анализом текущей структуры владения, выбором оптимальной модели холдинга, подготовкой уставных документов и регистрацией в NAPR, а также с оценкой налоговых последствий в грузинской юрисдикции.

Чтобы получить чек-лист структурирования активов через холдинговую компанию в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Анна Саладзе, Юрист, недвижимость и защита активов, info@interlawfirm.ru 9 мая 2026 года