Holding в Грузии: налоговая оптимизация vs защита от кредиторов

Холдинговая структура в Грузии (ჰოლდინგური სტრუქტურა) - это группа юридических лиц, в которой материнская компания (შპს или სს) владеет долями в дочерних операционных компаниях. Правовая основа - Закон Грузии о предпринимателях (მეწარმეთა შესახებ საქართველოს კანონი), действующий в полном объёме с 1 января 2022 года. По состоянию на май 2026 года грузинское законодательство не предусматривает специального холдингового закона: структура выстраивается через общие нормы корпоративного и налогового права, что открывает значительную гибкость - и одновременно создаёт риски при неграмотном применении.

Для владельца активов в Грузии холдинг решает две задачи: снижает налоговую нагрузку на уровне группы и изолирует ценные активы от операционных рисков. Однако эти цели нередко вступают в противоречие: структура, оптимальная с точки зрения налогов, может оказаться уязвимой при требованиях кредиторов - и наоборот. Статья разбирает, как совместить обе задачи, какие инструменты грузинского права работают на практике и где проходят границы допустимой оптимизации.

Грузинское налоговое законодательство не облагает дивиденды, выплачиваемые между грузинскими юридическими лицами, налогом у источника - при условии, что получатель является резидентом Грузии. Это правило закреплено в статье 130 Налогового кодекса Грузии (საქართველოს საგადასახადო კოდექსი) и составляет ключевое налоговое преимущество холдинговой структуры. Операционная дочерняя компания выплачивает дивиденды материнской шпс без удержания 5% налога, который применялся бы при выплате физическому лицу. Материнская компания аккумулирует прибыль и распределяет её конечному бенефициару в удобный момент.

Грузия применяет эстонскую модель налогообложения прибыли: корпоративный налог (CIT) в размере 15% возникает только в момент распределения прибыли, а не в момент её получения. Нераспределённая прибыль на уровне материнской компании налогом не облагается. Это создаёт возможность для реинвестирования внутри группы без немедленных налоговых потерь.

На практике важно учитывать, что Служба доходов Грузии (შემოსავლების სამსახური, Revenue Service) анализирует операции внутри группы на предмет трансфертного ценообразования. Статья 126 Налогового кодекса устанавливает принцип «вытянутой руки» для сделок между связанными лицами. Если материнская компания предоставляет дочерней займ по нулевой ставке или оказывает услуги по нерыночной цене - Revenue Service вправе доначислить налог исходя из рыночных условий. Средний размер доначислений по трансфертным спорам в Грузии превышает 40 000 лари.

Частая ошибка владельцев активов из России и Украины - перенос привычной логики «внутригрупповые операции не проверяются». В Грузии это не так: Revenue Service ведёт реестр связанных лиц и сопоставляет данные деклараций внутри группы автоматически через систему rs.ge.

Чтобы получить чек-лист налоговых рисков холдинговой структуры для инвесторов в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Описанные налоговые механизмы работают предсказуемо только при корректном документировании внутригрупповых операций. Отсутствие договоров, протоколов и трансфертной документации превращает налоговое преимущество в источник претензий Revenue Service.

Защита активов через холдинг в Грузии строится на принципе ограниченной ответственности юридического лица, закреплённом в статье 4 Закона о предпринимателях: участник шпс не отвечает по долгам компании своим личным имуществом, а компания не отвечает по долгам участника. Это означает, что кредитор операционной дочерней компании не может обратить взыскание на активы, принадлежащие материнской структуре, - и наоборот.

Стандартная схема защиты выглядит так: ценные активы (недвижимость, интеллектуальная собственность, денежные средства) сосредоточены на уровне холдинговой шпс, которая не ведёт операционной деятельности и не принимает на себя коммерческих рисков. Операционные компании - дочерние шпс - арендуют активы у холдинга, нанимают сотрудников, заключают контракты с контрагентами. При банкротстве операционной компании кредиторы получают доступ только к её активам, но не к активам материнской структуры.

Однако грузинские суды применяют доктрину «снятия корпоративной вуали» (კორპორაციული ფარდის მოხსნა) в случаях, когда холдинговая структура используется для уклонения от исполнения обязательств. Верховный суд Грузии в ряде решений признавал материнскую компанию ответственной по долгам дочерней, если было установлено: смешение активов двух юрлиц, отсутствие реальной хозяйственной самостоятельности дочерней компании, либо вывод активов в материнскую структуру в период, когда дочерняя уже имела признаки неплатёжеспособности.

Неочевидный риск: грузинский Закон о реабилитации и коллективном удовлетворении кредиторов (2020) позволяет управляющему в деле о банкротстве оспорить сделки, совершённые в течение двух лет до подачи заявления о банкротстве, если они причинили ущерб кредиторам. Передача актива от операционной компании в холдинг незадолго до банкротства - классическое основание для оспаривания.

Владельцам активов в Тбилиси (зима 2024) помогли структурировать портфель из трёх объектов коммерческой недвижимости через материнскую шпс. Один из объектов ранее числился на операционной компании, которая имела задолженность перед поставщиком свыше 120 000 лари. После правового анализа объект был переведён на холдинг с соблюдением рыночных условий сделки и надлежащим документированием - до возникновения судебного спора. Кредитор впоследствии предъявил требования к операционной компании, однако оснований для оспаривания передачи актива не нашёл.

• Передавайте активы в холдинговую структуру до возникновения споров и признаков неплатёжеспособности
• Оформляйте все внутригрупповые сделки по рыночным ценам с полным пакетом документов
• Обеспечивайте реальную хозяйственную самостоятельность каждого юридического лица в группе
• Ведите раздельный учёт активов и обязательств на каждом уровне структуры
• Проверяйте историю обязательств операционной компании перед любой реструктуризацией

Регистрация холдинговой шпс в Грузии через Национальное агентство публичного реестра (საჯარო რეესტრის ეროვნული სააგენტო, NAPR) занимает один рабочий день при ускоренной процедуре (госпошлина 200 лари) и два рабочих дня при стандартной (госпошлина 100 лари). Однако создание структуры - это не только регистрация юрлица, но и разработка корпоративной документации, которая определяет, как структура будет работать на практике.

Чек-лист документов и условий для запуска холдинговой структуры в Грузии:

• Устав материнской шпс с положениями об управлении дочерними компаниями и порядке распределения прибыли
• Договоры аренды или лицензионные соглашения между холдингом и операционными дочерними компаниями (по рыночным ценам)
• Политика трансфертного ценообразования для внутригрупповых операций (обязательна при оборотах свыше 3 млн лари в год)
• Корпоративный договор между участниками, если холдинг создаётся совместно с партнёрами
• Правовое заключение об отсутствии текущих требований кредиторов к активам, планируемым к передаче в холдинг

Отдельного внимания заслуживает вопрос о том, кто является участником материнской шпс. Если участник - физическое лицо-резидент Грузии, при получении дивидендов от холдинга применяется ставка 5% (статья 130 НК). Если участник - иностранная компания из юрисдикции, с которой у Грузии действует соглашение об избежании двойного налогообложения (СИДН), ставка может быть снижена до 0-5% в зависимости от условий конкретного соглашения. Грузия имеет действующие СИДН с более чем 55 государствами.

В отличие от российского права, в Грузии отсутствует институт консолидированной группы налогоплательщиков: каждая компания в группе подаёт декларацию самостоятельно. Это означает, что убытки одной дочерней компании не уменьшают налоговую базу другой - важный нюанс при планировании структуры с несколькими операционными направлениями.

Компании из Батуми (осень 2025) помогли выстроить двухуровневую структуру: грузинская холдинговая шпс владела долями в двух операционных компаниях - туристическом объекте и управляющей компании. До реструктуризации обе операционные компании принадлежали физическому лицу напрямую, что создавало риск обращения взыскания на обе при споре с кредитором одной из них. После создания холдинга и передачи долей активы были изолированы: требования к туристическому объекту перестали угрожать управляющей компании.

Чтобы получить чек-лист регуляторных требований при структурировании холдинга для инвесторов в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Выбор оптимальной структуры зависит от состава активов, числа участников и горизонта планирования. Стандартная двухуровневая схема подходит не всегда - особенно если в группу входят активы с разным правовым режимом.

Помимо базовой двухуровневой структуры, грузинское право предоставляет несколько дополнительных инструментов защиты, которые применяются в зависимости от типа актива и профиля риска.

Свободная индустриальная зона (FIZ). Компания, зарегистрированная в свободной индустриальной зоне на основании Закона о свободных индустриальных зонах, освобождена от CIT, НДС и налога на имущество в отношении операций внутри зоны. Для холдинга, управляющего интеллектуальной собственностью или финансовыми потоками, FIZ-компания может выступать промежуточным звеном. Однако FIZ-статус предполагает реальное присутствие и ограничения на операции с грузинскими резидентами - использование FIZ исключительно как «бумажного» элемента структуры создаёт налоговые риски.

Залог доли в шпс. Статья 255 Гражданского кодекса Грузии (სამოქალაქო კოდექსი) допускает залог доли в шпс в пользу кредитора. Для защиты активов этот инструмент используется в обратном направлении: материнская компания передаёт долю в операционной дочерней компании в залог дружественному кредитору. При попытке внешнего кредитора обратить взыскание на долю - дружественный залогодержатель имеет приоритет. Этот механизм законен, но требует корректного оформления и регистрации залога в NAPR.

Корпоративный договор (партнёрское соглашение). Закон о предпринимателях 2022 года впервые прямо урегулировал корпоративный договор в грузинском праве. Соглашение между участниками шпс может устанавливать ограничения на отчуждение долей, преимущественные права покупки и порядок принятия решений. Для холдинга это означает возможность заблокировать нежелательную смену контроля над дочерней компанией даже при наличии судебного решения против одного из участников.

Номинальное владение и трасты. Грузинское право не знает института траста в классическом понимании. Однако договор номинального владения (номинальный участник шпс) допустим при надлежащем оформлении бенефициарного соглашения. Риск: грузинские суды не всегда признают права бенефициара в споре с третьими лицами, если соглашение не зарегистрировано и не раскрыто надлежащим образом.

Выбор инструментов определяется конкретным профилем угрозы: кредиторы по коммерческим обязательствам, налоговые претензии Revenue Service, корпоративные споры с партнёрами или семейные споры при разделе имущества. Для каждого сценария оптимальный набор инструментов различается.

Грузинское право разграничивает законную реструктуризацию активов и действия, направленные на причинение ущерба кредиторам. Ключевой критерий - момент совершения сделки относительно возникновения обязательства и наличие умысла на причинение ущерба.

Статья 421 Гражданского кодекса Грузии предусматривает возможность оспаривания сделки кредитором, если должник совершил её с намерением причинить ущерб кредиторам и контрагент знал или должен был знать об этом намерении. Срок исковой давности для такого оспаривания - три года с момента, когда кредитор узнал или должен был узнать о сделке. В делах о банкротстве управляющий вправе оспорить сделки за два года до подачи заявления без необходимости доказывать умысел - достаточно установить факт ущерба кредиторам.

На практике грузинские суды оценивают совокупность признаков: временной разрыв между сделкой и возникновением требования кредитора, рыночность цены сделки, наличие реального встречного предоставления, продолжение фактического контроля должника над переданным активом. Передача недвижимости в холдинг по рыночной цене с полной оплатой за два года до возникновения спора - устойчивая позиция. Безвозмездная передача актива аффилированному лицу за месяц до судебного иска - практически гарантированное оспаривание.

Три сценария для разных типов инвесторов:

Для владельца портфеля недвижимости (когорта C, долгосрочное владение): оптимальна двухуровневая структура с материнской шпс-холдингом и отдельными дочерними шпс на каждый объект или группу объектов. Это изолирует риски по каждому объекту и упрощает продажу через продажу доли в дочерней компании, а не самого объекта.

Для предпринимателя с операционным бизнесом и личными активами (когорта B/C): ключевая задача - разделить операционные риски и личное состояние. Холдинг владеет активами и сдаёт их в аренду операционной компании. Личные активы - вне операционной компании.

Для инвестора с международными активами (когорта C/D): грузинская холдинговая шпс может выступать промежуточным звеном между иностранной структурой и грузинскими операционными компаниями, используя СИДН и отсутствие налога на дивиденды между грузинскими юрлицами.

Направления практики по теме

• Защита активов в Грузии - структурирование владения, аудит рисков, реструктуризация до спора
• Корпоративные споры в Грузии - оспаривание сделок, защита доли, корпоративные конфликты
• Недвижимость в Грузии - сопровождение сделок, проверка объектов через NAPR, структурирование покупки

Создание холдинговой структуры при наличии действующих требований кредиторов в Грузии возможно юридически, но сопряжено с высоким риском оспаривания сделок по передаче активов. Статья 421 Гражданского кодекса Грузии позволяет кредитору оспорить любую сделку должника, совершённую с намерением причинить ущерб, в течение трёх лет с момента, когда кредитор узнал о ней. В деле о банкротстве управляющий оспаривает сделки за два года без доказательства умысла. На практике это означает: реструктуризация активов при наличии судебного иска или просроченного долга свыше 50 000 лари - крайне рискованный шаг. Суд оценит рыночность цены, наличие реального встречного предоставления и временной разрыв между сделкой и требованием. Если хотя бы один из этих параметров вызывает сомнения - сделка будет оспорена.

Дивиденды, выплачиваемые между грузинскими юридическими лицами, не облагаются налогом у источника в соответствии со статьёй 130 Налогового кодекса Грузии. Это правило применяется, если получатель дивидендов является грузинским налоговым резидентом. При выплате дивидендов из грузинской компании физическому лицу применяется ставка 5%. При выплате иностранной компании - 5% по общему правилу, либо пониженная ставка по соглашению об избежании двойного налогообложения (Грузия имеет СИДН с более чем 55 государствами). Нераспределённая прибыль на уровне холдинговой шпс не облагается корпоративным налогом до момента распределения - это эстонская модель CIT, действующая в Грузии с 2017 года.

Снятие корпоративной вуали в грузинском праве - это судебный механизм, при котором суд возлагает ответственность по долгам компании на её участника или материнскую структуру, игнорируя принцип ограниченной ответственности. Верховный суд Грузии применяет этот механизм при установлении трёх признаков: смешение активов и обязательств двух юридических лиц без чёткого разграничения, отсутствие реальной хозяйственной самостоятельности дочерней компании (она действует исключительно как инструмент материнской), и вывод активов из дочерней в материнскую компанию в период, когда дочерняя уже имела признаки неплатёжеспособности. Для бизнеса это означает: холдинговая структура защищает активы только при реальном разграничении деятельности компаний, раздельном учёте и рыночном характере внутригрупповых операций.

Трансфертное ценообразование внутри грузинского холдинга регулируется статьёй 126 Налогового кодекса Грузии, которая обязывает стороны связанных сделок применять рыночные цены. Служба доходов Грузии вправе доначислить налог, если цена внутригрупповой сделки отклоняется от рыночной. Обязательная документация по трансфертному ценообразованию требуется при годовом объёме контролируемых сделок свыше 3 млн лари. На практике Revenue Service проверяет займы между связанными лицами по нулевой или нерыночной ставке, аренду активов по заниженным ценам и управленческие услуги без чёткого экономического обоснования. Средний размер доначислений по таким спорам превышает 40 000 лари, а камеральная проверка длится до трёх месяцев с возможностью продления.

Грузинская холдинговая структура принципиально отличается от российской по нескольким параметрам. В России действует институт консолидированной группы налогоплательщиков и субсидиарной ответственности контролирующих лиц при банкротстве (статья 61.10 Закона о банкротстве РФ), который существенно расширяет возможности кредиторов добраться до материнской структуры. В Грузии субсидиарная ответственность участника шпс по долгам компании применяется значительно реже и требует доказательства конкретных злоупотреблений. Кроме того, грузинское право не предусматривает механизма «контролируемых иностранных компаний» (КИК) в российском понимании - налоговая прозрачность иностранных структур для грузинских резидентов регулируется иначе. Наконец, скорость регистрации изменений в NAPR (один рабочий день) позволяет оперативно адаптировать структуру - в отличие от российских процедур, занимающих до пяти рабочих дней.

Холдинговая структура в Грузии - эффективный инструмент одновременно для налоговой оптимизации и защиты активов, но только при условии, что она выстроена до возникновения споров и поддерживается реальным разграничением деятельности компаний. Ключевые преимущества грузинского права - отсутствие налога на дивиденды между резидентами, эстонская модель CIT и гибкость корпоративного законодательства - работают в полную силу только при корректном документировании внутригрупповых операций и соблюдении принципа рыночного ценообразования.

Юридическая фирма Inter Law Firm сопровождает клиентов в Грузии по вопросам структурирования активов, корпоративного права и защиты от требований кредиторов. Мы можем помочь с аудитом существующей структуры, разработкой холдинговой схемы, подготовкой корпоративной документации и сопровождением регистрации в NAPR.

Чтобы получить чек-лист защиты активов при структурировании холдинга в грузинской юрисдикции, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Анна Саладзе, Юрист, недвижимость и защита активов, info@interlawfirm.ru 15 мая 2026 года