Offshore law 2024: налоги и защита при переводе активов в Грузию

Грузинское законодательство о контролируемых иностранных компаниях (КИК, Налоговый кодекс Грузии, глава XLII) и режим налогового резидентства физических лиц формируют правовую рамку для перевода активов в Грузию. По состоянию на май 2026 года Грузия сохраняет статус юрисдикции с нулевым налогом у источника на дивиденды при распределении внутри грузинской корпоративной структуры и 0% налогом на нераспределённую прибыль по эстонской модели CIT. Одновременно с 2024 года вступили в силу изменения в части признания налогового резидентства и раскрытия иностранных структур, которые напрямую затрагивают владельцев активов из стран СНГ.

Статья разбирает: налоговые режимы для владельцев активов, инструменты структурирования в грузинском праве, риски при переводе активов, порядок взаимодействия с Публичным реестром и Службой доходов, а также стратегии защиты от требований кредиторов в грузинской юрисдикции.

Грузинское налоговое законодательство предлагает владельцам активов несколько режимов с принципиально разной нагрузкой. Ключевые: стандартный CIT по эстонской модели (15% только при распределении прибыли), режим Virtual Zone (0% CIT и 0% НДС для IT-экспорта), режим International Company Status (5% CIT), а также статус налогового резидента-физического лица с плоской ставкой 20% НДФЛ. Выбор режима определяет итоговую нагрузку на весь срок владения активом.

Стандартная грузинская шпс (შპს, общество с ограниченной ответственностью) работает по эстонской модели: налог на прибыль в размере 15% возникает только в момент распределения дивидендов (статья 97 Налогового кодекса Грузии). Нераспределённая прибыль, реинвестированная в бизнес или удерживаемая на счёте компании, налогом не облагается. Это принципиальное отличие от российской модели, где налог на прибыль начисляется по факту получения дохода вне зависимости от его распределения.

Режим ICS (International Company Status) доступен компаниям, оказывающим услуги исключительно нерезидентам Грузии. Ставка CIT - 5%, дивиденды, выплачиваемые нерезидентам, облагаются по ставке 0% у источника. Условие: не менее 50% выручки должно поступать от иностранных клиентов, а виды деятельности ограничены перечнем, утверждённым правительством Грузии.

Для владельцев активов из России и Украины критически важен вопрос налогового резидентства физического лица. Грузинское законодательство признаёт физическое лицо налоговым резидентом при фактическом нахождении в стране более 183 дней в году (статья 34 НК) либо при наличии «центра жизненных интересов» в Грузии. Налоговый резидент Грузии уплачивает НДФЛ по ставке 20% с доходов от источников в Грузии; доходы от иностранных источников при определённых условиях освобождены от налогообложения.

Неочевидный риск: многие владельцы активов полагают, что регистрация шпс автоматически обеспечивает налоговую оптимизацию. На практике Служба доходов Грузии (შემოსავლების სამსახური, Revenue Service) анализирует реальное место управления компанией. Если фактическое управление осуществляется из России или другой страны, Revenue Service вправе признать компанию налоговым резидентом иностранного государства - с соответствующими последствиями для применяемых ставок.

Чтобы получить чек-лист выбора налогового режима для структурирования активов в грузинской юрисдикции, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Грузинское право предоставляет несколько корпоративных инструментов для структурирования владения: шпс (შპს), акционерное общество (სს), а также режим Свободной индустриальной зоны (FIZ). Выбор инструмента определяется типом актива, составом бенефициаров и целями - налоговая оптимизация, защита от кредиторов или наследственное планирование. Регистрация шпс через Национальное агентство публичного реестра (საჯარო რეესტრის ეროვნული სააგენტო, NAPR) занимает 1 рабочий день при ускоренной процедуре и не требует минимального уставного капитала.

Шпс - наиболее распространённый инструмент для владения недвижимостью и долями в других компаниях. Ответственность участника ограничена размером вклада (статья 4 Закона о предпринимателях 2021 года, вступившего в силу с 1 января 2022 года). Это означает: кредиторы участника не вправе обратить взыскание на активы шпс, если соблюдены требования к корпоративному обособлению.

Акционерное общество (სს) применяется при необходимости привлечения внешних инвесторов или выпуска ценных бумаг. Минимальный уставный капитал - 100 000 лари (около 37 000 USD). Для большинства задач по защите частных активов сс избыточна по административной нагрузке.

Свободная индустриальная зона (FIZ) - специальный режим для компаний, работающих на экспорт. Резиденты FIZ освобождены от CIT, НДС, таможенных пошлин и налога на имущество при условии, что деятельность ведётся исключительно в рамках зоны и направлена на внешние рынки. Режим подходит для торговых и производственных структур, но не для пассивного владения недвижимостью.

Структура «холдинг - операционная компания» в Грузии работает следующим образом: грузинская шпс-холдинг владеет долями в операционных компаниях или объектами недвижимости; дивиденды от операционных компаний поступают на холдинг без налога у источника (статья 130 НК при соблюдении условий); распределение на уровне физического лица-резидента облагается по ставке 5% (дивиденды резидентам) или 5% (нерезидентам).

Компании из Тбилиси (осень 2024) помогли структурировать портфель из трёх объектов коммерческой недвижимости через грузинскую шпс-холдинг. До реструктуризации каждая сделка по продаже объекта влекла налог на прирост капитала на уровне физического лица. После переноса владения на шпс и применения эстонской модели CIT налоговая нагрузка при реинвестировании выручки снизилась до нуля - налог возникает только при фактическом выводе средств бенефициаром.

Чек-лист «что подготовить» для регистрации шпс и переноса активов:

• Нотариально заверенный перевод паспорта учредителя (апостиль при необходимости)
• Подтверждение адреса для регистрации шпс в Грузии (договор аренды или согласие собственника)
• Решение об учреждении шпс с указанием размера долей и порядка управления
• Документы на переводимые активы: выписки из реестров, договоры, оценочные заключения
• Подтверждение источника происхождения средств для банковского комплаенса

Перевод активов в Грузию сопряжён с тремя категориями рисков: налоговые риски в стране исхода, риски переквалификации в Грузии и риски банковского комплаенса. Игнорирование любого из них способно нивелировать налоговую выгоду от переезда. Служба доходов Грузии вправе инициировать проверку на основании статьи 269 Налогового кодекса при выявлении расхождений между задекларированными активами и фактическими операциями по счетам.

Риски в стране исхода. Для граждан России, переводящих активы в Грузию, актуальны нормы о контролируемых иностранных компаниях российского законодательства. Российский налоговый резидент, владеющий долей более 25% в иностранной компании (или более 10% при совокупной доле российских резидентов свыше 50%), обязан уведомить ФНС России и включить нераспределённую прибыль КИК в налоговую базу. Грузинская шпс формально подпадает под это определение. Прекращение российского налогового резидентства - отдельная процедура, требующая документального подтверждения.

Риски переквалификации в Грузии. Revenue Service анализирует реальное место управления компанией. Если директор шпс фактически находится за пределами Грузии и все решения принимаются дистанционно без реального присутствия в стране, компания рискует быть признана нерезидентом Грузии для налоговых целей. Это влечёт доначисление налогов и штрафов. Минимальный стандарт реального присутствия: грузинский директор или управляющий, офис, банковский счёт, местные операции.

Риски банковского комплаенса. Грузинские банки применяют усиленную проверку (Enhanced Due Diligence) к клиентам из России, Беларуси и ряда других стран. Открытие счёта для шпс с российским бенефициаром занимает от 2 до 6 недель и требует детального обоснования источника средств. Отказ в открытии счёта - не редкость. Без банковского счёта шпс не может полноценно функционировать, что делает предварительную консультацию с банком обязательным шагом до регистрации структуры.

Частая ошибка русскоязычных предпринимателей - перевод активов без предварительного налогового анализа в стране исхода. Грузинская структура может быть безупречной с точки зрения грузинского права, но одновременно создавать налоговые обязательства в России или Украине, о которых владелец не подозревает.

Пропуск срока уведомления об участии в иностранной компании (в России - 3 месяца с момента возникновения основания) влечёт штраф и риск доначисления налога на нераспределённую прибыль КИК за весь период владения. Для компании с активами свыше 50 млн рублей это может составить несколько миллионов рублей только в виде штрафов.

Описанные риски требуют индивидуальной оценки - универсальных решений здесь нет. Структура, оптимальная для одного бенефициара, может создать неприемлемые риски для другого в зависимости от гражданства, налогового резидентства и состава активов.

Грузинское право предоставляет несколько механизмов защиты активов от кредиторов: корпоративное обособление через шпс, залоговые конструкции, договорные ограничения на отчуждение и режим совместной собственности супругов. Эффективность каждого инструмента зависит от момента применения: реструктуризация до возникновения требований кредиторов защищает актив; реструктуризация после - создаёт риск оспаривания как мнимой или притворной сделки (статья 56 Гражданского кодекса Грузии, სამოქალაქო კოდექსი).

Корпоративное обособление - базовый инструмент. Актив, принадлежащий шпс, не входит в личное имущество участника и не может быть взыскан по его личным долгам при соблюдении принципа корпоративной самостоятельности. Грузинские суды, однако, применяют доктрину «снятия корпоративной вуали» (piercing the corporate veil) в случаях, когда шпс используется исключительно как инструмент уклонения от обязательств, а не как реальная коммерческая структура. Признаки реальности: отдельный банковский счёт, самостоятельная бухгалтерия, рыночные условия сделок между участником и шпс.

Залоговые конструкции позволяют обременить актив в пользу дружественного кредитора, снижая его привлекательность для внешних взыскателей. Залог недвижимости регистрируется в NAPR и имеет приоритет перед последующими требованиями. Стоимость регистрации залога - от 50 лари (стандартная процедура) до 200 лари (ускоренная, 1 рабочий день). Важно: залог должен обеспечивать реальное обязательство; фиктивный залог оспаривается в суде по статье 56 ГК.

Режим совместной собственности супругов в Грузии регулируется Гражданским кодексом (статьи 1158-1170). Имущество, приобретённое в браке, является совместной собственностью, если брачным договором не установлено иное. Брачный договор (нотариальная форма обязательна) позволяет разграничить имущество супругов и защитить активы одного из них от требований кредиторов другого.

Для иностранных владельцев активов в Грузии актуален вопрос признания иностранных судебных решений. Грузия не является участником Гаагской конвенции о признании и исполнении иностранных судебных решений. Признание иностранного решения осуществляется в судебном порядке на основании принципа взаимности (статья 67 Закона о международном частном праве Грузии). На практике решения российских судов признаются крайне редко - это создаёт дополнительный барьер для взыскания активов, размещённых в Грузии, по российским судебным актам.

Клиенту из Батуми (лето 2025) помогли защитить портфель коммерческой недвижимости стоимостью свыше 400 000 USD от потенциальных требований кредиторов по корпоративному спору в иностранной юрисдикции. Реструктуризация владения через грузинскую шпс с залоговым обременением в пользу связанной структуры была завершена до момента предъявления иска - что исключило возможность оспаривания сделок как совершённых в ущерб кредиторам.

Чтобы получить чек-лист защиты активов при структурировании владения в грузинской юрисдикции, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Реструктуризация активов - это не разовое действие, а постоянный процесс мониторинга. Изменение состава кредиторов, смена налогового резидентства бенефициара или появление новых норм в законодательстве страны исхода требуют пересмотра структуры. Промедление с реструктуризацией после возникновения угрозы сводит к минимуму её эффективность.

Взаимодействие с Revenue Service и NAPR при переводе активов в Грузию включает три обязательных этапа: регистрацию корпоративной структуры, постановку на налоговый учёт и регистрацию права собственности на активы. Каждый этап имеет установленные сроки и требования к документам; нарушение порядка влечёт административные санкции или отказ в регистрации. Регистрация шпс в NAPR занимает 1 рабочий день (ускоренная процедура, госпошлина 200 лари) или 2 рабочих дня (стандартная, госпошлина 100 лари).

Постановка на налоговый учёт в Revenue Service осуществляется автоматически при регистрации шпс через NAPR - данные передаются в электронном виде. Отдельного обращения в Службу доходов не требуется. Однако для применения специальных налоговых режимов (ICS, VZ) необходимо подать отдельное заявление и получить соответствующий статус.

Регистрация права собственности на недвижимость в NAPR занимает 1 рабочий день при ускоренной процедуре (госпошлина 200 лари) или 4 рабочих дня при стандартной (госпошлина 50 лари). Для иностранных граждан ограничений на приобретение городской недвижимости нет; сельскохозяйственные земли иностранцам не продаются (статья 5 Закона о сельскохозяйственных землях Грузии).

Электронный сервис NAPR позволяет проверить обременения, залоги и историю переходов права собственности по любому объекту в Грузии - до совершения сделки. Выписка из реестра стоит от 5 лари и формируется в течение нескольких минут. Это обязательный шаг при приобретении актива: скрытые залоги и аресты, не выявленные до сделки, переходят к новому собственнику.

В отличие от России, в Грузии нет обязательного нотариального удостоверения договора купли-продажи недвижимости - достаточно письменной формы с регистрацией в NAPR. Однако нотариальное удостоверение рекомендуется при сделках с иностранным участием: оно снижает риск оспаривания и упрощает признание сделки в иностранных юрисдикциях.

Многие недооценивают требования к документам при переводе активов через корпоративную структуру. Если шпс приобретает актив у своего участника, Revenue Service вправе проверить рыночность цены сделки (статья 126 НК о трансфертном ценообразовании). Занижение цены влечёт доначисление налога на разницу между рыночной и договорной стоимостью.

Грузинское законодательство предлагает разные инструменты в зависимости от профиля владельца. Ниже - три типовых сценария с оценкой применимых инструментов, сроков и затрат.

Сценарий 1: Инвестор в недвижимость. Физическое лицо приобретает коммерческую недвижимость в Тбилиси для сдачи в аренду и последующей продажи. Оптимальная структура: шпс-владелец с эстонской моделью CIT. Арендный доход накапливается на уровне шпс без налога; налог 15% возникает при выплате дивидендов. При продаже объекта через шпс налог на прирост капитала уплачивается на уровне компании (15% от прибыли), а не физического лица (20% НДФЛ). Срок регистрации структуры - 2-3 рабочих дня; затраты на регистрацию - 300-500 лари.

Сценарий 2: Владелец бизнеса, переносящий операционную деятельность. Предприниматель переводит IT-бизнес из России в Грузию. Применимые режимы: Virtual Zone (0% CIT при экспорте услуг) или ICS (5% CIT). VZ-статус выдаёт GITA (Агентство инноваций и технологий Грузии) в течение 10-15 рабочих дней; требования - деятельность в сфере IT, экспортная ориентация. Ключевой риск: российские нормы КИК продолжают применяться, пока бенефициар сохраняет российское налоговое резидентство.

Сценарий 3: Владелец семейного капитала, планирующий наследование. Семья с активами в нескольких юрисдикциях структурирует владение через грузинскую шпс с брачным договором и завещанием по грузинскому праву. Грузинское наследственное право (статьи 1306-1450 ГК) допускает свободное завещание в пользу любых лиц; обязательная доля предусмотрена только для нетрудоспособных наследников первой очереди. Нотариальное оформление завещания - от 100 лари; регистрация в реестре завещаний - 20 лари.

Направления практики по теме

• Защита активов - структурирование владения, защита от кредиторов, реструктуризация
• Недвижимость в Грузии - сопровождение сделок, проверка объектов через NAPR, регистрация права
• Семейное право для бизнеса - брачные договоры, наследственное планирование, раздел активов

Грузинская шпс не уплачивает налог на прибыль до момента распределения дивидендов - это прямое следствие эстонской модели CIT, закреплённой в статье 97 Налогового кодекса Грузии. Ставка налога при распределении составляет 15%. Нераспределённая прибыль, реинвестированная в деятельность компании или удерживаемая на счёте, налогом не облагается. Для владельца активов это означает: пока средства остаются внутри грузинской структуры, налоговая нагрузка равна нулю. Налог возникает только при фактическом выводе средств на уровень физического лица. Это принципиально отличает грузинскую модель от российской, где налог на прибыль начисляется по факту получения дохода компанией.

Кредиторы участника грузинской шпс не вправе обратить взыскание на имущество самой шпс - ответственность участника ограничена размером его вклада в соответствии со статьёй 4 Закона о предпринимателях 2021 года. Взыскание возможно только на долю участника в шпс, но не на активы компании напрямую. Исключение - доктрина «снятия корпоративной вуали»: грузинские суды применяют её, когда шпс не ведёт реальной деятельности и используется исключительно для уклонения от обязательств. Признаки реальности компании: отдельный банковский счёт, самостоятельная бухгалтерия, рыночные условия сделок с участником. Компании, соответствующей этим критериям, корпоративное обособление обеспечивает надёжную защиту активов от личных кредиторов участника.

Грузия признаёт иностранные судебные решения в судебном порядке на основании принципа взаимности, закреплённого в статье 67 Закона о международном частном праве Грузии. Автоматического признания нет - кредитор обязан обратиться в грузинский суд с заявлением о признании и исполнении иностранного решения. Процедура занимает от 3 до 6 месяцев. Решения российских судов признаются крайне редко ввиду отсутствия двустороннего договора о правовой помощи между Грузией и Россией в части гражданских дел. Это создаёт существенный барьер для взыскания активов, размещённых в Грузии, по российским судебным актам - что делает грузинскую юрисдикцию привлекательной для защиты активов от требований российских кредиторов.

При продаже недвижимости через грузинскую шпс налог на прирост капитала уплачивается на уровне компании по ставке 15% от прибыли (разница между ценой продажи и балансовой стоимостью актива) в соответствии со статьёй 97 Налогового кодекса Грузии. Если выручка от продажи реинвестируется внутри шпс и не распределяется участникам, налог на этом этапе не возникает. При последующем распределении дивидендов физическому лицу - резиденту Грузии применяется ставка 5%; нерезиденту - также 5% у источника. Для сравнения: при продаже недвижимости физическим лицом напрямую налог составляет 20% НДФЛ от прироста стоимости. Разница в нагрузке при крупных сделках может составлять несколько десятков тысяч лари.

Налоговым резидентом Грузии физическое лицо признаётся при фактическом нахождении в стране более 183 дней в календарном году либо при наличии центра жизненных интересов в Грузии - это установлено статьёй 34 Налогового кодекса Грузии. Для подтверждения резидентства необходимо обратиться в Revenue Service с заявлением и документами, подтверждающими фактическое пребывание (штампы в паспорте, договор аренды, банковские выписки). Свидетельство о налоговом резидентстве выдаётся в течение 30 рабочих дней. Преимущества: доходы от иностранных источников при определённых условиях освобождены от грузинского налогообложения; ставка налога на дивиденды от грузинских компаний - 5%; плоская ставка НДФЛ 20% применяется только к доходам от источников в Грузии. Одновременно необходимо урегулировать вопрос утраты налогового резидентства в стране исхода - без этого шага двойное резидентство создаёт двойное налогообложение.

Грузинская юрисдикция предоставляет владельцам активов реальные инструменты налоговой оптимизации и правовой защиты: эстонская модель CIT, корпоративное обособление через шпс, барьер для признания иностранных судебных решений. Одновременно перевод активов требует предварительного анализа законодательства страны исхода - особенно в части норм о КИК и налоговом резидентстве. Структура, выстроенная без учёта этого анализа, создаёт риски, которые проявляются не сразу, но устраняются значительно дороже, чем предотвращаются.

Юридическая фирма Inter Law Firm сопровождает клиентов в Грузии по вопросам структурирования и защиты активов. Мы можем помочь с аудитом рисков в стране исхода и Грузии, выбором корпоративной структуры, регистрацией шпс и сделками с недвижимостью через NAPR, а также с подготовкой стратегии защиты активов от требований кредиторов.

Чтобы получить чек-лист структурирования активов в грузинской юрисдикции, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Анна Саладзе, Юрист, недвижимость и защита активов, info@interlawfirm.ru 10 мая 2026 года