Защита активов в Тбилиси: структурирование владения и правовые инструменты

Защита активов (ქონების დაცვა) в грузинском праве - это комплекс правовых механизмов, позволяющих собственнику минимизировать риски обращения взыскания, налоговых претензий и утраты имущества при корпоративных или личных спорах. Правовую основу составляют Гражданский кодекс Грузии (სამოქალაქო კოდექსი, 1997), Закон о предпринимателях (2021, в силе с 1 января 2022 года) и Налоговый кодекс Грузии (2010). По состоянию на май 2026 года грузинская юрисдикция сохраняет конкурентные преимущества для структурирования активов: отсутствие налога на нераспределённую прибыль, минимальные требования к капиталу юрлиц и открытый реестр недвижимости через Национальное агентство публичного реестра (საჯარო რეესტრის ეროვნული სააგენტო, NAPR).

Статья разбирает: ключевые инструменты структурирования владения в Тбилиси и Грузии в целом, риски прямого личного владения, корпоративные и специальные режимы для защиты имущества, налоговые последствия при продаже и наследовании, а также типичные ошибки иностранных инвесторов.

Прямое владение недвижимостью или долями бизнеса на физическое лицо в Грузии означает, что любое личное обязательство собственника - долг, судебное решение, налоговая недоимка - может повлечь обращение взыскания на это имущество. Гражданский кодекс Грузии не предусматривает автоматической защиты личного имущества от требований кредиторов по бизнес-обязательствам, если активы оформлены напрямую на физическое лицо. Реестровая система NAPR прозрачна: любой кредитор или судебный исполнитель видит полный перечень зарегистрированных объектов.

Для инвесторов, владеющих несколькими объектами в Тбилиси или совмещающих личные и бизнес-активы, прямое владение создаёт три категории рисков. Первый - консолидация: все активы доступны для взыскания в рамках одного исполнительного производства. Второй - налоговый: при продаже недвижимости физическим лицом, владевшим объектом менее двух лет, возникает подоходный налог по ставке 20% от прироста стоимости (статья 82 Налогового кодекса). Третий - наследственный: без надлежащей структуры передача активов наследникам в Грузии требует нотариального оформления и уплаты государственной пошлины, а при наличии нескольких наследников возникают споры о разделе.

Частая ошибка русскоязычных инвесторов - перенос привычки из российской практики, где физическое лицо нередко владеет активами напрямую, рассчитывая на сложность взыскания через суд. В Грузии исполнительное производство через Национальное бюро исполнения работает значительно быстрее: от получения исполнительного листа до ареста имущества в реестре NAPR проходит от 3 до 10 рабочих дней.

Неочевидный риск - совместная собственность супругов. По статье 1158 Гражданского кодекса Грузии имущество, приобретённое в браке, является совместной собственностью, если иное не предусмотрено брачным договором. При отсутствии договора кредитор одного из супругов вправе требовать выдела доли через суд.

Чтобы получить чек-лист защиты активов при прямом личном владении в грузинской юрисдикции, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Основной инструмент структурирования активов в Грузии - общество с ограниченной ответственностью (შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოება, шпс). Закон о предпринимателях 2021 года закрепил: участник шпс не отвечает по обязательствам общества личным имуществом, а общество не отвечает по личным долгам участника. Минимальный уставный капитал не установлен. Регистрация через NAPR занимает 1-2 рабочих дня, государственная пошлина - 100 лари (стандартная процедура) или 200 лари (ускоренная, 1 день).

Размещение активов в шпс создаёт корпоративную вуаль: кредитор участника не может обратить взыскание на имущество компании напрямую. Он вправе лишь арестовать долю участника в шпс и реализовать её. На практике это существенно усложняет взыскание: покупатель доли получает не конкретный актив, а участие в компании со всеми её обязательствами, что снижает ликвидность такой доли.

Для владения несколькими объектами недвижимости или разнородными активами применяется холдинговая структура: управляющая шпс владеет долями в операционных шпс, каждая из которых держит отдельный актив. Такая структура изолирует риски: проблема в одной операционной компании не затрагивает активы других.

Что подготовить для создания защитной корпоративной структуры:

• Паспорт и ИНН (или аналог) всех участников и директора
• Решение о создании компании и устав (шаблон предоставляет NAPR, либо индивидуальный)
• Подтверждение юридического адреса в Грузии (договор аренды или согласие собственника)
• Банковские реквизиты для открытия корпоративного счёта (после регистрации)
• Документы на активы, планируемые к передаче в компанию (выписки NAPR, договоры)

Важно учитывать, что передача активов в шпс после возникновения требований кредиторов может быть оспорена как мнимая сделка по статье 54 Гражданского кодекса Грузии. Суды Тбилиси квалифицируют такие сделки как злоупотребление правом, если между возникновением долга и передачей актива прошло менее 12 месяцев. Реструктуризация эффективна до начала спора, не после.

Компании из Тбилиси (осень 2024) помогли структурировать портфель из четырёх объектов коммерческой недвижимости через холдинговую шпс-структуру. Активы стоимостью свыше 2 млн лари были переведены в операционные компании до начала корпоративного спора с бывшим партнёром - последующие требования кредитора к личному имуществу владельца не затронули портфель.

Свободная индустриальная зона (Free Industrial Zone, FIZ) в Грузии предоставляет компаниям-резидентам освобождение от налога на прибыль, НДС и налога на имущество при условии ведения деятельности исключительно внутри зоны или на экспорт. Правовую основу составляет Закон Грузии о свободных индустриальных зонах. Действующие FIZ расположены в Поти и Кутаиси; тбилисские структуры могут использовать FIZ-компании как холдинговый элемент для владения интеллектуальной собственностью, правами требования или долями в других компаниях.

Для защиты активов FIZ-структура применяется следующим образом: операционная компания в Тбилиси ведёт деятельность и генерирует прибыль, тогда как права на ключевые активы (товарный знак, программное обеспечение, портфель дебиторской задолженности) принадлежат FIZ-компании. Такое разделение снижает налоговую нагрузку и одновременно выводит ценные активы за пределы досягаемости кредиторов операционной компании.

Ограничения FIZ-режима существенны: компания-резидент не вправе вести деятельность на территории Грузии за пределами зоны, а нарушение этого условия влечёт утрату статуса и ретроактивное налогообложение. Налоговая служба Грузии - Служба доходов (შემოსავლების სამსახური, Revenue Service) - проверяет соответствие деятельности FIZ-статусу в рамках плановых и внеплановых проверок.

Альтернатива для IT-активов - статус виртуальной зоны (Virtual Zone, VZ), который присваивает Агентство инноваций и технологий Грузии (GITA, gita.gov.ge). VZ-компания платит 0% налога на прибыль с экспортной выручки от IT-услуг и 0% НДС. Для защиты IT-активов (код, платформы, лицензии) VZ-структура сочетает налоговую эффективность с корпоративной изоляцией.

В отличие от российской практики, где офшорные структуры на Кипре или БВО традиционно использовались для защиты активов, грузинское законодательство предлагает внутренние инструменты с сопоставимым эффектом и без рисков деофшоризации.

Чтобы получить чек-лист условий для структурирования активов через FIZ и VZ в грузинской юрисдикции, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Выбор между шпс-холдингом, FIZ и VZ зависит от типа актива, источника дохода и горизонта владения. Универсального решения нет - каждая структура имеет налоговые и регуляторные ограничения, которые проявляются при масштабировании или смене бизнес-модели.

Описанные инструменты эффективны при правильном выборе структуры на старте. Ошибка в выборе режима или несвоевременная реструктуризация могут привести к налоговым доначислениям или утрате защиты при споре.

Налоговый режим при выходе из активов в Грузии существенно зависит от структуры владения. Физическое лицо, продающее недвижимость, которой владело менее двух лет, уплачивает подоходный налог по ставке 20% от прироста стоимости (разница между ценой продажи и ценой приобретения). При владении более двух лет - налог не взимается (статья 82 Налогового кодекса Грузии). Продажа доли в шпс физическим лицом облагается по той же ставке 20%, без льготного срока владения.

Корпоративная структура меняет налоговую картину. Грузия применяет эстонскую модель налогообложения прибыли: корпоративный налог на прибыль (CIT) по ставке 15% возникает только при распределении дивидендов, а не при получении прибыли. Это означает, что шпс может продать актив, получить прибыль и реинвестировать её без немедленного налогового обязательства. Налог в 15% возникнет лишь при выплате дивидендов участнику.

При наследовании активов, оформленных на физическое лицо, наследники уплачивают государственную пошлину за нотариальное оформление свидетельства о праве на наследство. Ставка зависит от степени родства и стоимости имущества. Наследование долей в шпс технически проще: доля переходит наследнику как имущественное право, однако устав компании может предусматривать ограничения на вход новых участников - это стандартный инструмент защиты от нежелательных наследников-совладельцев.

Для семейного капитала в Грузии применяется структура с брачным договором (статья 1162 Гражданского кодекса) и завещанием, зарегистрированным у нотариуса. Брачный договор позволяет разграничить личное и совместное имущество, исключив риск раздела при разводе. В отличие от российской практики, грузинский брачный договор может быть заключён как до, так и в период брака, и подлежит нотариальному удостоверению.

Компании из Батуми (зима 2025) помогли структурировать передачу портфеля недвижимости стоимостью свыше 1,5 млн лари от родителей детям через шпс с поэтапным переходом долей. Прямое наследование потребовало бы нотариальных расходов и налоговых выплат; корпоративная структура позволила передать активы при жизни с минимальной налоговой нагрузкой и сохранением управленческого контроля у родителей через директорский мандат.

Грузинские суды и Revenue Service располагают инструментами для оспаривания структур, созданных с целью уклонения от обязательств. Понимание этих инструментов необходимо для построения устойчивой защиты. Основной механизм - признание сделки недействительной по статье 54 Гражданского кодекса (мнимая или притворная сделка) и по статье 56 (сделка, нарушающая права третьих лиц). Городской суд Тбилиси (თბილისის საქალაქო სასამართლო) рассматривает такие иски в рамках общего искового производства; срок рассмотрения - от 6 до 18 месяцев в первой инстанции.

Налоговый орган применяет доктрину «экономического содержания» (substance over form): если структура не имеет реальной деловой цели, кроме минимизации налогов или укрытия активов, Revenue Service вправе переквалифицировать сделки и доначислить налоги. Статья 73 Налогового кодекса Грузии прямо предусматривает право налогового органа игнорировать юридическую форму сделки, если её экономическое содержание иное.

Три признака уязвимой структуры, которые суды и Revenue Service используют как индикаторы:

• Передача актива состоялась после возникновения требования кредитора или в течение 12 месяцев до него
• Компания-получатель актива не ведёт реальной деятельности (нет сотрудников, офиса, оборота)
• Цена сделки существенно ниже рыночной без экономического обоснования

Устойчивая структура строится на трёх принципах: реальная деловая цель (substance), рыночные условия сделок между связанными лицами (arm's length) и заблаговременность - структура создаётся до возникновения рисков, а не после. Грузинское право не запрещает налоговое планирование и защиту активов как таковые; запрет касается злоупотребления правом.

Для международных инвесторов дополнительный риск - применение норм иностранного права. Если кредитор является резидентом страны, с которой у Грузии заключён договор о правовой помощи, он вправе добиться признания иностранного судебного решения в грузинском суде и обратить взыскание на грузинские активы. Грузия имеет такие договоры с рядом государств СНГ, включая Украину и Азербайджан; с Россией договор о правовой помощи де-факто не применяется с 2008 года.

Чтобы получить чек-лист аудита защитной структуры активов в грузинской юрисдикции, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Понимание того, как именно оспариваются защитные структуры, позволяет выстроить их так, чтобы они выдержали проверку. Но оценить устойчивость конкретной структуры можно только с учётом полной картины активов, обязательств и истории сделок.

Реструктуризация активов после начала спора или налоговой проверки существенно ограничивает доступные инструменты. Суд вправе наложить обеспечительные меры - арест имущества - уже на стадии подачи иска, до вынесения решения по существу.

Направления практики по теме

• Защита активов и структурирование владения - аудит рисков, холдинговые структуры, брачный договор
• Недвижимость в Грузии - сделки купли-продажи, проверка объектов через NAPR, регистрация прав
• Семейное право для бизнеса - брачный договор, наследственное планирование, раздел активов

Переоформление недвижимости на шпс является законным инструментом защиты активов в Грузии при соблюдении двух условий: сделка совершена по рыночной цене и до возникновения требований кредиторов. Статья 54 Гражданского кодекса Грузии позволяет оспорить передачу имущества, если она совершена в ущерб кредиторам в течение 12 месяцев до или после возникновения долга. Если условия соблюдены, корпоративная вуаль шпс защищает актив: кредитор участника может арестовать только долю в компании, но не саму недвижимость. Для устойчивости структуры шпс должна вести реальную деятельность - хотя бы сдавать объект в аренду и отражать это в отчётности Revenue Service.

Иностранный гражданин, продающий квартиру в Тбилиси как физическое лицо, уплачивает подоходный налог по ставке 20% от прироста стоимости, если владел объектом менее двух лет - это установлено статьёй 82 Налогового кодекса Грузии. При владении более двух лет налог не взимается. Прирост стоимости рассчитывается как разница между ценой продажи и документально подтверждённой ценой приобретения. Если объект приобретался за иностранную валюту, пересчёт производится по курсу Национального банка Грузии на дату сделки. Декларация подаётся в Revenue Service в течение 30 дней после получения дохода. Продажа через шпс меняет режим: налог на прибыль компании возникает только при распределении дивидендов по ставке 15%.

Грузинское шпс защищает активы компании от личных долгов участника, но не абсолютно. По Закону о предпринимателях 2021 года кредитор участника вправе арестовать его долю в шпс и добиться её принудительной продажи через суд - однако не может напрямую обратить взыскание на имущество самой компании. На практике ликвидность арестованной доли низкая: покупатель приобретает участие в компании с неизвестными обязательствами, что сдерживает реализацию. Дополнительную защиту даёт устав с правом преимущественного выкупа доли другими участниками по номинальной стоимости - это стандартная клаузула, которую следует включать при создании шпс для защиты активов.

Брачный договор (საქორწინო კონტრაქტი) в Грузии - это нотариально удостоверенное соглашение супругов о режиме имущества, заключаемое до или в период брака на основании статьи 1162 Гражданского кодекса Грузии. Без договора всё имущество, приобретённое в браке, является совместной собственностью - кредитор одного супруга вправе требовать выдела его доли через суд. Для инвестора с портфелем активов брачный договор позволяет закрепить конкретные объекты как личную собственность одного из супругов, исключив их из режима совместной собственности. Нотариальные расходы на оформление договора составляют от 200 до 500 лари в зависимости от сложности. В отличие от российской практики, грузинский брачный договор не требует государственной регистрации - достаточно нотариального удостоверения.

Служба доходов Грузии вправе переквалифицировать сделки по передаче активов, применив доктрину экономического содержания, закреплённую в статье 73 Налогового кодекса Грузии. Основание для переквалификации - отсутствие реальной деловой цели: если шпс создана исключительно для укрытия активов и не ведёт деятельности, Revenue Service вправе игнорировать корпоративную форму и доначислить налоги. Срок исковой давности для налоговых претензий составляет три года с момента подачи декларации, а при обнаружении умысла - шесть лет. Для защиты структуры необходимо обеспечить реальный substance: договоры аренды, банковские обороты, кадровые документы, регулярную отчётность. Компании без substance - первые кандидаты на углублённую проверку при смене собственника или крупной сделке.

Структурирование активов в Грузии - это не разовое действие, а постоянный процесс. Законодательство меняется, активы приобретаются и продаются, возникают новые обязательства. Структура, выстроенная три года назад, может не соответствовать актуальным требованиям Закона о предпринимателях 2022 года или изменившейся практике Revenue Service. Регулярный аудит - минимум раз в два года - позволяет выявить уязвимости до того, как ими воспользуются кредиторы или налоговый орган.

Юридическая фирма Inter Law Firm сопровождает клиентов в Грузии по вопросам защиты и структурирования активов. Мы можем помочь с аудитом текущей структуры владения, созданием холдинговых шпс-структур, оформлением брачных договоров и завещаний, а также с налоговым планированием при продаже или передаче активов наследникам.

Чтобы получить чек-лист аудита структуры владения активами в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Анна Саладзе, Юрист, недвижимость и защита активов, info@interlawfirm.ru 01 мая 2026 года