De-risking и финтех: как VASP сохранить банковское обслуживание

De-risking (отказ от обслуживания высокорисковых клиентов) - это практика коммерческих банков, при которой финансовое учреждение в одностороннем порядке закрывает счета или отказывает в открытии без детального анализа конкретного клиента. Для поставщиков услуг виртуальных активов (Virtual Asset Service Provider, VASP) в Грузии это означает потерю расчётного счёта, невозможность проведения транзакций и фактическую остановку бизнеса. По состоянию на май 2026 года Национальный банк Грузии (ეროვნული ბანკი, NBG) регулирует деятельность VASP на основании Закона о платёжных системах и платёжных услугах и отдельных нормативных актов по виртуальным активам, однако единого механизма защиты VASP от de-risking в грузинском законодательстве не предусмотрено.

Это руководство охватывает: причины de-risking в грузинском банковском секторе, пошаговую стратегию сохранения счёта, требования к AML/KYC-документации и алгоритм действий при получении уведомления о закрытии счёта.

Грузинские коммерческие банки закрывают счета VASP преимущественно по трём причинам: давление банков-корреспондентов из ЕС и США, недостаточная прозрачность AML-политики самого VASP и отсутствие у клиента регуляторного статуса, признаваемого банком. Ни одна из этих причин не является самостоятельным правовым основанием для закрытия счёта по грузинскому законодательству, однако банки пользуются широкими договорными полномочиями на расторжение договора банковского счёта в одностороннем порядке.

Банки-корреспонденты из США и ЕС применяют собственные политики de-risking в отношении юрисдикций и категорий клиентов. Грузинский банк, обслуживающий VASP, рискует потерять корреспондентские отношения - это несопоставимо дороже, чем закрыть один счёт. В результате решение принимается не на основании анализа конкретного VASP, а по категориальному признаку.

Второй фактор - неполная или устаревшая AML-документация самого VASP. Банк запрашивает политику противодействия отмыванию денег, процедуры KYC, данные о бенефициарных владельцах и источниках средств клиентов. Если документы отсутствуют или не соответствуют стандартам FATF, банк квалифицирует VASP как неприемлемый риск.

Третий фактор - отсутствие регуляторного статуса. VASP, зарегистрированный в NBG, воспринимается банком принципиально иначе, чем компания, работающая без регуляторного взаимодействия. Регистрация в NBG не гарантирует сохранение счёта, но существенно снижает вероятность de-risking.

Чтобы получить чек-лист требований NBG для регистрации и комплаенса VASP в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Банк оценивает VASP по тем же критериям, что и регулятор: структура собственности, AML-политика, транзакционный профиль и история взаимодействия с регуляторами. Подготовка к банковской проверке - это не разовое мероприятие, а постоянный процесс поддержания документации в актуальном состоянии. Компании, прошедшие проверку без замечаний, как правило, начали выстраивать комплаенс-систему до первого запроса банка, а не после.

Шаг 1. Регуляторный статус

Зарегистрируйтесь в NBG в качестве VASP или получите соответствующую лицензию. По состоянию на май 2026 года NBG ведёт реестр VASP на основании нормативного акта о регулировании виртуальных активов. Наличие записи в реестре - первый и наиболее весомый сигнал для банка о том, что компания работает в правовом поле.

Шаг 2. AML-политика уровня FATF

Разработайте внутреннюю политику противодействия отмыванию денег и финансированию терроризма (AML/CFT) в соответствии с Рекомендацией 15 FATF, которая прямо регулирует VASP. Политика должна охватывать: процедуры KYC и EDD (расширенная проверка) для клиентов с повышенным риском, скрининг по санкционным спискам OFAC, EU, UN и UK, мониторинг транзакций в реальном времени, процедуры подачи отчётов о подозрительных операциях (STR) в Службу финансового мониторинга Грузии (ფინანსური მონიტორინგის სამსახური).

Шаг 3. Назначение AML-офицера

Назначьте ответственного сотрудника по AML/CFT с зафиксированными полномочиями. Банк запросит данные этого лица и может провести отдельную проверку его квалификации. Отсутствие назначенного офицера - автоматический красный флаг.

Шаг 4. Транзакционный профиль

Подготовьте описание типичного транзакционного профиля: средний размер транзакции, география клиентов, доля клиентов из юрисдикций повышенного риска, используемые блокчейн-сети. Банк сопоставит этот профиль с фактическими транзакциями. Расхождение - основание для запроса дополнительных документов или закрытия счёта.

Шаг 5. Структура бенефициарного владения

Раскройте структуру собственности до уровня конечного бенефициарного владельца (UBO). Если среди UBO есть граждане или резиденты юрисдикций из санкционных списков - это требует отдельного правового анализа до подачи документов в банк.

Что подготовить для банковской проверки:

• Свидетельство о регистрации в реестре VASP NBG или лицензия
• Актуальная AML/CFT-политика с датой последнего обновления
• Приказ о назначении AML-офицера с описанием полномочий
• Описание транзакционного профиля и географии клиентов
• Корпоративная структура с раскрытием UBO до физического лица

Компания из Тбилиси (зима 2025) обратилась после того, как один из двух обслуживающих банков направил уведомление о закрытии счёта через 30 дней. Юристы подготовили полный пакет AML-документации и сопроводили переговоры с банком. Счёт был сохранён; параллельно открыт резервный счёт в другом банке - на случай повторного de-risking.

Чтобы получить чек-лист регуляторных требований по AML/CFT для VASP в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Подготовка документации - необходимое, но не всегда достаточное условие. Банк оценивает не только содержание документов, но и то, как VASP реагирует на запросы: скорость ответа, полнота, готовность к диалогу. Ошибка на этапе первого запроса банка сужает пространство для последующих переговоров.

Уведомление о закрытии счёта - не окончательное решение. Грузинское законодательство не устанавливает специального порядка обжалования решений банка о de-risking, однако договор банковского счёта, как правило, предусматривает срок уведомления от 30 до 60 дней. Этот срок - рабочее окно для переговоров и параллельного открытия альтернативного счёта.

Первое действие - запросить у банка письменное обоснование закрытия счёта. Банк не обязан его предоставлять по грузинскому законодательству, однако на практике большинство банков указывают категорию риска или ссылаются на внутреннюю политику. Это обоснование определяет стратегию ответа.

Если причина - недостаточная AML-документация, VASP может в течение 10-15 дней подготовить и направить банку полный комплаенс-пакет с сопроводительным письмом. Банки в Грузии на практике пересматривают решение о закрытии счёта в 30-40% случаев при получении качественной документации - особенно если клиент работает с банком более двух лет.

Если причина - давление корреспондентского банка, переговоры с грузинским банком менее эффективны. В этом случае приоритет - открытие счёта в банке с иной корреспондентской сетью параллельно с текущим обслуживанием.

Второе действие - инвентаризация банковских отношений. VASP не должен зависеть от единственного банковского счёта. Многобанковская структура (2-3 банка в разных юрисдикциях) - стандарт управления операционным риском для финтех-компаний. В Грузии это означает работу с несколькими местными банками и, при необходимости, с банками в Армении, ОАЭ или ЕС.

Третье действие - оценка регуляторного статуса. Если VASP ещё не зарегистрирован в NBG, инициируйте процедуру немедленно. Срок рассмотрения заявки NBG составляет от 30 до 90 дней в зависимости от полноты документов. Наличие регуляторного статуса в процессе переговоров с банком существенно меняет позицию.

Компания из Батуми (осень 2025) получила уведомление о закрытии счёта от основного банка без объяснения причин. В течение 20 дней был подготовлен AML-пакет, проведены переговоры с банком и параллельно открыт счёт в альтернативном банке. Основной счёт закрыт не был; компания перешла на двухбанковскую модель обслуживания.

Устойчивое банковское обслуживание VASP в Грузии строится на трёх элементах: актуальная регуляторная документация, проактивное взаимодействие с банком и диверсификация банковских отношений. Компании, которые выстраивают комплаенс как операционный процесс, а не как реакцию на запрос, статистически реже сталкиваются с de-risking.

Регуляторная документация требует ежегодного обновления. AML-политика, утверждённая два года назад, не отражает актуальные требования FATF и изменения в санкционных списках. NBG вправе запросить актуальную версию политики в рамках надзорных мероприятий; банк - в рамках периодической проверки клиента (KYC refresh).

Санкционный скрининг должен быть автоматизирован. Ручная проверка клиентов по спискам OFAC, EU, UN и UK допустима только для компаний с минимальным транзакционным объёмом. Для VASP с регулярными транзакциями отсутствие автоматизированного скрининга - нарушение стандартов FATF и основание для претензий банка.

Взаимодействие с банком должно быть проактивным. Не ждите запроса - ежегодно направляйте банку обновлённый комплаенс-пакет и уведомляйте об изменениях в структуре собственности, географии клиентов или транзакционном профиле. Банки ценят прозрачность: клиент, который сам сообщает об изменениях, воспринимается как менее рисковый.

Диверсификация означает наличие минимум двух активных банковских счетов. Один счёт - операционный риск, который материализуется именно тогда, когда это наиболее критично для бизнеса.

В отличие от российского законодательства, где банк обязан уведомить клиента об отказе в обслуживании с указанием причины (статья 7 Федерального закона 115-ФЗ), грузинское законодательство не содержит аналогичной нормы. Это означает, что VASP в Грузии не имеет законодательно закреплённого права на получение обоснования от банка - и тем важнее выстраивать отношения превентивно.

Направления практики по теме

• Санкционный комплаенс - AML/CFT-политика, санкционный скрининг, сопровождение запросов банков
• Финтех и регулирование - регистрация VASP в NBG, лицензирование платёжных услуг, взаимодействие с регулятором

Регистрация VASP в Национальном банке Грузии занимает от 30 до 90 дней с момента подачи полного пакета документов. Срок установлен нормативными актами NBG и зависит от полноты и корректности представленных материалов. Неполный пакет возвращается на доработку, что фактически обнуляет срок рассмотрения. На практике большинство отказов или задержек связаны с недостаточно детализированной AML-политикой или неполным раскрытием структуры UBO. Для компании это означает, что подготовку документов целесообразно начинать за 2-3 месяца до планируемой даты запуска операций.

Типичная ошибка VASP при ответе на запрос банка - предоставление неполного или устаревшего AML-пакета без сопроводительного письма с объяснением бизнес-модели. Банк получает документы, не понимает транзакционный профиль клиента и квалифицирует его как неприемлемый риск. Второй распространённый просчёт - затягивание с ответом: большинство банков в Грузии устанавливают срок ответа на KYC-запрос от 10 до 14 дней. Пропуск этого срока воспринимается как уклонение от взаимодействия и ускоряет решение о закрытии счёта. Третья ошибка - отсутствие назначенного AML-офицера: банк не может идентифицировать ответственное лицо, что само по себе является нарушением стандартов FATF Рекомендации 15.

Грузинское регулирование VASP строится на принципах FATF и ориентировано на международные стандарты, тогда как российское регулирование криптовалютной деятельности развивалось в значительной степени изолированно. В Грузии NBG ведёт реестр VASP и осуществляет надзор на основании риск-ориентированного подхода; регистрация в реестре - обязательное условие для легальной деятельности. В России оборот цифровых финансовых активов регулируется Федеральным законом 259-ФЗ, который предусматривает иную классификацию активов и иные требования к операторам. Для VASP, переносящих бизнес из России в Грузию, принципиально важно, что грузинский NBG ориентируется на стандарты FATF и ЕС - это означает более высокие требования к AML-документации, но и более широкие возможности для работы с международными банками-корреспондентами.

Сохранение банковского обслуживания для VASP в Грузии - решаемая задача при условии, что комплаенс-система выстроена до первого запроса банка, а не после получения уведомления о закрытии счёта. Регистрация в NBG, актуальная AML-политика уровня FATF, назначенный AML-офицер и многобанковская структура - это минимальный стандарт, который позволяет VASP работать в грузинской юрисдикции без постоянного риска потери расчётного счёта.

Юридическая фирма Inter Law Firm сопровождает VASP и финтех-компании в Грузии по вопросам регуляторного комплаенса, взаимодействия с NBG и банками. Мы можем помочь с подготовкой AML/CFT-политики, регистрацией в реестре NBG, сопровождением банковских запросов и выстраиванием многобанковской структуры.

Чтобы получить чек-лист AML/CFT-требований для VASP в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Ираклий Квирикашвили, Юрист, трудовое право и комплаенс, info@interlawfirm.ru 5 мая 2026 года