Лицензирование финтех-компаний в Грузии: требования NBG, VASP и платёжные сервисы

Платёжная организация (საგადახდო ორგანიზაცია) в Грузии - это юридическое лицо, получившее лицензию Национального банка Грузии (საქართველოს ეროვნული ბანკი, NBG) на осуществление платёжных услуг в соответствии с Законом Грузии «О платёжной системе и платёжных услугах» 2012 года с поправками 2023 года. По состоянию на май 2026 года NBG выдал лицензии 47 платёжным организациям и зарегистрировал свыше 30 провайдеров виртуальных активов (VASP). Для компаний, планирующих запуск платёжного сервиса, необанка или криптоплатформы в Грузии, выбор правильного регуляторного пути определяет сроки выхода на рынок и объём требований к капиталу.

Статья разбирает: типы лицензий NBG и условия их получения, требования к VASP-регистрации, AML/KYC-обязательства, типичные ошибки при подаче заявки и стратегии ускорения процедуры.

Национальный банк Грузии регулирует платёжный рынок через три основных инструмента: лицензию платёжной организации, лицензию оператора платёжной системы и регистрацию платёжного агента. Лицензия платёжной организации (статья 7 Закона о платёжной системе) требует минимального уставного капитала от 500 000 лари и охватывает переводы, эквайринг, выпуск электронных денег. Регистрация платёжного агента - упрощённый режим без требований к капиталу, но с ограниченным перечнем услуг и обязательной привязкой к лицензированному принципалу. Срок рассмотрения заявки на лицензию - до 90 рабочих дней.

Грузинское законодательство разграничивает платёжные услуги по уровню риска. Услуги с высоким оборотом (свыше 10 млн лари в месяц) требуют полной лицензии платёжной организации. Услуги с ограниченным оборотом - до 2 млн лари в месяц - могут осуществляться в режиме ограниченной лицензии с упрощёнными требованиями к капиталу (от 100 000 лари). Это разграничение критично для стартапов: неправильный выбор типа лицензии на старте означает либо избыточные требования к капиталу, либо операционные ограничения, которые обнаружатся после запуска.

Частая ошибка основателей платёжных сервисов из СНГ - попытка начать работу в режиме платёжного агента, не имея действующего грузинского принципала. В отличие от ряда европейских юрисдикций, в Грузии агентский режим не предполагает самостоятельного выхода на рынок: агент обязан действовать от имени и под контролем лицензированной организации. NBG регулярно выносит предписания компаниям, фактически оказывающим платёжные услуги без надлежащей лицензии.

Компании из Тбилиси (осень 2025) помогли структурировать заявку на лицензию платёжной организации после первоначального отказа NBG. Регулятор указал на несоответствие внутренних политик AML требованиям Закона о противодействии легализации доходов. После доработки документации и повторной подачи лицензия была получена в течение 60 рабочих дней.

Чтобы получить чек-лист требований NBG для лицензирования платёжного сервиса в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Выбор типа лицензии зависит от планируемого оборота, перечня услуг и структуры капитала. Ошибка на этапе выбора регуляторного пути удлиняет процедуру на 3-6 месяцев и увеличивает затраты на подготовку документации.

Провайдер услуг виртуальных активов (VASP - Virtual Asset Service Provider) в Грузии обязан пройти регистрацию в NBG на основании Закона Грузии «О виртуальных активах» 2023 года. Регистрация VASP - не лицензия, а уведомительная процедура с проверкой соответствия: NBG вправе отказать в регистрации или аннулировать её при несоответствии требованиям. Минимальный капитал для VASP - 200 000 лари, срок рассмотрения заявки - до 60 рабочих дней. Без регистрации оказание услуг с виртуальными активами на территории Грузии влечёт административную ответственность и предписание о прекращении деятельности.

Закон 2023 года ввёл в грузинское право понятие «виртуальный актив» (ვირტუალური აქტივი) в соответствии с рекомендациями FATF. Под регулирование подпадают: обмен виртуальных активов на фиатные деньги, обмен одних виртуальных активов на другие, перевод виртуальных активов, хранение и администрирование, участие в ICO и аналогичных размещениях. Деятельность по майнингу без предоставления услуг третьим лицам из-под регулирования выведена.

Неочевидный риск для криптокомпаний из СНГ - требование к реальному присутствию в Грузии. NBG при рассмотрении заявки проверяет, что компания не является «почтовым ящиком»: требуется офис, местный compliance officer и как минимум один директор - налоговый резидент Грузии или лицо с правом работы. Регистрация шпс (შპს) в NAPR без реального присутствия не удовлетворяет этому требованию.

Что подготовить для подачи заявки на VASP-регистрацию:

• Устав и корпоративные документы шпс, зарегистрированного в NAPR
• Программа AML/KYC: политики, процедуры, матрица рисков клиентов
• Бизнес-план с описанием услуг, целевой аудитории и каналов привлечения
• Сведения о бенефициарных владельцах (UBO) с подтверждением источника средств
• Документы о квалификации compliance officer и руководящего состава

Пропуск требования о реальном присутствии - наиболее частое основание для отказа NBG в регистрации VASP. Регулятор запрашивает договор аренды офиса, трудовой договор с compliance officer и подтверждение его квалификации. Без этих документов заявка возвращается без рассмотрения, а повторная подача возможна не ранее чем через 30 дней.

Все лицензированные платёжные организации и зарегистрированные VASP в Грузии являются обязанными субъектами по Закону Грузии «О содействии предотвращению легализации незаконных доходов и финансирования терроризма» (2003 года, редакция 2023 года). Обязательства включают: идентификацию клиентов (KYC) при открытии отношений и при разовых операциях свыше 3 000 лари, мониторинг транзакций, отчётность в Службу финансового мониторинга Грузии (სსფმ) по подозрительным операциям и операциям свыше 30 000 лари. Нарушение AML-требований влечёт штраф от 5 000 до 50 000 лари и может стать основанием для отзыва лицензии.

Грузия входит в FATF с 2019 года и регулярно проходит взаимные оценки. По итогам оценки 2023 года NBG ужесточил требования к риск-ориентированному подходу: компании обязаны документировать не только факт проверки клиента, но и логику присвоения ему уровня риска. Это означает, что стандартная форма KYC из открытых источников не соответствует грузинским требованиям - нужна собственная матрица рисков, адаптированная под бизнес-модель компании.

В отличие от российского законодательства, где AML-комплаенс для небанковских финансовых организаций исторически был менее детализирован, грузинский регулятор требует полноценной программы внутреннего контроля уже на этапе подачи заявки на лицензию - не после её получения. Компании, пришедшие из российской практики, нередко недооценивают этот разрыв и подают заявку с шаблонными политиками, которые NBG отклоняет.

Триггер для немедленных действий: если компания уже оказывает платёжные услуги или услуги с виртуальными активами в Грузии без лицензии или регистрации, каждый день работы в таком режиме увеличивает риск предписания NBG с требованием немедленного прекращения деятельности. Предписание публикуется на сайте регулятора и фактически блокирует возможность получения лицензии в течение 2 лет.

Компании из Батуми (зима 2024) помогли разработать программу AML/KYC с нуля для VASP, проходящего регистрацию в NBG. Первоначально представленные политики были возвращены регулятором с 14 замечаниями. После полной переработки документации с учётом методических рекомендаций NBG регистрация была завершена без дополнительных запросов.

Чтобы получить чек-лист комплаенс-требований NBG для VASP и платёжных организаций в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Разработка AML-программы, соответствующей требованиям NBG, - это не шаблонная задача. Регулятор оценивает не наличие документа, а его содержательное соответствие реальной бизнес-модели компании.

Статус Virtual Zone (VZ) в Грузии освобождает IT-компанию от налога на прибыль (CIT) и НДС в отношении доходов от реализации IT-услуг иностранным клиентам. Статус выдаёт Агентство инноваций и технологий Грузии (GITA, gita.gov.ge) на основании Закона о свободных индустриальных зонах. Для финтех-компании VZ применим, если её деятельность квалифицируется как разработка и продажа программного обеспечения - но не как оказание финансовых услуг. Ключевой вопрос: является ли компания технологическим провайдером или финансовым посредником.

Разграничение критично. Компания, разрабатывающая платёжное ПО и продающая лицензии на него иностранным банкам, - технологический провайдер, VZ применим. Компания, проводящая транзакции клиентов через собственный счёт, - финансовый посредник, VZ не применим к этой части доходов. Смешанная модель (разработка + процессинг) требует раздельного учёта: VZ-льгота распространяется только на IT-составляющую выручки.

Налоговый режим International Company Status (ICS) - альтернатива для финтех-компаний, не подпадающих под VZ. ICS предусматривает ставку CIT 5% вместо стандартных 15% и применим к широкому кругу услуг, включая финансовые. Условие: не менее 50% выручки от иностранных клиентов и соответствие требованиям к реальному присутствию (substance). ICS и VZ несовместимы - компания выбирает один режим.

Неочевидный риск: Revenue Service Грузии в последние два года активно проверяет VZ-компании на предмет реального характера IT-деятельности. Если компания получила VZ-статус, но фактически оказывает финансовые услуги под видом IT, Служба доходов вправе доначислить CIT и НДС за весь период применения льготы с пенями. Сумма доначислений в таких делах, как правило, превышает 200 000 лари.

Три сценария для финтех-компаний в Грузии:

Сценарий 1 - Стартап, разрабатывающий платёжное ПО для B2B-рынка. Оптимальный путь: регистрация шпс в NAPR, получение VZ-статуса через GITA, лицензия NBG не требуется (компания не оказывает платёжные услуги напрямую). Налоговая нагрузка - минимальная: 0% CIT и НДС на экспортную выручку.

Сценарий 2 - Платёжный сервис для розничных клиентов. Требуется лицензия платёжной организации NBG, минимальный капитал от 500 000 лари, полная AML-программа. VZ не применим. Оптимальный налоговый режим - ICS (5% CIT) при соблюдении требований к substance.

Сценарий 3 - Криптообменник или кастодиальный кошелёк. Обязательна VASP-регистрация в NBG, капитал от 200 000 лари, AML-программа с матрицей рисков. Налоговый режим - стандартный CIT 15% или ICS 5% при соответствии условиям. VZ применим только к IT-составляющей, если она выделена в отдельное юрлицо.

Выбор регуляторного пути для финтех-компании в Грузии определяется тремя параметрами: перечень планируемых услуг, планируемый оборот и структура клиентской базы. Лицензия платёжной организации - универсальный инструмент с наибольшим охватом услуг, но и с наибольшими требованиями к капиталу и комплаенсу. VASP-регистрация - специализированный режим только для услуг с виртуальными активами, с более низким порогом капитала. Агентский режим - наименее затратный вход на рынок, но с существенными операционными ограничениями.

Сравнение по ключевым параметрам:

Лицензия платёжной организации (полная): капитал от 500 000 лари, срок получения до 90 рабочих дней, охват - все платёжные услуги, AML-программа обязательна, банковское обслуживание доступно у большинства грузинских банков.

Лицензия платёжной организации (ограниченная): капитал от 100 000 лари, срок до 60 рабочих дней, оборот ограничен 2 млн лари в месяц, AML-программа обязательна, подходит для стартапов на начальном этапе.

VASP-регистрация: капитал от 200 000 лари, срок до 60 рабочих дней, только услуги с виртуальными активами, AML-программа обязательна, банковское обслуживание - ограниченный круг банков.

Агентский режим: капитал не требуется, регистрация до 30 рабочих дней, ограниченный перечень услуг, AML-обязательства через принципала, самостоятельный выход на рынок невозможен.

Экономика решения: затраты на получение полной лицензии платёжной организации (юридическое сопровождение, подготовка документации, государственные сборы) составляют от 15 000 до 30 000 лари. Для VASP-регистрации - от 8 000 до 15 000 лари. Попытка сэкономить на этапе подготовки документации, как правило, приводит к отказу NBG и необходимости повторной подачи - что увеличивает итоговые затраты в 1,5-2 раза.

Триггер для смены стратегии: если компания начала с агентского режима и её оборот приближается к 2 млн лари в месяц - необходимо инициировать процедуру получения полной лицензии заблаговременно, не дожидаясь предписания NBG. Переход занимает до 90 рабочих дней, в течение которых компания обязана соблюдать ограничения агентского режима.

Направления практики по теме

• Финтех и финансовое регулирование - лицензирование NBG, VASP, платёжные организации
• Налоговые режимы для IT и финтех - Virtual Zone, ICS, налоговое структурирование
• Санкционный комплаенс и AML - AML-программы, FATF, финансовый мониторинг

Оказание платёжных услуг в Грузии без лицензии Национального банка Грузии запрещено статьёй 7 Закона о платёжной системе и платёжных услугах независимо от стадии развития компании. Исключение составляет агентский режим - но он требует договора с действующей лицензированной организацией и не позволяет работать самостоятельно. NBG вправе вынести предписание о немедленном прекращении деятельности и наложить штраф до 50 000 лари. Предписание публикуется в открытом реестре регулятора и фактически блокирует получение лицензии на два года. Для стартапов с ограниченным оборотом оптимальный путь - ограниченная лицензия с порогом капитала от 100 000 лари, которая позволяет легально запустить сервис в течение 60 рабочих дней.

Национальный банк Грузии требует представить полную программу внутреннего контроля по противодействию легализации доходов до выдачи лицензии - не после. Программа должна включать политику идентификации клиентов (KYC), матрицу рисков с обоснованием присвоения уровней риска, процедуры мониторинга транзакций и порядок отчётности в Службу финансового мониторинга по операциям свыше 30 000 лари. Шаблонные документы из открытых источников NBG, как правило, отклоняет - регулятор проверяет соответствие программы реальной бизнес-модели заявителя. Несоответствие AML-программы является наиболее частым основанием для отказа или возврата заявки с замечаниями.

VASP-регистрация в Грузии - это специализированный режим для компаний, работающих исключительно с виртуальными активами: обмен, перевод, хранение криптовалюты. Лицензия платёжной организации охватывает фиатные платёжные услуги - переводы, эквайринг, электронные деньги. Минимальный капитал для VASP составляет 200 000 лари против 500 000 лари для полной лицензии платёжной организации. Срок регистрации VASP - до 60 рабочих дней. Компания, совмещающая услуги с виртуальными активами и фиатные платёжные услуги, обязана получить оба разрешения. Банковское обслуживание VASP в Грузии доступно в ограниченном круге банков - этот фактор необходимо учитывать при выборе операционной модели.

Статус Virtual Zone в Грузии применим к IT-компаниям, разрабатывающим и реализующим программное обеспечение иностранным клиентам, - но не к компаниям, оказывающим финансовые услуги как таковые. Агентство GITA при рассмотрении заявки на VZ-статус оценивает характер деятельности: если основной доход формируется от проведения транзакций или хранения средств клиентов, а не от продажи ПО, в VZ-статусе будет отказано. Смешанная модель (IT-разработка плюс процессинг) требует разделения юридических лиц: IT-компания получает VZ-статус и платит ноль процентов CIT, операционная компания с лицензией NBG работает в стандартном или ICS-режиме. Revenue Service Грузии проверяет VZ-компании на предмет реального характера IT-деятельности, и доначисления по итогам таких проверок превышают 200 000 лари.

Открытие банковского счёта для VASP и платёжных организаций в Грузии является одним из наиболее сложных операционных вопросов: большинство грузинских банков применяют повышенные требования к due diligence для таких клиентов. Банк Грузии (Bank of Georgia) и TBC Bank рассматривают заявки от лицензированных платёжных организаций, однако требуют полного пакета корпоративных документов, AML-программы, сведений о бенефициарных владельцах и бизнес-плана с описанием источников средств. Для VASP круг банков, готовых к сотрудничеству, уже - как правило, это специализированные банки или банки с опытом работы с криптоиндустрией. Отказ в открытии счёта не является основанием для отзыва регистрации VASP, однако фактически блокирует операционную деятельность. Решение - предварительная консультация с банком до подачи заявки на регистрацию и согласование требований к документации.

Лицензирование платёжных сервисов и VASP-регистрация в Грузии - многоэтапные процедуры с жёсткими требованиями NBG к капиталу, документации и реальному присутствию. Выбор регуляторного пути на старте определяет сроки выхода на рынок, налоговую нагрузку и операционные возможности компании. Ошибки на этапе подготовки заявки - неправильный тип лицензии, шаблонная AML-программа, отсутствие реального присутствия - приводят к отказам NBG и задержкам на 3-6 месяцев.

Юридическая фирма Inter Law Firm сопровождает финтех-компании в Грузии по вопросам лицензирования NBG, VASP-регистрации, разработки AML-программ и налогового структурирования. Мы можем помочь с определением оптимального регуляторного пути, подготовкой полного пакета документов для NBG и сопровождением процедуры до получения лицензии или регистрации.

Чтобы получить чек-лист требований NBG для лицензирования финтех-компании в Грузии, отправьте запрос на info@interlawfirm.ru

Нино Джапаридзе, Партнёр, налоговая практика, info@interlawfirm.ru 03 мая 2026 года